深物业A：国信证券股份有限公司关于《深圳市投资控股有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的专项回复》之核查意见2018-09-04
国信证券股份有限公司
关于
《深圳市投资控股有限公司关于<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>的专项回复》
之
核查意见
财务顾问
（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 8 月 21 日对深圳市投资控股有限公司要约收购义务豁免核准
申请文件出具的《关于深圳市投资控股有限公司豁免要约收购深圳市物业发展
（集团）股份有限公司股份义务申请的反馈意见》收悉。国信证券股份有限公司
作为深圳市投资控股有限公司本次收购的财务顾问，对反馈意见所列问题认真进
行了逐项落实，并出具相关说明答复及核查意见，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《深圳市物业发展（集
团）股份有限公司收购报告书》保持一致。
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目 录
问题一：申请材料显示，建设控股和投管公司因长期停业未经营，被纳入国有“僵
尸企业”清理范围，并已于 2016 年 7 月经公告后完成工商注销。请你公司补充披
露：1）投管公司、建设控股办理工商注销时，是否已就所其所持深物业股份作
出处分安排。2）截至目前，建设控股和投管公司是否仍为上市公司前两大股东，
如否，其所持深物业股份的权属情况，关于前述两公司持有上市公司股份的信息
披露是否真实、准确、完整。3）深投控等公司相关股权转让行为和豁免要约收
购义务申请是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定。请财务顾
问和律师核查并发表明确意见。................................................................................ 4
问题二：申请材料显示，2014 年 8 月，深投控取得《上市公司股份变更备案表》，
可办理股权过户手续。但由于本次收购涉及股权转让的法律纠纷、股权分置改革
等历史遗留问题，涉及事项较为复杂，深投控未能在《企业合并协议》及其补充
协议签署后向我会报送豁免要约收购申请文件。申请材料同时显示，深投控、投
管公司、建设控股于 2016 年 6 月签署《企业合并协议补充协议》，深投控依法
承继了被合并方的资产及负债。请你公司补充披露：1）深圳市国资委是否具有
对以新设合并方式成立深投控的批准权限。2）深投控迟至 2017 年 8 月向我会报
送豁免要约收购申请文件的原因及合理性。请财务顾问和律师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 11
问题三：申请材料显示，因在 2013 年 11 月 4 日累计减持“深天地 A”股票达到该
公司已发行股份 5%时违法继续减持，深投控于 2015 年 12 月被我会作出行政处
罚决定。请你公司依照我会〔2015〕93 号行政处罚决定书相关内容，包括但不
限于：违法行为持续时间和处罚结果，补充披露前述违法事项是否构成重大违法
行为或严重的证券市场失信行为，深投控是否存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。请财务顾问和律师认真对照前述行政处罚
决定书，核查并发表明确意见。.............................................................................. 15
问题四：申请材料显示，深投控及其下属公司所从事的业务与上市公司从事的业
务存在同业竞争、关联交易。深投控已就避免同业竞争、减少及规范关联交易作
出承诺。请你公司补充披露：1）上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
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有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。2）除前述承诺外，就
深投控及其下属公司与上市公司之间的同业竞争、关联交易问题，是否已形成切
实可行、期限明确的其他解决方案或措施。并请财务顾问根据《上市公司收购管
理办法》第六十六条第（十）项的规定，在上市公司收购报告书中对深投控解决
与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说
明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响。请财务顾问和律
师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 22
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问题一：申请材料显示，建设控股和投管公司因长期停业未经营，
被纳入国有“僵尸企业”清理范围，并已于 2016 年 7 月经公告后完
成工商注销。请你公司补充披露：1）投管公司、建设控股办理工商
注销时，是否已就所其所持深物业股份作出处分安排。2）截至目前，
建设控股和投管公司是否仍为上市公司前两大股东，如否，其所持深
物业股份的权属情况，关于前述两公司持有上市公司股份的信息披露
是否真实、准确、完整。3）深投控等公司相关股权转让行为和豁免
要约收购义务申请是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）投管公司、建设控股办理工商注销时，是否已就所其所持深物业股份
作出处分安排
1）新设合并成立深投控的决定及《企业合并协议》已对深物业股份作出安
排及约定
经核查，根据深圳市国资委 2004 年 9 月 29 日下发的《关于成立深圳市投资
控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223 号），投管公司、建设控股和商贸投
资以新设合并方式成立深投控。
就上述新设合并事宜，投管公司、建设控股及商贸投资已于 2004 年 9 月 30
日签署《企业合并协议》，该协议第二条约定：“甲乙丙（分别指：投管公司、建
设控股和商贸投资）资产及债权债务除剥离到深圳市国有资产管理委员会部分以
外，由深圳市投资控股有限公司承继。”
2）以《企业合并协议补充协议》形式进一步明确深物业股份归属
自 2004 年深圳市国资委作出新设合并成立深投控的决定后，因涉及较多复
杂历史问题、因素，投管公司和建设控股所持深物业股份一直未能根据《企业合
并协议》过户至深投控名下。2016 年 6 月 28 日，为明确深物业股权归属并尽快
依法依规完成股份过户，投管公司、建设控股及深投控签署《企业合并协议补充
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协议》，该协议第一条约定如下“截至合同签署日，甲方（指：投管公司）持有
深圳市物业发展（集团）股份有限公司（证券代码 000011）56,582,573 股份。乙
方（指：建设控股）持有深圳市物业发展（集团）股份有限公司（证券代码 000011）
323,796,324 股份。甲方和乙方持有的深圳市物业发展（集团）股份有限公司上
述股份均由丙方（指：深投控）承继。”
经核查，本财务顾问认为：投管公司、建设控股已于注销前通过《企业合并
协议》及《企业合并协议补充协议》对其所持深物业股份作出处分安排，深投控
承继投管公司、建设控股持有的深物业共计 380,378,897 股股份不存在争议。
（2）截至目前，建设控股和投管公司是否仍为上市公司前两大股东，如否，
其所持深物业股份的权属情况，关于前述两公司持有上市公司股份的信息披露
是否真实、准确、完整
经核查，根据深物业历史公告文件及历年年度报告，本次股权过户所涉及相
关信息披露义务人已通过上市公司就新设合并成立深投控，建设控股和投管公司
为深物业名义大股东，深投控为深物业实际控股股东，建设控股、投管公司与卓
见投资股权纠纷，深投控向中国证监会申请豁免要约收购及涉及本次股权过户的
其他重大进展履行信息披露义务，具体如下：
1）新设合并成立深投控阶段信息披露情况
2004 年 10 月 19 日，投管公司、建设控股及商贸投资在《深圳商报》共同
发布公告《关于深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司及深圳市商贸投
资控股公司合并成立深圳市投资控股有限公司》。该公告表明 “本次合并完成后，
原三家资产经营公司相关资产、权益及负债由深圳市投资控股有限公司承继。”
2004 年 11 月 4 日，深物业发布《国家股相关管理事项的提示性公告》2004-15
号）。该公告主要内容表明，深物业控股股东建设控股与投管公司、商贸投资以
新设合并方式成立深投控，被合并方持有深物业的相关股份将由深投控承继。
因此，在新设合并成立深投控的过程中，投管公司、建设控股及深投控已通
过深物业向公众投资者披露上市公司第一、第二大股东将变化的相关信息，深投
控将承继投管公司、建设控股所持有的深物业股份成为公开信息。
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2）2004 年至本次豁免要约收购申报前阶段信息披露情况
① 2004-2016 年深物业股东信息披露情况
自 2004 年起，由于存在复杂历史原因且尚未履行完毕因新设合并带来的深
物业股份过户所涉及的监管机构审批、核准程序，建设控股和投管公司所持有的
深物业股份一直未能过户至深投控名下。鉴于上述情况，深物业在 2004 年至 2016
年年度报告“股东情况”中均持续披露建设控股和投管公司为上市公司名义第一、
第二大股东，并披露建设控股和投管公司直接持有深物业股份的数量和比例，同
时披露深物业实际控股股东为深投控。
2004 年-2016 年，公众投资者均可通过上市公司年度报告知悉上市公司名义
第一、第二大股东为建设控股与投管公司，并可以通过年度报告知悉上市公司实
际控股股东为深投控。
② 建设控股、投管公司与卓见投资股权纠纷阶段信息披露情况
2005 年-2009 年，因卓见投资拟收购建设控股、投管公司所持有的深物业股
份，两家公司所持深物业股份未能顺利过户至深投控名下。前述期间内，建设控
股、投管公司拟向卓见投资转让其所持深物业股份，卓见投资就上述收购事宜拟
定了收购报告书并向中国证监会申请豁免其要约收购义务。后因卓见投资豁免全
面要约收购申请最终未获得中国证监会批准，深投控致函卓见投资终止前述股份
转让。上述事宜均已通过深物业作出信息披露，公众投资者通过深物业所披露公
告可知悉建设控股、投管公司与卓见投资间股权纠纷相关事宜。
③ 2016 年披露国有股相关管理事项进展公告，披露建设控股、投管公司注
销情况及国有股份过户事宜
2016 年 10 月 15 日，深物业发布《关于公司国有股相关管理事项的进展公
告》（2016-20 号），披露建设控股和投管公司的工商注销情况，并披露建设控股
和投管公司所持有的深物业股份将过户至深投控名下。
至此，上市公司接到深投控通知后已向公众投资者披露上市公司第一、第二
大股东已注销相关事宜，且公众投资者通过公告可知悉建设控股和投管公司所持
有深物业股份将过户至深投控名下的相关信息。
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④ 深物业股东信息于 2004-2016 年间信息披露真实、准确、完整性分析
2004 年，深物业公告建设控股、投管公司所持有深物业股份因新设合并成
立深投控而将过户至深投控名下，但其后建设控股和投管公司所持深物业股份先
后因与卓见投资间股权纠纷以及上市公司股权分置改革股份锁定承诺等原因长
时间无法完成过户。因此，深物业在自 2004 年起的历年年度报告中均披露建设
控股、投管公司为第一、第二大股东，并披露深投控为实际控股股东。对于投管
公司、建设控股名义持有深物业股份以及深物业的实际控股股东为深投控的事
实，深物业及相关信息披露义务人向公众投资者进行了真实、准确、完整的信息
披露。
3）本次豁免要约收购申请阶段信息披露情况
2017 年 8 月 7 日，深物业就本次深投控申请豁免要约收购深物业股份发布
《收购报告书摘要》（2017-032 号）、《关于公司国有股相关管理事项的进展公告》
（2017-033 号）、《简式权益变动报告书》（2017-034 号），披露深投控本次豁免
要约收购申请相关事项，并披露在本次豁免要约收购取得中国证监会备案无异议
后，建设控股、投管公司所持有的深物业股份方可过户至深投控名下。
4）投管公司、建设控股注销后信息披露情况对公众投资者的影响分析
① 在股份过户事宜未完成前，仍披露建设控股、投管公司为名义第一、第
二大股东，并披露深投控为实际控股股东
在上市公司向公众投资者披露建设控股和投管公司已注销，建设控股和投管
公司所持深物业股份拟过户至深投控名下后，因该股份过户事宜尚未完成，上市
公司在 2016 年和 2017 年的年度报告中仍披露建设控股、投管公司为深物业名义
第一大、第二大股东，并披露深投控为深物业实际控股股东。公众投资者自上市
公司公告以及历年上市公司年度报告所掌握的深物业股权结构信息及实际控股
股东信息未因本次注销而发生变化，投管公司、建设控股所持有深物业股份拟过
户至深投控名下的相关事宜不构成内幕消息。
② 在股份过户完成全部审批、核准程序前，深投控未利用实际控股股东地
位筹划上市公司重大事项，上市公司经营管理保持稳定
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经核查，自 2016 年投管公司、建设控股注销至深投控向中国证监会申报豁
免要约收购深物业股份申请期间，深投控依照法律法规及深物业《公司章程》的
有关规定，未利用实际控股股东地位发起、筹划上市公司重大事项，期间上市公
司经营管理保持稳定。截至本核查意见出具之日，深投控不存在违反法律法规或
深物业《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部制度规定，利用实际控股股东
地位对上市公司经营管理施加重大影响的情形，期间上市公司经营管理稳定。
5）深投控存在因未按要求履行信息披露义务的行为受到深圳证监局〔2017〕
3 号行政监管措施的情形，但未严重影响涉及深物业股份权属的信息披露的真
实、准确、完整性
2017 年 11 月 20 日，深圳证监局向深投控下发《深圳证监局关于对深圳市
投资控股有限公司采取监管谈话措施的决定》（下称“《关于采取监管谈话措施的
决定》”），主要内容如下：
2016 年 6 月 28 日深投控与建设控股、投管公司签署《企业合并协议补充协
议》，明确约定建设控股、投管公司持有的深物业股份由深投控承继，2016 年 7
月 29 日建设控股、投管公司已完成工商登记注销手续，但深投控迟至 2016 年
10 月 14 日才将该事项通知深物业并由深物业进行公告，迟至 2017 年 8 月 7 日
才披露收购报告书摘要和向中国证监会提出豁免要约收购申请，不符合《上市公
司收购管理办法》第四十八条的相关规定。根据深投控提交的相关资料和深圳证
监局日常监管了解到的情况，在上述事件处理过程中，深物业的实际控制人一直
是深圳市国有资产监督管理委员会，未发生变更；深物业从 2004 年以来持续通
过临时报告和定期报告等形式对控股股东和相关股份的潜在变更情况进行了持
续信息披露，未对有关投资者、市场及上市公司造成重大影响。同时，深投控目
前已按要求公开披露了上市公司收购报告书摘要并向中国证监会提交了豁免要
约收购的相关行政许可申请。综上，深圳证监局依照《上市公司收购管理办法》
第七十五条规定，对深投控采取监管谈话的行政监管措施。
经核查，本财务顾问认为：就建设控股及投管公司的工商注销情况，深投控
存在未按要求履行信息披露义务的情形。鉴于自 2004 年起，深物业在持续披露
建设控股和投管公司为名义第一、第二大股东的同时，披露实际控股股东为深投
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控。建设控股及投管公司的工商注销事宜属于 2004 年深圳市国资委新设合并成
立深投控的历史遗留问题，亦为最终完成深投控收购深物业股份过户的必要阶
段。因此，深投控未按要求履行信息披露义务的情形不会对公众投资者造成误导，
且未对涉及深物业股份权属的信息披露的真实、准确、完整性造成重大不利影响。
6）核查结论
鉴于以上，本财务顾问认为：
① 深物业自 2004 年至今均通过年度报告的方式披露上市公司名义第一大、
第二大股东为建设控股和投管公司，实际控股股东为深投控，深物业就前述股份
权属事宜已向公众投资者作出真实、准确、完整的信息披露；
② 本次深物业股权过户所涉及的重大事项，包括：新设合并成立深投控，
本次新设合并所签署的《企业合并协议》及《企业合并协议补充协议》，建设控
股和投管公司与卓见投资间股权纠纷，建设控股和投管公司注销情况和本次豁免
要约收购申请等事宜已通过公告方式向公众投资者履行信息披露义务，相关信息
披露真实、准确、完整；
③ 投管公司、建设控股注销后至深投控向中国证监会申报豁免要约收购期
间，深投控谨慎行使自身权利，未利用实际控股股东地位对上市公司经营管理施
加重大影响，上市公司经营管理未因本次过户事宜产生重大不利影响；
④ 深投控虽然因未按要求履行信息披露义务受到深圳证监局行政监管措
施，但上述事宜未对公众投资者造成误导，未对涉及深物业股份权属的信息披露
的真实、准确、完整性造成重大不利影响。
（3）深投控等公司相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请是否符合
《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定
1）根据《证券法》有关规定，除经国务院证券监督管理机构免除发出要约
外，深投控本次收购需履行发出要约收购深物业股份的义务
根据《证券法》有关规定，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同
收购一个上市公司已发行的股份达到 30%时，继续进行收购的，应当向该上市公
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司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监
督管理机构免除发出要约的除外。
经核查，深投控完成本次收购投管公司、建设控股所持有的深物业股份后，
所持有的深物业已发行股份将超过 30%，除经国务院证券监督管理机构免除发出
要约外，需履行发出要约收购深物业股份的义务。
2）根据《收购办法》，深投控符合向中国证监会提出豁免要约收购申请的
条件，在取得中国证监会审核无异议后，可以免于发出要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，收购人可以向中国
证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起
10 个工作日内未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，鉴于深投控本次收购系由深国资委[2004]223 号《关于成立深圳市
投资控股有限公司的决定》明确的国有资产合并导致，并由深投控、建设控股、
投管公司三方签署《企业合并协议补充协议》予以确认；同时，本次收购完成后，
深投控将直接持有深物业 380,378,897 股股份，占深物业总股本的比例为 63.82%，
超过 30%。深投控本次收购符合向中国证监会申请豁免要约收购的条件。
综上，经核查，本财务顾问认为：深投控本次收购符合《证券法》及《收购
办法》规定的可向中国证监会申请豁免要约收购的情形。深投控等相关公司所涉
深物业股权转让过户尚未完成，尚需取得中国证监会对深投控豁免要约收购申请
审核无异议。在本次收购取得中国证监会对深投控豁免要约收购申请审核无异议
后，深投控将严格按照《证券法》及《收购办法》相关规定办理本次收购项下的
股份转让和过户登记手续。
（4）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1）投管公司、建设控股已于注销前通过《企业合并协议》及《企业合并协
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议补充协议》对其所持深物业股份作出处分安排，该部分股份归属不存在争议；
2）深物业所披露名义股东信息及实际控股股东信息符合上市公司股东真实
情况，相关信息披露义务人已就深物业股份过户的重大进展向公众投资者进行了
信息披露，相关信息披露内容真实、准确、完整；
3）投管公司、建设控股注销后至深投控向中国证监会申报豁免要约收购期
间，深投控谨慎行使自身权利，未利用实际控股股东地位对上市公司经营管理施
加重大影响，上市公司经营管理未因本次过户事宜产生重大不利影响；
4）深投控虽然因未按要求履行信息披露义务受到深圳证监局行政监管措施，
但未对公众投资者造成误导，未对涉及深物业股份权属的信息披露的真实、准确、
完整性造成重大不利影响；
5）深投控本次收购符合《证券法》及《收购办法》规定的可向中国证监会
申请豁免要约收购的情形，取得中国证监会对深投控豁免要约收购申请审核无异
议后，深投控可以依法依规办理深物业股权转让和过户登记手续。
问题二：申请材料显示，2014 年 8 月，深投控取得《上市公司
股份变更备案表》，可办理股权过户手续。但由于本次收购涉及股权
转让的法律纠纷、股权分置改革等历史遗留问题，涉及事项较为复杂，
深投控未能在《企业合并协议》及其补充协议签署后向我会报送豁免
要约收购申请文件。申请材料同时显示，深投控、投管公司、建设控
股于 2016 年 6 月签署《企业合并协议补充协议》，深投控依法承继
了被合并方的资产及负债。请你公司补充披露：1）深圳市国资委是
否具有对以新设合并方式成立深投控的批准权限。2）深投控迟至
2017 年 8 月向我会报送豁免要约收购申请文件的原因及合理性。请
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）深圳市国资委是否具有对以新设合并方式成立深投控的批准权限。
根据国函〔1988〕121 号《国务院关于深圳市在国家计划中实行单列的批复》，
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国务院同意深圳市在国家计划中实行单列（包括财政计划），并赋予其相当于省
一级的经济管理权限。
根据深圳市国资委作出新设合并成立深投控决定时适用的 2003 年 5 月 27
日实施的《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条规定，国务院国有资产监
督管理机构是代表国务院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特
设机构。省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治
州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督
管理企业国有资产的直属特设机构。同时，根据《中共深圳市委办公厅深圳市人
民政府办公厅关于印发<深圳市深化行政管理体制改革试点方案实施意见>的通
知》（2004 年 5 月 21 日）规定：设立市政府国有资产监督管理委员会（不再保
留国有资产管理办公室），作为市政府直属特设机构。市政府授权国有资产监督
管理委员会代表国家履行出资人职责，实现管资产和管人、管事相结合。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）第二十一条
规定，“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企
业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大
事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，
应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”。
2004 年 9 月 29 日，深圳市国资委下发深国资委[2004]223 号《关于成立深
圳市投资控股有限公司的决定》，主要内容如下：“根据深圳市委市政府关于国有
资产管理体制调整工作的总体部署，决定将深圳市投资管理公司、深圳市建设投
资管理公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司。深
圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司。有关合并组建工作将依照有关
法定程序进行。”根据深国资委[2004]223 号文件，深圳市国资委根据深圳市委市
政府的总体部署做出新设合并成立深投控的决定。
根据前述规定，经核查，本财务顾问认为：深圳市作为计划单列市具有省级
经济管理权限，且深圳市国资委有权在市政府授权下代表国家履行出资人职责，
负责监督管理企业国有资产。深圳市国资委作为国有资产监督管理机构，有权在
深圳市政府的授权下，根据深圳市委市政府部署依法决定其所出资企业及相关深
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圳市属国有企业的合并事宜。
（2）深投控迟至 2017 年 8 月向我会报送豁免要约收购申请文件的原因及
合理性。
1）收购报告书已披露本次豁免要约收购目的系为完成 2004 年新设合并成
立深投控所涉及的深物业股权继承事宜
经核查，深投控已在收购报告书中披露本次申请豁免要约收购的目的为：
“根据深圳市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资
委于 2004 年 9 月 29 日印发深国资委[2004]223 号文，决定以新设合并的方式成
立深投控，本次新设合并中被合并方分别为投管公司、建设控股及商贸投资。
鉴于深圳市国资委该新设合并决定及深投控、投管公司、建设控股于 2016
年 6 月签署的《企业合并协议补充协议》，深投控依法承继了被合并方的资产及
负债，承继资产中包括投管公司及建设控股合计持有的深物业 380,378,897 股股
份，占深物业总股本的 63.82％。本次收购系深投控完成上述新设合并过程及落
实《企业合并协议补充协议》的具体实施步骤。”
2）通过《企业合并协议补充协议》明确深物业股权归属后，深投控积极咨
询监管机构明确股权过户执行路径
根据深投控出具的确认文件，并经核查《深圳市国资委关于办理原三家市属
资产经营公司注销手续的复函》等文件，2016 年，为完成新设合并过程并积极
办理深物业股份过户事宜，同时为落实国务院“僵尸企业”清理计划，投管公司、
建设控股开始着手注销相关工作。在完成注销程序的过程中，为了确保深物业后
续产权明晰，深投控、投管公司、建设控股于 2016 年 6 月签署了《企业合并协
议补充协议》，明确投管公司及建设控股持有的深物业股份由深投控所有。
《企业合并协议补充协议》签署后，深投控为尽快完成股份过户事宜，委派
经办人员根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（2014 年 95 号文）
等政策文件与登记结算公司深圳分公司、深圳证券交易所就深物业股份过户至深
投控事项进行了多轮沟通、申请，期间根据监管机构要求，由深物业于 2016 年
10 月 15 日发布《关于公司国有股相关管理事项的进展公告》（2016-20 号），公
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布了国有股东股权过户的进展情况。在监管机构的积极帮助和指导下，最终于
2017 年初明确本次过户符合《收购办法》中以简易程序办理豁免要约收购的条
件，需要根据《收购办法》向中国证监会申请豁免要约收购义务，并在取得中国
证监会审核无异议后方能具备办理过户的条件。
3）明确具体执行路径后，深投控聘请中介机构梳理 2004 年至今涉及深物
业股权过户的相关事宜，在尽职尽责理清深物业股权问题的历史沿革后，最终
申报至中国证监会
在明确了具体执行路径后，深投控根据国有企业资本运作事项中介机构选聘
程序相关要求，依法依规面向市场进行了豁免要约收购申请中介机构选聘工作，
并最终选定国信证券作为本次豁免要约收购申请事项的财务顾问、中伦律所作为
本次豁免要约收购申请事项的法律顾问，协助深投控办理豁免要约收购申请事
宜。
相关中介机构进场后，本着勤勉尽责的态度和确保信息披露真实、准确、完
整的目标，会同深投控共同采取了包括但不限于：调取 2004 年至 2016 年间的历
史材料，与深圳市国资委进行历史情况沟通、确认，就本次豁免要约收购申请事
项向深圳证券交易所监管人员征求意见等举措，通过对历史资料的反复梳理，尽
力还原了 2004 年-2016 年间涉及深物业股权归属纷争和深投控主动办理深物业
股权过户的真实历史情况，并将该等信息报送至中国证监会。
因涉及复杂历史事项，投管公司、建设控股至深投控开始准备豁免要约收购
申报材料时已完成注销，深投控和中介机构在调取相关历史沿革材料，与各相关
机构人员沟通确认信息，努力还原历史真实信息方面花费了较多调查和沟通确认
时间。同时，为了就历史事项进行确认，深投控也与深圳市国资委展开了多轮必
要的内部沟通，确保本次豁免要约收购能够顺利推进，并确保信息披露真实、准
确、完整性。通过多方努力，最终达到依据事实明晰深物业产权所有，解决历史
遗留问题，理顺深物业公司治理结构的效果。
2017 年 8 月初，经过对历史情况的充分梳理，深投控本次豁免要约收购材
料具备申报中国证监会履行豁免要约收购程序的条件，最终报送至中国证监会。
（3）财务顾问核查意见
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经核查，本财务顾问认为：
1）根据深圳市委、市政府对深圳市国资委的职责授权，深圳市国资委具有
以新设合并方式成立深投控的批准权限；
2）深投控与登记结算公司深圳分公司、深圳证券交易所就深物业股份过户
事项进行了多轮沟通、申请，在明确了过户实施路径后，依法依规聘请中介机构
对本次申请所涉历史事项进行还原、梳理、求证，深投控迟至 2017 年 8 月向中
国证监会报送豁免要约收购申请文件具备合理性。
问题三：申请材料显示，因在 2013 年 11 月 4 日累计减持“深天
地 A”股票达到该公司已发行股份 5%时违法继续减持，深投控于
2015 年 12 月被我会作出行政处罚决定。请你公司依照我会〔2015〕
93 号行政处罚决定书相关内容，包括但不限于：违法行为持续时间
和处罚结果，补充披露前述违法事项是否构成重大违法行为或严重的
证券市场失信行为，深投控是否存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形。请财务顾问和律师认真对照前述
行政处罚决定书，核查并发表明确意见。
回复：
（1）行政处罚决定书主要内容
根据中国证监会﹝2015﹞93 号《中国证监会行政处罚决定书》（以下简称
“《处罚决定书》”）及深圳市天地（集团）股份有限公司（股票代码：000023，
以下简称“深天地”）于 2016 年 1 月 30 日在巨潮资讯网公告的《关于持股 5%
以上股东收到<行政处罚决定书>的公告》，深投控作为深天地持股超过 5%以上
的股东，存在超比例减持深天地股份的情形（合计违反法律规定减持股份
3,556,854 股），受到中国证监会的行政处罚，该行政处罚主要内容如下：
深投控作为持有深天地股份达 5%以上的股东，于 2009 年 9 月 18 日至 2013
年 10 月 31 日累计减持深天地 6,795,267 股，占深天地总股本的 4.90%；2013 年
11 月 1 日，深投控减持深天地 112,942 股，累计减持深天地总股本的 4.98%；2013
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年 11 月 4 日，深投控减持深天地 43,479 股，累计减持深天地总股本的 5.01%，
当日超比例减持股数为 13,876 股，占总股本的 0.01%，当日超比例减持金额为
105,031.98 元；2013 年 11 月 5 日至 2015 年 6 月 15 日，深投控继续超比例减持
深天地 3,542,978 股，占深天地总股本的 2.56%，超比例减持金额为 87,720,774.26
元，从 2009 年 9 月 18 日起累计减持深天地总股本的 7.57%。综上，深投控累计
减持深天地达到深天地已发行股份的 5%时，没有在履行报告和公告义务前停止
卖出深天地，而是继续累计减持 3,556,854 股，占深天地已发行股份的 2.57%，
超比例减持金额为 87,825,806.24 元。
中国证监会依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定，
对深投控及其直接负责的主管人员战略发展部部长严中宇作出如下处罚决定：
1）责令深投控改正，在收到行政处罚决定书之日起 3 日内对超比例减持情
况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。
2）对深投控超比例减持未披露及限制转让期的减持行为予以警告，同时对
直接负责的主管人员严中宇予以警告。
3）对深投控超比例减持未披露行为处以 40 万元罚款，对深投控在限制转让
期的减持行为处以 530 万元罚款，合计罚款 570 万元。对深投控超比例减持未披
露行为直接负责的主管人员严中宇处以 20 万元罚款，对深投控在限制转让期的
减持行为直接负责的主管人员严中宇处以 20 万元罚款，合计罚款 40 万元。
（2）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1）深投控违规减持行为不存在规避信息披露义务的主观故意
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下
简称：“深交所规范运作指引”）要求：“在上市公司实施股权分置改革前持有、
控制公司股份总额 5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每
累计达到该公司股份总额的 1%时，公司应当在该事实发生之日起二个交易日内
作出公告。”经深投控说明，在深天地股份减持过程中，深投控一直保持着与深
天地的紧密沟通，咨询了解信息披露方面的政策法规，避免于窗口期减持，依法
1-2-16
合规地进行减持操作并履行信息披露义务。因为深投控持有的深天地股份是原非
流通股东的性质，因此遵照指引要求，每次减持达到 1%即予以公告。
通过核查深天地的相关公告，深投控自 2009 年 9 月 9 日至 2015 年 6 月 15
日期间，减持股份每达到 1%时即根据深交所规范运作指引的规定进行减持公告。
从 2009 年 9 月 18 日至 2015 年 6 月 15 日期间，深投控减持 1%深天地股份的披
露情况如下表：
序 号 减持时间 减持股数（万股） 减持比例（%） 披露日期
1 2009.05.20—2009.10.20 142.61 1.02 2009.10.22
2 2009.10.21—2009.12.25 153.00 1.10 2009.12.29
3 2009.12.26—2010.03.17 142.88 1.03 2010.03.19
4 2010.03.18—2013.05.16 138.76 1.00 2013.05.17
5 2013.05.17—2013.10.16 138.76 1.00 2013.10.17
6 2013.10.18—2013.11.25 138.76 1.00 2013.11.26
7 2013.11.26—2015.06.02 138.76 1.00 2015.06.03
8 2015.06.03—2015.06.15 138.76 1.00 2015.06.16
根据《处罚决定书》的描述，2013 年 11 月 4 日，深投控减持“深天地”43,479
股，自此从 2009 年 9 月 18 日起累计减持深天地总股本比例达到 5.01%，当日超
比例减持股数为 13,876 股，占总股本的 0.01%。
从深投控减持深天地股份的过程来看，虽然在 2013 年 11 月 5 日至 2015 年
6 月 15 日之间，深投控因违反《证券法》第八十六条第二款的规定而在此期间
超比例减持“深天地”3,542,978 股，占深天地总股本的 2.56%，但在此期间内，
深投控减持股份每达到 1%时即要求深天地进行减持公告，并不存在刻意违规减
持披露义务的情形。2015 年 6 月 16 日，深投控已主动咨询深天地并经深圳证券
交易所确认后第一时间补充编制了简式权益变动报告，并于 2015 年 6 月 17 日由
深天地予以公告。
经核查，本财务顾问认为：深投控在减持的过程中对于 1%及以上的减持行
为均及时进行了公告，不存在规避信息披露义务的主观故意。
2）深投控违规减持行为未对证券市场造成不良影响，不存在损害投资者利
益和社会公众利益的情形，且实质上没有侵害中小股东的知情权
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经核查，深投控在减持的过程中对于 1%及以上的减持行为均及时进行了公
告，因此实质上没有侵害中小股东的知情权，且信息披露违规造成的影响也相对
较小。
深投控与此次处罚相关的减持行为是在 2013 年 11 月 4 日至 2015 年 6 月 15
日期间发生，减持时间在 2015 年度股票市场异常波动、中国证监会发出增持号
召之前。深投控的减持对投资者的投资判断没有产生消极影响，没有因为深投控
减持深天地股份而导致深天地股价向下大幅异常波动。同时，经核查中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询网站信息，自深投控前述减持行为发生之日起
至本核查意见出具之日，无投资者因上述减持行为损害其利益而提起诉讼的情
况。
经核查，本财务顾问认为：深投控此次违规减持行为不存在损害投资者利益
和社会公众利益的情形。
3）深投控在违法行为发生后及时整改并积极消除影响
通过核查深天地的相关公告及深投控的书面说明，2015 年 6 月，深投控主
动与深圳证券交易所进行沟通，并补充披露简式权益变动报告。深投控于 2015
年 7 月至 8 月期间增持 0.7%深天地股份（后因其停牌无法继续增持）。2016 年 1
月 27 日在收到证监会的行政处罚通知书后，深投控及时确认了处罚结果，并于
2016 年 2 月 4 日完成了处罚涉及的罚款缴纳。
经核查，本财务顾问认为：
① 深投控在了解到存在违规减持行为后及时进行了整改，第一时间补充编
制了简式权益变动报告并予以披露，整改态度积极；
② 深投控主动于 2015 年 7 月至 8 月期间增持 0.7%深天地股份，积极弥补
前述超比例减持的错误，并努力消除影响；
③ 在收到中国证监会行政处罚通知后，深投控积极配合，及时确认处罚结
果并缴纳了罚款；
④ 深投控在收到立案通知书后，对公司内部减持上市公司的工作流程进行
1-2-18
整改，深投控成立了专项工作小组，对相关责任人员进行了内部教育培训，相关
制度的建立及相关人员信息披露意识的提高，将确保深投控未来严格按照《证券
法》等相关法律法规及深圳交易所相关规章制度的要求进行减持操作。
根据深投控确认，经核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货
市场失信记录查询平台等相关网站，自 2015 年违规减持行为发生后，至本核查
意见出具之日，深投控未发生其他违反证券法规而受到主管部门处罚的情形。
4）深投控及其主管人员因违规减持行为受到的行政处罚不属于情节严重的
情形；深投控证券账户短期被限制交易的行为不属于《深圳证券交易所限制交
易实施细则》项下的严重情形
根据《处罚决定书》，中国证监会对深投控及其主管人员作出行政处罚的处
罚依据为《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定。《证券法》
第一百九十三条第二款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按
照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的
主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚
款”。《证券法》第二百零四条规定：“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证
券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。
根据《证券法》第二百三十三条规定：“违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关
责任人员采取证券市场禁入的措施”。
经核查，本财务顾问认为：中国证监会根据深投控的违法情形对深投控及其
主管人员处以罚金的金额未达到《证券法》相关处罚条款中的罚金上限，深投控
及其主管人员也未因上述行为被中国证监会采取证券市场禁入的措施，深投控上
述因违规减持受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
经核查证券期货市场失信记录查询平台，就深投控上述减持事宜，深圳证券
交易所于 2015 年 6 月 23 日向深投控下发﹝2015﹞42 号《限制交易决定书》，决
1-2-19
定自 2015 年 6 月 24 日起至 2015 年 8 月 7 日对深投控相关证券账户采取限制交
易措施。根据《深圳证券交易所限制交易实施细则》第四条及第五条的规定，投
资者证券账户出现重大异常交易情况的，深圳证券交易所可以视情况采取一种或
者一种以上的限制交易措施。对投资者证券账户限制交易单次持续时间不超过六
个月，情节特别严重的，深圳证券交易所可以决定延长限制交易的时间。根据深
投控说明，前述限制交易措施于 2015 年 8 月 7 日予以解除，深投控于 2015 年 8
月 10 日恢复正常交易权限，且并未发生延长限制交易时间的情形。
经核查，本财务顾问认为：上述被限制交易的情形不属于《深圳证券交易所
限制交易实施细则》项下的严重情形。
5）深投控违规减持行为不属于严重的证券市场失信行为
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会
诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合
惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安全
的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产
品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序
的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠
薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知
识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投
资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为；
（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当
事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执
行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用
资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施
等行为。
经核查，深投控上述减持行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严
重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义
务的情形。经对司法机关信息公示系统、全国企业信用信息公示系统、信用中国
等官方网站进行核查，深投控未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信
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用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；且未在“信用中国”网站
上存在不良信用记录。
鉴于此，本财务顾问认为：深投控违规减持行为不属于严重的证券市场失信
行为。
对于深投控此次违规减持行为，本财务顾问认为：
① 深投控在减持的过程中对于 1%及以上的减持行为均及时进行了公告，上
述违规减持行为不存在规避信息披露义务的主观故意；减持过程实质上没有侵害
中小股东的知情权，且信息披露违规造成的影响也相对较小；
② 深投控在违规减持行为发生后及时进行整改并积极消除影响，此后也未
发生其他违反证券法规而受到主管部门处罚的情形；
③ 尽管深投控及其主管人员因违规减持行为受到证监会的行政处罚，但从
处罚金额及相关人员未被采取市场禁入措施两方面而言，此次行政处罚不属于情
节严重的情形；尽管深投控证券账户短期被限制交易，但前述限制交易措施于短
时间内解除，上述限制交易不属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》项下的
严重情形；
④ 深投控违规减持行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破
坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的
情形；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营
异常名录或严重违法企业名录；且未在“信用中国”网站上存在不良信用记录，
深投控违规减持行为不属于严重的证券市场失信行为。
6）深投控不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据深投控提供的书面说明，并经查阅深投控的《审计报告》，同时鉴于深
投控前述违规减持行为发生时间为 2013 年 11 月 4 日至 2015 年 6 月 15 日期间，
距离本核查意见出具之日已满三年，本财务顾问认为深投控不存在《收购办法》
第六条规定的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收
购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证
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监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为：深投控于 2013 年 11 月至 2015 年 6 月间发生的违
规减持行为不构成重大违法行为或严重的证券市场失信行为；深投控不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
问题四：申请材料显示，深投控及其下属公司所从事的业务与上
市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易。深投控已就避免同业竞
争、减少及规范关联交易作出承诺。请你公司补充披露：1）上述承
诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符
合，请完善并补充披露相关承诺事项。2）除前述承诺外，就深投控
及其下属公司与上市公司之间的同业竞争、关联交易问题，是否已形
成切实可行、期限明确的其他解决方案或措施。并请财务顾问根据《上
市公司收购管理办法》第六十六条第（十）项的规定，在上市公司收
购报告书中对深投控解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上
市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独
立性和持续发展可能产生的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（1）深投控承诺更新情况
经核查，深投控已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，补充出具如下关
于同业竞争、关联交易的承诺，具体如下：
1）避免同业竞争的承诺
“
（1）关于深圳城建的同业竞争解决方案
1-2-22
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于深
圳城建现有的与上市公司存在同业竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围
内，自本次深物业股权过户至深投控名下之日起 12 个月内，适时启动以下同业
竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次深物业股权过户至深投控名
下之日起 3 年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：
1）深圳城建与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争
关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在
承诺期内解决同业竞争问题；
2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股
东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及深投控控股或实际控制的公
司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从
事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，深投控作为控
股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参
与市场竞争。
（2）深深房同业竞争解决方案
深深房自 2016 年 9 月 14 日因筹划重大资产重组停牌至今。根据深深房 2016
年 11 月 26 日公布的中信证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司各自出
具的《关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司重大资产重组事项延期复
牌的核查意见》，重组方案为深深房拟以发行 A 股股份及/或支付现金的方式购买
恒大地产集团有限公司 100%股权（以下简称“深深房本次重组”），深深房本次
重组完成后，广州市凯隆置业有限公司将成为深深房的控股股东。
因此，若深深房本次重组顺利完成，深投控将失去深深房控制权，届时深深
房与深物业间同业竞争问题将得到解决。若深深房本次重组因故终止，对于深深
房现有的与上市公司存在同业竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，
1-2-23
自深深房本次重组终止并公告复牌之日起 12 个月内根据复牌当时的实际情况启
动一种合理的同业竞争解决方案并及时履行公告义务，同时在深深房本次重组终
止并公告复牌之日起 3 年内实施完毕该方案并解决深物业与深深房间存在的同
业竞争问题。
（3）其他避免同业竞争的承诺
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，深投控
其他附属公司将不在除已发生同业竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与
上市公司间存在直接同业竞争关系的相关业务。深投控承诺不以上市公司控股股
东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。
若违反上述承诺，深投控将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
”
2）避免关联交易的承诺
对于现存的与上市公司间关联交易，深投控出具承诺如下：
“为减少及规范与深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“上市
公司”或“深物业”）之间发生的关联交易，深圳市投资控股有限公司（以下简
称“本公司”）承诺，在作为上市公司控股股东且上市公司在深圳证券交易所上
市期间：
1. 本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市
公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性
文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人
员、业务和机构等方面的独立性；
2. 本公司承诺不利用控股股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做
出可能损害上市公司其他股东合法权益的决议；
3. 本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可
避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在
1-2-24
平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，
不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
4. 本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定
履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
5. 本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出
上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
6. 对于现存的与上市公司间关联交易，本公司承诺在法律法规允许的范围
内，在深物业股份过户至本公司名下之日起 12 个月内，确定合理的关联交易解
决方案，并在深物业股份过户至本公司名下之日起 5 年内实施完毕该方案，以彻
底解决该等关联交易问题。具体形式包括：
（1）现有关联交易合同执行到期后不再续约，如届时根据上市公司经营需
要确有必要续约的，严格按照关联交易程序履行相关决策程序；
（2）具备实现可能的前提下，终止现执行合同，并采取市场化公开招标等
方式，重新就该等关联交易涉及服务事项进行市场询价，确定合适的服务提供商，
如涉及到关联交易的，严格按照关联交易程序履行相关决策程序；
（3）现有仍在执行的关联交易合同中存在重新协商定价可能的，进行重新
协商定价，重新定价后合同金额符合市场价格水平，且不高于现执行合同金额，
同时严格按照关联交易程序履行相关决策程序；
（4）其他能够减少并最终消除现存非必须关联交易的合理措施。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上
市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
”
经核查，深投控补充后的关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺具
有明确的承诺事项、履约时限、履约方式等，符合《上市公司监管指引第 4 号—
1-2-25
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有
关要求。
（2）除前述承诺外，就深投控及其下属公司与上市公司之间的同业竞争、
关联交易问题，是否已形成切实可行、期限明确的其他解决方案或措施。并请
财务顾问根据《上市公司收购管理办法》第六十六条第（十）项的规定，在上
市公司收购报告书中对深投控解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市
公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续
发展可能产生的影响。
1）就同业竞争和关联交易问题，深投控除前述承诺外，暂无其他明确的解
决方案或措施
经核查深投控出具的补充承诺，本财务顾问认为：深投控已就解决同业竞争、
关联交易问题提出了有明确时间表和可操作性的执行路径。
考虑到解决同业竞争问题涉及面较广，需要结合实际情况最终确定操作方
案，深投控除已出具的避免同业竞争承诺外，暂无确定的解决同业竞争问题的执
行计划，深投控将根据避免同业竞争承诺的内容，按照承诺规定的期限和措施要
求，选定切实可行并有利于维护上市公司和其他股东利益的同业竞争解决方案。
关于近两年深物业与深投控及其关联方发生的关联交易情况，深投控已在收
购报告书之“第七节对上市公司影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞
争、关联交易的影响”之“（二）关于关联交易”进行更新披露，具体情况如下：
“
1、关联租赁
上市公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年租赁费 2016 年租赁费
深圳市深投物业发展有限公司 租金 358,700.40 351,692.04
本租赁起止日期为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
1-2-26
2、关联受托经营
2012 年 11 月，收购方子公司深投文化与上市公司子公司深新公司签订了《剥
离资产及负债委托经营管理合同》，约定将剥离资产转委托深新公司接受清理、
经营管理和处置。根据委托经营管理合同，2015 年度及 2016 年度，深新公司分
别向深投文化支付了受托管理费用 62.60 万元。
2017 年 6 月深物业与深圳市巴士集团股份有限公司签订股份转让协议转出
其持有深新公司 100%股权，深新公司不再支付深投文化资产经营所取得的收益。
3、关联方应收应付款项
上市公司作为债权方：
单位：元
2017 年 2017 年
其他应收款
期末账面余额 期初账面余额
深圳迎宾馆有限公司 0.00 909,960.40
上述应收应付款项变动系深物业合并范围变化所致。
深投控与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。本
次收购完成后，深投控将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司
发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关
联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关
信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
”
根据深投控最新披露的关联交易情况，深投控与上市公司间历史存在的关联
交易问题大部分已经消除，与上市公司间尚未消除的关联交易，深投控将按照避
免关联交易承诺相关内容，具体制定和执行解决现存关联交易问题的举措。
2）财务顾问补充披露情况
本财务顾问经核查，已在收购报告书之“第七节 对上市公司的影响分析”
之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（三）财务顾问
就收购人避免同业竞争、关联交易承诺函的核查意见”中补充披露如下：
1-2-27
“
经核查，财务顾问认为：截至本收购报告书出具之日，收购人与上市公司存
在同业竞争情形，收购人已出具避免同业竞争的相关承诺，收购人避免同业竞争
承诺中所提出的举措拥有具体的执行措施、明确的执行时间表，同时明确了在违
反承诺的情况下对上市公司法律责任、赔偿责任。如收购人上述承诺能够得到切
实履行，能够起到在本次交易完成后在承诺期限内逐步解决收购人与上市公司间
现存之同业竞争关系，并避免因现存同业竞争损害上市公司及其他股东利益的效
果，该等举措落实后有利于维护上市公司利益，促进上市公司实现持续发展。
经核查，财务顾问认为：截至本收购报告书出具之日，收购人与上市公司存
在关联交易情形，收购人已出具避免关联交易的相关承诺，收购人避免关联交易
承诺中所提出的举措拥有具体的执行措施、明确的执行时间表，同时明确了在违
反承诺的情况下对上市公司法律责任。如收购人上述承诺能够得到切实履行，能
够起到在本次交易完成后在承诺期限内逐步解决收购人与上市公司间现存之关
联交易，并避免因现存关联交易损害上市公司及其他股东利益的效果，该等举措
有利于维护上市公司利益，保持上市公司独立性。
”
同时，本财务顾问已在收购报告书财务顾问报告之“第四节 财务顾问核查
意见”之“九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展
的影响”之“7、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划”中
补充披露如下：
“
……
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与上市公
司存在同业竞争情形，收购人已出具避免同业竞争的相关承诺，收购人避免同业
竞争承诺中所提出的举措拥有具体的执行措施、明确的执行时间表，同时明确了
在违反承诺的情况下对上市公司法律责任、赔偿责任。如收购人上述承诺能够得
到切实履行，能够起到在本次交易完成后在承诺期限内逐步解决收购人与上市公
1-2-28
司间现存之同业竞争关系，并避免因现存同业竞争损害上市公司及其他股东利益
的效果，该等举措落实后有利于维护上市公司利益，促进上市公司实现持续发展。
……
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与上市公
司存在关联交易情形，收购人已出具避免关联交易的相关承诺，收购人避免关联
交易承诺中所提出的举措拥有具体的执行措施、明确的执行时间表，同时明确了
在违反承诺的情况下对上市公司法律责任。如收购人上述承诺能够得到切实履
行，能够起到在本次交易完成后在承诺期限内逐步解决收购人与上市公司间现存
之关联交易，并避免因现存关联交易损害上市公司及其他股东利益的效果，该等
举措有利于维护上市公司利益，保持上市公司独立性。
……
”
（3）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1）深投控已出具并完善关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺，
该等承诺切实可行、期限明确，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求；
2）鉴于解决同业竞争问题涉及面较广，需要结合实际情况最终确定操作方
案，深投控除已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少及规范关联
交易的承诺函》外，暂无确定的解决同业竞争问题的执行计划，深投控将按照前
述承诺规定的期限和措施要求，选定切实可行且有利于维护上市公司和其他股东
利益的解决方案；
3）深投控已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞
争的承诺函》及《关于减少及规范关联交易的承诺函》，如上述承诺得到恰当履
行，本次收购不会对上市公司经营独立性及持续发展造成不利影响。
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