南 玻A:2017年第四次临时股东大会的法律意见书2017-08-19
万商天勤(深圳)律师事务所
关于中国南玻集团股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会的法律意见书
致:中国南玻集团股份有限公司
受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,万商天勤(深圳)
律师事务所(以下简称“本所”)指派本所马彦忠律师、龚紫彬律师出席了公司
2017 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议,并根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件,以及《中国南玻集团股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事
规则》(以下简称“《南玻股东大会议事规则》”)的有关规定,我们对本次股
东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必
须查阅的文件,并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告,依法
对本法律意见书承担相应的责任。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1. 《公司章程》;
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2. 《南玻股东大会议事规则》;
3. 公司于 2017 年 8 月 1 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第
八届董事会临时会议决议公告》;
4. 公司于 2017 年 8 月 1 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》;
5. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
6. 公司本次股东大会议案相关文件。
公司已向本所保证,公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完
整,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何
隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会有关事项进行了必要核
查和验证,并据此出具法律意见如下:
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师查验,经 2017 年 7 月 31 日召开的第八届董事会临时会议决议,
公司董事会决定召开本次股东大会,并在巨潮资讯网刊登了《中国南玻集团股份
有限公司召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会
召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。
2017 年 8 月 18 日,本次股东大会按前述通知的时间、地点召开,并完成了
公告所列明的议程。
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本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,不存在违
反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定的情形。
二、出席本次股东大会的人员、召集人资格
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共计【72】人,代表有表决权
的股份额为【702,710,794】股,占公司股份总数的【29.44】%。其中公司董事、
监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东(以下简称“中小股东”)共计【66】人,代表有表决权的股份额为【81,281,387】
股,占公司股份总数的【3.41】%。其中:
1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理
人的身份证明、授权委托书等相关资料,参加本次股东大会现场会议的股东共计
【47】人,代表有表决权的股份数【591,977,743】股,占公司股份总数的【24.80】%。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议通知规定
的网络投票时间内参加投票的股东共【25】名,代表有表决权的股份数【110,733,051】
股,占公司股份总数的【4.64】%。以上通过网络投票进行表决的股东,由深圳
证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
综上,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东委托代理人
和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大
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会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证,本次股东大会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,表决并通过了以下议案:
1. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果:同意【702,440,629】股,占公司出席会议有表决权总股份的
【99.96】%;反对【270,165】股,占公司出席会议有表决权总股份的
【0.04】%;弃权【0】股,占公司出席会议有表决权总股份的【0.00】%。
中小股东投票结果:同意【81,011,222】股,占公司出席会议中小股东
有表决权总股份的【99.67】%;反对【270,165】股,占公司出席会议中
小股东有表决权总股份的【0.33】%;弃权【0】股,占公司出席会议中
小股东有表决权总股份的【0.00】%。
本议案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2. 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果:同意【702,440,629】股,占公司出席会议有表决权总股份的
【99.96】%;反对【270,165】股,占公司出席会议有表决权总股份的
【0.04】%;弃权【0】股,占公司出席会议有表决权总股份的【0.00】%。
中小股东投票结果:同意【81,011,222】股,占公司出席会议中小股东
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有表决权总股份的【99.67】%;反对【270,165】股,占公司出席会议中
小股东有表决权总股份的【0.33】%;弃权【0】股,占公司出席会议中
小股东有表决权总股份的【0.00】%。
3. 审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果:同意【702,440,629】股,占公司出席会议有表决权总股份的
【99.96】%;反对【270,165】股,占公司出席会议有表决权总股份的
【0.04】%;弃权【0】股,占公司出席会议有表决权总股份的【0.00】%。
中小股东投票结果:同意【81,011,222】股,占公司出席会议中小股东
有表决权总股份的【99.67】%;反对【270,165】股,占公司出席会议中
小股东有表决权总股份的【0.33】%;弃权【0】股,占公司出席会议中
小股东有表决权总股份的【0.00】%。
经本所律师见证,本次股东大会审议通过了上述议案。
综上,本所认为,本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规
定,合法有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所认为,本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规则》的规定,合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《万商天勤(深圳)律师事务所关于中国南玻集团股份有限公
司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
万商天勤(深圳)律师事务所 见证律师:
负责人:张志 马彦忠
龚紫彬
二〇一七年八月十八日
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