万商天勤（深圳）律师事务所

                  关于中国南玻集团股份有限公司

      2017 年 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                               法律意见

                                          （2017）万商天勤法意字第 280 号


致：中国南玻集团股份有限公司


    万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南玻集团股份

有限公司（以下称“公司”）委托，担任公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划

（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调整激励对象授予

名单和授予数量（以下简称“本次调整”）及首次授予事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法

规及规范性文件的规定和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）、《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了
                                   1
必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：


    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、

准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办

律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


    本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏。


    基于上述内容，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、本激励计划调整及首次授予事项的批准与授权


    （一）2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于<中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于<中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    （二）2017 年 12 月 11 日，根据股东大会的授权，公司召开第八届董事会临

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时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授

予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票

的议案》。关联董事陈琳、潘永红回避了表决。


    （三）2017 年 12 月 11 日，公司独立董事就本激励计划的本次调整以及首次

授予事项发表了独立意见。


    （四）2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关

于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向

2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。


    据此，本律师认为，本激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的

批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》

的相关规定。


    二、本次调整事项


    （一）本次调整的具体内容


    根据 2017 年 12 月 11 日，公司第八届董事会临时会议审议通过的《关于调

整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，本次调整内容

如下：


    鉴于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划中确定的 8 名激励对象因不符合

授予条件取消授予、8 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公

司 2017 年第五次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟

授予的限制性股票数量进行调整。调整完成后，本激励计划的激励对象人数由

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470 人调整为 454 人，调整后的激励对象均属于公司 2017 年第五次临时股东大会

审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；拟授予激励对象的 114,558,523

股限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由 99,635,297 股调整为

97,511,654 股，结余拟授予股票计入预留限制性股票数量，即预留限制性股票数

量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制

性股票总数的 14.88%。


    （二）根据公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的《关于<中国南玻集

团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关

事宜的议案》等议案，本次调整事项符合公司 2017 年第五次临时股东大会的授

权范围。


    （三）根据公司第八届监事会临时会议审议通过的《关于调整 2017 年 A 股

限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，公司监事会认为本次调整激

励对象授予名单和授予数量是由于本激励计划的 8 名激励对象因不符合授予条

件取消授予、8 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划。监事会认为本

次调整不存在违反《管理办法》及《激励计划（草案）》及相关法律法规要求，，

不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性

文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。


    （四）公司独立董事已就本次调整事项发表了独立意见，同意公司对本激励

计划的激励对象授予名单和授予数量进行调整。


    （五）经核查，本律师认为：公司董事会对本激励计划的激励对象授予名单

                                    4
及授予数量进行调整，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，合

法、有效。


    三、关于本激励计划的首次授予


    （一）首次授予的授予日


    2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次股东大会，审议通过《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议

案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。


    2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过《关于向

2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 12

月 11 日为本激励计划的首次授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予

日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


    2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过《关于向

2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励

计划的授予日为 2017 年 12 月 11 日。


    根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的本激励计划首次

授予日为交易日，且不在下列期间：


    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；


    3、自可能对公司股票及其衍生交易品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    据此，本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

中关于授予日的相关规定。


    （二）首次授予的授予条件


    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予

限制性股票时，应同时满足下列授予条件：


    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和首次授予的激励对象不存在

上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予

条件已经满足。


    （三）首次授予的激励对象和授予数量


    1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计 470 人，包括公

司董事及高级管理人员、公司核心管理团队、公司技术及业务骨干，所有激励对

象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系或

在公司任职的其他人员。本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 114,558,523

股，其中首次授予 99,635,297 股，预留 14,923,226 股。


    2、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关

于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向

2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2017

年 A 股限制性股票激励计划中确定的 8 名激励对象因不符合授予条件取消授予、

8 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划。董事会对本激励计划的激励

对象授予名单和授予数量进行了调整。调整完成后，本激励计划的激励对象人数

                                      7
由 470 人调整为 454 人，拟授予激励对象的 114,558,523 股限制性股票总数不变，

其中首次授予的限制性股票数量由 99,635,297 股调整为 97,511,654 股，结余拟授

予股票计入预留限制性股票数量，即预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为

17,046,869 股。


    3、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过了《关

于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向

2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为授予

限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对

象的条件，主体资格合法、有效，并同意向符合授予条件的 454 名激励对象首次

授予 97,511,654 股限制性股票。


    4、2017 年 12 月 11 日，公司独立董事对首次授予的授予日、授予对象、授

予数量等相关事项发表了独立意见，同意公司按照本激励计划的有关规定向符合

授予条件的激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票。


    （五）经核查，本律师认为：首次授予的激励对象和授予数量符合《管理办

法》、《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划的本次调整及首

次授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予日

的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公

司和首次授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股

票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司尚
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需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制

性股票的登记等事项。


    本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


             （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）




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（本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公

司 2017 年 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》之签署页）




万商天勤（深圳）律师事务所                          经办律师：




负责人：张志                                              马彦忠




                                                           龚紫彬




                                                 二〇一七年十二月十一日




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