中国南玻集团股份有限公司                                         独董意见




       中国南玻集团股份有限公司独立董事相关独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对
本公司 2018 年 12 月 12 日召开的第八届董事会临时会议审议的事项发表如下独
立意见：
    一、独立董事对《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
的独立意见
    截止目前，公司原激励对象中 8 人因离职原因已不符合激励条件。
    据南玻集团《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回
购注销”的相关规定，上述 8 名人员已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份，
共 436,719 股将由公司以 3.68 元/股的价格回购注销。由于锁定期间公司实施了
2017 年度权益分派，故上述原激励对象所持限制性股票的回购数量和价格已做
相应调整。
    公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁
的 436,719 股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有
关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    二、独立董事对《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
    公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的
情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解
除限售的情形。本次 431 名激励对象均满足《激励计划》规定的解除限售条件（包
括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司依照
   中国南玻集团股份有限公司                                      独董意见



《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售。
    三、独立董事对《关于开展票据池业务的议案》的独立意见
    目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司
的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，
优化财务结构，提高资金利用率，未损害公司及全体股东的利益。因此，同意公
司开展票据池业务。



                                独立董事：靳庆军、詹伟哉、朱桂龙

                                     日期：2018 年 12 月 12 日