沙河股份：北京市中银（深圳）律师事务所关于公司控股股东增持股份的法律意见书2017-08-12
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于沙河实业股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北座 8 层
二〇一七年八月
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于沙河实业股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：沙河实业股份有限公司
北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沙河实业股份有
限公司（以下简称“沙河股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指
引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证
券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东深业沙河（集团）有限公司（以
下简称“沙河集团”或“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）
出具法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其
他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向沙河股份有关人员进行了
必要的询问或讨论。
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到沙河股份如下承诺及保证：
1. 已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效 的
文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；
4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、沙河集团或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一
起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对沙河股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、 本次增持的主体资格
1.经本所律师核查，本次增持的增持人为沙河集团，沙河集团目前持有深
圳市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
914403001921981188H，住所为深圳市南山区深南大道沙河金三角大厦十楼，法
定代表人为陈勇，注册资本为 35000 万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行
申报）；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；物业及租赁管理（凭资质证书经营）；在合法取得使用权的地块上从事
房地产开发；项目投资；新型材料的研发。
2.根据沙河集团的说明及本所律师的核查，增持人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
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（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人符合《管理办法》规定的收购上市公司股份
的条件，增持人具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人拥有公司权益的股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，沙河集团直接持有沙
河股份 64,591,422 股，占公司股份总额的 32.02%。
（二）本次增持计划
沙河股份于 2017 年 1 月 18 日披露了《关于控股股东增持公司股份达到 1%
的公告》，自 2016 年 8 月 12 日起 1 年之内，在遵守中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定前提下，以公司自有资金，通过深圳证券交易所竞价系统，合计增
持最少不低于公司总股本的 1%，最多不超过公司总股本 2%的股份。
（三）本次增持实施情况
沙河集团自 2016 年 8 月 12 日起 12 个月之内公司进行增持，具体增持情况
如下：
增持前股数 增持前 增持股数 增持 增持后股数 增持后
增持期间
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
2016 年 8 月 12 日
64,591,422 32.02% 2,536,710 1.26% 67,128,132 33.28%
-2017 年 1 月 18 日
2017 年 1 月 19 日
67,128,132 33.28% 1,485,259 0.73% 68,613,391 34.02%
-2017 年 8 月 11 日
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
（四）本次增持后增持人拥有公司权益的股份情况
截至 2017 年 8 月 11 日股票收盘，沙河集团直接持有沙河股份 68,613,391
股股份，占沙河股份总额的 34.02%。
本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，沙河股份于 2017 年 1 月 19 日在公司指定信息披露媒体刊
登了《关于控股股东增持公司股份达到 1%的公告》；于 2017 年 8 月 12 日在公
司指定信息披露媒体刊登《关于控股股东增持计划期满暨实施完成的公告》。公
司就增持人本次增持有关事项进行公告。
本所律师认为，沙河股份已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本
次增持股份事宜的信息披露义务。
四、 免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起
一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；相关投资者可以免
于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。同时，根据此条规定，增持不超过 2%的股份锁定期
为增持行为完成之日起 6 个月。经核查，本次增持前，沙河集团直接持有沙河股
份 64,591,422 股，占公司股份总额的 32.02%，并且沙河集团拥有沙河股份占比
超过 30%的事实已超过一年。自本法律意见出具之日起前 12 个月期间，沙河集
团直接增持沙河股份 4,021,969 股股票，占公司股份总额的 1.99%，故 12 个月
内增持不超过沙河股份已发行的 2%的股份。根据本所律师的核查，沙河集团承
诺，在增持公司股票期间及法定期限内不减持公司股票。本次增持属于《管理办
法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、 结论意见
关于沙河实业股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；本次增持
属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中银（深圳）律师事务所关于沙河实业股份有限公司控股
股东增持股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中银（深圳）律师事务所
负责人：谭岳奇 经办律师：谭岳奇
叶兰昌
2017 年 8 月 12 日
