深康佳Ａ：关于为参股公司提供担保额度暨关联交易的公告2018-09-19
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2018-70
康佳集团股份有限公司
关于为参股公司提供担保额度暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况暨关联交易概述
1、为了满足宜宾华侨城三江置业有限公司（下称“三江置业公司”）日常
经营资金的需要，保障三江置业公司业务的正常运营，三江置业公司申请本公司
与三江置业公司的其他股东为其银行授信提供担保，其中本公司提供金额为 4
亿元人民币的担保额度，担保期限为三年。此担保额度用于三江置业公司向银行
申请贷款。
本公司于 2018 年 9 月 18 日（星期二）召开了第八届董事局第四十九次会议，
公司 7 名董事，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为宜宾
华侨城三江置业有限公司提供担保额度的议案》。本次交易构成了关联交易。公
司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联
方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此
项议案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会
审议。
2、为了满足昆山康盛投资发展有限公司（下称“康盛公司”）日常经营资
金的需要，保障康盛公司业务的正常运营，康盛公司申请本公司与康盛公司的其
他股东为其银行授信提供担保，其中本公司提供金额为 2.45 亿元人民币的担保
额度，担保期限为五年。此担保额度用于康盛公司向银行申请贷款。
本公司于 2018 年 9 月 18 日（星期二）召开了第八届董事局第四十九次会议，
公司 7 名董事，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为昆山
康盛投资发展有限公司提供担保额度的议案》。本次交易构成了关联交易。公司
独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方
董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项
议案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会
审议。
华侨城集团有限公司通过控股子公司深圳华侨城股份有限公司间接控股三
江置业公司，并通过全资子公司华侨城华东投资有限公司间接控股康盛公司，而
华侨城集团有限公司又是本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
担保额度占上市公
担保方持股 被担保方最近一 截至目前 本次新增担 是否关联担
担保方 被担保方 司最近一期净资产
比例 期资产负债率 担保余额 保额度 保
比例
三江置业
康佳集团股 20% 19.78% 0 4 亿元 5.00% 是
公司
份有限公司
康盛公司 49% 74.26% 0 2.45 亿元 3.06% 是
二、被担保人基本情况
（一）宜宾华侨城三江置业有限公司
1、被担保人：宜宾华侨城三江置业有限公司
成立日期：2017 年 11 月 29 日
注册地点：四川省宜宾市翠屏区南岸街道广场西路四号广电中心 2307 室
法定代表人：梁苍
注册资本：10 亿元
经营范围：房地产开发与经营；餐饮娱乐的管理服务；文化活动的组织策
划；演出场所经营；舞美设计、旅游信息服务；旅游设施的开发与经营、项目
策划、设计；酒店管理；市场营销策划；物业管理；停车场管理服务；会议及
展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：三江置业公司为本公司的参股公司和关联方。
2、产权及控制关系
本公司的控股股东华侨城集团有限公司通过控股子公司深圳华侨城股份
有限公司间接控股三江置业公司。华侨城（成都）投资有限公司（深圳华侨城
股份有限公司的全资子公司）持有其 35%的股权；四川量典置业有限公司持有
其 25%的股权；深圳康佳通信科技有限公司持有其 20%的股权；成都体育产业
有限责任公司持有其 20%的股权。
3、三江置业公司成立于 2017 年 11 月 29 日，2018 年 8 月 31 日未经审计
的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日
资产总额 1,148,666,945.94
负债总额 227,150,928.14
净资产 919,385,836.02
营业收入 0
利润总额 -8,631,428.40
净利润 -8,631,428.40
（二）昆山康盛投资发展有限公司
1、被担保人：昆山康盛投资发展有限公司
成立日期：2010 年 7 月 8 日
注册地点：周庄镇秀海路 118 号
法定代表人：曾辉
认缴注册资本：35000 万元
经营范围：房地产投资；房地产开发经营；酒店管理、物业管理；室内装
修；建筑材料购销；建筑工程安装；物业租赁；园林绿化工程设计、施工；知
识产权咨询服务、会务服务、展览展示服务；建筑设计；以下限分支机构经营：
企业管理服务；自有房屋租赁服务；住宿服务；餐饮服务（按有效《食品经营
许可证》核定范围经营）；卷烟、雪茄烟零售；洗浴服务；游泳场管理服务；
美容美发服务；健身服务；婚庆礼仪服务；汽车租赁服务；汽车代驾服务；停
车场管理服务；票务代理服务；洗衣服务；商务信息咨询服务；日用百货销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：康盛公司为本公司的参股公司及关联方。
2、产权及控制关系
本公司的控股股东华侨城集团有限公司通过全资子公司华侨城华东投资
有限公司间接控股康盛公司，本公司直接持有其 49%的股权；另一股东泰州华
侨城有限公司（华侨城华东投资有限公司的全资子公司）持有其 51%的股权。
3、康盛公司 2017 年度经审计和 2018 年 8 月 31 日未经审计的主要财务指
标如下：
单位：元
项目 2017 年度 2018 年 8 月 31 日
资产总额 1,368,894,796.05 1,368,293,894.51
负债总额 792,584,817.05 1,016,083,098.52
净资产 576,309,979.00 352,210,795.99
营业收入 902,098,926.28 50,596,998.96
利润总额 276,406,781.16 -25,422,283.78
净利润 205,636,642.00 -20,429,183.01
三、担保协议的主要内容
1、为了满足三江置业公司日常经营资金的需要，保障三江置业公司业务的
正常运营，本公司拟为三江置业公司提供金额为 4 亿元人民币的担保额度，担保
期限为三年。此担保额度用于三江置业公司向银行申请贷款。会议要求三江置业
公司的其他股东按其持股比例对三江置业公司提供担保。
2、为了满足康盛公司日常经营资金的需要，保障康盛公司业务的正常运营，
本公司拟为康盛公司提供金额为 2.45 亿元人民币的担保额度，担保期限为五年。
此担保额度用于康盛公司向银行申请贷款。会议要求康盛公司的其他股东按其持
股比例对康盛公司提供担保。
上述担保额度为预计担保额度，本公司将根据其融资情况决定是否予以实
施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，
本公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
为了满足三江置业公司及康盛公司日常经营资金的需要，保障上述公司业
务的正常运营，本公司拟与其他股东按持股比例为上述公司申请的银行授信额
度提供担保。
本公司董事局认为，三江置业公司及康盛公司的经营情况和资产状况良
好，并且本公司可及时了解并在一定程度上影响三江置业公司及康盛公司的决
策，因此，本次担保风险可控。
另外，三江置业公司及康盛公司的其他股东将与本公司按持股比例提供担
保，从而促进上述公司项目的顺利开展，符合本公司的整体利益。因此，本公
司对上述公司提供担保不会损害本公司的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件的有关规
定，本公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交
董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实
际需要而作出的，上述关联交易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国
内有关法律法规规定和《公司章程》的规定，符合商业惯例，定价公允，公司关
联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未
损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对议案进行表决时，关联董事
刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交
易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；上述关联交易按照
相关法律法规的要求充分进行了信息披露。因此，上述关联交易事项的审议和表
决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为 1,274,000 万元、占
本公司最近一期经审计净资产的比例为 159.37%，本公司及控股子公司对合并报
表内单位实际提供的担保总金额为 278,898 万元，占上市公司最近一期经审计净
资产的比例 34.89%。本公司及控股公司对合并报表外单位提供的担保金额为
5,000 万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例 0.63%。
七、备查文件目录
1、第八届董事局第四十九次会议决议及公告文件。
2、独立董事意见。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一八年九月十八日
