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公司公告

深康佳A:公司与华泰联合证券有限责任公司关于《康佳集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之回复报告2019-07-02  

						股票简称:深康佳A、深康佳B                      股票代码:000016、200016
债券代码:114418、114423                  债券简称:19康佳01、19康佳02
          114488、114489                            19康佳03、19康佳04




                康佳集团股份有限公司
           与华泰联合证券有限责任公司
 关于《康佳集团股份有限公司非公开发行
             股票申请文件的反馈意见》
                             之回复报告



                      保荐机构(主承销商)




              (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)


                              2019 年 7 月
中国证券监督管理委员会:



    贵会于 2019 年 6 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》(191131 号)已收悉,康佳集团股份有限公司(以下简称“发行人”、
“公司”、“康佳集团”)会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)、
北京市中伦律师事务所(以下简称“发行人律师”)、瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所列示的问题逐项进行了核查、落实
和说明,现对《康佳集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(以
下简称“反馈意见”)回复如下,请予以审核。

    本反馈意见回复报告中的报告期特指 2016 年、2017 年及 2018 年。

    除另有说明外,本反馈意见回复报告所用简称与保荐人尽职调查报告所用
简称一致。




                                    1-1-1
                                                         目 录

重点问题一:..................................................................................................................... 3
重点问题二:..................................................................................................................... 7
重点问题三:................................................................................................................... 10
重点问题四:................................................................................................................... 15
重点问题五:................................................................................................................... 19
重点问题六:................................................................................................................... 30
重点问题七:................................................................................................................... 45
重点问题八:................................................................................................................... 78
一般问题一:................................................................................................................. 100
一般问题二:................................................................................................................. 108
一般问题三:................................................................................................................. 110
一般问题四:................................................................................................................. 125




                                                           1-1-2
      重点问题一:

       根据申请文件,申请人子公司存在房地产业务。请申请人:(1)补充说明
申请人及合并报表范围内子公司目前存在房地产业务具体情况,有无住宅及商
业用地储备,有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘等;(2)
补充说明未来是否有开发和销售房产的计划;(3)结合上述情况说明是否符合
国家房地产调控政策和发行监管政策。请保荐机构和申请人律师核查并发表意
见。

       回复:

       截至本回复报告出具日,公司及合并报表范围内子公司不存在住宅房地产、
商业地产的房地产业务,无住宅房地产、商业地产项目用地,亦不存在从事住宅
房地产、商业地产的开发业务或在售楼盘的情况。

       截至本回复报告出具日,公司未持有待开发的住宅、商业用地,无从事住宅
房地产、商业地产的房地产开发业务或房地产销售的计划。

       公司及合并报表范围内子公司符合国家房地产调控政策和发行监管政策要
求。

       一、补充说明申请人及合并报表范围内子公司目前存在房地产业务具体情
况,有无住宅及商业用地储备,有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或
者在售楼盘等

       报告期内,公司控股子公司昆山康盛投资发展有限公司(以下简称“昆山康
盛”)开展的周庄项目、滁州康佳科技产业发展有限公司(以下简称“滁州康佳”)
开展的康佳科创中心项目涉及房地产开发业务,具体情况如下:

 序号     项目公司   项目名称       项目地块位置          土地用途      开发状况
                                                         旅游设施及商
  1       昆山康盛   周庄项目   昆山市周庄镇全旺路南侧                   已完工
                                                             住用地
                     科创一期       南谯南路3888号       商务金融用地     在建
  2       滁州康佳              滁阳路与南谯南路交叉口
                     科创二期                            其他商服用地   尚未动工
                                        西南侧

       为实现资金回笼、聚焦主营业务发展,公司分别于 2018 年 7 月及 2019 年 6

                                      1-1-3
月将其持有昆山康盛 51%的股权和滁州康佳的 51%股权对外转让,转让完成后,
公司不再控制昆山康盛和滁州康佳:

    1、转让昆山康盛 51%的股权

    2018 年 6 月 13 日,公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
对本次转让前昆山康盛的股东全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。

    2018 年 6 月 14 日,公司召开了第八届董事局第四十四次会议,审议通过了
《关于转让昆山康盛公司 51%股权的议案》,同意公司以评估结果作为定价依据,
向公司控股股东华侨城集团有限公司控制的泰州华侨城有限公司转让昆山康盛
51%股权,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖回避表决。公司独立董事事前认可了
本次交易,并就此次交易发表了独立意见。2018 年 6 月,公司与泰州华侨城有
限公司就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

    2018 年 6 月 25 日,昆山康盛办理了本次股权转让涉及的工商变更登记手续。
2018 年 7 月,公司收到泰州华侨城有限公司支付的 50%股权转让款,并于 2018
年 12 月收到剩余 50%的股权转让款。

    本次股权转让完成后,公司持有昆山康盛 49%的股权,泰州华侨城有限公司
持有昆山康盛 51%的股权;同时根据《昆山康盛投资发展有限公司章程》的规定,
昆山康盛股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权,股东会审议的相关
事项至少需二分之一以上表决权的股东通过;董事会由 5 名董事组成,其中泰州
华侨城有限公司委派 3 名董事,公司委派 2 名董事,董事会决议经全体董事过半
数同意后有效。据此,本次股权转让完成后,公司不再控制昆山康盛。

    2、转让滁州康佳 51%的股权

    2019 年 3 月 25 日,公司召开党委会议,同意公司转让持有的滁州康佳 51%
的股权,并开展相关筹备工作。

    2019 年 5 月 20 日,公司聘请的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限
公司对本次转让前滁州康佳的股东全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。

    2019 年 6 月 6 日,公司召开第九届董事局第十一次会议,审议通过《关于


                                   1-1-4
协议转让滁州康佳科技产业园发展有限公司 51%股权的议案》,同意公司以评估
结果为依据,向深圳华侨城资本投资管理有限公司(以下简称“侨城资本”)转
让滁州康佳 51%的股权,关联董事刘凤喜、何海滨、张靖回避表决。公司独立董
事事前认可了本次交易,并就此次交易发表了独立意见。2019 年 6 月 17 日,公
司与侨城资本就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

    截至本回复报告出具日,公司已收到侨城资本支付的股权转让款,并办理了
本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,公司持有滁州康
佳 49%的股权,侨城资本持有滁州康佳 51%的股权。根据《滁州康佳科技产业
发展有限公司章程》的规定,滁州康佳股东会会议由股东按照认缴的出资比例行
使表决权,股东会审议的相关事项至少需二分之一以上表决权的股东通过;董事
会由 3 名董事组成,其中侨城资本委派 2 名董事,公司委派 1 名董事,董事会决
议经全体董事过半数同意后有效。据此,本次股权转让完成后,公司不再控制滁
州康佳。

    此外,截至本回复报告出具日,公司及合并报表范围内子公司均无住宅房地
产、商业地产项目用地,亦不存在住宅房地产或商业地产开发项目或涉及住宅房
地产、商业地产的房地产销售业务,工商登记的经营范围中亦无房地产业务的相
关内容。

    综上所述,截至本回复报告出具日,公司及合并报表范围内子公司均不存在
涉及住宅房地产、商业地产的房地产业务,无住宅房地产、商业地产项目用地,
亦不存在从事住宅房地产、商业地产的开发业务或在售楼盘等情况。

    二、补充说明未来是否有开发和销售房产的计划

    截至本回复报告出具日,公司及合并报表范围内子公司未持有待开发的住
宅、商业用地,亦无从事住宅房地产、商业地产等房地产开发业务或房地产销售
的计划。

    三、结合上述情况说明是否符合国家房地产调控政策和发行监管政策

    (一)公司本次发行符合国家房地产调控政策

    如前文所述,报告期内,昆山康盛开展的周庄项目、滁州康佳开展的康佳科

                                  1-1-5
创中心项目涉及房地产开发业务。在上述房地产项目建设过程中,昆山康盛、滁
州康佳不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因违反闲置
土地管理方面的法律、法规等相关规定被国土资源管理部门予以(立案)调查或
行政处罚的情形,亦不存在因违法炒地行为管理方面的法律、法规等相关规定被
国土资源管理部门予以(立案)调查或行政处罚的情形。滁州市自然资源和规划
局出具了证明,确认报告期内滁州康佳不存在炒地的情形,亦不存在因违反土地
管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的情形。同时,滁州康佳
在报告期内不存在销售商品住房项目,不存在捂盘惜售、哄抬房价行为;昆山康
盛就取得预售/销售许可证后具备销售条件的商品住房项目,严格执行了商品房
明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,相关房源的销售情况、价格等
内容已通过相关房地产信息网进行公示,不存在故意采取畸高价格销售或通过签
订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,亦不存在因捂盘惜
售、哄抬房价等有关房产管理违法违规的情形被(立案)调查或受到行政处罚的
情形。因此,公司本次发行符合国家房地产调控政策。

    (二)公司本次发行符合发行监管政策

    如前文所述,截至本回复报告出具日,公司及合并报表范围内的子公司均不
存在涉及住宅房地产、商业地产的房地产业务,亦无开发和销售住宅、商业房产
的计划,工商登记的经营范围中亦无房地产业务的内容。此外,公司本次发行募
集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金以及归还银行借款。因此,公司
本次发行符合发行监管政策。

    四、保荐机构及发行人律师核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、查阅公司及其合并报表范围子公司工商登记/备案文件,并登陆国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、国土资源管理部门、房
产管理部门等网站进行检索;

    2、核查公司及其合并报表范围子公司土地、房产的权属证明文件,并前往
不动产登记中心查册,取得公司建设项目的报建手续文件;


                                   1-1-6
    3、核查了公司对外转让昆山康盛及滁州康佳相关股权履行的必要内部决策
程序、相关股权转让合同及款项支付凭证;

    4、取得了相关政府主管部门出具的合规证明文件、公司不存在开发和销售
房产计划的书面承诺、公司关于房地产业务的自查报告,以及昆山康盛和滁州康
佳分别出具的有关房地产业务的确认文件。

    (二)保荐机构及发行人律师核查结果

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    截至本回复报告出具日,发行人及合并报表范围内子公司不存在住宅房地
产、商业地产的房地产业务,无住宅房地产、商业地产项目用地,亦不存在从事
住宅房地产、商业地产的开发业务或在售楼盘的情况;发行人无从事住宅房地产、
商业地产的房地产开发业务或房地产销售的计划,且发行人及其合并报表范围内
子公司经工商核准登记的经营范围中亦无房地产业务的内容;本次发行的募集资
金未投入房地产业务。发行人本次发行符合国家房地产调控政策和发行监管政策
要求。

    重点问题二:

    请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,
并就整改效果发表核查意见。

    回复:

    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年共
收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)关注函 8 次,公司已对上述关注函
提到的问题进行及时、慎重地核查,并针对关注的问题向深交所进行了充分的书
面报告;公司就相关关注问题进行书面回复后,未就相同事项收到监管部门的其
他监管措施。上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的影响本次发
行的相关情形,对本次发行不构成实质性障碍。

    一、申请人近五年被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,


                                 1-1-7
以及相应整改措施

       (一)申请人近五年被证券监督部门和交易所处罚的情况,以及相应整改
措施

       公司最近五年不存在被证券监督部门和交易所处罚的情况。

       (二)申请人近五年被证券监督部门和交易所采取监管措施的情况,以及
相应整改措施

       最近五年,公司共收到深交所出具的 8 次关注函,具体情况如下:

       1、2014 年 3 月 20 日,因公司股票自 2014 年 1 月 7 日至 3 月 20 日累计涨
幅 34.88%,而同期深证 A 指涨幅 2.66%,偏离值达到 32.22%,深交所出具了《关
于对康佳集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2014]第 86 号),要求公
司说明是否存在未披露的重大信息、拟进行的股权转让等事项。

       2、2014 年 4 月 18 日,因投资者投诉华侨城集团有限公司于 2004 年向相关
部门补缴公司总部土地费用,导致土地使用权发生了变化,涉嫌抢夺公司资产,
深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2014]
第 132 号),要求公司对该投诉事项进行核查并说明。

       3、2015 年 6 月 5 日,因公司选举独立董事张民为董事局主席,深交所出具
了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2015]第 241 号),
要求公司说明该任职事项是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关规定要求、是否影响独立董事的独立性等。

       4、2015 年 6 月 15 日,因有关媒体报道“目前进入康佳董事会的两股中小
股东的力量已经达成共识,变为一致行动人”,且公司股东 NAM NGAI、夏锐、
孙祯祥、蔡国新合计持有公司股票约 3,621 万股,股东 HOLY TIME GROUP
LIMITED、国元证券经纪(香港)有限公司合计持有公司股票约 6,010 万股,双
方合计持有约 9,631 万股,占总股本的 7.999%,深交所出具了《关于对康佳集团
股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2015]第 248 号),要求公司向上述相关
股东核实是否存在一致行动关系。



                                      1-1-8
       5、2015 年 7 月 29 日,因投资者投诉称公司股票因筹划股权激励事项自 2015
年 6 月 12 日起停牌,但是相关进展公告并无实质性内容,深交所出具了《关于
对康佳集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2015]第 305 号),要求公司
说明股票停牌期间筹划股权激励事项的进展,以及是否存在损害投资者权益等情
况。

       6、2015 年 8 月 31 日,因公司股票停牌近 3 个月内未披露股权激励计划草
案并申请复牌,同时有媒体报道称公司拟引入战略投资者,主要目标是阿里巴巴,
深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2015]
第 344 号),要求公司说明筹划股权激励事项的进展、拟引入的战略投资者情况
以及股票复牌安排。

       7、2015 年 9 月 21 日,因举报人举报:(1)公司董事宋振华、公司股东华
润深国投信托-非凡 17 和 18 号信托计划、任维杰、夏瑞等存在违反内幕信息保
密规定、利用内幕信息交易等行为,(2)独立董事张民、监事张光辉存在参与公
司日常经营获得、占用公司资源的行为,(3)公司与惠科电子(深圳)有限公司
的关联交易涉嫌利益输送,深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注
函》(公司部关注函[2015]第 378 号),就内幕信息保密问题,要求公司及相关主
体说明与阿里巴巴合作事项的情况、是否存在内幕交易行为;就独立董事及监事
参与公司日常经营事项,要求独立董事张民、监事张光辉说明是否存在违规行为;
就关联交易事项,要求公司说明关联交易的必要性、公允性等。

       8、2015 年 10 月 8 日,因公司补贴资金差异导致公司 2015 年度合并报表利
润总额减少 22,195 万元,深交所出具了《关于对康佳集团股份有限公司的关注
函》(公司部关注函[2015]第 402 号),要求公司说明补贴资金差异的原因、会计
处理的合规性等。

       公司在收到上述关注函后高度重视,立即组织相关人员召开专题会议,对上
述关注函提到的问题进行及时、慎重地核查,针对关注的问题向深交所进行了充
分的解释并形成书面回复报告。公司就相关关注问题进行书面回复后,未就相同
事项收到监管部门的其他监管措施。

       二、保荐机构核查意见

                                     1-1-9
    (一)核查过程

    1、审查了深交所向发行人出具的关注函,发行人针对前述关注事项向深交
所提交的书面回复报告,发行人相关内部控制制度及发行人内部控制报告;

    2、就发行人所涉及被关注事项产生的原因和整改情况访谈了发行人高级管
理人员;抽查了发行人的信息披露备查文件及针对所涉关注事项的会议记录及其
他公告文件。

    (二)核查结果

    经核查,保荐机构认为:

    发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人最近五
年共收到深交所关注函 8 次,发行人已对上述关注函提到的问题进行及时、慎重
地核查,并针对关注的问题向深交所进行了充分的书面报告;发行人就相关关注
问题进行书面回复后,未就相同事项收到监管部门的其他监管措施。上述事项不
属于《上市公司证券发行管理办法》规定的影响本次发行的相关情形,对本次发
行不构成实质性障碍。

    重点问题三:

    请申请人补充说明:目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况,
以及对方是否提供反担保,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

    回复:

    截至本回复报告出具日,公司控股子公司江西康佳新材料科技有限公司(以
下简称“康佳新材”)、江西金凤凰纳米微晶有限公司(以下简称“纳米微晶”)、
江西新凤微晶玉石有限公司(以下简称“新凤微晶”)存在为合并报表范围外的
企业提供借款金额 3 亿元的担保,该等担保均为公司于 2018 年 8 月收购康佳新
材及其子公司纳米微晶、新凤微晶前已存在的担保,系为康佳新材原实际控制人
的关联企业提供的担保。


                                  1-1-10
    为避免该等担保对公司产生不利影响,公司在收购康佳新材时与康佳新材及
其原股东签署的《康佳集团股份有限公司与共青城金砖融投资管理合伙企业(有
限合伙)、共青城新瑞投资管理合伙企业(有限合伙)、中央企业贫困地区(江西)
产业投资基金合伙企业(有限合伙)、朱新明、冷素敏关于九江金凤凰装饰材料
有限公司的投资协议》(以下简称“《金凤凰投资协议》”)约定,本次交易前康佳
新材及其全资子公司纳米微晶、新凤微晶因对外担保而产生的或有债务均由康佳
新材原股东以连带责任方式予以承担,同时公司已依据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及对外投资相关制度履行了董事局审议程序审议通过了本
次收购事项,并授权经营班子落实具体交易方案(包括上述反担保安排)。因此,
康佳新材原股东已为上述担保提供了反担保,符合《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的要求。

    一、目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况

    截至本回复报告出具日,公司控股子公司康佳新材、纳米微晶、新凤微晶存
在为合并报表范围外的企业江西新鑫建安工程有限公司(以下简称“江西新鑫”)、
江西闪石科技发展有限公司(以下简称“江西闪石”)、江西中益装饰材料有限公
司(以下简称“江西中益”)(该等被担保方均为康佳新材原实际控制人的关联企
业)提供担保的情况。上述担保为公司于 2018 年 8 月收购康佳新材前已存在的
担保,具体情况如下:

    2016 年 12 月 20 日,江西中益与南昌农村商业银行股份有限公司营业部(以
下简称“南昌农商行”)签署《委托贷款借款合同》[(2016)南农银委借字第
106112016121620020002 号],约定江西中益向南昌农商行借款 1 亿元,借款期限
自 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日,由朱新明、冷素敏、康佳新材提供
保证担保,同时,康佳新材与南昌农商行签署《委托贷款抵押合同》(南农银委
抵字第 106112016121620020002 号),约定康佳新材对该笔债务提供抵押担保。

    2016 年 12 月 20 日,江西闪石与南昌农商行签署《委托贷款借款合同》(2016)
南农银委借字第 106112016121620020003 号],约定江西闪石向南昌农商行借款 1
亿元,借款期限自 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日,由朱新明、冷素敏、


                                   1-1-11
康佳新材提供保证担保,同时,康佳新材与南昌农商行签署《委托贷款抵押合同》
(南农银委抵字第 106112016121620020003 号),约定康佳新材对该笔债务提供
抵押担保。

    2016 年 12 月 20 日,江西新鑫与南昌农商行签署《委托贷款借款合同》(2016)
南农银委借字第 106112016121920020004 号] ,约定江西新鑫向南昌农商行借款
1 亿元,借款期限自 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 6 月 20 日,由朱新明、冷素
敏、康佳新材提供保证担保,同时,康佳新材与南昌农商行签署《委托贷款抵押
合同》(南农银委抵字第 106112016121620020004 号),约定康佳新材对该笔债务
提供抵押担保。

    2016 年 12 月 27 日,中国长城资产管理股份有限公司江西省分公司(以下
简称“长城资产江西分公司”)与南昌农商行、江西中益、江西闪石、江西新鑫、
康佳新材、朱新明、冷素敏等主体签署《债权转让协议》[中长资(洪)合字(2016)
277 号),约定南昌农商行将其对江西中益、江西闪石、江西新鑫享有的合计 3
亿元债权转让给长城资产江西分公司,康佳新材及其他担保人继续对上述债权承
担担保责任。

    2016 年 12 月 29 日,长城资产江西分公司分别与新凤微晶、纳米微晶签署
《连带保证合同》[中长资(洪)合字(2016)277-1 号]、《连带保证合同》[中长
资(洪)合字(2016)277-2 号],约定新凤微晶、纳米微晶为《债权转让协议》
[中长资(洪)合字(2016)277 号)项下的债权提供连带责任保证担保,保证期
间为两年,自债务履行期届满之日起算。

    2018 年 8 月,因江西中益、江西闪石、江西新鑫未按期偿还借款及其利息,
长城资产江西分公司提起诉讼要求江西中益、江西闪石、江西新鑫偿还借款 3
亿元,同时要求包括康佳新材、新凤微晶、纳米微晶在内的 9 名担保人承担担保
责任(具体诉讼情况详见本回复报告“重点问题四”)。

    截至本回复报告出具日,除前述因承继收购前相关标的公司已存续的担保而
导致公司合并范围内子公司存在为合并报表范围外企业提供担保的情况外,公司
及其他合并范围内子公司均不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。



                                   1-1-12
       二、对方是否提供反担保

    就前述康佳新材、新凤微晶、纳米微晶为江西中益、江西闪石、江西新鑫对
长城资产江西分公司承担的债务提供担保事项,由于担保方与被担保方系关联企
业,担保发生时康佳新材、新凤微晶、纳米微晶未要求提供反担保。为避免该等
担保对公司产生不利影响,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要
求,公司在收购康佳新材时与康佳新材及其原股东签署的《金凤凰投资协议》约
定,本次交易前康佳新材及其全资子公司纳米微晶、新凤微晶因对外担保而产生
的或有债务均由康佳新材原股东以连带责任方式予以承担;同时公司已依据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及对外投资相关制度履行了董事局审
议程序审议通过了本次收购事项,并授权经营班子落实具体交易方案(包括上述
反担保安排)。据此,康佳新材原股东已为上述担保提供了反担保。

       三、是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求

    如前文所述,公司收购康佳新材时,已在收购协议中约定康佳新材原股东以
连带责任方式承担康佳新材、新凤微晶、纳米微晶因前述担保而产生的或有债务,
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定关于提供反担保的要
求。

    同时,就上述担保事项,除康佳新材、新凤微晶、纳米微晶作为担保人提供
担保外,康佳新材原实际控制人朱新明及其关联方冷素敏、江西新子欣地产有限
公司、朱子龙、朱清明、曾小红亦作为担保人向长城资产江西分公司提供了合计
约 1.43 亿元的房产抵押担保,朱新明、冷素敏同时提供了连带责任保证担保;
且除上述已抵押的资产外,朱新明、冷素敏及其关联企业江西新子欣地产有限公
司持有合计约 2.5 亿元的房产资产可供抵偿,朱新明、冷素敏具备承担该连带保
证责任的能力。因此,即便康佳新材、新凤微晶、纳米微晶因上述担保事项需承
担担保责任,亦可向其他担保人追偿从而减少公司的损失。同时,截至本回复报
告出具日,公司尚有 9,168 万元的股权转让价款尚未支付给康佳新材原股东,届


                                   1-1-13
时公司亦可采取在尚需支付的股权转让价款中划扣相关赔偿款项的方式以减少
上述担保对康佳新材、新凤微晶、纳米微晶的影响。康佳新材、新凤微晶、纳米
微晶的上述担保事项不会对公司生产经营产生重大影响,不构成本次发行的实质
障碍。

       四、保荐机构及发行人律师核查意见

       (一)保荐机构核查过程

    1、核查发行人贷款明细、对外担保台账、对外担保有关的担保合同、主债
权债务关系合同;

    2、就发行人对合并报表范围外的企业提供的担保,访谈相关人员了解了前
述担保形成的原因,并取得与该担保相关的投资协议、款项支付凭证,以及因此
产生诉讼纠纷的有关诉讼案件文书;

    3、核查了康佳新材原股东向发行人提供的资产权属证明文件、相应资产价
值的说明文件以及其他第三方担保人向债务人提供的抵押物权属证明文件等资
料。

       (二)保荐机构及发行人律师核查结果

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    截至本回复报告出具日,发行人控股子公司康佳新材、纳米微晶、新凤微晶
存在为合并报表范围外的企业提供借款金额 3 亿元的担保,该等担保均为发行人
于 2018 年 8 月收购康佳新材及其子公司纳米微晶、新凤微晶前已存在的担保。

    为避免该等担保对公司产生不利影响,发行人在收购康佳新材时与康佳新材
及其原股东签署的《金凤凰投资协议》约定,康佳新材原股东以连带责任方式承
担本次交易前康佳新材及其全资子公司纳米微晶、新凤微晶因对外担保而产生的
或有债务,为上述担保提供了反担保,符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》有关提供反担保的要求;且发行人已采取措施减少上述担保对公司的影响,
上述担保事项不会对发行人生产经营产生重大影响,不构成本次发行的实质障


                                   1-1-14
        碍。

               重点问题四:

               请申请人补充说明:公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
        案件情况,是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定,是否会对本次
        非公开发行造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

               回复:

             截至本回复报告出具日,公司及其控股子公司不存在尚未了结的单个涉案金
        额达到《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》第 11.1.1 条规定的“占
        公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元”的重大
        诉讼、仲裁案件。截至本回复报告出具日,公司及其控股子公司存在的未了结的
        且涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件合计有 11 项,该等诉讼仲裁不
        会对公司的生产经营活动产生重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》
        相关规定,不会对本次非公开发行造成重大不利影响。

               一、公司及其子公司是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况

             截至本回复报告出具日,公司及其控股子公司不存在尚未了结的单个涉案金
        额达到《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》第 11.1.1 条规定的“占
        公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元”的重大
        诉讼、仲裁案件。截至本回复报告出具日,公司及其控股子公司存在的未了结的
        且涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件合计有 11 项,具体情况如下:

             1、公司及其控股子公司作为原告/申请人

                                                                           标的额
序号     案号           原告            被告/被申请人             案由                  目前状态
                                                                           (万元)
                                 中能源(上海)实业有限公司、
       (2018)                                                                       一审审理中,已
                                 中能源电力燃料有限公司、上 票据追索
 1     粤 03 民初       发行人                                             5,000.00   采取财产保全
                                 海能平实业有限公司、深圳市   权纠纷
         3354 号                                                                          措施
                                 前海宝盈商业保理有限公司
                                 上海华信国际集团有限公司、
       (2019)                                                                       一审审理中,已
                                 天津国贸石化有限公司、康佳     票据追索
 2     粤 03 民初       发行人                                             5,000.00   采取财产保全
                                 商业保理(深圳)有限公司(以     权纠纷
         241 号                                                                           措施
                                 下简称“康佳保理”)


                                               1-1-15
                                                                             标的额
序号      案号          原告              被告/被申请人           案由                       目前状态
                                                                             (万元)
                                   上海华信国际集团有限公司、
       (2019)                                                                            一审审理中,正
                                   青岛保税中社国际贸易有限 票据追索
 3     粤 03 民初      发行人                                                15,000.00     在申请财产保
                                   公司、达芬奇商业保理(深圳) 权纠纷
         692 号                                                                                  全
                                   有限公司
       (2019)                    泰禾集团股份有限公司、厦门                              一审审理中,已
                                                                票据追索
 4     闽 02 民初     康佳保理     联创微电子股份有限公司、福                5,000.00      采取财产保全
                                                                  权纠纷
         60 号                     州泰佳实业有限公司                                          措施
                                   中交一航局第一工程有限公
        (2019)粤                   司、天津星系商贸有限公司、                              一审审理中,正
                                                                票据追索
 5     0304 民初      康佳保理     深圳市谷金洪贸易有限公司、                3,620.00      在申请财产保
                                                                  权纠纷
        30804 号                   上海添威国际贸易有限公司、                                    全
                                   上海润琳国际贸易有限公司
                                   中交一航局第一工程有限公
       (2019)
                                   司、天津星系商贸有限公司、                              一审审理中,正
       粤 1971 民                                               票据追索
 6                    康佳保理     东莞市巨方贸易有限公司、武                1,000.00      在申请财产保
       初 20802                                                   权纠纷
                                   汉家莲农业科技开发有限公                                      全
           号
                                   司
                                                                                           一审审理中,正
       (2019)
                                   合肥华峻商贸有限公司、武汉   票据追索                   在申请财产保
 7     粤 03 民初      发行人                                                8,000.00
                                   家莲农业科技开发有限公司       权纠纷                   全及协商和解
         1001 号
                                                                                                 中

                2、公司及其控股子公司作为被告/申请人

                                                                              标的额
序号      案号          原告             被告/被申请人            案由                       目前状态
                                                                            (万元)
                                   江西新鑫、江西中益、江西闪
                                   石、朱新明、冷素敏、江西新
       (2018)赣    长城资产江                                 借款合同
 1                                 子欣地产有限公司、朱子龙、               31,375.80       一审审理中
       民初 110 号     西分公司                                   纠纷
                                   朱清明、曾小红、康佳新材、
                                       新凤微晶、纳米微晶
                                                                           4,038.75 万美
                                                                           元(注:后续
       HKIAC/A1                                                            变更请求后,
                         Via
       8073(香港                  香港康佳有限公司(以下简称   专利费用    涉案金额由
  2                   Licensing                                                              尚未开庭
       国际仲裁中                        “香港康佳”)           纠纷     1,869 万美元
                     Corporation
         心仲裁)                                                             变更为
                                                                           4,038.75 万美
                                                                                元)
       (2018)京    北京物美电
                                                                买卖合同                   一审审理中,协
 3     0107 民初     器连锁有限        康佳集团北京分公司                    1,073.67
                                                                  纠纷                       商和解中
         13774 号        公司


                                                 1-1-16
    3、破产重组纠纷案件

    因香港康佳的客户 H-BUSTER SAO PAULO INDUSTRIAE COMERCIO S.A
(以下简称“H-BUSTER”)出现资不抵债的情形且于 2013 年 5 月取得巴西圣保
罗州法院科蒂亚市第三民事法庭的司法重组申请的批准,香港康佳作为
H-BUSTER 的债权人提交了债权申报文件,并于 2014 年 8 月经确认债权金额约
为 278 万美元。但 H-BUSTER 的前述重组方案被债权人会议否决,截至本回复
报告出具日,H-BUSTER 的破产重组案件仍在审理中。

    二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定,是否会对本次非
公开发行造成重大不利影响

    公司及其控股子公司存在的前述尚未了结的诉讼、仲裁不会对公司的生产经
营造成重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定,不构成本
次非公开发行的实质障碍,其中:

    1、(2018)粤 03 民初 3354 号案件、(2019)粤 03 民初 241 号案件、(2019)
粤 03 民初 692 号案件、(2019)闽 02 民初 60 号案件、(2019)粤 0304 民初 30804
号案件、(2019)粤 1971 民初 20802 号案件、(2019)粤 03 民初 1001 号案件均
系因票据追索权纠纷产生:因票据到期后未能兑付,公司及康佳保理作为原告已
分别向相关法院提起诉讼,要求承兑人及其前手共同支付承兑汇票金额以及相应
的利息。该等案件均不涉及公司主营业务相关的生产技术、产品,且涉案金额占
公司最近一期经审计净资产比重较低,同时公司已采取财产保全措施或正在申请
财产保全,且就(2018)粤 03 民初 3354 号案件、(2019)粤 03 民初 241 号案件、
(2019)粤 03 民初 692 号案件、(2019)闽 02 民初 60 号案件,公司已按会计准
则要求计提坏账准备,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

    2、长城资产江西分公司与康佳新材、纳米微晶、新凤微晶之间发生的借款
纠纷案[(2018)赣民初 110 号]系因康佳新材、纳米微晶、新凤微晶为江西中益、
江西闪石、江西新鑫提供担保的借款合同纠纷产生:长城资产江西分公司以江西
中益、江西闪石、江西新鑫未偿还借款为由,要求江西中益、江西闪石、江西新
鑫偿还款项,并要求康佳新材、纳米微晶、新凤微晶等 9 名担保人承担相应的担
保责任。如前文所述,鉴于公司在收购康佳新材的协议中已约定因此产生的或有

                                    1-1-17
负债由原股东承担、且被担保方的关联方亦提供了合计约 1.43 亿元的房产抵押
担保以及连带责任保证担保等,本案不会对公司的生产经营造成重大影响(具体
情况请参见本回复报告之“重点问题三”部分所述)。

    3、Via Licensing Corporation 与香港康佳的专利费纠纷案(HKIAC/A18073
号)系因专利许可费产生的纠纷,不涉及专利权侵权纠纷,不影响公司使用相应
专利产品,目前双方正在进行和解中,且涉案金额占公司最近一期经审计净资产
比重较低,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

    4、香港康佳与 H-BUSTER 的破产重组纠纷案件有关的债权已计提坏账准备
18,875,942.72 元,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

    5、康佳集团北京分公司与北京物美电器连锁有限公司的买卖合同纠纷案
[(2019)粤 03 民初 1001 号]系因货款纠纷产生,目前双方正在进行和解中,且
本案涉案金额占公司最近一期经审计净资产比重较低,不会对公司的生产经营造
成重大不利影响。

    据此,公司及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对公司的
生产经营产生重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定,不
会对本次非公开发行造成重大不利影响。

    三、保荐机构及发行人律师核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、核查并取得公司诉讼、仲裁案件相关的诉讼文书、涉案合同,并访谈公
司法务、技术、业务人员了解诉讼案件的情况以及其对公司生产经营的影响;

    2、登陆中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台
(http://ssfw.szcourt.gov.cn/home)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
等网站查询诉讼案件的情况;

    3、查阅公司审计报告、年度报告。

    (二)保荐机构及发行人律师核查意见

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

                                      1-1-18
    发行人及其控股子公司存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁,不会对发行人的
生产经营产生重大不利影响,符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定,不
会对本次非公开发行造成重大不利影响。

    重点问题五:

    申请人近三年一期扣非后归母净利润分别为-2.83 亿元、-0.97 亿元、-7.95
亿元、-4.19 亿元,经营活动产生的现金流量为-9.72 亿元、-43.14 亿元、-32.30
亿元、-5.41 亿元。请申请人:(1)结合营业收入、营业成本、毛利率等情况说
明公司的持续盈利能力;(2)说明近三年一期非经常性损益的主要内容,是否
存在对非经常性损益的重大依赖;(3)说明报告期经营活动产生的现金流量均
为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构及
会计师发表核查意见。

    回复:

    受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好变更等因素影响,公司报告期
内彩电内销业务出现一定程度下滑,供应链贸易业务由于处于市场开拓阶段,盈
利能力尚未得到有效释放,故在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限。但公司
报告期内白电业务呈现良好的发展趋势,并通过投资环保业务等战略新兴业务开
拓新的利润增长点。未来随着公司逐步完成对传统彩电业务的战略转型,收购河
南新飞电器有限公司、河南新飞家电有限公司以及河南新飞制冷器具有限公司
(以下合称“新飞公司”)后白电业务的协同效应逐步凸显,供应链贸易业务逐
步成熟及新兴业务进入高速发展,公司的整体盈利能力将得到有效释放,经营业
绩预计将得到较大提升,可持续经营能力将进一步增强。

    报告期内,公司非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益和政府补助,
其中对非流动性资产的处置主要为通过处置与主营业务关联度较低的资产以实
现资金回笼,聚焦主营业务的发展。公司主营业务突出,具有较强的内生成长性
和盈利能力,并不存在对非经营性资产的重大依赖,经营业绩不存在严重依赖非
经常性损益的情形。

    报告期内,公司经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金


                                  1-1-19
       流量差异较大,符合公司当期的经营模式和经营特性,具备合理性。

             一、结合营业收入、营业成本、毛利率等情况说明公司的持续盈利能力

             公司最近三年一期分业务板块的主要经营情况如下:

                                                                                                 单位:万元、%
                                                      营业收入
                   2019 年 1-3 月               2018 年度                 2017 年度                    2016 年度
   项目
                   金额        比例           金额          比例       金额           比例          金额           比例
主营业务        1,061,518.65    98.54      4,453,955.94      96.56   2,980,109.87      95.43      1,716,731.32      84.57

  彩电业务       287,556.34     26.69       989,248.66       21.45   1,199,495.05      38.41      1,247,842.80      61.47

  白电业务        64,215.25         5.96    212,773.11        4.61    173,746.45        5.56       170,177.08        8.38

  环保业务       129,750.06     12.04       302,051.43        6.55              -            -               -            -

  供应链贸
                 550,995.14     51.15      2,834,881.74      61.46   1,365,251.27      43.72                 -            -
易业务

  手机业务        20,108.61         1.87     33,129.86        0.72     91,871.10        2.94        97,028.71        4.78

  其他             8,893.25         0.83     81,871.13        1.77    149,746.01        4.80       201,682.73        9.94

其他业务          15,693.23         1.46    158,723.79        3.44    142,666.45        4.57       313,203.50       15.43

合计            1,077,211.88   100.00      4,612,679.73     100.00   3,122,776.32     100.00      2,029,934.81     100.00
                                                      营业成本
                   2019 年 1-3 月               2018 年度                 2017 年度                    2016 年度
   项目
                   金额        比例           金额          比例       金额           金额          比例           金额
主营业务        1,010,660.93    99.52      4,196,186.12      97.07   2,664,398.67      95.88      1,462,262.89      83.47
  彩电业务       269,281.35     26.51       868,973.14       20.10   1,006,276.04      36.21      1,072,919.66      61.25
  白电业务        52,575.73         5.18    176,728.26        4.09    140,430.90        5.05       135,485.07        7.73
  环保业务       120,652.02     11.88       263,449.18        6.09              -            -               -            -
  供应链贸
                 543,646.78     53.53      2,806,881.92      64.93   1,350,107.34      48.58                 -            -
易业务
  手机业务        19,715.87         1.94     32,742.53        0.76     82,722.84        2.98        88,816.70        5.07
  其他             4,789.18         0.47     47,411.08        1.10     84,861.55        3.05       165,041.45        9.42
其他业务           4,920.50         0.48    126,575.27        2.93    114,499.86        4.12       289,570.15       16.53
   合计         1,015,581.42   100.00      4,322,761.39     100.00   2,778,898.53     100.00      1,751,833.03     100.00
                                                           毛利
                   2019 年 1-3 月               2018 年度                 2017 年度                    2016 年度
   项目
                   金额        比例           金额          比例       金额           比例          金额           比例
主营业务          50,857.72     82.52       257,769.82       88.91    315,711.20       91.81       254,468.43       91.50
  彩电业务        18,274.99     29.65       120,275.52       41.49    193,219.01       56.19       174,923.14       62.90
  白电业务        11,639.52     18.89        36,044.85       12.43     33,315.55        9.69        34,692.01       12.47
  环保业务         9,098.04     14.76        38,602.25       13.31              -            -               -            -
  供应链贸         7,348.36     11.92        27,999.82        9.66     15,143.93        4.40                 -            -


                                                          1-1-20
易业务
  手机业务          392.74         0.64      387.33        0.13     9,148.26       2.66     8,212.01       2.95
  其他             4,104.07        6.66    34,460.05      11.89    64,884.46      18.87    36,641.28      13.18
其他业务          10,772.73    17.48       32,148.52      11.09    28,166.59       8.19    23,633.35       8.50
   合计           61,630.46   100.00      289,918.34     100.00   343,877.79     100.00   278,101.78     100.00
                                                       毛利率
   项目           2019 年 1-3 月             2018 年度               2017 年度               2016 年度
主营业务                           4.79                    5.79                   10.59                   14.82
  彩电业务                         6.36                   12.16                   16.11                   14.02
  白电业务                     18.13                      16.94                   19.17                   20.39
  环保业务                         7.01                   12.78                       -                       -
  供应链贸                         1.33
                                                           0.99                    1.11                       -
易业务
  手机业务                         1.95                    1.17                    9.96                    8.46
  其他                         46.15                      42.09                   43.33                   18.17
其他业务                       68.65                      20.25                   19.74                    7.55
综合毛利率                         5.72                    6.29                   11.01                   13.70
         注 1:自 2017 年起公司将供应链贸易业务作为主营业务之一,2016 年供应链贸易业务
     在其他业务收入列报。
         注 2:公司 2016 年其他业务收入主要为材料处置、供应链贸易业务收入;公司 2017 年
     和 2018 年其他业务收入主要为材料处置。
         注 3:2019 年 1-3 月数据未经审计,下同。

             最近三年一期,公司营业收入主要来源于主营业务收入,主营业务收入占比
     分别为 84.57%、95.43%、96.56%、98.54%,主营业务突出。最近三年一期,公
     司主营业务毛利率有所下降,主要系毛利率较低的供应链贸易业务收入占比大幅
     提升,降低了公司整体主营业务毛利率。公司主营业务包括以彩电、白电为代表
     的消费电子产业、供应链贸易业务及环保业务。

             近年来,我国彩电行业发生了剧烈变革,传统行业参与者叠加各类行业跨界
     者使得竞争更趋白热化;当前国内彩电行业内销边际增长逐年减弱、竞争激烈,
     加之业内企业普遍对上游供应商的议价能力偏弱,渠道费用增长,价格和毛利提
     升空间受限,使得报告期内公司国内彩电业务的整体销售规模和利润水平呈现下
     降趋势。虽然公司报告期内内销彩电业务出现下滑,但公司外销彩电业务则呈现
     快速增长。2018 年公司外销彩电业务收入同比增长 33.65%,销量同比增长
     33.12%。此外,近年来,公司积极推动彩电业务盈利模式的转型,通过导入内容、
     服务等高附加值周边产品来吸引流量并完成变现。彩电业务作为公司传统重要业
     务,对公司可持续发展具有重要影响,公司已根据行业发展趋势、结合自身优势

                                                       1-1-21
制定了一系列措施积极改善彩电业务的经营情况。主要包括:1、积极布局海外
市场,通过境外设立子公司或合作建立生产基地的方式,挖掘价值客户,开拓境
外空白市场,提升市场规模;2、加大电商营销力度,增加客户粘性,改善产品
销售结构,推动盈利模式向内容及服务等高附加值产品转变,强化用户运营与内
容增值服务,提升盈利水平;3、加大研发支出,优化产品结构,推动彩电产品
不断迭代升级向智能、高清、大屏发展;4、持续优化产品成本,加强投入产出
比的管控,提升资源投放的效率性,审慎参与价格战,减少价格战对公司毛利的
冲击。

    虽然报告期内公司彩电业务出现一定程度的下滑,但白电业务却呈现较为良
好的发展态势,营业收入和利润增长率均高于市场水平;一方面系公司近年来加
大研发投入,提升白电业务智能制造水平,在很大程度上提升了白电产品的附加
值和竞争力,同时公司通过扩大及更新生产线,提升白电业务产能,以推动销售
规模的持续增长;另一方面,公司 2018 年通过收购新飞公司增强了公司在冷柜、
冰箱等领域的技术研发水平和生产能力,产能得到进一步提升;同时通过对新飞
公司进行有效整合,在短时间内实现了新飞公司“研、产、供、销、服”的全链条
复产,实现了公司白电业务“康佳+新飞”的双品牌运作。鉴于新飞公司在冷柜、
冰箱等领域具有较为成熟的技术,并在北方市场具有较强的品牌影响力和市场渗
透度,未来公司将进一步推动对新飞公司的整合,积极发挥协同效应,在夯实现
有市场的同时,进一步开拓白电业务中高端市场,顺应消费升级的整体发展趋势,
提升白电业务的整体经营效益。

    公司的供应链贸易业务始于 2016 年,是基于现有消费电子产业链开展的 IC
元器件、液晶面板等产品的供应链贸易业务。公司开展供应链贸易业务一方面是
通过集中采购提高对上游供应商的议价能力,降低采购单价以控制营业成本;另
一方面为加快半导体业务布局,积累半导体与芯片业务客户资源,保障销售渠道,
同时精准匹配市场需求以便有效缩短培育周期,降低研发设计与需求错配风险。
供应链贸易业务整合了公司上下游客户,帮助公司对各项成本进行科学管控,在
此基础上,公司计划将商务服务、物流服务、信息处理服务整合为一体。供应链
贸易业务占公司收入比重持续增加,2018 年该业务占公司营业收入的比重已达
61.46%。由于报告期内公司供应链贸易业务处于市场开拓阶段,盈利能力尚未得

                                 1-1-22
到有效释放,在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限;未来盈利能力将随着公
司产品结构的完善、规模效应的凸显、议价能力的进一步增强及服务模式的升级
而逐渐改善。

    环保业务为公司大力发展的新兴业务。2018 年,公司通过收购毅康科技有
限公司(以下简称“毅康科技”)、合资设立康佳环嘉(大连)环保科技有限公司
而进军环保行业,并于 2018 年实现跨越式发展。公司的环保业务主要聚焦“水污
染防治”、“大气污染防治”、“固体废料治理与回收再加工利用”、“土壤污染处理
及修复”等战略性领域,并于短期内实现了快速增长。公司目前在环保领域已经
具备了较为先进的技术研发实力和项目执行能力,未来随着公司环保业务的逐渐
成熟和市场开拓的进一步深入,公司环保业务的经营规模和盈利能力将得到显著
提升。截至 2019 年 5 月,公司环保业务已累计中标超过 16 个 PPP 项目,合同
总金额超过 172 亿元。

    综上,受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好变更等因素影响,公司
彩电内销业务出现一定程度下滑;供应链贸易业务由于处于市场开拓阶段,盈利
能力尚未得到有效释放,在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限。但公司报告
期内白电业务呈现良好的发展趋势,并通过投资环保业务等战略新兴业务开拓新
的利润增长点。未来随着公司逐步完成对传统彩电业务的战略转型,白电业务的
协同效应逐步凸显,供应链贸易业务逐步成熟及新兴业务进入高速发展,公司的
整体盈利能力将得到有效释放,经营业绩预计将得到较大提升,可持续经营能力
将进一步增强。

    二、说明近三年一期非经常性损益的主要内容,是否存在对非经常性损益
的重大依赖

    公司最近三年一期的非经常性损益明细如下:

                                                                            单位:万元

             项目                2019 年 1-3 月   2018 年度    2017 年度    2016 年度
非流动性资产处置损益                  48,975.68    73,281.86   647,021.53     24,293.29
计入当期损益的政府补助,但与企
业正常经营业务密切相关,符合国         3,856.30    25,960.90    17,837.27     11,335.08
家政策规定,按照一定标准定额或


                                      1-1-23
               项目              2019 年 1-3 月    2018 年度    2017 年度    2016 年度
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时
                                               -    22,004.52            -            -
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益           7,329.13     18,202.27     7,007.08     7,084.91
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
                                      -1,329.13      3,954.25    -6,393.13     1,795.36
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益                    40.41       138.90        80.87        70.78
除上述各项之外的其他营业外收
                                        954.89       6,224.93     4,144.94     2,293.43
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
                                               -     1,797.45     8,764.07       16.82
益项目
               小计                   59,827.28    151,565.08   678,462.63    46,889.66
所得税影响额                           1,967.07     25,134.33   160,361.87     7,860.94
少数股东权益影响额(税后)             7,435.08      6,712.14     2,669.75     1,115.38
               合计                   50,425.14    119,718.61   515,431.01    37,913.34

    2016 年度,公司实现非经常性损益 37,913.34 万元,主要包括非流动性资产
处置损益 24,293.29 万元和收到符合规定计入当期损益的政府补助 11,335.08 万
元。其中,非流动性资产处置损益主要系公司减持部分深圳市瑞丰光电子股份有
限公司股份合计实现收益 22,297.39 万元,减持方式为通过深交所集中竞价及大
宗交易,公司严格按照《上市公司收购管理办法》编制简式权益变动报告书、履
行相关信息披露义务。

    2017 年度,公司实现非经常性损益 515,431.01 万元,主要包括非流动性资
产处置损益 647,021.53 万元和收到符合规定计入当期损益的政府补助 17,837.27
万元。其中,非流动性资产处置损益主要系公司转让深圳市康侨佳城置业投资有
限公司(以下简称“康侨佳城”)70%股权实现投资收益 629,524.19 万元。前述
股权转让已经公司第八届董事局第三十四次会议和 2017 年第四次临时股东大会
审议通过,并按照《企业国有资产法》的相关规定履行了审计、评估及公开挂牌
转让等程序。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报
字(2017)第 3580 号”的《评估报告》,评估机构分别采取资产基础法及收益法

                                      1-1-24
对康侨佳城截至 2017 年 3 月 31 日(评估基准日)的股权全部权益价值进行评估,
并选用收益法评估结果作为评估结论,康侨佳城于评估基准日股东全部权益价值
的评估值为 592,170.94 万元。公司按照不低于评估值的价格将康侨佳城 70%股权
于北京产权交易所进行公开挂牌转让;由于挂牌时意向受让方超过两名,按照国
有产权交易规则,意向受让方通过动态报价方式竞买公司挂牌转让的康侨佳城公
司 70%股权。根据北京产权交易所出具的《动态报价结果通知书》,此次动态报
价活动产生的最高报价为 69.80 亿元,由深圳市创景投资有限公司竞买获得。深
圳市创景投资有限公司与公司不存在关联关系;交易作价以评估值为基础,通过
公开挂牌、市场竞买的方式最终确定,具备合理性和公允性。

    2018 年度,公司实现非经常性损益 119,718.61 万元,主要包括非流动性资
产处置损益 73,281.86 万元和收到符合规定计入当期损益的政府补助 25,960.90
万元。其中,非流动性资产处置损益主要为公司通过公开挂牌转让、向无关联第
三方广东南方爱视娱乐科技有限公司转让公司持有的安徽开开视界电子商务有
限公司 5%股权合计实现收益 48,068.71 万元,以及向公司控股股东华侨城集团有
限公司控制的其他企业转让其持有的昆山康盛 51%股权合计实现收益 19,269.12
万元。前述股权转让的具体情况详见本回复报告“重点问题六”之相关回复。

    2019 年度一季度,公司实现非经常性损益 50,425.14 万元,主要包括非流动
性资产处置损益 48,975.68 万元和收到符合规定 计入当期损益 的政府补助
3,856.30 万元。其中,非流动性资产处置损益主要包括:(1)公司转让南京康
星科技产业园运营管理有限公司 17%股权实现投资收益 19,720.00 万元。前述股
权转让已经公司第九届董事局第一次会议审议通过,并履行了评估及公开挂牌转
让程序。摘牌方为南京新浩宁房地产开发有限公司,与公司不存在关联关系。交
易作价以评估值为基础,通过公开挂牌的方式最终确定,具备合理性和公允性。
(2)2018 年 5 月 24 日,公司与滁州市政府签署《战略合作投资协议》,将安
徽康佳电子有限公司(以下简称“安徽康佳”)原厂区所在的厂房、土地由政府
收储,安徽康佳搬迁至新开发区,滁州经济技术开发区管委会支付安徽康佳
50,108.57 万元拆迁补偿款,其中针对安徽康佳的房屋建筑物、土地使用权等资
产进行补偿 44,725.67 万元,公司实现资产处置收益 29,268.38 万元。



                                  1-1-25
    公司主营业务包括以彩电、白电为代表的消费电子业务、供应链贸易业务及
环保业务等新兴业务,前述业务均为资本密集型业务。当前公司处于战略转型期,
相关业务的盈利能力尚未完全释放,故扣除非经常性损益后的净利润为负。为实
现公司传统彩电业务的转型,加速原白电业务和新飞公司的整合协同,推动供应
链贸易业务逐步成熟,开拓包括环保业务在内的新兴利润增长点,公司于报告期
内通过处置与主营业务关联度较低的资产以实现资金回笼、聚焦主营业务的发
展。虽然相关资产的处置为公司实现了金额较大的非经常性损益,但公司主营业
务突出,产品结构丰富,并经过多年的经营积累了较为丰富的技术、市场、品牌
和渠道资源,具有较强的内生成长性和盈利能力,并不存在对非经营性资产的重
大依赖;且报告期内公司对相关资产的处置亦为集中资源以推动主营业务的可持
续发展,并非为实现短期投资收益,故公司不存在严重依赖非经常性损益的情形。

    三、说明报告期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现
金流量差异较大的原因与合理性

    (一)报告期经营活动产生的现金流量均为负值的原因

    公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净
额分别为-97,213.58 万元、-431,425.76 万元、-322,982.39 万元、-54,074.01 万元,
经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因如下:

    2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为-97,213.58 万元的主要原因包
括:1、公司子公司康侨佳城支付总部基地土地款 94,004.02 万元,因康侨佳城经
营范围为房地产业务,故其支付的地价款作为经营活动现金流出;2、自第二季
度起,上游面板厂商持续快速涨价,供应偏紧,公司加大战略性备货以控制成本
导致经营性活动现金流出增加;3、由于互联网彩电企业持续低价竞争,造成彩
电价格持续走低,在彩电产品生产成本上涨与终端销售价格下滑的双重影响下,
彩电市场竞争激烈。同时,下游客户处于强势地位,回款周期较长。

    2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为-431,425.76 万元的主要原因包
括:1、公司子公司康侨佳城支付第二期土地出让金 198,440.52 万元,因康侨佳
城经营范围为房地产业务,故其支付的地价款作为经营活动现金流出;2、公司
子公司康佳商业保理(深圳)有限公司依托前期积攒的行业经验及业务模式,充

                                   1-1-26
分利用公司内外部资源,保理业务扩张导致经营性现金净流出 270,110.81 万元;
3、2017 年供应链贸易业务进一步大幅增长,备货急速上涨,2017 年末与供应链
贸易业务相关的存货为 163,012.42 万元,导致经营活动现金流出增加。

    2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为-322,982.39 万元的主要原因包
括:1、支付 2017 年出售康侨佳城的股权所形成的所得税 112,433.39 万元;2、
2018 年供应链贸易业务规模继续扩大,2018 年收入较 2017 年增幅达到 47.71%,
因期末备货导致经营活动现金流出增加 66,814.00 万元,预付采购款增加经营活
动现金流出 56,976.20 万元;3、子公司康佳商业保理(深圳)有限公司开展的保
理业务,因对方尚未还款,导致经营活动现金流入减少 79,667.46 万元;4、出口
退税未能及时退回导致经营活动现金流入减少 27,171.75 万元。

    2019 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额为-54,074.01 万元的主要原
因包括:1、公司环保业务规模扩大,因需要预付上游供应商备货款,预付账款
较年初增加 38,821.63 万元。而下游客户较为强势、公司通常给予一定的账期,
导致应收账款较年初增加 23,364.34 万元;2、由于 2019 年宏观经济形势和行业
整体环境不乐观,市场竞争白热化,经销商京东、国美、苏宁处于强势地位,回
款较慢,其中彩电业务应收账款较年初增加 34,483.86 万元;3、较上年同期公司
收入增加 299,888.01 万元,随着业务不断增长的需要,导致库存备货增加
30,665.47 万元,经营活动产生的现金流出增加。

    (二)报告期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性

    公司 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月份各期净利润与经营活动
现金流量净额的调节过程如下:

                                                                           单位:万元
         项目              2019 年 1-3 月       2018 年度     2017 年度    2016 年度
净利润(A)                     15,845.34         66,861.84   508,683.41      9,217.54
加:资产减值准备                  -495.88         22,686.92    15,970.37     18,677.68
固定资产折旧、油气资产折
                                  4,709.33        17,053.45    11,665.35     11,792.50
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销                       469.32          3,242.17     1,261.24      1,272.63
长期待摊费用摊销                  1,381.81         7,493.18     5,869.41      5,274.48
处置固定资产、无形资产和
                                -29,370.56           56.39     -5,594.54       -223.81
其他长期资产的损失(减:

                                       1-1-27
           项目            2019 年 1-3 月       2018 年度     2017 年度     2016 年度
收益)
固定资产报废损失(减:收
                                    26.64           329.43        531.82                -
益)
公允价值变动损失(减:收
                                   300.54         -5,019.11      6,622.15      1,461.74
益)
财务费用(减:收益)            25,394.48         54,419.54    35,243.81       9,195.70
投资损失(减:收益)            -26,688.91       -92,741.44   -658,784.84    -34,844.59
递延所得税资产减少(减:
                                -10,140.33       -32,351.71    39,379.19     -15,043.09
增加)
递延所得税负债增加(减:
                                  -258.52          3,799.19      -439.65       1,569.48
减少)
存货的减少(减:增加)          -30,665.47       -66,814.00   -365,785.73   -154,805.87
经营性应收项目的减少
                                -87,037.85        26,105.70   -395,200.44    -42,309.06
(减:增加)
经营性应付项目的增加
                                83,059.76       -325,168.22   372,070.92      93,926.99
(减:减少)
其他                              -603.69         -2,935.73     -2,918.25     -2,375.90
差异合计(B)                   -69,919.36      -389,844.23   -940,109.17   -106,431.11
经营活动产生的现金流量
                                -54,074.01      -322,982.39   -431,425.76    -97,213.58
净额(C=A+B)

       公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况说明如下:

       2016 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为-106,431.11
万元,差异较大的主要原因系:1、子公司康侨佳城支付总部基地土地款、供应
链贸易业务收入增长需求以及上游面板价格持续上涨导致存货占用资金大幅上
涨,期末存货较期初增加 154,805.87 万元,从而导致经营活动现金流出较大;2、
2016 年投资收益金额 34,844.59 万元,该等收益增加营业利润但不产生经营活动
现金流量;3、由于可抵扣亏损增加,导致递延所得税资产增加 15,242.86 万元,
此部分增加净利润而不产生经营活动现金流入。

       2017 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为-940,109.17
万元,差异较大的主要原因系:1、子公司康侨佳城当期支付的土地出让金
198,440.52 万元计入经营活动产生的现金流量,而出售子公司康侨佳城股权时,
股权转让产生的投资收益 629,524.19 万元作为投资活动产生的现金流量;2、供
应链贸易业务因需要预付采购款或备货,但当期未实现销售,期末存货较期初增
加 365,785.73 万元,导致经营活动现金净流出而当期并未增加利润;3、保理业


                                       1-1-28
务对方尚未还款的部分导致本期经营活动现金净流出 270,110.81 万元,导致经营
活动现金净流出而当期并未增加利润。

    2018 年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为-389,844.23
万元,差异较大的主要原因系:1、2018 年投资收益 92,741.44 万元,主要系处
置子公司股权收益、对丧失控制权的子公司剩余股权按公允价值重新计量产生的
利得和理财收益,该等收益增加了净利润但不属于经营活动产生的现金流量;2、
非同一控制下取得子公司,由于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额,在合并层面确认了 22,004.52 万元营业外收入,增加了净利润
但不影响经营活动现金流量;3、公司控股子公司毅康科技自购买日至年末实现
净利润 14,336.84 万元,但其业务模式主要为 BOT,前期投资较大,且分别在建
造阶段和运营阶段分别确认收入,但现金流入在开始运营后才产生,导致净利润
和经营性现金流净额存在差异;4、由于可抵扣亏损增加,导致递延所得税资产
增加 35,911.32 万元,此部分增加净利润而不产生经营活动现金流入。

    2019 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异金额为
-69,919.36 万元,差异较大的主要原因系:1、本期投资收益金额 26,688.91 万元,
主要系转让南京康星科技产业园运营管理有限公司 17%股权的收益,该等收益增
加了利润但不影响经营活动产生的现金流量;2、由于可抵扣亏损增加,导致递
延所得税资产增加 10,140.33 万元,此部分增加净利润而不产生经营活动现金流
入;3、由于环保业务、供应链贸易业务的发展扩大,库存备货增加,期末存货
较期初增加 30,665.47 万元,拉大了经营活动产生的现金流量净额与净利润的差
异。

       四、保荐机构及会计师核查意见

       (一)保荐机构核查过程

    1、核查了发行人报告期内的审计报告及年度报告,取得了分板块营业收入
及成本明细表,分析公司净利润形成的主要来源;分业务类别分析营业收入、成
本及毛利率;审阅各业务板块主要销售合同及主要客户明细;访谈公司管理层,
了解公司未来发展战略,对比同行业上市公司经营情况及行业发展趋势,了解公
司主营业务的持续盈利能力;

                                      1-1-29
    2、复核了公司非经常性损益明细表的编制过程及准确性;核查非流动性资
产处置的相关法律文件,核实相关资产处置的目的及与主营业务的关联度;

    3、取得并核查了公司现金流量表明细,对大额现金流出的真实性及合理性
进行了补充核查;核查报告期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营
活动现金流量差异较大的原因。

    (二)保荐机构及会计师核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好变更等因素影响,发行人报告
期内彩电内销业务出现一定程度下滑,供应链贸易业务由于处于市场开拓阶段,
盈利能力尚未得到有效释放,故在短期内对发行人的整体盈利能力贡献有限。但
发行人报告期内白电业务呈现良好的发展趋势,并通过投资环保业务等战略新兴
业务开拓新的利润增长点。未来随着发行人逐步完成对传统彩电业务的战略转
型,白电业务的协同效应逐步凸显,供应链贸易业务逐步成熟及新兴业务进入高
速发展,发行人的整体盈利能力将得到有效释放,经营业绩预计将得到较大提升,
可持续经营能力将进一步增强。

    报告期内,发行人非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益和政府补
助,其中对非流动性资产的处置主要为通过处置与主营业务关联度较低的资产以
实现资金回笼,聚焦主营业务的发展。发行人主营业务突出,具有较强的内生成
长性和盈利能力,并不存在对非经营性资产的重大依赖,经营业绩不存在严重依
赖非经常性损益的情形。

    报告期内,发行人经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现
金流量存在差异较大,符合发行人当期的经营模式和经营特性,具备合理性。

    重点问题六:

    2018 年,申请人投资收益中,因丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新
计量产生的利得 551,089,548.47 元,请申请人说明:(1)丧失控制权的子公司的
具体情况,包括股权结构、近三年的主要经营数据、主要经营情况等;(2)结
合上述子公司的股权结构、重大事项决议方式、子公司主要董监高委任情况等

                                  1-1-30
   说明申请人判断已丧失控制权的具体依据和合理性;(3)上述丧失控制权涉及
   处置股权的,请申请人说明处置股权的时间、交易对手方、交易对手方的关联
   关系、作价依据、出售原因、付款安排和期后回款情况,以及处置股权对申请
   人净利润的影响情况;(4)结合交易对手方的关联关系情况(若存在),交易是
   否在市场条件下进行,进一步说明剩余股权公允价值确定的方式和依据、公允
   价值确定的金额是否合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。

        回复:

        2018 年康佳集团投资收益中,因丧失对安徽开开视界电子商务有限公司、
   昆山康盛投资发展有限公司和重庆庆佳电子有限公司的控制权后,剩余股权按公
   允价值重新计量产生的利得为 55,108.95 万元。

        发行人对上述三家子公司丧失控制权日的判断准确、依据充分且合理;上述
   丧失控制权涉及处置股权的,股权转让具有合理的商业目的,股权转让价格公允;
   发行人对上述三家子公司剩余股权公允价值确定的方式合理、依据充分,公允价
   值确定的金额合理。

        一、丧失控制权的子公司的具体情况,包括股权结构、近三年的主要经营
   数据、主要经营情况等

        2018 年康佳集团投资收益中,因丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新
   计量产生的利得 55,108.95 万元,其中因丧失对安徽开开视界电子商务有限公司
   (以下简称“开开视界”)、昆山康盛和重庆庆佳电子有限公司(以下简称“重庆庆
   佳”)的控制权后,对上述公司的剩余股权按公允价值重新计量产生的利得分别
   为 43,356.09 万元、9,441.87 万元和 2,310.99 万元。

        (一)丧失控制权前、后子公司的股权结构

        1、安徽开开视界电子商务有限公司

                                          丧失控制权前               丧失控制权后
                 股东                  认缴出资       持股比例    认缴出资      持股比例
                                       (万元)         (%)     (万元)        (%)
康佳集团股份有限公司                       1,600.00       51.00      1,443.14       46.00
嘉荣投资(深圳)合伙企业(有限合伙)        210.00         6.69        210.00        6.69


                                       1-1-31
                                           丧失控制权前                     丧失控制权后
               股东                    认缴出资         持股比例        认缴出资        持股比例
                                       (万元)           (%)         (万元)          (%)
上海开韵文化传播有限公司                       768.41        24.49            689.98         21.99
上海外滩投资咨询有限公司                       558.84        17.81            480.41         15.31
广东南方爱视娱乐科技有限公司                        -              -          313.73         10.00
               合计                         3,137.25        100.00          3,137.25        100.00
       注:丧失控制权时,上海开韵文化传播有限公司、上海外滩投资咨询有限公司、广东南
   方爱视娱乐科技有限公司、嘉荣投资(深圳)合伙企业(有限合伙)四方股东签署了一致行
   动人协议,康佳集团不再具有控制权。

        2、昆山康盛投资发展有限公司

                                           丧失控制权前                    丧失控制权后
                股东                   认缴出资         持股比例        认缴出资        持股比例
                                       (万元)           (%)         (万元)          (%)
康佳集团股份有限公司                       35,000.00       100.00         17,150.00         49.00
泰州华侨城有限公司                                  -              -      17,850.00         51.00
                合计                       35,000.00       100.00         35,000.00        100.00

        3、重庆庆佳电子有限公司

                                        丧失控制权前                      丧失控制权后
               股东                 认缴出资        持股比例           认缴出资        持股比例
                                    (万元)          (%)            (万元)          (%)
 重庆机电控股(集团)公司                 600.00           40.00            600.00          40.00
 深圳康佳电子配件科技有限公司             450.00           30.00            450.00          30.00
 香港润天集团有限公司                     300.00           20.00            300.00          20.00
 康电投资发展有限公司                     150.00           10.00            150.00          10.00
               合计                      1,500.00         100.00          1,500.00         100.00
       注:丧失控制权前,康佳集团通过全资子公司深圳康佳电子配件科技有限公司和全资子
   公司康电投资发展有限公司合计持有重庆庆佳 40%的股份;重庆庆佳高级管理人员皆为康
   佳集团派出及任免;且重庆庆佳的产品主要销售给康佳集团,康佳集团对其生产经营具有绝
   对的影响力和控制力,因此将其纳入合并报表范围。2018 年 10 月 25 日,香港润天集团有
   限公司将其持有的重庆庆佳 20%的表决权委托给重庆机电控股(集团)公司管理行使,香
   港润天集团有限公司和重庆机电控股(集团)公司合计持有重庆庆佳 60%的表决权,董事
   会成员中康佳集团占半数以下,因此,康佳集团对其不再具有控制权。

        (二)丧失控制权的子公司近三年主要经营数据及主要经营情况

        1、安徽开开视界电子商务有限公司



                                        1-1-32
    (1)主要经营情况

    开开视界成立于 2014 年 12 月 29 日,主要负责康佳集团线上彩电品牌 KKTV
品牌的运营。目前主要的业务布局是以销售智能终端为主,辅以运营,打造互联
网生态系统。通过电视的大屏显示及独有的以家庭为单元的交互形式,构建以智
能电视为核心的智慧家庭,进行产品、资源的汇聚,最终实现家庭的智能物联网
化目标。2018 年 KKTV 在互联网电视品牌中,市场占有率位居行业前列。

    (2)近三年主要经营数据

                                                                             单位:万元
           项 目             2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年    2016.12.31/2016 年
总资产                               68,985.86            65,976.41            41,771.58
净资产                                8,299.54             5,492.55             2,622.75
营业收入                            107,793.58           105,096.02            56,563.18
净利润                                2,806.98               204.54               438.76
经营活动产生的现金流量净额           49,940.18             5,402.45             2,007.75

    开开视界 2018 年实现收入 107,793.58 万元,较 2017 年略微增长,规模保持
稳定增长;2018 年净利润为 2,806.98 万元,较 2017 年大幅增长,主要是深度挖
掘用户,运营收益增加,利润贡献较大。

    2、昆山康盛投资发展有限公司

    (1)主要经营情况

    昆山康盛成立于 2010 年 7 月,主营业务包括房地产开发经营及酒店经营管
理,其目前主要项目为水月周庄项目。2018 年四期住宅按时竣工交付,五期住
宅如期开盘,并于 2018 年 8 月通过公开招拍挂取得一处新地块(117 亩纯住宅
用地),目前主要是五期住宅的收尾工程及新拍地块的开发。

    (2)近三年主要经营数据

                                                                             单位:万元
           项 目             2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年    2016.12.31/2016 年
总资产                               177,914.88         136,889.48            152,950.72
净资产                                41,475.61           57,631.00            37,067.33



                                        1-1-33
           项 目             2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年       2016.12.31/2016 年
营业收入                              46,936.80           91,162.08               33,235.64
净利润                                 4,211.61           20,563.66                7,351.43
经营活动产生的现金流量净额           -50,201.74            2,327.49               79,987.18

    昆山康盛 2018 年实现营业收入 46,936.80 万元,主要为房地产销售收入及酒
店经营收入,2018 年净利润为 4,211.61 万元。

    3、重庆庆佳电子有限公司

    (1)主要经营情况

    重庆庆佳电子有限公司系经重庆市人民政府以商外资渝资字[1999]0168 号
批准证书批准,于 1999 年 12 月 30 日成立的中外合资经营企业,注册地为重庆
市江北区电测村 1 号。经营范围为生产、经营模拟类、数字类彩色电视机的电子
调谐器及与电子计算机、通讯设备、调制调节器、日用电器相关的高频部件。主
要产品为 3D 眼镜。

    2016 年 2 月 24 日,重庆庆佳召开股东会,形成以下决议:①同意将重庆庆
佳位于重庆市江北区电测村的权属地块交重庆市地产集团进行土地收储,将权证
交机电集团代缴地产集团;②同意对重庆庆佳进行清算关闭。

    2016 年底前,重庆庆佳完成除房屋土地之外所有资产的处置工作,完成除
留守人员之外的员工安置工作。

    2017 年 12 月 27 日,重庆庆佳与重庆市江北区房管局签订土地征收意向协
议。目前土地收储尚未全部完成,完成土地款的收回及财产分配后,重庆庆佳将
及时办理税务注销和工商注销工作。

    (2)近三年主要经营数据

                                                                                单位:万元
           项 目             2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年       2016.12.31/2016 年
总资产                                  203.59              313.73                   424.16
净资产                                  -586.90             -422.68                 -295.26
营业收入                                         -                   -             1,273.44
净利润                                  -164.22             -127.42                -1,893.33


                                        1-1-34
            项 目            2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年   2016.12.31/2016 年
经营活动产生的现金流量净额              -135.69              85.79              -127.52

       二、结合上述子公司的股权结构、重大事项决议方式、子公司主要董监高
委任情况等说明申请人判断已丧失控制权的具体依据和合理性

       (一)对开开视界丧失控制权的判断

       1、股权比例变化情况

    2018 年 5 月 18 日,康佳集团将所持有的开开视界 5%的股权在北京产权交
易所公开挂牌转让,非关联方广东南方爱视娱乐科技有限公司(以下简称“南方
爱视”)以 5,000 万元的价格竞得,双方于 2018 年 6 月 20 日签订《产权交易合
同》。南方爱视于 2018 年 6 月 28 日全额支付股权转让款。本次股权交易完成后,
康佳集团持股 46%,嘉荣投资(深圳)合伙企业(有限合伙)持股占比 6.69%,
上海开韵文化传播有限公司持股占比 21.99%,上海外滩投资咨询有限公司持股
占比 15.31%,南方爱视持股占比 10%。

       2、董事会变化情况

    2018 年 6 月 28 日,完成上述 5%的股权转让后,开开视界董事会成员为 5
名,康佳集团 2 席,其余股东合计 3 席,董事会决议的表决,实行一人一票,到
会的董事应超过全体董事人数的三分之二,并且全体董事人数过三分之二同意的
前提下,董事会的决议方为有效。2018 年 6 月 28 日,上海开韵文化传播有限公
司、上海外滩投资咨询有限公司、南方爱视和嘉荣投资(深圳)合伙企业(有限
合伙)四方股东签署了一致行动人协议,对开开视界公司重大事项的决策及日常
经营活动方面达成了一致行动人安排,协议约定采取一致行动的方式为:在有关
开开视界的经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表
决权时以上海开韵文化传播有限公司的意见为准,其他方与其保持一致。

       3、重大事项决议方式变化情况

    丧失控制权之前,开开视界的经营管理决策流程一般为各业务部门提交至部
门领导审批,然后经计划财务部审核,最后由事业部财务经理、事业部总经理审
核。


                                        1-1-35
    丧失控制权时点到目前为止,开开视界总经理由嘉荣投资(深圳)合伙企业
(有限合伙)派出的董事担任;财务总监、销售总监、产品总监均由开开视界董
事会任命,且与开开视界公司签订劳动合同。开开视界的经营管理决策的流程一
般为各业务部门提交至部门经理审批,然后由总经理审批、董事长审批(如需要)、
董事会审批(如需要)。

    开开视界的重大事项决议方式在丧失控制权前后发生了实质性的改变,2018
年 6 月 28 日之后,重大事项决议不再由康佳集团控制。

    4、根据企业会计准则的规定,对控制权的转移时点的判断

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南的规定,“同时满足下列
条件的,可认为实现了控制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东(大)
会通过;(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获批准;(3)
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;(4)合并方或者购买方已支付了
合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;(5)
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享
有相应的利益、承担相应的风险。”

    截至 2018 年 6 月 28 日,康佳集团转让开开视界 5%股份的合同已经获得开
开视界股东会批准,完成了所有内、外部审批程序,办理了产权过户,取得了股
权转让款,丧失了对董事会的控制权,开开视界的重大事项决议等已不由康佳集
团控制,2018 年 6 月 28 日开开视界的控制权已经转移。

    (二)对昆山康盛丧失控制权的判断

    1、股权比例变化情况

    昆山康盛成立于 2010 年 7 月 8 日,成立时康佳集团持股 100%。2018 年 6
月,康佳集团与泰州华侨城有限公司(以下简称“泰州华侨城”)签订股权转让
协议书,将公司持有的 51%股权转让予泰州华侨城,并于 2018 年 6 月底进行了
股权变更工商登记,完成工商变更后,康佳集团持股比例由 100%下降至 49%。

    2、董事会变化情况



                                   1-1-36
    股权转让前,昆山康盛董事会成员均为康佳集团派出。2018 年 6 月 25 日,
昆山康盛修改了公司章程并完成了工商登记,董事会设 5 个席位,泰州华侨城委
派 3 席,康佳集团委派 2 席,董事会决议经全体董事过半数同意方为有效,康佳
集团对昆山康盛董事会丧失了控制权。

    3、重大事项决议方式变化情况

    丧失控制权之前,昆山康盛的经营管理决策流程一般为昆山康盛办公会预决
策后提交康佳集团管理层审批。

    丧失控制权时点到目前为止,昆山康盛的经营管理决策的流程一般为昆山康
盛办公会预决策后根据华侨城华东投资有限公司的权限上报相应级别的办公会
审批。

    昆山康盛的重大事项决议方式在丧失控制权前后发生了实质性的改变,2018
年 7 月起,重大事项决议不再由康佳集团控制。

    4、根据企业会计准则的规定,对控制权的转移时点的判断

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南的规定,“同时满足下列
条件的,可认为实现了控制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东(大)
会通过;(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获批准;(3)
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;(4)合并方或者购买方已支付了
合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;(5)
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享
有相应的利益、承担相应的风险。”

    康佳集团与泰州华侨城于 2018 年 6 月签订股权转让协议书,2018 年 6 月底
进行了股权变更工商登记,2018 年 7 月 2 日康佳集团收到股权转让款 14,034.02
万元,剩余款项于 2018 年 12 月 31 日前全部收悉。2018 年 6 月 25 日,昆山康
盛修改了公司章程并完成了工商登记,董事会设 5 个席位,泰州华侨城委派 3
席,康佳集团委派 2 席,董事会决议经全体董事过半数同意方为有效,董事会变
更后的重大决议事项由华侨城华东集团审批。因此,在 2018 年 7 月收到第一笔
股权转让款后,昆山康盛实际经营已由泰州华侨城控制,满足上述控制权转移判


                                   1-1-37
断条件,故康佳集团于 2018 年 7 月份进行昆山康盛丧失控制权的股权转让会计
处理。

    (三)对重庆庆佳电子有限公司丧失控制权的判断

    1、股权比例变化情况

    康佳集团通过全资子公司深圳康佳电子配件科技有限公司持有重庆庆佳
30%的股份;通过全资子公司康电投资发展有限公司持有重庆庆佳 10%的股份,
合计持股 40%。重庆机电控股(集团)公司持有重庆庆佳 40%的股份;香港润
天集团有限公司持有重庆庆佳的 20%股份。

    2018 年 10 月 25 日前,重庆庆佳高级管理人员皆为康佳集团派出及任免,
重庆庆佳的产品主要销售给康佳集团,康佳集团对其生产经营具有绝对的影响力
和控制力,因此将其纳入合并报表范围。

    2018 年 10 月 25 日,香港润天集团有限公司将其持有的重庆庆佳电子有限
公司 20%的表决权委托给重庆机电控股(集团)公司管理行使,香港润天集团有
限公司和重庆机电控股(集团)公司共计持有重庆庆佳 60%的表决权,因此,康
佳集团对其不再具有控制权。

    2、董事会变化情况

    2016 年年底前,重庆庆佳完成除房屋土地之外所有资产的处置工作,重庆
庆佳董事会结构为:董事长王小勇、董事朱葵(重庆机电控股(集团)公司委派);
董事兼总经理周毅波(深圳康佳电子配件科技有限公司委派);董事冯俊修(康
电投资发展有限公司委派);董事陈旭日(香港润天集团有限公司委派)。

    2018 年 10 月 25 日,香港润天集团有限公司将其持有的重庆庆佳 20%的表
决权委托给重庆机电控股(集团)公司进行表决,重庆机电控股(集团)公司合
计持有重庆庆佳 60%的表决权,董事会已由重庆机电控股(集团)公司控制。

    3、重大事项决议方式变化情况

    2018 年 10 月 25 日前,重庆庆佳高级管理人员皆为康佳集团派出及任免,
重庆庆佳的产品主要销售给康佳集团,康佳集团对其生产经营具有绝对的影响力


                                  1-1-38
       和控制力,因此将其纳入合并报表范围。

           重庆庆佳目前处于停产清算状态,已经完成除房屋土地之外所有资产的处置
       工作,完成除留守人员之外的员工安置工作。目前主要事项为位于重庆市江北区
       电测村的权属地块收储事项,由于香港润天集团有限公司的 20%表决权委托给重
       庆机电控股(集团)公司,康佳集团持股只有 40%,因此,目前该事项由重庆机
       电控股(集团)公司进行决策办理。

           4、根据企业会计准则的规定,对控制权的转移时点的判断

           根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南的规定,“同时满足下列
       条件的,可认为实现了控制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东(大)
       会通过;(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获批准;(3)
       参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;(4)合并方或者购买方已支付了
       合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;(5)
       合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享
       有相应的利益、承担相应的风险。”

           2018 年 10 月 25 日,重庆机电控股(集团)公司和香港润天集团有限公司
       签订《股东表决权委托书》,达成一致行动人协议后,康佳集团丧失了对重庆庆
       佳的控制权,重庆庆佳重大决议事项即“位于重庆市江北区电测村的权属地块收
       储事项”主要由重庆机电控股(集团)公司决策,2018 年 10 月 25 日重庆庆佳的
       控制权已经转移。

           三、上述丧失控制权涉及处置股权的,请申请人说明处置股权的时间、交
       易对手方、交易对手方的关联关系、作价依据、出售原因、付款安排和期后回
       款情况,以及处置股权对申请人净利润的影响情况

           (一)丧失控制权子公司处置股权时间、交易对手方、交易对手方的关联
       关系、作价依据、付款安排、期后回款情况

         处置股权              交易对手关
公司                交易对手                         作价依据     付款安排         期后回款
           时间                联方关系




                                            1-1-39
            处置股权                 交易对手关
 公司                    交易对手                           作价依据             付款安排         期后回款
              时间                   联方关系
                                                参照以 2017 年 9 月 30 日为
                                                                            一次性付款,在合同签 2018 年 6
                                     不存在关联 评估基准日的沃克森评报
开开视界    2018-6-28    南方爱视                                           订之日 起五 个工作 日 月 28 日已
                                       方关系 字【2018】第 0228 号《资
                                                                            内支付                回款
                                                产评估报告》
                                                                          于 2018 年 6 月 30 日前 分 别 于
                                              参照以 2018 年 3 月 31 日为 支付 50%的股权转让 2018 年 7
                                   同受华侨城
                                              评估基准日的中企华评报 款,于 2018 年 8 月 16 月 、 2018
昆山康盛     2018-7-2   泰州华侨城 集团有限公
                                              字(2018)第 3639 号《资 日前支付 10%股权转 年 8 月 和
                                   司最终控制
                                              产评估报告》                让价款 ,剩 余款项于 2018 年 12
                                                                          2018 年 12 月 31 日结清 月回款

              (二)交易对手方基本情况

              1、转让开开视界股权的交易对手基本情况

           公司名称                 广东南方爱视娱乐科技有限公司
           注册地址                 中山市小榄镇龙山路 6 号之一 3 楼 302 室
           法定代表人               黄翰
           注册资本                 13,000 万人民币
           统一社会信用代码         91442000MA4UT4EN8E
           成立时间                 2016-07-26
           企业类型及经济性质       有限责任公司
                                    游戏软件设计研发制作;高新技术创业服务;计算机技术开发、
                                    技术服务;信息电子技术服务;广告业;软件开发;信息系统集
                                    成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设
                                    计;广播电视节目制作;销售、研发:电子产品、计算机软硬件、
           经营范围
                                    通信设备、家用电器、办公用品;贸易代理。(上述经营范围涉
                                    及:广播电视节目制作单位;依法须经批准的项目,经相关部门
                                    批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门
                                    批准后方可开展经营活动)
                                    深圳达华物联网并购基金管理合伙企业(有限合伙)持股 81.95%;
                                    广东南方电视新媒体有限公司持股 10%;中山市微远创新投资基
           股权结构
                                    金管理中心(有限合伙)持股 5.75%;福州达华智能科技股份有
                                    限公司持股 2.30%
           与公司关联关系           与公司不存在关联关系


              2、转让昆山康盛股权的交易对手基本情况

        公司名称                    泰州华侨城有限公司
        注册地址                    泰州市姜堰区溱湖大道 2 号

                                                   1-1-40
法定代表人           张海东
注册资本             217,000.00 万人民币
统一社会信用代码     9132120479457788XG
成立时间             2006-11-08
企业类型及经济性质   有限责任公司(法人独资)
                     投资经营湿地旅游项目、体育公园、酒店业、餐饮业、温泉中心、
                     娱乐业;提供旅游景点、旅游景区管理;从事旅游业务咨询及旅
                     游商品的综合开发;从事房地产开发与经营;物业管理;不动产
                     租赁;体育场馆服务;休闲健身活动(含游泳);组织策划文化
                     艺术和体育比赛活动;设计、制作、发布各类广告;广告牌(位)
                     租赁;园林景观工程设计、施工;花卉、园艺、蔬菜、水果种植;
经营范围
                     观赏猪、家禽、水产品养殖;国内贸易(国家规定需要办理审批
                     的项目除外);卷烟零售;预包装食品(含冷冻食品)销售;自
                     营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁
                     止进出口的商品及技术除外);会议及展览服务;理发及美容保
                     健服务;停车场服务;健康咨询;疗养服务。(依法须经批准的
                     项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与公司关联关系       公司控股股东华侨城集团有限公司之全资子公司


    (三)出售上述子公司股权的原因

    1、出售开开视界部分股权的原因

    开开视界是康佳集团智能电视线上品牌。2013 年以来,开开视界以康佳集
团智能电视线上品牌的定位切入智能电视市场。2017 年下半年,开开视界成为
销量居行业前列的互联网电视品牌。

    为响应国家混改政策,激发企业活力,康佳集团管理层决定引进新股东广东
南方爱视,借助南方爱视的内容优势,让开开视界在未来客厅经济的竞争中更具
优势,以互联网电视为核心,整合广告、应用、教育、游戏等领域的优质资源,
创造更多与用户的连接点,一起共建互利共赢的产业生态体系,圈起智慧家庭。
公司已经将南方爱视直播视频功能内置于开开视界公司系列新品,并在开开视界
自有渠道及合作渠道内推广、拓展,加速实现更贴心的用户体验、更有价值的运
营服务及更高效的流量转化。

    2、出售昆山康盛股权的原因

    根据华侨城集团有限公司(以下简称“华侨城集团”)及康佳集团的发展战


                                    1-1-41
略规划,房地产业务由华侨城集团主导开发。因此,公司将进行房地产开发的昆
山康盛控股权转让,实现资金回笼,聚焦家电、环保、供应链贸易等主营业务的
发展。

    (四)处置股权对申请人净利润的影响情况

    上述处置股权对公司净利润的影响情况如下:
                                                                         单位:万元
             处置股权实现收益对 剩余股权按公允价值重新                占当期净利润比
子公司名称                                                合计
               公司净利润的影响 计量对公司净利润的影响                    例(%)
 开开视界               4,712.62              43,356.09   48,068.71            71.89
 昆山康盛               9,827.25               9,441.87   19,269.12            28.82

    四、结合交易对手方的关联关系情况(若存在),交易是否在市场条件下进
行,进一步说明剩余股权公允价值确定的方式和依据、公允价值确定的金额是
否合理

    (一)转让开开视界 5%股权后,对剩余股权的公允价值合理性的判断

    2018 年 5 月 18 日,康佳集团将所持有的开开视界 5%股权在北京产权交易
所公开挂牌转让,非关联方南方爱视以 5,000 万元的价格竞得,双方于 2018 年 6
月 20 日签订《产权交易合同》,基于市场化的转让价格计算持有的开开视界剩余
46%股权的公允价值为 4.6 亿元。

    同时,根据《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》的有关规定,康佳集团
根据市场法、结合市场上的同类资产的交易案例,包括“2018 年百度以 10.1 亿元
认购创维集团子公司深圳酷开网络科技有限公司 11%的股权”以及“2018 年京东
以 3 亿元人民币认购 TCL 集团旗下参股子公司深圳雷鸟科技有限公司 6.67%的
股权”,参考上述可比公司的估值、开开视界销售情况和日均活跃用户数,根据
市场对单个用户的价值的估值,合理估计开开视界的全部股权权益价值约为 10
亿元,由此计算的持有的开开视界剩余 46%股权的公允价值为 4.6 亿元。

    2018 年 11 月,康佳集团将所持有的开开视界 3.3898%的股权在北京产权交
易所公开挂牌转让,非关联方阿里巴巴网络科技有限公司以 6,666.66 万元的价格
竞得,双方于 2018 年 12 月签订《产权交易合同》,按其转让价格计算开开视界


                                     1-1-42
公司整体估值为 19.67 亿元。本次股权转让的估值明显高于 2018 年 5 月 18 日(丧
失控制权日)将 5%股权转让给南方爱视的 10 亿元估值。由此可见,丧失控制权
日按照 10 亿估值作为开开视界股东权益的公允价值较为谨慎,丧失控制日持有
的开开视界剩余 46%股权的公允价值为 4.6 亿元较为合理。

    保荐机构及会计师获取并检查了两次股权转让协议、双方战略合作协议、股
权转让相关的评估报告及评估明细表;因两次股权转让的交易对手均为非关联
方,交易价格为市场价值,保荐机构及会计师认为公司两次股权转让的会计处理
准确、合理,丧失控制权日剩余股权公允价值的确认遵循了企业会计准则的相关
规定。

    (二)转让昆山康盛 51.00%股权后,对剩余股权的公允价值合理性的判断

    2018 年 6 月 20 日,康佳集团将其持有昆山康盛 51%的股权以 28,068.03 万
元转让予康佳集团之控股股东华侨城集团控股子公司泰州华侨城,该项交易构成
关联交易。交易的定价依据系基于北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中
企华评报字(2018)第 3639 号”《资产评估报告》。评估报告分别采用了资产基
础法和收益法分别对昆山康盛进行估值。经评估,收益法评估后的股东全部权益
价值为 55,035.36 万元,资产基础法评估后净资产评估值为 47,917.40 万元。考虑
到资产基础法对开发项目采用静态假设开发法,而收益法是对未来的项目开发、
销售进行合理预测,对未来净现金流入通过折现加总得出的结论,能从动态角度
体现开发项目的价值。收益法测算采用的开发产品的销售价格、成本等是参考了
前期开发项目的数据、结合当地市场的情况预测的,测算结果是符合市场预期的,
最终采用了收益法的评估结果,即昆山康盛的股东全部权益价值为 55,035.36 万
元。基于该等评估结果计算昆山康盛剩余 49.00%股权的公允价值。

    综上所述,公司转让昆山康盛 51%股权后,剩余股权的公允价值确定的金额
合理。

    (三)重庆庆佳丧失控制权后,对剩余股权的公允价值合理性的判断

    丧失控制权时,重庆庆佳账面净资产为-566.79 万元,主要资产系坐落于江
北区观音桥街道电测村 1 号的土地,该土地面积为 6,010.1 平方米,账面价值约
为 77.90 万元。根据重庆庆佳、重庆机电控股(集团)公司、重庆康电电子有限
                                   1-1-43
公司与重庆市江北区房屋管理局签订的机电集团地块征收意向协议,重庆市江北
区房屋管理局以 79,132.31 万元征收重庆庆佳、重庆机电控股(集团)公司、重
庆康电电子有限公司合法持有的土地面积为 62,697.6 平方米,总房屋建筑面积为
95,054.33 平方米的地块,预计完成处置时,重庆庆佳可确认 6,363.00 万元的资
产处置收益。公司聘请具有证券从业资格的评估所北京中天和资产评估有限公司
对重庆庆佳基于 2018 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益价值进行了价值评
估,根据该评估所出具的“中天和[2019]咨字第 90023 号”《资产评估报告》,重庆
庆佳股东全部权益价值为 4,993.32 万元。公司根据重庆庆佳截至 2018 年 12 月
31 日的评估值倒推 2018 年 10 月 25 日(丧失控制权日)的净资产公允价值为
4,938.00 万元

    因此,公司按照 4,938.00 万元计算剩余股权的公允价值为 1,975.20 万元,公
允价值的金额合理。

    五、保荐机构及会计师的核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、审阅并核查了股权转让过程中的产权交易合同、董事会决议、股东会决
议、修改前后的公司章程、一致行动协议、股权转让款支付凭证、股东名录变动
信息、股权工商变更登记、股权转让款银行回单等文件和记录;

    2、核实丧失控制日前后的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的委任
情况及董事会表决方式;

    3、检查丧失控制日前后重大事项决议方式及决策流程;了解被转让公司的
经营情况,股权转让的原因并评价其合理性;

    4、评价评估专家的胜任能力、专业素质和客观性,在充分了解评估专家的
专长领域、与评估专家就相关事项达成一致意见的基础上,评价评估专家的工作
的恰当性;

    5、复核了股权转让作价依据的资产评估报告,评价股权转让的作价依据的
合理性;复核了投资收益及剩余股权按照公允价值计量的计算过程。



                                  1-1-44
    (二)保荐机构及会计师核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    发行人对开开视界、昆山康盛、重庆庆佳三家子公司丧失控制权日的判断准
确、依据充分且合理;上述丧失控制权涉及处置股权的,股权转让具有合理的商
业目的,股权转让价格公允;发行人对开开视界、昆山康盛、重庆庆佳三家子公
司剩余股权公允价值确定的方式合理、依据充分,公允价值确定的金额合理。

    重点问题七:

    2018 年末,申请人商誉金额约为 8.56 亿元,主要系申请人报告期内收购股
权形成,请申请人说明:(1)商誉形成的会计处理是否合规;(2)截至目前收
购资产整合效果,并结合收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测业绩(若
适用)、承诺业绩及实现情况(若适用),定量分析并补充披露商誉减值准备计
提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见,并对商誉减值测试的过程、
参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。

    回复:

    2018 年,发行人商誉金额约为 8.56 亿元,主要系非同一控制下取得毅康科
技 51%的股权形成商誉 4.68 亿元、非同一控制下取得江西康佳新材料科技有限
公司 51%的股权形成商誉 3.40 亿元、非同一控制下取得广东兴达鸿业电子有限
公司 51%的股权形成商誉 0.44 亿元。

    发行人商誉形成的会计处理合规。截至目前收购资产整合效果良好,商誉减
值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎、商誉减值准备计提充分,符
合《企业会计准则》的相关规定。

    一、取得毅康科技 51%股权形成的商誉、目前收购资产整合效果、预测业
绩、承诺业绩及实现情况、商誉减值准备计提情况

    (一)商誉形成的背景及会计处理

    2018 年 5 月 4 日,公司通过支付现金收购了五莲丰汇川网络科技合伙企业
(有限合伙)、烟台丰清泰投资中心(有限合伙)、五莲丰源泰网络科技合伙企业


                                 1-1-45
       (有限合伙)和五莲清江川网络科技合伙企业(有限合伙)合计持有的毅康科技
       51%的股权,交易对价为 68,850.00 万元,取得时被合并方可辨认净资产公允价
       值的份额为 22,067.48 万元,因合并形成的商誉为 46,782.52 万元。

           1、购买日的确定

           根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南的规定,合并日或
       购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期,即被
       合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的
       日期。 同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:

           (1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

           (2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

           (3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

           (4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且
       有能力、有计划支付剩余款项。

           (5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
       政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

           根据上述规定,确定非同一控制下取得的毅康科技的购买日的情况如下:

                                                                                       股权转让款支付
公司         购买日         高管派出情况                董事会               监事会
                                                                                           情况
                                              2018 年 5 月 4 日,康佳集团
                            2018 年 5 月 14
         购买日为 2018                        派出付洪蛟、林丽萍、刘喜                 2018 年 5 月支付
                            日康佳集团委                                    康佳集团
毅康     月 5 月 4 日,从                     田 3 名董事,董事会成员共                20,000.00 万元,
                            派许连俊为财                                    派出监事
科技     2018 年 5 月开                       计 5 名,董事会决议的表决                2018 年 6 月支付
                            务总监,常贺                                    赵坚
         始合并                               经全体董事会人数过半数同                 20,000.00 万元
                            端为副总经理
                                              意的前提下方为有效

           2、合并成本的确认

           根据公司与毅康科技股东签订的投资协议及股权转让协议约定,公司取得毅
       康科技 51%股权的合并成本为人民币 68,850.00 万元。

           3、被购买方可辨认净资产公允价值的确认

                                                  1-1-46
    (1)合并日被投资方经审计后的净资产情况

    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对毅康科技合并日的净资产进行审计,
并出具了《瑞华粤专审字[2018]44040086 号》净资产审计报告。

    经审计,毅康科技合并日归属于母公司净资产账面价值为 40,889.58 万元。

    (2)合并日被投资方经评估的可辨认净资产的公允价值

    公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对毅康科技可辨认
资产及负债进行评估,评估师采取收益法和资产基础法分别对毅康科技股东权益
的价值进行了评估,并出具了《鹏信资评报字[2018]第 S038 号》评估报告。

    根据资产基础法评估结果计算所得,公司按照持股比例享有的被投资方可辨
认净资产公允价值的份额为 22,067.48 万元。

    4、商誉的计算及会计处理

    (1)商誉的计算

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定,购买方在购买日
应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各
项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

    商誉的计算过程如下:

                           项目                             毅康科技
合并成本
—现金(万元)                                                  40,000.00
—尚未支付完毕的现金对价(万元)                                28,850.00
合并成本合计(万元)                                            68,850.00
减:被购买方可辨认净资产公允价值份额(万元)                    22,067.48
商誉金额(万元)                                                46,782.52

    (2)商誉会计处理的合规性

    康佳集团根据资产基础法的评估结果调整了合并层面被收购方购买日资产
负债的公允价值,并根据调整后的公允价值进行持续计量,对于合并日合并成本
大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

                                    1-1-47
    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定:
“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,应当确认为商誉。”

    第十五条规定:企业合并形成母子公司关系的,母公司应当设置备查簿,记
录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允
价值。编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

    综上,公司关于取得毅康科技 51%股权形成商誉的会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。

    (二)截止日毅康科技资产整合效果及经营状况

    1、毅康科技的整合效果及经营状况

    毅康科技围绕康佳集团发展战略,明确发展定位,以水务环保为重点领域,
以长江流域(含长江三角洲)、京津冀(含雄安新区)、安徽、深圳及山东省新旧
动能试验区为重点区域,采用政府和社会资本合作(PPP)、特许经营等方式开
展市政基础设施的投资运营服务,并通过与多个大型央企国企的合作,实现项目
的整体式设计、模块化建设、一体化运营。

    自收购以来,公司设立环保科技事业部进行管理整合,在项目运营管理及降
本增效、项目筛选与投资风控、差异化市场开发与销售团队培养、应收账款管控、
采购合规性控制、人力资源发展、绩效考核激励、安全生产管理、合同合约计划
等方面对毅康科技进行管理整合和提升,资产整合效果显著。

    具体业务板块方面,毅康科技将以水务一体化与固废处理作为主营业务,同
时在污泥处置、危废处理、垃圾焚烧发电、再生资源利用与土壤修复等领域实现
重点布局。

    2、毅康科技的财务状况

                                                                   单位:万元
                项 目                      2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产                                                              276,848.86


                                 1-1-48
                  项 目                              2018 年 12 月 31 日/2018 年度
净资产                                                                           66,493.89
营业收入                                                                        116,520.95
净利润                                                                           15,574.69
经营活动产生的现金流量净额                                                       -5,779.85
    注:以上数据为毅康科技单体报表的财务数据,未根据合并日的公允价值持续计量,与
用于合并报表的财务数据存在一定差异。

    (三)毅康科技收购基准日业绩预测、业绩承诺及实现情况

    1、评估报告业绩预测情况

                                                                               单位:万元
                                          预测期
   项目                                                                          永续期
                2018 年      2019 年      2020 年     2021 年      2022 年
净利润          15,459.32    20,095.62   24,696.19    26,530.43    26,687.79     26,687.71

    2、业绩承诺及实现情况


被收购方                     业绩承诺约定             2018 年度实现净利润       实现情况

           公司参考评估报告的业绩预测,经双方协
           商,确定业绩承诺。
           2018 年至 2020 年实现的净利润数额分别
毅康科技                                                  15,574.69 万元       已完成
           不低于人民币 1.5 亿元、2.0 亿元、2.5 亿
           元,2018 年及 2019 年累计净利润不低于
           3.5 亿元,三年累计净利润不低于 6 亿元。

    (四)商誉减值测试的过程

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条,企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命
不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。商誉应
当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵
减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合
中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的
账面价值。

    按照相关准则的要求,公司委托具有证券业务资格的评估机构深圳市鹏信资


                                         1-1-49
产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进
行测试,从而协助公司管理层进行减值测试。

    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司根据估值目的、估值对象、价
值类型、资料收集等相关情况,采用预计未来现金流量现值进行估值,并对毅康
科技出具了《鹏信资评报字[2019]第 S020 号》评估报告,根据估值结果,毅康
科技相关资产组未来现金流量现值为人民币 94,600.00 万元。

    公司对经评估的含有商誉的资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值
与含有商誉的资产组或资产组组合进行比较,未发现商誉存在减值迹象。商誉减
值测试的过程如下:

    1、资产组的认定

    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的第十八条:有迹象表明一项资产
可能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。

    对于商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定,公司考虑的最关键
的因素是资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理生产经营活动的方式和对
资产使用或处置的决策方式。公司管理层、评估专业人员与注册会计师一起就商
誉减值测试事项进行充分的沟通,达成了一致意见。

    对商誉减值测试时,以毅康科技为主体执行建设总包、分包的建设项目,毅
康科技管理层以与 EPC 相关的固定资产和可辨认的资产作为资产组,固定资产
包括:通用电子设备、办公家具及车辆。可辨认无形资产包括:用友财务软件,
广联达等造价软件,CAD 等制图软件及表外可辨识的软著、专利。

    上述资产组,其主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入,且无
法再向下分解为若干更小的资产组组合,故公司将上述资产认定单独的资产组,
在此基础上进行商誉减值测试,符合企业会计准则要求。

    2、可收回金额的计算原则



                                 1-1-50
         根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的第六条:资产存在减值迹象的,
  应当估计其可收回金额,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
  净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

         资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只
  要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项
  金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法,即按照资产组在持续使
  用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行
  折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运
  营模式前提下,以资产组当前状况为基础,一般只考虑资产组内主要资产经简单
  维护和剩余使用寿命内可能实现的现金流,不包括主要资产在将来可能发生的、
  尚未做出承诺的改良、重置所产生的现金流量;对资产组内次要资产,则根据资
  产组合需要,在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产剩余寿命考虑将来可能发
  生的改良、重置有关的现金流。

         3、商誉减值测试的具体情况

         (1)毅康科技资产组未来现金流量现值计算过程

         2018 年 12 月 31 日,根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出
  具的评估报告(《鹏信资评报字[2019]第 S020 号》),资产组未来现金流量的预测
  如下:

                                                                                      单位:万元
         项目        2019 年      2020 年      2021 年         2022 年      2023 年       永续期
营业收入            114,040.92   139,013.59   151,031.46      157,072.72   161,784.90    161,784.90
营业成本             86,671.10   106,651.22   116,926.14      122,312.58   126,339.98    126,339.98
营业税金及附加         347.26       410.29           431.25      439.01       443.76        447.53
销售费用              1,385.18     1,640.77     1,768.52        1,837.58     1,895.63      1,895.63
管理费用              5,059.40     5,822.05     6,137.67        6,277.93     6,385.92      6,456.34
净利润               20,577.98    24,489.26    25,767.88       26,205.63    26,719.61     26,645.42
销售净利率             18.04%       17.62%       17.06%          16.68%       16.52%        16.47%
加:折旧及摊销          92.19        76.66            37.04       24.52          14.7        85.12
经营税前现金流       20,670.17    24,565.92    25,804.92       26,230.15    26,734.31     26,730.54
减:资本性支出          36.75        14.07            52.21       64.71       236.00         52.72
营运资金追加额       81,704.46    17,409.84     8,057.04        3,942.31     3,162.74              -
投资资本现金流      -61,071.05     7,142.02    17,695.67       22,223.13    23,335.58     26,677.82


                                            1-1-51
         项目            2019 年       2020 年         2021 年        2022 年          2023 年         永续期
折现率                                                                                                  13.96%
距离基准日年限               0.50              1.50            2.50           3.50           4.50             5.50
折现系数                   0.9364         0.8210           0.7198        0.6311          0.5533          3.9362
评估值                  -57,209.21      5,871.00       12,764.97      14,067.57       12,962.64      106,181.89
资产组现值(取整)                                                                                    94,600.00

         关于毅康科技商誉减值测试中各项参数说明如下:

         ①预测期

         资产组未来现金流现值涉及的预测期为 5 年,即 2019 年-2023 年,2024 年
  及以后年度为永续期,预计现金流不变。

         ②收入增长率

         预测期内,资产组对应业务收入及增长率如下:

                                                                                                 单位:万元
         项目         2019 年         2020 年              2021 年            2022 年            2023 年
    营业收入          114,040.92      139,013.59           151,031.46         157,072.72         161,784.90
   收入增长率                   -             21.90%             8.65%               4.00%             3.00%

         资产组对应的业务均为建设项目,即 EPC 项目,包括以 PPP、BOT 形式承
  接,以毅康科技为主体执行建设总包、分包的建设项目。

         针对资产组对应业务类型及项目特点,通过对相应业务目前在手项目及储备
  项目的规模进行分析,结合项目进度、实质主体、行业发展等维度对预测期内的
  营业收入进行预测。根据项目所处阶段的不同及项目规模情况,对不同阶段的项
  目按照合同金额给予一定的风险折扣系数,由此计算基于在手储备项目的未来收
  入预测值:

                                                                                                 单位:万元
            项目                2019 年          2020 年          2021 年        2022 年            2023 年
  调整前在手及储备项目       206,780.29         435,683.94      245,160.06                   -                -
  调整后在手及储备项目       114,040.92         139,013.59       41,031.46                   -                -
           增量预测                       -                -     110,000.00     157,072.72        161,784.90
           合计收入             114,040.92      139,013.59       151,031.46     157,072.72        161,784.90

         根据上述表格,毅康科技储备项目已覆盖其 2019 年、2020 年、2021 年部分


                                                  1-1-52
收入,2022 年及以后年度收入则由企业管理层预计 2021 年的收入为基础,考虑
行业发展给予少量增长率对未来两年收入进行预测。

    ③毛利率

    毛利率历史及预测年度数据如下:

 项目    2017 年      2018 年   2019 年      2020 年       2021 年     2022 年      2023 年
毛利率   38.49%       26.48%    24.00%       23.28%        22.58%      22.13%       21.82%

    通过对比上述毛利率,2018 年资产组对应的工程类业务的综合毛利率为
26.48%,2018 年相比 2017 年有较大幅度下降,主要原因为水务类工程竞争加剧,
且分包商要求的利润有较大幅度提高,由此导致 2018 年毛利率下降;同时由于
工程类项目按照完工进度百分比法确认收入,部分 EPC 项目预计总收入和业主
方竣工决算审计的最终收入存在一定差异,根据竣工决算审计的金额调整减少了
2018 年的收入,重新核算导致毛利率下降。根据管理层预测,现有毛利率下降
属于非偶然性因素,预计未来年度毛利率依然存在下降压力。

    随着资产组业务规模的不断扩大和市场竞争加剧,未来年度基于谨慎性原
则,预测资产组业务毛利率水平趋于行业平均值并逐年下降。

    同行业上市公司毛利率数据如下:

  证券代码           证券名称      2015 年        2016 年            2017 年        2018 年
  300692.SZ          中环环保      45.33%         48.27%             39.70%      31.18%
  002310.SZ          东方园林      32.36%         32.83%             31.56%      34.07%
  300070.SZ           碧水源       41.20%         31.39%             28.96%      29.81%
  000826.SZ          启迪桑德      30.54%         32.88%             30.95%      27.69%
  300388.SZ          国祯环保      28.88%         32.89%             24.88%      22.03%
  300172.SZ          中电环保      31.95%         33.47%             30.83%      33.46%
         行业平均值                35.04%         35.29%             31.15%      29.71%
          毅康科技                    -                -             38.49%      26.48%
    毅康科技历史年度平均              -                -                   32.48%

    对比同行业上市公司,毅康科技 2017 年毛利率高于行业平均水平,2018 年
略低于行业平均水平,若将两年毛利率进行平均,则与行业平均水平差异不大。

    结合行业整体发展趋势,毛利率呈现下行趋势。

    综上所述,管理层对资产组对应业务的毛利率预测合理。

                                      1-1-53
    ④净利润率

    毅康科技管理层对资产组涉及业务的净利润率预测如下:

  项目       2017 年   2018 年      2019 年    2020 年   2021 年      2022 年     2023 年
净利润率     19.04%    14.43%       15.16%      14.80%   14.33%       14.01%      13.80%

    同行业上市公司净利润率数据如下:

     证券代码            证券名称             2016 年       2017 年             2018 年
     300692.SZ           中环环保             28.24%        23.17%              16.42%
     002310.SZ           东方园林             16.13%        14.58%              11.97%
     300070.SZ             碧水源             20.80%        18.82%              11.73%
     000826.SZ           启迪桑德             15.67%        13.56%              6.27%
     300388.SZ           国祯环保             10.05%        7.91%               7.76%
     300172.SZ           中电环保             18.09%        18.15%              15.79%
    行业平均值                  -             18.16%        16.03%              11.66%
      毅康科技                  -                 -         19.04%              14.43%
毅康科技历史年度平均            -                 -                   16.74%
    预测期平均值                -                 -                   14.42%

    毅康科技历史年度净利率略高于行业平均水平,但与行业平均水平差异不
大;预测期净利润率低于历史原因主要系毛利率预测下行,但由于评估对象非股
权价值评估,仅为含有商誉的资产组,故不考虑付息债务,亦无需计算相应债务
利息,由此管理层预测净利润率接近于毅康科技最近一期水平,略高于行业平均
水平。

    综上分析,管理层对资产组对应业务的净利率预测合理。

    ⑤折现率

    资产组现金流测算所使用的折现率为 WACC 模型下的税前折现率,其计算
公式如下:




         re —表示权益资本成本



         rd —表示付息债务资本成本

                                         1-1-54
      r f —表示无风险报酬率

      rc —表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

                 —表示权益资本的权重

                 —表示付息债务的权重
      T —表示企业所得税税率
      MRP —表示市场风险溢价

       e —表示权益的系统风险系数

    由于资产组范围不包含付息负债,故 Rd、Kd 均为 0。

    无风险报酬率 Rf 采用基准日长期国债利率对无风险报酬率进行估计,本次
取值为 3.4938%。

    市场风险溢价 MRP 选用美国纽约大学斯特恩商学院(Stern School of
Business)金融学教授阿斯沃斯达摩达兰(Aswath Damodaran)的最新研究数据,
作为计算的市场风险溢价,取值为 6.94%。

    Beta 值则选用同行业上市公司通过 Find 资讯终端导出,取值为 0.7737。

    个别风险调整系数或特定风险调整系数主要考虑资产组相对应的经济体相
对于可比公司所面临的特别风险,取值为 3.00%。

    资产组对应经济体的适用所得税税率按 15%。

    按照上述模型,最终选用的税前折现率为 13.96%。

    4、商誉减值测试的结果

    截至 2018 年 12 月 31 日,毅康科技商誉减值测试结果如下:

                                                                单位:万元
                            项   目                            毅康科技
商誉账面余额①                                                    46,782.52
商誉减值准备余额②                                                        -
商誉的账面价值③=①-②                                            46,782.52
商誉的整体价值(包含归属于少数股东的商誉)④=③/51%               91,730.43
资产组的账面价值⑤                                                 2,306.06
包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=④+⑤                            94,036.49
资产组预计未来现金流量的现值⑦                                    94,600.00

                                      1-1-55
                                   项   目                            毅康科技
       商誉减值损失⑧=⑥-⑦(若⑥小于⑦)                                        -

           经测试,商誉不存在减值。

              二、取得康佳新材 51%股权形成的商誉、目前收购资产整合效果、预测业
       绩、承诺业绩及实现情况、商誉减值准备计提情况

              (一)商誉形成的背景及会计处理

           2018 年 8 月 16 日,公司通过现金增资形式取得康佳新材 20%股权,同时通
       过股权转让方式取得康佳新材 31%股权,合计取得康佳新材 51%的股权,合并
       成本为 68,968.00 万元,取得时享有被合并方可辨认净资产公允价值的份额为
       34,956.81 万元,因合并形成的商誉为 34,011.19 万元。

              1、购买日的确定

           根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南的规定,合并日或
       购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期,即被
       合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的
       日期。 同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:

           (1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

           (2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

           (3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

           (4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且
       有能力、有计划支付剩余款项。

           (5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
       政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

           公司根据上述规定,确定非同一控制下取得的康佳新材的购买日情况如下
       表:

                                                                          股权转让款支
公司          购买日     高管派出情况           董事会       监事会
                                                                              付情况


                                             1-1-56
                                                                                       股权转让款支
公司        购买日         高管派出情况             董事会                监事会
                                                                                           付情况
                                             2018 年 8 月 16 日,康
                                             佳集团派出付洪蛟、林
                         2018 年 9 月 3 日                                             2018 年 8 月支
         购买日为 2018                       丽萍、李青 3 名董事,    设监事会,监事
                         康佳集团委派何                                                付 50,000.00 万
康佳     月 8 月 16 日,                     董事会成员共计 5 名,    三名,监事会主
                         洪伟为财务副总                                                元,2018 年 12
新材     从 2018 年 9 月                     董事会决议的表决经       席赵坚由康佳集
                         监、张黎鹏为副                                                月支付 9,800.00
            开始合并                         全体董事会人数过半       团派出
                         总经理                                                        万元
                                             数同意的前提下方为
                                             有效

           2、合并成本的确认

           根据公司与康佳新材股东签订的投资协议及股权转让协议约定,公司取得康
       佳新材 51%股权的合并成本为人民币 68,968.00 万元。

           3、被购买方可辨认净资产公允价值的确认

           (1)合并日被投资方经审计后的净资产情况

           瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对康佳新材的净资产进行审计,并出具
       了《瑞华粤专审字[2019]44040001 号》的净资产审计报告。

           经审计,康佳新材的合并日净资产账面价值为 52,883.88 万元。

           (2)合并日被投资方经评估的可辨认净资产的公允价值

           公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对康佳新材的可辨
       认资产及负债进行评估,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采取资产
       基础法对康佳新材进行了评估,并出具了《鹏信资评报字[2019]第 S018 号》评
       估报告。

           根据资产基础法评估结果计算所得,公司按照持股比例享有的被投资方可辨
       认净资产公允价值的份额为 34,956.81 万元。

           4、商誉的计算及会计处理

           (1)商誉的计算

           根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定,购买方在购买日
       应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各

                                                1-1-57
项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

    商誉的计算过程如下:

                            项目                             康佳新材
合并成本
—现金(万元)                                                  59,800.00
—尚未支付完毕的现金对价(万元)                                 9,168.00
合并成本合计(万元)                                            68,968.00
减:被购买方可辨认净资产公允价值份额(万元)                    34,956.81
商誉金额(万元)                                                34,011.19

    (2)商誉会计处理的合规性

    康佳集团根据资产基础法的评估结果调整了合并层面被收购方购买日资产
负债的公允价值,并根据调整后的公允价值进行持续计量,对于合并日合并成本
大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定:
“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,应当确认为商誉。”

    第十五条规定:企业合并形成母子公司关系的,母公司应当设置备查簿,记
录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允
价值。编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

    综上,公司关于商誉的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

    (二)截止日康佳新材资产整合效果及经营状况

    1、康佳新材的整合效果及经营状况

    康佳新材(原名“九江金凤凰装饰材料有限公司”)是一家研发、生产和销售
特种无机非金属新材料纳米级微晶石的国家级高新技术企业,是国内少数可生产
第三代纳米级微晶玉石的企业。微晶玉石学术名称为“玻璃陶瓷”,是一种全新的
无机非金属基础性材料,该类材料拥有天然石材的基本性能,同时多项性能指标


                                    1-1-58
优于天然石材,外观花色纹理更丰富,产品耐强酸(碱)、防污、硬度高、无放
射性、可热弯二次造型,可替代天然石材的绿色环保新型装饰材料,可广泛应用
于建筑、电子产品、军事、航空航天、光学、医学及化工等领域,属国家产业政
策鼓励行业及十三五战略新兴产业。玻璃陶瓷属于技术及资本密集型产业,也是
无机非金属材料中最尖端的材料类别之一,技术壁垒较高,技术发展由欧美及日
本少数企业引领,国内产业起步较晚,康佳新材凭借技术及产能优势保持绝对领
先地位。为提升产品附加价值,康佳新材在 5G 通信移动终端、无线充电设备及
超高压设备等领域加大了应用推广力度,并已获部分手机厂商内部性能测试。

    自收购以来,公司设立环保科技事业部进行管理整合,将新材料作为集团主
要发展的一个业务领域,康佳新材未来将专注于玻璃陶瓷新材料行业的应用开
发,持续深耕建材方向,探索电子信息产业方向应用的可能性。同时,公司在产
品研发、生产技改、组织优化、计划管理、节支增效、客户开拓等方面对康佳新
材进行管理整合和提升,资产整合效果较好。

    收购前,康佳新材主要客户为境外客户,80%的产品直接或间接出口。康佳
集团完成并购后优化了康佳新材销售团队的搭建,分别组建境内外销售团队,按
大区进行业务开拓,收购后即新开拓多家国外客户与国内客户,内销方面积极地
与国内知名地产商、高端整装公司开展直接合作,大幅优化客户结构。

    随着 5G 时代的到来,康佳新材产品中超薄板的应用领域更加广泛,研发紧
随市场变化,已经开始加大对超薄板的投入,核心研发团队不断探索新工艺与配
方,未来中试线投入后将进一步提升从研发到市场的应用。

    2、康佳新材的财务状况

                                                                       单位:万元
                 项 目                         2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产                                                                  162,801.89
净资产                                                                   57,679.75
营业收入                                                                 34,222.80
净利润                                                                     6,009.45
经营活动产生的现金流量净额                                               23,814.63
    注:以上数据为康佳新材单体报表的财务数据,未根据合并日的公允价值持续计量,与
用于合并报表的财务数据存在一定差异。

                                     1-1-59
         (三)康佳新材收购基准日业绩预测、业绩承诺及实现情况

         1、评估报告业绩预测

                                                                                     单位:万元
                                               预测期
  项目        2018 年 4 月                                                                    永续期
                             2019 年     2020 年        2021 年     2022 年     2023 年
                至 12 月
净利润          15,278.81    17,789.63   18,836.73      19,917.81   20,745.30   21,278.57     21,278.57


         2、业绩承诺及实现情况

                                                                        2018 年度实现
   被收购方                              业绩承诺约定                                       实现情况
                                                                           净利润
                 公司参考评估报告的业绩预测,综合考虑国有资产
                 投资保值增值的需求、交易对手收购时资金短缺、
                 部分产线升级改造、产能不足、并购后对公司业务
                 及管理的整体提升、给康佳新材提供增信以获取低
   康佳新材      成本的资金等多重因素,经双方协商,确定前低后 6,009.45 万元                 已完成
                 高的业绩承诺。
                 2018 年至 2022 年各年度净利润分别不低于人民币
                 0.6 亿元、1.2 亿元、2.5 亿元、3.2 亿元、3.5 亿元,
                 且五年累计净利润不低于人民币 11 亿元。

         公司通过现金增资康佳新材 3 亿元和股权受让作价 3.90 亿元合计取得康佳
   新材 51%的股权,对应康佳新材 100%股权(增资前)的估值为 10.52 亿元;而
   根据收购基准日的评估报告,截至 2018 年 3 月 31 日康佳新材 100%股权(增资
   前)的估值为 13.95 亿元,交易双方并未单纯依据评估报告进行交易定价和进行
   业绩承诺约定,主要原因系:①收购时评估基准日为 2018 年 3 月 31 日,而双方
   签订收购协议的时间为 2018 年 8 月,由于原评估报告对康佳新材 2018 年至 2019
   年部分旧产线升级改造及新产线的建设时间估计不足,较为乐观地估计了康佳新
   材的预计产能,导致评估报告 2018 年预测业绩较高;(2)康佳新材收购时面临
   资金短缺、部分产线急需升级改造、产能不足的问题,收购完成后公司将整合资
   源推动康佳新材生产线的改造升级,并通过提供增信措施帮助康佳新材获取低成
   本资金;(3)出于国有资产投资保值增值的需求,公司在收购谈判时要求交易对
   方给予更高的业绩承诺。

         基于前述因素,且考虑到最终交易作价对应的增资前估值 10.52 亿元低于评


                                               1-1-60
估值 13.95 亿元,经交易双方协商,收购时并未单纯依赖评估报告业绩预测结果
来确定业绩承诺,而是在综合考量多种因素的影响后协商确定。

    (四)商誉减值测试的过程

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条,企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命
不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。商誉应
当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵
减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合
中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的
账面价值。

    按照相关准则的要求,公司委托具有证券业务资格的评估机构深圳市鹏信资
产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进
行测试,从而协助公司管理层进行减值测试。

    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司根据估值目的、估值对象、价
值类型、资料收集等相关情况,采用预计未来现金流量现值进行估值,并对康佳
新材出具了《鹏信资评报字[2019]第 S019 号》评估报告,根据估值结果,康佳
新材对应相关资产组未来现金流量现值为人民币 178,000.00 万元。

    公司对经评估的含有商誉的资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值
与含有商誉的资产组或资产组组合进行比较,未发现商誉存在减值迹象。商誉减
值测试的过程如下:

    1、资产组的认定

    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的第十八条:有迹象表明一项资产
可能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。

    对于商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定,公司考虑的最关键

                                 1-1-61
的因素是资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理生产经营活动的方式和对
资产使用或处置的决策方式。公司管理层、评估专业人员与注册会计师一起就商
誉减值测试事项进行充分的沟通,达成了一致意见。

    对商誉减值测试时,康佳新材管理层以与生产纳米微晶玉石相关的固定资
产、在建工程、可辨认无形资产及其他长期资产作为资产组,固定资产包括:房
屋建筑物、机器设备、通用电子设备及运输车辆,在建工程涉及康佳新材一线、
江西金凤凰纳米微晶有限公司一线和江西金凤凰纳米微晶有限公司二线,可辨认
无形资产包括:土地使用权及表外可辨识的软著、专利和商标。

    上述资产组,其主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入,且无
法再向下分解为若干更小的资产组组合,故公司将上述资产认定单独的资产组,
在此基础上进行商誉减值测试,符合企业会计准则要求。

    2、可收回金额的计算原则

    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的第六条:资产存在减值迹象的,
应当估计其可收回金额,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只
要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项
金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法,即按照资产组在持续使
用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运
营模式前提下,以资产组当前状况为基础,一般只考虑资产组内主要资产经简单
维护和剩余使用寿命内可能实现的现金流,不包括主要资产在将来可能发生的、
尚未做出承诺的改良、重置所产生的现金流量;对资产组内次要资产,则根据资
产组合需要,在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产剩余寿命考虑将来可能发
生的改良、重置有关的现金流。

    3、康佳新材商誉减值测试的过程

    2018 年 12 月 31 日,根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出


                                 1-1-62
 具的评估报告《鹏信资评报字[2019]第 S019 号》,资产组未来现金流量的预测如
 下:

                                                                                          单位:万元
         项目         2019 年      2020 年        2021 年          2022 年      2023 年          永续期
营业收入              72,814.73   102,452.73    109,069.04        111,250.42   112,362.92      112,362.92
营业成本              48,653.28    67,199.87     69,864.66        70,237.71     70,079.35       71,244.52
营业税金及附加            77.57      464.66         442.32           455.19        229.48          597.19
销售费用               1,899.66     2,420.65      2,530.01          2,567.67     2,588.51        2,588.51
管理费用               7,614.26     9,148.43      9,299.51          9,321.58     9,237.87        8,881.68
营业利润              14,569.97    23,219.12     26,932.53        28,668.26     30,227.71       29,051.03
利润总额              14,569.97    23,219.12     26,932.53        28,668.26     30,227.71       29,051.03
加:折旧              10,381.46    12,372.38     11,372.13         11,069.62    10,334.42       11,705.21
摊销                    136.46       140.51         133.03           134.21        134.21           51.09
经营税前现金流        25,087.88    35,732.01     38,437.69        39,872.09     40,696.35       40,807.33
减:资本性支出        25,048.65      172.14      23,510.22        23,560.18     52,275.08        6,472.11
营运资金追加额          923.39       684.15         112.40           706.65        387.27           76.48
投资资本现金流          -884.16    34,875.73     14,815.07        15,605.26    -11,966.00       34,258.74
折现率                                                                                            13.95%
距离基准日年限             0.50         1.50             2.50           3.50           4.50             5.50
折现系数                0.9368       0.8221         0.7215           0.6332        0.5557          3.9845
评估值                  -828.29    28,672.84     10,689.31          9,881.32    -6,649.54      136,503.16
资产组现值(取整)                                                                             178,000.00

       关于康佳新材商誉减值测试中各项参数说明如下:

       ①预测期

       资产组未来现金流现值涉及的预测期为 5 年,即 2019 年-2023 年,2024 年
 及以后年度为永续期,预计现金流不变。

       ②收入增长率

       预测期内,资产组对应业务收入及增长率如下:

                                                                                          单位:万元
       项目       2019 年          2020 年              2021 年          2022 年              2023 年
   营业收入          72,814.73     102,452.73           109,069.04        111,250.42          112,362.92
  收入增长率          112.77%         40.70%                6.46%              2.00%              1.00%

       康佳新材 2019 年、2020 年预测收入增长较大,主要系康佳新材产品应用范
 围广泛,产品目前处于供不应求的阶段,在产能大幅提升下,预计产品销售量的

                                               1-1-63
增长。

    康佳新材所生产的产品应用领域广,包含建材行业、家居行业、安保行业、
医疗行业及航空行业等,相关行业对产品的需求量较大,产品目前处于供不应求
的阶段。

    康佳新材生产三线于 2018 年 12 月故障停产,子公司纳米微晶生产一线于
2018 年 11 月故障停产,导致 2018 年产能利用率下降。为了尽快恢复正常生产,
康佳新材外聘行业技术骨干人员,稳定现有员工,随着整合的有序推进,2018
年第四季度起,流失的一线工人陆续返回生产线,部分材料采购价格明显下降、
生产良率提升、产线技改的速度明显好转,目前技改完成的产线已经全部恢复正
常生产。预计 2019 年下半年完成 5 条线的新建、升级改造工作实现 7 条产线满
负荷生产,良品率将得到极大提升。所有产线技改完成后,预计年原板线产能将
达到 570 万方,3D 喷墨打印可以对 200 万方原板进行花色打印,解决目前因产
能不足不敢接订单的窘迫局面。

    ③毛利率

    毛利率历史及预测年度数据如下:

 项目      2017 年     2018 年      2019 年      2020 年        2021 年    2022 年    2023 年
毛利率      49.69%      35.26%       33.18%       34.41%         35.94%     36.87%     37.63%

    通过上述对比毛利率,2018 年资产组对应的业务综合毛利率为 35.26%,2018
年较 2017 年有大幅度下降,主要原因为多条生产线老化良率下降、停产技改。
随着 2019 年生产线检修完成后,其毛利率将逐步回升。

    ④净利润率

    康佳新材管理层对资产组未来年度的历史净利润率及预测净利润率如下表
所示:

  项目       2017 年     2018 年      2019 年      2020 年       2021 年   2022 年    2023 年
净利润率      18.94%       16.55%      17.31%          19.53%     21.25%     22.17%    23.13%

    康佳新材 2018 年较 2017 年净利润率有所下降,主要由于其 2018 年毛利率
下降所致,后期逐步回升。且因产线维修完善及新增产线,产能效率及总设计产


                                              1-1-64
能均有所提升,以后年度费用摊薄致使资产组对应业务毛利率比历史有所上升。

    ⑤折现率的估计

    资产组现金流测算所使用的折现率为 WACC 模型下的税前折现率,其计算
公式如下:




      re —表示权益资本成本



      rd —表示付息债务资本成本

      r f —表示无风险报酬率

      rc —表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

             —表示权益资本的权重

             —表示付息债务的权重
     T —表示企业所得税税率
      MRP —表示市场风险溢价

       e —表示权益的系统风险系数

    由于资产组范围不包含付息负债,故 Rd、Kd 均为 0。

    无风险报酬率 Rf 采用基准日长期国债利率对无风险报酬率进行估计,本次
取值为 3.4938%。

    市场风险溢价 MRP 选用美国纽约大学斯特恩商学院(Stern School of
Business)金融学教授阿斯沃斯达摩达兰(Aswath Damodaran)的最新研究数据,
作为计算的市场风险溢价,取值为 6.94%。

    Beta 值则选用同行业上市公司通过 Find 资讯终端导出,取值为 0.9886。

    个别风险调整系数或特定风险调整系数主要考虑资产组相对应的经济体相
对于可比公司所面临的特别风险,取值为 1.50%。

    资产组对应经济体的适用所得税税率按 15%。

                                    1-1-65
    按照上述模型,最终选用的税前折现率为 13.95%。

    4、商誉减值测试的结果

    截至 2018 年 12 月 31 日康佳新材的商誉减值测试的结果如下:

                                                                  单位:万元
                            项   目                              康佳新材
商誉账面余额①                                                      34,011.19
商誉减值准备余额②                                                          -
商誉的账面价值③=①-②                                              34,011.19
商誉的整体价值(包含归属于少数股东的商誉)④=③/51%                 66,688.61
资产组的账面价值⑤                                                 109,323.31
包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=④+⑤                             176,011.92
资产组预计未来现金流量的现值⑦                                     178,000.00
商誉减值损失⑧=⑥-⑦(若⑥小于⑦)                                          -

    经测试,公司商誉不存在减值。

    三、收购兴达鸿业 51%股权形成的商誉、目前收购资产整合效果、预测业
绩、承诺业绩及实现情况、商誉减值准备计提情况

    (一)商誉形成的背景及会计处理

    2018 年 6 月 29 日,公司通过支付现金收购了广东兴达鸿业电子有限公司(以
下简称“兴达鸿业”)51%的股权,合并成本为 9,945.00 万元,取得时被合并方可
辨认净资产公允价值的份额为 5,529.33 万元,因合并形成的商誉为 4,415.67 万元。

    1、购买日的确定

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南的规定,合并日或
购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期,即被
合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的
日期。 同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:

    (1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

    (2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

    (3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。


                                      1-1-66
        (4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且
   有能力、有计划支付剩余款项。

        (5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
   政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

        公司根据上述规定,确定非同一控制下取得兴达鸿业股权购买日的情况如下
   表:

                                                                                 股权转让款支付
公司        购买日       高管派出情况              董事会              监事会
                                                                                     情况
                                           2018 年 6 月 29 日,康佳
                         2018 年 6 月 29
                                           集团派出严贯通、黄俊                  2018 年 6 月支付
       购买日为 2018     日,康佳集团
                                           勇、桂萍 3 名董事,董事    康佳集团   3,745.00 万元、7
兴达   年 6 月 29 日,   委派潘嫦娥为
                                           会成员共计 5 名,董事会    派出监事   月支付 1,255.00
鸿业   从 2018 年 7 月   财务总监,张
                                           决议的表决经全体董事       郭靖       万元、9 月支付
       开始合并          志超为副总经
                                           会人数过半数同意的前                  2,845.00 万元
                         理
                                           提下方为有效

          2、合并成本的确认过程

        根据公司与标的公司股东签订的投资协议及股权转让协议约定,公司取得兴
   达鸿业 51%股权的合并成本为 9,945.00 万元。

          3、被购买方可辨认净资产公允价值的确认过程

        (1)合并日被投资方经审计后的净资产情况

        瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对兴达鸿业合并日的净资产进行审计,
   出具了《瑞华粤专审字[2018]44040093 号》净资产审计报告。

        兴达鸿业经审计的合并日净资产账面价值为 1,314.62 万元。

        (2)合并日被投资方经评估的可辨认净资产的公允价值

        公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对兴达鸿业的可辨
   认资产及负债进行评估,评估师采取资产基础法对兴达鸿业进行了评估,出具了
   《鹏信资评报字[2019]第 S074 号》评估报告。

        根据资产基础法评估结果计算所得,公司按照持股比例享有的被投资方可辨


                                              1-1-67
认净资产公允价值的份额为 5,529.33 万元。

    4、商誉的计算及会计处理

    (1)商誉的计算

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定,购买方在购买日
应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各
项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

    商誉的计算过程如下:

                            项目                           兴达鸿业
合并成本
—现金(万元)                                                  7,845.00
—尚未支付完毕的现金对价(万元)                                2,100.00
合并成本合计(万元)                                            9,945.00
减:被购买方可辨认净资产公允价值份额(万元)                    5,529.33
商誉金额(万元)                                                4,415.67

    (2)商誉会计处理的合规性

    康佳集团根据资产基础法的评估结果调整了合并层面被收购方购买日资产
负债的公允价值,并根据调整后的公允价值进行持续计量,对于合并日合并成本
大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

    根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条、第十四条的有关规定:
“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额,应当确认为商誉。”

    第十五条规定:企业合并形成母子公司关系的,母公司应当设置备查簿,记
录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允
价值。编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

    综上,公司关于商誉的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

    (二)截止日兴达鸿业资产整合效果及经营状况

                                    1-1-68
    1、兴达鸿业的整合效果及经营状况

    兴达鸿业成立于 2004 年,主要从事印制电路板的研发、生产和销售。印制
电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板,是电子元器件的
支撑体和电气连接的提供者,也是结合电子、机械、化工材料等众多领域之基础
产品,因而被称为“电子产品之母”。

    兴达鸿业位于中山阜沙镇,主要产品为 PCB 硬板,产品层数以双面板和多
层板为主,产品应用领域由最初的以消费类电子为主发展至目前的家用电器、计
算机、消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备以及医疗电子等领域。兴达鸿
业现有产能、销售规模较康佳集团原自有的 PCB 生产子公司博罗康佳印制板有
限公司规模更大,客户质量更优良,有利于康佳集团在 PCB 行业的拓展和升级。

    自收购兴达鸿业以来,康佳集团将 PCB 产业作为集团重点发展的业务领域
之一。公司从产品结构升级、降本增效、市场开拓等方面对兴达鸿业进行管理整
合和提升,资产整合效果较好,并与博罗康佳印制板有限公司在市场信息、客户
结构、产品结构、产能调配、共同采购、人才培养等方面形成了协同效应。

    2、兴达鸿业的财务状况

                                                                                单位:万元
                      项 目                             2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产                                                                            54,544.07
净资产                                                                                  -118.58
营业收入                                                                          40,096.03
净利润                                                                                  -576.91
经营活动产生的现金流量净额                                                         -1,778.40
    注:以上数据为兴达鸿业单体报表的财务数据,未根据合并日的公允价值持续计量,与
用于合并报表的财务数据存在一定差异。

    (三)兴达鸿业收购基准日业绩预测、业绩承诺及实现情况

    1、评估报告业绩预测情况

                                                                                单位:万元
                                            预测期
 项目      2018 年 4 月                                                                  永续期
                          2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度   2023 年度
            至 12 月


                                            1-1-69
净利润     1,893.92   2,332.89    2,752.43      3,090.92   3,323.88   3,426.62   3,426.62

    2、业绩承诺及实现情况

                                                             2018 年度实
被收购方                         业绩承诺约定                               实现情况
                                                              现净利润
           公司参考评估报告的业绩预测,综合考虑国有资
           产投资保值增值的需求、交易对手收购时资金短
           缺、客户流失、采购地位弱势等情况,经双方协
           商,确定业绩承诺。                                              尚未达到
兴达鸿业   2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日实现净利润 -576.91 万元   业绩承诺
           不低于人民币 1,800 万元,2019 年 7 月 1 日至 2020               期
           年 6 月 30 日实现净利润不低于人民币 3,000 万元,
           2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日实现净利润
           不低于人民币 4,200 万元。

    兴达鸿业 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 5 月 30 日实现营业收入 35,056.29 万元、
实现净利润-1,930.60 万元(以上数据未经审计),预计未能实现第一期业绩承诺,
主要原因包括:(1)兴达鸿业在被收购前由于资金紧张,出现部分退单及不接单
的情况,对客户信心和后继订单造成一定的影响;兴达鸿业管理层对前述情况的
影响估计不足,导致兴达鸿业 2018 年实际业绩与预测业绩存在一定的差异:(2)
在订单未达预期的情况下,兴达鸿业固定成本(包括折旧、财务费用、人力成本)
持续发生,使得费用率在短期内较难下调,故对兴达鸿业利润水平造成较大影响。

    收购完成后,公司将采取如下措施开展对兴达鸿业的整合,积极推动兴达鸿
业盈利能力的释放:

    (1)加大市场开拓力度:在恢复既有客户订单量的同时,积极开拓新客户,
同时加大对高频高速、汽车电子等重点行业规模客户的开发,使得产能得到充分
利用。截至 2019 年 5 月,兴达鸿业的客户开发情况较为乐观,如对传统重点客
户格力集团 2019 年 1-5 月签订的订单金额已超过 2018 年全年订单额;2019 年成
功开拓优质新客户恒为科技(上海主板上市公司)并顺利对其实现销售。

    (2)积极布局 5G 产品业务:兴达鸿业自 2017 年开始布局 5G 产品业务,
并于 2019 年 6 月实现量产,预计 2019 年 5G 产品订单超过 3,000 万元,2020 年
及之后进入大幅增长阶段。

    (3)积极投资建设刚挠结合板项目,预计 2019 年 9 月实现量产。兴达鸿业

                                       1-1-70
在该细分市场的经营销售团队储备情况较好,预计量产后月度产销金额较好。

    (4)兴达鸿业正在规划建设第三期生产厂房和生产线,主要生产软硬结合
板,计划于 2020 年开始建设,2021 年下半年开始试生产,2022 年正式量产,设
计产能为 60 万平方米/年。

    公司聘请了评估机构对兴达鸿业资产组相关的未来现金流量现值进行了评
估,根据评估结果,商誉无需减值。

    综上,公司在 2018 年 12 月 31 日未对商誉进行减值。

    (四)商誉减值测试的过程

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条,企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命
不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。商誉应
当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵
减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合
中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的
账面价值。

    按照相关准则的要求,公司委托具有证券业务资格的评估机构深圳市鹏信资
产评估土地房地产估价有限公司对含有商誉的资产组或者资产组组合的现值进
行评估,从而协助公司管理层进行减值测试。

    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司根据估值目的、估值对象、价
值类型、资料收集等相关情况,采用预计未来现金流量现值进行估值,并对兴达
鸿业出具了《鹏信资评报字[2019]第 S022 号》评估报告,根据估值结果,兴达
鸿业对应的相关资产组未来现金流量现值为 39,890.00 万元。

    公司对经评估的含有商誉的资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值
与含有商誉的资产组或资产组组合进行比较,未发现商誉存在减值迹象。商誉减
值测试的过程如下:



                                   1-1-71
       1、资产组的认定

    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的第十八条:有迹象表明一项资产
可能发生减值的,企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。

    对于商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定,公司考虑的最关键
的因素是资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理生产经营活动的方式和对
资产使用或处置的决策方式。公司管理层、评估专业人员与注册会计师一起就商
誉减值测试事项进行充分的沟通,达成了一致意见。

    对商誉减值测试时,兴达鸿业管理层以 PCB 生产相关的资产和业务作为资
产组,固定资产包括房屋建筑物和设备类资产、在建工程包括设备安装工程,可
辨认无形资产包括:土地使用权和其他无形资产,其他无形资产主要系商标、专
利。

    上述资产组,其主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入,且无
法再向下分解为若干更小的资产组组合,故公司将上述资产认定单独的资产组,
在此基础上进行商誉减值测试,符合企业会计准则要求。

       2、可收回金额的计算

    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的第六条:资产存在减值迹象的,
应当估计其可收回金额,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只
要有一项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项
金额。资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法,即按照资产组在持续使
用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行
折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运
营模式前提下,以资产组当前状况为基础,一般只考虑资产组内主要资产经简单
维护和剩余使用寿命内可能实现的现金流,不包括主要资产在将来可能发生的、


                                1-1-72
           尚未做出承诺的改良、重置所产生的现金流量;对资产组内次要资产,则根据资
           产组合需要,在主要资产剩余使用寿命内根据次要资产剩余寿命考虑将来可能发
           生的改良、重置有关的现金流。

                3、商誉减值测试的具体情况

                2018 年 12 月 31 日,根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出
           具的评估报告(《鹏信资评报字[2019]第 S022 号》),资产组未来现金流量的预测
           如下:

                                                                                        单位:万元
         项目        2019 年      2020 年      2021 年       2022 年      2023 年      2024 年       永续期
营业收入             47,713.05    54,194.54   77,353.62      101,371.14   123,176.14   143,165.58   143,165.58
营业成本             40,665.81    45,954.90   63,365.51       82,110.69    99,069.61   114,745.34   114,745.34
营业税金及附加         314.72       354.78       243.81         716.00       852.37      1,007.56     1,007.56
销售费用              1,871.53     2,115.30    2,997.76        3,891.76     4,660.82     5,366.38     5,366.38
管理费用              4,088.46     4,648.74    6,634.59        8,170.66     9,372.76    10,463.19    10,463.19
营业利润               772.54      1,120.82     4,111.96       6,482.03     9,220.57    11,583.11    11,583.11
利润总额               772.54      1,120.82     4,111.96       6,482.03     9,220.57    11,583.11    11,583.11
加:折旧及摊销        1,995.95     2,125.91    2,489.37        3,308.19     3,343.76     2,736.06     2,736.06
减:营运资金追加
                      9,773.85     1,383.82    5,125.30        5,266.30     4,737.32     4,348.46             -
额
    资本性支出        1,914.33     1,703.23   27,778.07        3,942.57     3,992.80     1,570.32     1,570.32
企业自由现金流量     -8,919.69      159.68    -26,302.05        581.36      3,834.21     8,400.40    12,748.86
折现率                                                                                                 11.51%
距离基准日年限             0.50        1.50        2.50            3.50         4.50         5.50             -
折现系数                   0.95        0.85        0.76            0.68         0.61         0.55         4.77
评估值               -8,446.98      135.61    -20,033.09        397.10      2,348.77     4,614.96    60,873.70
资产组现值(取整)                                                                                   39,890.00

                关于兴达鸿业商誉减值测试中各项参数说明如下:

                ①预测期

                资产组未来现金流现值涉及的预测期为 5 年,即 2019 年-2023 年,2024 年
           及以后年度为永续期,预计现金流不变。

                ②收入增长率

                预测期内,资产组对应业务收入及增长率如下:


                                                    1-1-73
                                                                                        单位:万元
         项目        2019 年         2020 年             2021 年        2022 年          2023 年
    营业收入          47,713.05        54,194.54          77,353.62     101,371.14       123,176.14
   收入增长率           29.18%              13.58%          42.73%           31.05%         21.51%

         兴达鸿业目前收入主要来源于双面板、多层板和电路板贸易业务;其中主要
  以双面板的生产和销售为主,双面板的收入占比超过 50%。经过多年的发展,兴
  达鸿业在行业内树立了一定的口碑。

         随着科学技术的不断提高和行业的发展,多层电路板的需求越来越多,价格
  和毛利也相对较高。兴达鸿业将紧跟市场和行业发展形势,逐步优化产品结构,
  大力发展市场需求高频板、汽车板及多层板等高端新型、高附加值产品。

         兴达鸿业从 2017 年开始积极布局 5G 产品业务,2019 年 6 月 5G 产品已经
  量产,并接到批量订单,预计 2019 年 5G 产品订单超过 3,000 万元,2020 年及
  之后进入大幅增长阶段。

         2021 年、2022 年预测收入增长率的主要依据为:①兴达鸿业正在规划建设
  第三期生产厂房和生产线,主要生产软硬结合板,计划于 2021 年下半年开始试
  生产,2022 年正式量产,设计产能为 60 万平方米/年;②根据 PCB 行业的发展,
  管理层预计行业对多层板的需求进一步增加。

         因此,兴达鸿业对资产组对应业务的收入预测具备合理性。

         ③毛利率

         毛利率历史及预测年度数据如下:

项目       2015 年   2016 年      2017 年     2018 年    2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年
毛利率      16.64%    20.12%      13.07%      12.33%     14.77%    15.20%    18.08%    19.00%    19.57%

         通过上述对比毛利率,2017 年和 2018 年资产组对应的业务综合毛利率为
  13.07%和 12.33%,2017 年和 2018 年较 2015 年和 2016 年有大幅度下降,主要
  原因为公司资金紧张,客户订单下滑,但固定费用(如折旧、人工)较大,对毛
  利水平造成影响。随着 2019 年开始逐步优化产品结构和增加高端新型、高附加
  值产品,其毛利率将逐步回升。

         ④净利润率

                                                1-1-74
          兴达鸿业管理层对资产组未来年度的历史净利率及预测净利率预测如下表
    所示:

项目     2015 年   2016 年    2017 年   2018 年   2019 年   2020 年      2021 年    2022 年       2023 年
净利率    1.22%       5.00%   -88.12%   -2.85%     1.62%     2.07%         5.32%        5.87%       6.64%

          通过对比净利润率数据,可以发现兴达鸿业 2017 年和 2018 年净利润率大幅
    下降,主要由于其毛利率下降和资产减值损失所致,其中 2017 年主要是由于对
    外投资亏损所致,对比行业净利润率数据如下:

           证券代码             证券名称          2016 年             2017 年           2018 年
           600601.SH            方正科技            1.01%             -16.14%            0.99%
           603186.SH            华正新材            6.79%              6.18%             4.49%
           002815.SZ            崇达技术           16.73%             14.31%             15.33%
           002436.SZ            兴森科技            7.61%              5.84%             6.94%
           603936.SH            博敏电子            3.95%              3.71%             6.40%
           600183.SH            生益科技            8.91%             10.36%             8.89%
          行业平均值                -               7.50%              4.04%             7.17%
           兴达鸿业                 -              5.00%          -88.12%               -2.85%
    兴达鸿业预测期平均值            -                  -                        4.30%

          兴达鸿业历史年度净利率略低于行业平均水平,但与行业平均水平差异不
    大;预测期净利润率逐步回升,但低于行业平均水平,主要是由于预测期毛利率
    的逐步回升所致。

          因此,兴达鸿业对资产组对应业务的净利润率预测具备合理性。

          ⑤折现率的估计

          资产组现金流测算所使用的折现率为 WACC 模型下的税前折现率,其计算
    公式如下:




            re —表示权益资本成本



            rd —表示付息债务资本成本

            r f —表示无风险报酬率

                                              1-1-75
      rc —表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

                 —表示权益资本的权重

                 —表示付息债务的权重
      T —表示企业所得税税率
      MRP —表示市场风险溢价

       e —表示权益的系统风险系数

    无风险报酬率 Rf 采用基准日长期国债利率对无风险报酬率进行估计,本次
取值为 3.2265%。

    市场风险溢价 MRP 选用美国纽约大学斯特恩商学院(Stern School of
Business)金融学教授阿斯沃斯达摩达兰(Aswath Damodaran)的最新研究数据,
作为计算的市场风险溢价,取值为 6.94%。

    Beta 值则选取了 6 家可比上市公司,通过同花顺 iFinD 系统查询,这些公司
的 βu 和资本结构,然后计算得出 Beta 值为 0.9816。

    个别风险调整系数或特定风险调整系数主要考虑资产组相对应的经济体相
对于可比公司所面临的特别风险,取值为 1.00%。

    Rd 根据评估基准日兴达鸿业账面商业银行贷款平均债务成本计算,取
5.733%。

    根据上述可比上市公司的资本结构,计算得出权益资本的权重 Ke=79.58%,
付息债务的权重 Kd=20.42%。

    资产组对应经济体的适用所得税税率按 15%。

    按照上述模型,最终选用的税前折现率为 11.51%。

    4、商誉减值测试的结果

    截至 2018 年 12 月 31 日,兴达鸿业商誉减值测试的结果如下:

                                                                  单位:万元
                             项   目                             兴达鸿业
商誉账面余额①                                                       4,415.67
商誉减值准备余额②                                                          -


                                       1-1-76
                            项   目                            兴达鸿业
商誉的账面价值③=①-②                                             4,415.67
商誉的整体价值(包含归属于少数股东的商誉)④=③/51%                8,658.18
资产组的账面价值⑤                                                31,127.75
包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=④+⑤                            39,785.93
资产组预计未来现金流量的现值⑦                                    39,890.00
商誉减值损失⑧=⑥-⑦(若⑥小于⑦)                                        -

    经测试,公司商誉不存在减值。

    三、保荐机构及会计师核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、核查前述非同一控制下取得的三家公司的《投资协议》、《股权转让协议》、
公司章程、股东会决议及工商登记信息,核查股权转让款支付情况,以验证购买
日的准确性;核查对非同一控制下取得的三家公司合并日净资产的审计报告,以
验证合并被投资方净资产的原账面价值;复核合并日被投资单位净资产按照资产
基础法评估的评估报告,以验证合并日被收购方可辨认净资产的公允价值;复核
商誉确认的计算过程。

    2、了解合并后对被收购方的整合情况、经营及财务状况;分析业绩预测和
业绩承诺不一致的合理性,检查业绩承诺的完成情况;

    3、评价、测试管理层与非同一控制下企业合并和商誉减值相关的关键内部
控制的设计和运行的有效性;了解公司管理层对商誉所属资产组或资产组组合的
认定、相关假设和方法及参数的合理性;

    4、取得并复核了相关评估报告评估方法选择的正确性、评估假设和评估参
数的合理性;复核了公司合并日商誉确认及后续减值测试的计算过程及相关会计
处理。

    (三)保荐机构及会计师核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    发行人商誉形成的会计处理合规。商誉减值测试的过程、参数选取依据合理;
减值测试结果谨慎、截至 2018 年 12 月 31 日未发现商誉存在减值准备计提不充


                                      1-1-77
分的情形,符合《企业会计准则》的相关规定。

    重点问题八:

    请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实
施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况;请申请人结合业务
模式,详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务;是否
存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财务性投资总额与
本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

    同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

    请保荐机构及会计师发表核查意见。

    回复:

    自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,发行人持有
少量财务性投资,为向全资子公司康佳保理提供股东借款,财务投资金额较小,
占发行人归属于母公司所有者权益比例很低;截至本回复报告出具日,发行人不
存在拟实施其他财务性投资的情况。

    报告期内,发行人的供应链贸易业务实为基于与主营业务密切相关的消费类
电子原材料的采购及分销,是发行人在消费类电子行业长期积累的衍生,属于正
常的贸易业务,不涉及供应链金融等类金融业务。

    发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;持有的财务性
投资余额未超过发行人最近一期末归母净资产的 30%及本次募集资金总额,本次
募集资金具备必要性和合理性。

    基于公司发展战略的需要,发行人投资了滁州惠科智能家电产业投资合伙企


                                   1-1-78
             业(有限合伙)(以下简称“惠科基金”)及东方康佳一号(珠海)私募股权投资
             基金(有限合伙)(以下简称“东方康佳”)两家产业或并购基金,但发行人不存
             在实质上控制前述产业或并购基金且应将其纳入合并报表范围的情况。发行人投
             资的产业或并购基金之其他合伙人均不存在明股实债的情况。

                   一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公
             司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

                   根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
             答》中的定义,上市公司财务性投资包括:持有交易性金融资产和可供出售金融
             资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
             合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权,且上市公司以获取该基
             金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。

                   根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
             要求》的相关解释,财务性投资包括但不限于:设立或投资各类产业基金、并购
             基金;购买非保本保息的金融资产;投资与主业不相关的类金融业务等。

                   2019 年 3 月 28 日,公司召开第九届董事局第七次会议审议通过了本次非公
             开发行的相关议案,自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至
             今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况:

                   (一)交易性金融资产

                   自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,公司不存在
             持有交易性金融资产的情况。

                   (二)可供出售金融资产

                   自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,公司不存在
             持有属性为财务性投资的可供出售金融资产的情况,具体分析如下:

                                                                                                      单位:万元
                                                                                                                      是否认
投资标的
           投资金额     投资日期    持股比例        合伙人               收益分配        亏损承担        投资目的     定财务
  名称
                                                                                                                      性投资
滁州惠科   100,013.44   2018.9.28     13.33%   普通合伙人:首泰       当合伙企业存在   普通合伙人承    与重要面板合     否


                                                             1-1-79
智能家电           之后            金信(长兴)投资    可分配收益时,   担无限连带责     作供应商建立
产业投资                           管理有限公司;      合伙企业按利润   任,有限合伙人   战略合作,在同
合伙企业                           有限合伙人:滁州    分配期间各合伙   以其认缴的出     等条件下优先
(有限合                           市同创建设投资有    人的实缴出资进   资额为限承担     向 公 司 供 应
伙)                               限责任公司、国元    行利润分配,分   责任             TFT-LCD面板,
                                   证券股份有限公      配金额按照合伙                    且保证供应其
                                   司、深圳康佳通信    协议约定计算                      他客户的价格
                                   科技有限公司(公                                      不优于公司
                                   司控股子公司)


               滁州惠科光电科技有限公司(以下简称“惠科光电”)为 TFT-LCD 面板生产
           制造商,其生产基地与公司所属滁州智能家电及装备产业园毗邻。惠科光电拟新
           建第 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器生产线,该项目建成后将生产销售具备较高技
           术特性和成本优势的新一代 TFT-LCD 面板,而该面板为公司消费电子业务的重
           要原材料,故为锁定优质原材料供应商、加强技术共享,公司拟与惠科光电展开
           紧密战略合作。2018 年 12 月,公司与惠科光电签署了《合作协议》,双方就一
           系列合作事项达成共识,同时约定:

               1、惠科光电作为公司重要合作供应商,在同等条件下优先向公司供应
           TFT-LCD 面板,且保证供应其他客户的价格不优于公司;同时约定惠科光电将
           与公司加强新品配合,承诺将成功开发的 TFT-LCD 面板产品及时通报公司;

               2、公司出资 10 亿元参与投资惠科基金,该基金的资金最终将用于支持惠科
           光电第 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器项目建设;

               3、公司向惠科光电推荐一名董事及副总经理;

               4、在条件成熟时,康佳集团有权以股权投资的方式直接投资于惠科光电。

               根据《合作协议》的约定,康佳集团参与投资惠科基金,惠科基金通过认购
           惠科光电在北交所挂牌的债权计划,资金最终投向惠科光电拟建设的第 8.6 代薄
           膜晶体管液晶显示器项目。惠科基金由投委会行使投资决策权,公司向惠科基金
           推荐一名投委会成员,投委会一切决议须经全体委员同意生效。因此,公司对惠
           科基金的投资为执行其与惠科光电签署的《合作协议》的重要组成部分,并以获
           得稳定的 TFT-LCD 面板供应和相应技术为目的,符合公司黑电业务的发展方向。

               同时,公司向惠科光电推荐一名董事及副总经理,能够对惠科光电的经营活

                                              1-1-80
动产生一定影响;惠科基金的资金最终用于惠科光电新一代薄膜晶体管液晶显示
器项目建设,有利于惠科光电主营业务的发展和技术水平的提升,而当惠科光电
业务发展达到一定规模后,公司有权直接对惠科光电进行股权投资(鉴于惠科光
电新一代显示器项目正在建设中,其研发、销售具有一定的不确定性,为规避上
市公司投资风险,现阶段公司以投资惠科基金、认购债权的方式支持惠科光电相
关生产线的建设,而非直接进行股权投资)。因此,公司对惠科基金的投资并非
以获取债券投资收益为目的的财务性投资。

      (三)对类金融业务的投资

      发行人主要从事消费类电子的研发、生产和销售,与电子产业相关的供应链
贸易业务和环保业务等,主营业务不涉及类金融业务。

      报告期内,除发行人子公司康佳保理经营范围涉及保理业务、康佳融资租赁
(天津)有限公司(以下简称“康佳租赁”)经营范围涉及融资租赁业务外,发
行人不存在其他从事类金融业务的情形。

      1、康佳保理

      康佳保理为发行人全资子公司,成立于 2010 年 6 月 4 日,注册资本 30,000
万元,康佳保理的经营范围包括保付代理(非银行金融类)、与保理业务相关的
咨询业务。考虑到资金及潜在风险,康佳保理实行严格的客户甄选制度,其服务
的客户均为业内具有较强资金实力的大型企业。

      自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,公司向康佳
保理提供的借款明细如下:

        序号        金额(万元)          借款起始日            借款到期日
         1            6,000.00             2018-9-29             2019-9-28

      自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,公司向康佳
保理提供的担保明细如下:

                     担保金额      实际债务发                             主债务是
 序号    被担保方                               担保起始日   担保到期日
                     (万元)      生额(万元)                           否已还款
  1      康佳保理      20,000       10,000.00    2018-9-29   2019-8-29       是

      综上,自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,公司

                                       1-1-81
向康佳保理提供的借款为 6,000 万元,占最近一期末归属于母公司所有者净资产
比例为 0.73%,占比较小;公司向康佳保理提供的担保对应的主债务已全部偿还。

    2、康佳租赁

    康佳租赁为发行人全资孙公司,成立于 2017 年 11 月 30 日,注册资本 17,000
万元,康佳租赁的经营范围包括融资租赁业务,兼营与主营业务有关的商业保理
业务等。康佳租赁主要为发行人及其控股子公司提供融资租赁业务。自本次董事
局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,公司不存在向康佳租赁提供
借款、担保等财务性资助。

    (四)委托理财

                               金额                              是否为   是否
  受托方     理财产品名称                购买日      赎回日
                             (万元)                            保本型   赎回
云南国际信   云南信托-潍金
                                4,000   2018-12-3   2018-12-13     /       是
托有限公司     供应链1号
云南国际信   云南信托-潍金
                               10,000    2019-5-6   2019-5-17      /       是
托有限公司     供应链2号

    为满足经营活动的顺利开展,公司需使用大量的流动资金提前进行采购备货
及支付日常付现费用,故公司日常需备付金额较大的资金用于供应商货款的结算
和维持日常运营。为提高资金使用效率,在确保不影响日常经营及资金安全的前
提下,公司将拟用于支付供应商货款、维持公司日常运营的货币资金进行短期现
金管理。公司向云南国际信托有限公司购买的产品为委托人指定用途及管理方式
的信托产品,公司在投资方向、投资期限等方面具有很高的自主权,有利于公司
把控潜在投资风险及保证信托资金的流动性。

    如上表所述,自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,
公司曾购买总额为 1.4 亿元的信托产品进行现金管理,购买理财金额较小,期限
仅十天左右,理财产品金额占最近一期末归属于母公司所有者权益的 1.70%。截
至本回复报告出具日,前述理财产品已全部赎回。

    (五)借予他人款项

    自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,公司向合并
报表范围外企业提供借款情况如下:

                                    1-1-82
 序号          借款人            拆借金额(万元)    起始日       到期日       说明
                                                                         该项借款总额为
                                                                         7.76亿元,部分
  1                                41,600.00      2018-10-22   2020-4-21 借款已偿还,剩
                                                                         余部分展期至
        南京康星科技产业园运                                             2020年4月21日
        营管理有限公司(以下简                                           该项借款总额为
        称“南京康星”)                                                 5.44亿元,部分
  2                                46,700.00      2018-10-22   2020-4-21 借款已偿还,剩
                                                                         余部分展期至
                                                                         2020年4月21日
  3                                20,500.00      2018-12-21 2019-12-20        -
  4     宜宾华侨城三江置业有        4,000.00      2018-10-25 2021-10-24        -
        限公司(以下简称“三江
  5                                 6,000.00      2018-10-25   2020-4-24       -
        置业”)

      如上表所示,自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,
公司向参股子公司南京康星和三江置业提供一定金额的同股权比例股东借款,前
述借款的形成与支持公司主营业务发展密切相关,并非以获取投资收益为目的的
财务性投资,具体情况如下:

      1、公司对南京康星的借款

      为加强公司在华东地区的布局、完善公司产业辐射范围、推动公司半导体等
新兴业务的发展,同时积极响应南京江北新区政府招商引资政策,公司与华东地
区实力企业江苏五星电器有限公司(以下简称“五星电器”)、南京新浩宁房地产
开发有限公司(以下简称“新浩宁”)开展战略合作,共同投资建设康星云网总部
基地。该项目定位为以人工智能、新一代信息技术、新能源新材料、生命科学、
半导体产业为主导的未来产业板块,建设内容包括办公楼、生产基地及配套商住
设施等。项目建设完成后,公司将导入消费类电子等传统业务,推动公司传统主
营业务在华东区域的快速发展;同时利用总部基地所在地南京江北新区产研园在
集成电路采购、研发、仓储、技术、销售及服务体系等方面的独特优势,积极推
动公司半导体业务的培育和发展,为公司拓展新的盈利增长点,有利于加快公司
的战略转型。2018 年 8 月 10 日,公司召开第八届董事局第四十七次会议,审议
通过了《关于在南京投资建设康星云网总部基地的议案》。

      因此,基于以上事实并考虑如下情况,公司向南京康星提供的股东借款并非

                                        1-1-83
以获取投资收益为目的的财务性投资:

    (1)公司与五星电器、南京新浩宁合作建设康星云网总部基地为基于加强
华东市场业务布局,推动主营业务快速发展,培育新兴业态的需求,且积极响应
南京江北新区政府招商引资政策;公司通过参与建设总部基地以获得入驻园区、
导入业务及建设华东平台的机会,投资目的与公司主营业务发展紧密相关,而并
非以获取投资收益为目的;

    (2)南京康星为建设总部基地的项目公司,其成立时尚未形成可用于担保
或抵押的资产,融资能力很低,难以向金融机构或其他第三方获取借款。为推动
项目公司顺利实现土地摘牌、尽早开展项目建设,公司及其他合作方按照持股比
例向南京康星提供同股权比例借款,具有明显的不可替代性;

    (3)截至本回复报告出具日,公司持有南京康星 34%股权,且有权向南京
康星委派 2 名董事,能够对项目公司的经营决策造成一定的影响,为项目公司的
战略投资人而非财务投资人。公司与其他合作方按照持股比例向项目公司提供借
款应视为履行股东义务,出资支持被投资企业的建设和经营,以待项目建设完成
并实现盈利后获取股东回报,同时通过导入主营业务推动公司经营规模的持续增
加,而非作为财务投资人以获取固定收益为目的。

    综上,公司向南京康星的股东借款为基于推动主营业务的快速成长、加快产
业布局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措,具备合理性和不可替代性,并
非为以获取投资收益为目的的财务性投资。

    2、公司对三江置业的借款

    宜宾为公司着力打造的区域生产及运营基地。三江置业为推动宜宾三江口项
目建设而成立的项目公司,公司持股 20%,华侨城集团通过其下属企业合计持股
55%,为该公司实际控制人。三江置业于 2017 年 11 月成立,主要推动宜宾三江
口项目的建设,该项目旨在建设宜宾三江口核心区的办公、文化、商业及住宅全
套设施。同时,公司拟在宜宾投资建设康佳智能终端高科技产业园,建设完成后
拟将手机等智能终端业务搬迁至该产业园。公司对三江置业的投资是公司将宜宾
作为重要区域产业基地战略投资的重要组成部分。公司与其他合作方按照持股比


                                 1-1-84
例向三江置业提供借款为推动目标项目的建设而履行股东义务,出资推动被投资
企业特定项目的顺利建设,以待项目建设完成并实现盈利后获取股东回报,而非
作为财务投资人以获取固定收益为目的;三江置业作为项目公司在项目建设完成
前融资能力低,股东借款具备合理性和不可替代性。故公司按照持股比例向三江
置业提供的股东借款应视为履行股东义务,具备合理的商业目的,并非为以获取
投资收益为目的的财务性投资。

    综上,自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,公司
不存在向合并报表范围外企业提供以财务性投资为目的的对外借款。

       (六)拟实施财务性投资情况

    截至本回复报告出具日,公司不存在拟实施财务性投资情况。

    截至本回复报告出具日,公司投资的宁波沅庆九号投资合伙企业(以下简称
“沅庆九号”)和东方康佳两家合伙企业尚未完成认缴出资的足额实缴,其中:
沅庆九号认缴出资 10,000 万元,实缴出资 9,800 万元;东方康佳认缴出资 50,000
万元,实缴出资 26,628.20 万元。

    为保证本次发行募集资金按照既定用途使用,不会变相利用募集资金投资类
金融及其他业务,发行人已出具以下承诺:

    “1、自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前,公司不以财务性投
资为目的通过直接投资(包括补足公司认缴的出资额)、资金拆借、委托贷款、
偿还债务或追加担保等方式向宁波沅庆九号投资合伙企业和东方康佳一号(珠
海)私募股权投资基金(有限合伙)新增任何形式的资金支持和财务资助。公司
基于正常的经营活动和业务发展需要,通过前述合伙企业开展资产购买的情形除
外。

    2、公司将根据股东大会审议通过及证监会核准的本次发行方案使用本次发
行的募集资金,设立募集资金专项存储账户,按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规、规范性文件和《康佳集团股份有限公司章程》《募集资金管


                                    1-1-85
理制度》等公司内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金,公司不以通过变
更募集资金投资项目或其他方式使本次发行的募集资金直接或间接用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦不
会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。”

    二、请申请人结合业务模式,详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应
链金融等类金融业务

    (一)发行人供应链贸易业务的经营模式

    公司的供应链贸易业务实质为消费类电子行业原材料采购及分销业务。

    在长期的经营活动中,公司建立了完善的消费类电子业务原材料采购渠道及
分销体系,通过围绕传统主营业务供应链中涉及的 IC 元器件、液晶面板等物料,
开展供应链贸易业务,有利于公司更好的管控成本,助力上下游企业解决信息不
对称造成的渠道问题,进一步提高了流通效率。另一方面,公司为加快半导体业
务布局,通过开展供应链贸易积累半导体与芯片业务的客户资源,保障销售渠道,
同时精准匹配市场需求以便有效缩短培育周期,降低研发设计与需求错配风险。
公司的供应链贸易业务始于 2016 年,自开展以来取得快速发展,占公司营业收
入比重持续增加,2018 年该业务占公司营业收入的比重已达 61.46%。

    公司供应链贸易业务的具体经营模式如下:

    1、采购模式:依托康佳集团在产品选择和采购渠道方面的优势,实现目标
产品的一站式采购。公司基于买方的采购意向或采购需求,向渠道供应商或品牌
商进行集中采购;帮助客户拓展销售渠道,实现平台用户资源共享;降低渠道成
本,提高企业收益。供应链贸易业务采用“以销定采,统采分销”的方式,采购
的主要流程系根据意向订单和销售计划,结合已有库存,制定采购计划表,严格
按照计划采购;公司针对报批情况签订采购合同,采购的物品及时办理入库及入
账,按照合同约定开具发票及办理付款。

    2、生产模式:基于康佳集团在生产加工方面的资源优势,为客户提供优质
的外协加工资源,匹配公司丰富的生产产品质量管控经验,为客户提供质量管控、


                                 1-1-86
生产管控、产品交期管控的多批量高频次交付的生产资源整合服务,提供满足客
户需求的产品。

    3、销售模式:(1)以销定采:根据客户有特定要求,为其寻找合适的产品
及供应商;(2)统采分销:即根据以往客户及市场需求预测,提前备货再分批销
售;(3)加工后销售:根据客户需求在原有采销基础上进一步加工,加工后销售。

    4、盈利模式:公司主要围绕主营业务中涉及的 IC 芯片存储、液晶屏等物料
开展采购及分销,经营利润主要来源于上游采购与下游销售的差价。此外,公司
利用多年的产品质量管控、外协生产厂家评定及国际贸易等经验,为需求企业提
供管控产品质量、仓储物流、进出口通关、单证处理及外协厂的选取等附加服务,
帮助需求企业优化其供应链链条,从而提高其供应链流转效率、降低成本,经营
利润来源于提供服务收益。

    (二)发行人供应链贸易业务不涉及供应链金融等类金融业务

    供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务,同时向这些客户
的供应商提供贷款及时收达的便利,或者向其分销商提供预付款代付及存货融资
服务等。而公司的供应链贸易业务实为基于与主营业务密切相关的消费类电子原
材料的采购及分销,是公司在消费类电子行业长期积累的衍生,其销售定价均需
在充分考虑采购成本、需求量、服务成本及回款周期等因素的基础上综合确定,
能够产生合理的销售毛利和经济效益,不涉及供应链金融等类金融业务,具体分
析如下:

    1、公司供应链贸易业务涉及的商品主要为公司消费类电子业务的核心原材
料,基于公司在长期经营活动中积累的采购渠道优势、较强的议价能力和成熟的
分销网络而开展,旨在帮助行业上下游企业解决因信息不对称造成的渠道繁杂问
题,减少中间环节的资源浪费,把握核心供应渠道并实现行业资源共享。公司供
应链贸易业务的开展具备真实的交易背景,有实际的仓储、物流和商品实物的交
割,公司开展相关业务的资金来源于股东投资或银行借款等;公司未在开展供应
链贸易业务时向主要客户、供应商提供借款、担保或其他资金服务。公司供应链
贸易业务不属于供应链金融业务。



                                 1-1-87
    2、公司供应链贸易的盈利模式主要为上游采购与下游销售的差价而非获取
融资利息或其他金融服务收益。公司对供应链业务的潜在客户进行严格甄选,对
潜在客户的合法经营、负债及诉讼情况及其他可能影响客户资信实力的情况进行
严格要求;付款模式主要采用现款现货的形式(2018 年公司供应链贸易业务现
款现货交易占比为 90.69%),对少数优质客户根据其信用资质、交易金额、交易
特性及历史合作经验给予一定的合理商业账期,并形成少量的经营性往来;经营
性往来的形成具备合理的商业逻辑,而非因提供融资等金融服务形成资金沉借。

    3、公司成立了专门的事业部对该业务进行统筹管理,并建立健全了有效的
组织架构。公司从事供应链贸易业务员工为 265 人,其中包括业务人员 106 人、
仓储物流人员 45 人以及管理、财务、风控法务和综合管理等各类人员 114 人。
公司还建立健全了完整的仓储物流体系,服务范围集中于香港、华南及华东地区;
公司现有相关仓库 13 个,总仓储面积超过 11,000 平方米。为确保仓储货物的安
全及规范管理,公司对仓库区位的选择、仓体结构、仓库硬件设施均进行严格规
范,并制定了相关安全管理制度,配备仓务人员进行专门管理,以确保仓储物流
体系的正常运转。公司开展供应链贸易业务具备完善的组织架构、充足的人员配
备和专门的仓储物流体系,拥有开展供应链贸易业务所需的全部生产要素,与开
展金融业务的生产要素具有显著差别。

    4、公司发展供应链贸易业务的目的在于通过增加公司原材料的采购量,提
高公司的集采优势和议价能力;同时与产业链上的上游供应商和下游客户建立良
好的合作关系,及时了解并掌握所用材料的价格,有利于降低采购价格及成本控
制,促进公司主营业务快速发展,而非提供融资等金融服务。

    综上,公司供应链贸易业务为基于真实消费类电子原材料交易背景的贸易业
务,是公司主营业务的衍生,而非供应链金融等类金融业务。公司开展相关业务
的资金来源于股东投资或银行借款等;公司未在开展供应链贸易业务时向主要客
户、供应商提供借款、担保或其他资金服务;与客户的结算模式主要为现款现货,
不存在变相提供融资的情况。公司开展供应链贸易业务具备完善的组织架构、充
足的人员配备和专门的仓储物流体系,拥有开展供应链贸易业务所需的全部生产
要素。公司通过发展供应链贸易业务,可以进一步加强成本管控和议价能力,有


                                 1-1-88
 利于提升公司的综合竞争力。故公司供应链贸易业务不属于供应链金融等类金融
 业务。

     三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;并将财务
 性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
 和合理性

     (一)公司最近一期末持有的财务性投资(包括类金融业务)未超过归属
 于母公司股东的净资产的 30%

     1、交易性金融资产

     截至 2019 年 3 月 31 日,公司不存在持有交易性金融资产的情况。

     2、可供出售的金融资产

     截至 2019 年 3 月 31 日,公司持有的可供出售金融资产明细及投资目的如下:

                                                                         单位:万元
                                                                          是否认定财
 投资标的名称    投资金额      投资日期               投资目的
                                                                            务性投资
深圳市天易联科                                智能电视游戏分发平台,与
                    480.00   2018.9.28之前                                    否
技有限公司                                    公司黑电业务协同
深圳市一点网络                                智能电视解决方案供应商,
                    575.00   2018.9.28之前                                    否
有限公司                                      与公司黑电业务协同
飞虹电子有限责                                数字卫星电视接收机制造
                    130.00   2018.9.28之前                                    否
任公司                                        商,与公司黑电业务协同
深圳外商投资企                                参与设立专业协会,促进公
                     10.00   2018.9.28之前                                    否
业协会                                        司开展同业合作和持续发展
深圳市创策投资                                为公司寻找并孵化与主营业
                     48.50   2018.9.28之前                                    否
发展有限公司                                  务密切相关的企业
                                              致力于推进信息产品、消费
                                              电子和通信产品(3C)协同
                                              互联,是国内第一家以推动
闪联信息技术工                                闪联标准(闪联标准是源自
                    500.00   2018.9.28之前                                    否
程中心有限公司                                中国的3C协同国际标准)产
                                              业化为核心目标的公司化法
                                              人实体,与公司黑电业务协
                                              同
深圳市中彩联科      115.30   2018.9.28之前    彩电知识产权的高端服务企        否


                                     1-1-89
                                                                              是否认定财
 投资标的名称      投资金额       投资日期               投资目的
                                                                                务性投资
技有限公司                                       业,与公司黑电业务协同
                                                 研发数字电视终端技术,是
深圳数字电视国
                                                 我国数字电视领域内国家级
家工程实验室股        900.00    2018.9.28之前                                     否
                                                 技术创新机构,与公司黑电
份有限公司
                                                 业务协同
                                                 研究开发未来数字电视共性
                                                 技术、数字电视知识产权管
上海数字电视国
                                                 理和授权、数字电视发展规
家工程研究中心        240.00    2018.9.28之前                                     否
                                                 划研究和咨询以及数字电视
有限公司
                                                 国家标准应用推广,与公司
                                                 黑电业务协同
                                                 该计划设立于2014年,设立
                                                 目的为推动中石化销售公司
华夏基金-佳轶海
                    20,300.00   2018.9.28之前    于香港上市;公司作为国有         是
外定向计划
                                                 资本控股企业,积极响应国
                                                 家号召参与混改而出资。
                                                 新三板公司,主营再生资源
湖南万容科技股                                   回收加工,与公司环保板块
                     4,723.00   2018.9.28之前                                     否
份有限公司                                       业务协同,符合公司涉足环
                                                 保行业的产业战略
                                                 专注于健康监测设备研发及
北京康加科技有                                   健康管理系统研发,有利于
                      470.00    2018.9.28之前                                     否
限公司                                           公司健康设备研发业务做大
                                                 做强
                                                 具体分析详见本题“一、请申
                                                 请人补充说明自本次发行相
宜宾华侨城三江                                   关董事会决议日前六个月起
                    20,000.00   2018.9.28之前                                     否
置业有限公司                                     至今,公司实施或拟实施的
                                                 财务性投资(包括类金融投
                                                 资,下同)情况”
映瑞光电科技(上                                 从事LED及相关产业链设计,
                     6,149.47   2018.9.28之前                                     否
海)有限公司                                     为公司黑电业务上游供应商
                                                 该合伙企业专注于债券投
宁波沅庆九号投
                     9,800.00   2018.9.28之前    资,公司作为劣后级合伙人,       是
资合伙企业
                                                 享受投资收益
                                                 具体分析详见本题“一、请申
                                                 请人补充说明自本次发行相
滁州惠科智能家
                                                 关董事会决议日前六个月起
电产业投资合伙     100,013.44   2018.9.28之后                                     否
                                                 至今,公司实施或拟实施的
企业(有限合伙)
                                                 财务性投资(包括类金融投
                                                 资,下同)情况”



                                        1-1-90
    如上表所示,截至 2019 年 3 月 31 日,公司持有的属性为财务性投资的可供
出售金融资产金额为 30,100 万元,占最近一期末归属于母公司所有者净资产比
例为 3.66%,占比较小。

    3、类金融业务

    报告期,公司类金融业务的主要经营状况如下:

                                                                                  单位:万元
            指标                     2018 年               2017 年               2016 年
                   康佳保理              24,936.19            35,001.02                  159.67
                   康佳租赁                579.97                      -                       -
 营业收入            小计                25,516.16            35,001.02                35,001.02
                   康佳集团          4,612,679.73           3,122,776.32         2,029,934.81
                     占比                   0.55%                 1.12%                   0.01%
                   康佳保理               7,402.60              2,301.14                 145.13
                   康佳租赁                355.67                      -                       -
归母净利润           小计                 7,758.27              2,301.14                 145.13
                   康佳集团              41,128.97           505,702.52                 9,567.30
                     占比                  18.86%                 0.46%                   1.52%


    如上表所示,报告期内公司类金融业务收入占公司营业收入及净利润的比例
很低,远低于 30%。此外,根据《中国证监会发行监管部发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规范性文件规定,公司已出具承诺:
“在本次募集资金使用完毕前,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、
借款、担保等各种形式的资金投入)。”

    (1)康佳保理

    截至 2019 年 3 月 31 日,公司向康佳保理提供的借款余额明细如下:

      序号            金额(万元)             借款起始日              借款到期日
       1                      1,000.00         2018-3-14                   2020-3-13
       2                      1,000.00         2018-3-15                   2020-3-14
       3                      1,000.00         2018-3-20                   2020-3-19
       4                       500.00          2018-3-21                   2020-3-20
       5                      1,000.00         2018-3-22                   2020-3-21
       6                      1,000.00         2018-4-12                   2020-4-11

                                            1-1-91
         7                  2,000.00              2018-4-13                 2020-4-12
         8                       500.00           2018-4-19                 2020-4-18
         9                  2,500.00              2018-4-26                 2020-4-25
         10                 1,000.00              2018-5-24                 2020-5-23
         11                 6,000.00              2018-9-29                 2019-9-28
        合计               17,500.00                  -                         -

      截至 2019 年 3 月 31 日,公司向康佳保理提供的担保明细如下:

                      担保金额        实际债务发                                    主债务是
 序号    被担保方                                  担保起始日          担保到期日
                      (万元)        生额(万元)                                  否已还款
  1      康佳保理       20,000            10,000.00       2018-9-29     2019-8-29         是
  2      康佳保理       14,000            13,580.00       2018-6-27     2019-6-26         是

      综上,截至 2019 年 3 月 31 日,公司向康佳保理提供的借款余额为 17,500
万元,占最近一期末归属于母公司所有者净资产比例为 2.13%,占比较小;公司
向康佳保理提供的担保对应的主债务亦全部偿还。

      (2)康佳租赁

      截至 2019 年 3 月 31 日,公司不存在向康佳租赁提供借款或担保的情况。

      4、委托理财

      截至 2019 年 3 月 31 日,公司不存在持有委托理财的情况。

      5、借予他人借款

      截至 2019 年 3 月 31 日,公司向合并报表范围外企业提供借款情况如下:

 序号          借款人              拆借金额(万元)         起始日       到期日           说明
                                                                                该项借款总额为
                                                                                7.76亿元,部分
  1                                   41,600.00       2018-10-22      2020-4-21 借款已偿还,剩
                                                                                余部分展期至
                                                                                2020年4月21日
        南京康星科技产业园运
                                                                                该项借款总额为
        营管理有限公司
                                                                                5.44亿元,部分
  2                                   46,700.00       2018-10-22      2020-4-21 借款已偿还,剩
                                                                                余部分展期至
                                                                                2020年4月21日
  3                                   20,500.00       2018-12-21 2019-12-20              -
  4     宜宾华侨城三江置业有          4,000.00        2018-10-25 2021-10-24              -

                                             1-1-92
  5     限公司                      6,000.00      2018-10-25   2020-4-24         -
  6     重庆庆佳电子有限公司         890.00       2018-4-12    2020-4-11         -
        湖南万容科技股份有限
  7                                 2,000.00      2017-3-16    2020-3-15         -
        公司

      如上表所示,截至 2019 年 3 月 31 日,公司向参股子公司南京康星和三江置
业提供一定金额的同股权比例股东借款,前述借款的形成与支持公司主营业务发
展密切相关,并非以获取投资收益为目的的财务性投资,具体分析详见本题“一、
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟
实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况”。

      综上,截至 2019 年 3 月 31 日,公司向合并报表范围外企业提供的属性为财
务性投资的对外借款余额为 2,890 万元,占最近一期末归属于母公司所有者净资
产比例为 0.35%,占比较小。

      6、投资的其他产业或并购基金

      截至 2019 年 3 月 31 日,公司投资的其他合伙企业情况如下:

 序号        资产名称          认缴金额(万元) 实缴金额(万元)           持股比例
        东方康佳一号(珠海)
  1     私募股权投资基金(有          50,000.00            26,628.20            49.95%
        限合伙)

      公司对东方康佳的投资列式为其他非流动资产,并非以获取投资收益为目的
的财务性投资,具体情况如下:

      (1)东方康佳明确约定投资领域为从事 TMT 产业和消费升级、以产融结
合为导向的优质龙头企业,紧密围绕人工智能/5G/新能源领域,投资范围与公司
发展战略紧密相关,推动投资企业与公司主营业务形成有效协同,并非以获取投
资收益为目的;

      (2)公司及深圳前海东方创业金融控股有限公司(东方资产管理公司下属
企业)对该合伙企业的认缴比例均为 49.95%,该合伙企业投委会包括 5 名委员,
公司及深圳前海东方创业金融控股有限公司有权在投委会各推荐 2 名成员;投委
会行使对东方康佳的投资决策权,投委会由 4 名委员参加方为有效,投委会的一
切决议均须由经过 4 名以上委员通过方可生效;此外,公司及深圳前海东方创业

                                        1-1-93
金融控股有限公司各持有该合伙企业之普通合伙人 40%股权;公司能够对东方康
佳的经营决策产生重大影响,具有明显的股权投资属性;

      (3)该合伙企业不存在优先劣后结构,合伙企业收益均来源于所投企业的
投资分红或股权处置收益,公司不存在向合伙企业收取利息等财务性收益分配;

      (4)截至本回复报告出具日,东方康佳主要对外投资情况如下:

 序号    对外投资企业 投资金额(万元) 持股比例         与公司主营业务的协同
                                                    亚华电子主营业务为摄像头镜
                                                    片、2D和3D玻璃盖板的研发、设
                                                    计、生产与销售,其产品广泛应
        江西省亚华电子                              用于手机等智能终端设备,可与
        材料有限公司                                公司手机等消费电子业务形成有
  1                            11,950        11.95%
        (以下简称“亚                              效协同;此外,随着彩电产品日
        华电子”)                                  趋轻薄化,对玻璃等原材料的工
                                                    艺要求进一步提高,亚华电子在
                                                    玻璃盖板领域的积累有利于推动
                                                    彩电业务的发展
                                                    震有科技和国人射频主营业务均
                                                    为通信设备的研发、生产和销售。
                                                    2017年,公司在宜宾设立康佳智
                                                    能终端高科技产业园,主营业务
        深圳震有科技股
                                                    为智能手机及周边智能终端设备
        份有限公司(以
  2                             4,000         2.75% 的研发生产。此外,公司以此为
        下简称“震有科
                                                    契机,开始布局进行5G、NB-IoT
        技”)
                                                    等领域的最新技术产品的研发,
                                                    搭建移动通信领域的智能终端产
                                                    业平台,而震有科技和国人射频
                                                    均与公司通讯业务发展高度协
                                                    同:震有科技着重于通信设备的
                                                    研发制造和接入网建设业务;国
                                                    人射频则从核心模块入手,以未
        深圳市国人射频
                                                    来5G微基站、小基站为爆发点,
        通信有限公司
  3                            19,940        11.73% 旨在解决5G时代连接中心问题。
        (以下简称“国
                                                    同时,两家企业均处于快速发展
        人射频”)
                                                    阶段,产能增量需求明显,未来
                                                    可与公司在技术、产品、市场等
                                                    方面积极合作。

      如上表所示,东方康佳对外投资的主要企业均为与公司主营业务发展密切相
关或具有高度协同,公司未来可通过与投资企业在技术、产品、渠道、市场等各


                                    1-1-94
个领域开展紧密合作,推动主营业务的快速发展。因此,公司通过控股子公司参
与设立东方康佳为出于推动主营业务发展、培育新兴产业的客观需要,并非以获
取投资收益为目的;考虑到被投资企业的成长性及经营成果具备一定的不确定
性,公司采取与战略投资人东方资产管理公司设立共同控制的合伙企业的方式参
与对外投资,而非直接纳入公司合并报表,以减少公司的投资风险。

    综上,公司对该合伙企业的投资不属于财务性投资。

    7、其他财务性投资

    2017 年 12 月,毅康科技的控股子公司莱州莱润控股有限公司(以下简称“莱
润控股”)认购烟台天融投资有限公司发行并管理的“天融融沣 1 号私募股权投资
基金”(基金备案编号:SW5931),认购金额 4,800 万元。前述私募基金的募集
资金用于对烟台恒祥机器人技术有限公司的借款。2018 年 5 月,公司完成对毅
康科技 51%股权的收购,毅康科技及其控股子公司纳入公司合并报表。公司将莱
润控股认购的私募基金纳入合并报表,并根据前述投资的性质划分为其他应收
款,属于财务性投资。

    综上,公司最近一年末存在的财务性投资(包括类金融业务)总额为 55,290
万元,占公司最近一期末归属于母公司所有者权益的 6.73%,远低于 30%;公司
最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。

    (二)对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性

    如上所述,发行人最近一期末不存在已持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%的情形。本次募集资金总额为 300,000 万元,发
行人最近一期末持有的财务性投资(包括类金融业务)总额为 50,490 万元,亦
未超过本次募集资金上限。本次募集资金需求量合理,具有必要性。

    四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围,其他方出资是否构成明股实债的情形


                                  1-1-95
                      (一)公司设立产业基金及并购基金的情况

                      截至本回复报告出具日,发行人投资的产业基金及并购基金情况如下:

                                                                                                                                        公司承诺
                                                         决策席位
序号    企业名称 持股比例 设立目的         投资方向                    投资决策机制              收益分配                亏损承担       本金及收
                                                           分布
                                                                                                                                        益情况
                                                                                                                  普通合伙人承担
                                          支持惠科                                        当合伙企业存在可分配 无限连带责任,有
       滁州惠科智                                                   投委会行使对 合伙
                                          光 电 第 8.6                                    收益时,合伙企业按利 限 合 伙 人 以 其 认
       能家电产业           实现与惠                     5 名 投 委 企业的投资决策权,
                                          代薄膜晶                                        润分配期间各合伙人的 缴 的 出 资 额 为 限
 1     投资合伙企    13.33% 科 光 电 的                  会 成 员 投委会一切决 议需                                                       无
                                          体管液晶                                        实 缴 出 资 进 行 利 润 分 承担责任(公司通
       业(有限合           战略合作                     占1席      全部委员通过 方可
                                          显示器项                                        配,分配金额按照合伙 过 控 股 子 公 司 持
       伙)                                                         生效
                                          目建设                                          协议约定计算            股,为有限合伙
                                                                                                                  人)
                                                                                                                  发生亏损时,先由
                                                                                                                  普通合伙人和有限
                            投资与公                                                                              合伙人以其认缴出
                            司主营业                                投委会行使对合伙企                            资额为限按实缴出
                                                                                          当合伙企业存在可分配
       东方康佳一           务密切相                                业的投资决策权,投                            资额余额的比例进
                                          人工智能、                                      收益时,合伙企业的收
       号(珠海)           关的龙头                     5 名 投 委 委会由4名委员参加                             行分摊;若亏损超
                                          5G 及 新 能                                     益分配按照实缴出资比
 2     私募股权投    49.95% 企 业 , 推                  会 成 员 占 方为有效,投委会的                           过合伙企业的总认        无
                                          源领域优质                                      例分配,具体分配金额
       资基金(有           动公司主                     2席        一切决议均须由经过                            缴出资额,则对于
                                          企业                                            按照合伙协议约定计
       限合伙)             营业务和                                4名以上委员通过方                             超出部分,由普通
                                                                                          算。
                            技术水平                                可生效                                        合伙人承担无限连
                            快速发展                                                                              带责任(公司通过
                                                                                                                  控股子公司持股,
                                                                                                                  为有限合伙人)


                      (二)公司不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况

                      根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(以下简称“《准则》”)所
                  述,控制的定义包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因
                  参与被投资方的相关活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影
                  响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上
                  述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。

                      结合企业会计准则定义,现对公司是否能够控制上述产业基金分析如下:

                      1、投资方不存在拥有对被投资方的权力

                      根据相关合伙协议,公司及控股子公司均为前述合伙企业的有限合伙人,不

                                                                     1-1-96
担任执行事务合伙人。前述合伙企业由投委会行使投资决策权,公司未能控制投
资会,合伙企业的重大事项均需所有合资方或重要合资方共同决定,公司与其他
合伙人不存在控制关系。因此,公司不存在拥有对被投资方的权力。

       2、投资回报的获取方式

    根据《准则》第十七条:“根据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被
投资方业绩而变动的,视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非
回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”

    公司通过控股子公司作为有限合伙人投资东方康佳,当合伙企业存在可分配
收益时,合伙企业的收益分配按照各合伙人实缴出资比例分配;东方康佳主要投
资于从事 TMT 产业和消费升级、以产融结合为导向的优质龙头企业,其获得投
资企业的分红或处置收益具有不确定性,故公司获取的投资回报会根据投资项目
实现收益的波动而变动。

       3、发行人不存在运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力

    前述合伙企业已就各合伙人的权利义务、决策机制、收益分配方式进行了明
确、可行的约定,对合伙协议相关条款的变更方式亦进行明确规定。公司不存在
控制合伙企业或支配其决策机构的情况,亦不具备排他性变更合伙协议相关条款
的能力。合伙企业的利润分配严格按照合伙协议约定方式进行,不存在公司运用
其他对被投资方权力而影响其回报金额的能力。

    综上,虽然公司投资的东方康佳因根据投资项目的收益波动而享有可变回
报,但公司不存在拥有对东方康佳的权力且不存在运用对东方康佳的权力影响其
回报金额的能力,故公司实质上未控制东方康佳。公司投资的惠科基金专门投资
于惠科光电挂牌的债权融资计划;公司不存在拥有对惠科基金的权力且不存在运
用对惠科基金的权力影响其回报金额的能力,故公司实质上未控制惠科基金。因
此,公司不存在实质上控制相关产业或并购基金并应将其纳入合并报表范围的情
况。

       (三)其他出资方不存在明股实债的情况

       1、明股实债的定义

                                   1-1-97
    明股实债作为一种债权融资工具,在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
投资,而是以股权方式投资于被投资企业,但以回购(投资本金的全额回购或加
息回购)、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益,与融资方约定投
资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质
上具有刚性兑付的保本特征,系保本保收益的一种具体表现。

    根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》,
“名股实债”指:“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩,不是根据企业的投
资收益或亏损进行分配,而是向投资者提供保本保收益承诺,根据约定定期向投
资者支付固定收益,并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息,常
见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。

    2、发行人投资的合伙企业其他方出资不构成明股实债

    (1)投资回报与被投企业经营业绩挂钩

    惠科基金投资于专门债权融资计划,惠科基金的投资回报不与债权融资计划
之发行人惠科光电的经营业绩挂钩。但惠科基金的各合伙人并不必然获取固定收
益:当合伙企业存在可分配收益时,合伙企业按利润分配期间各合伙人的实缴出
资进行利润分配。同时,惠科基金出现亏损或发生债务时,普通合伙人承担无限
连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。

    东方康佳的其他合伙人均按照合伙协议约定于实现可分配收益时进行利润
分配,前述合伙人的投资回报均与其投资的合伙企业的经营业绩挂钩,分配原则
以各合伙人的实缴出资为基础,并非向合伙企业收取固定收益。此外,当合伙企
业发生亏损时,普通合伙人承担无限连带责任,而有限合伙人以其对合伙企业的
认缴出资承担投资损失,具有明显的股权投资特征。

    (2)公司未向其他特定投资者提供特定保本保收益承诺,不存在根据约定
定期向投资者支付固定收益,并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还
本息的情形

    根据惠科基金及东方康佳合伙协议的约定,当前述合伙企业存在可分配收益


                                 1-1-98
时,合伙企业按利润分配期间各合伙人的实缴出资进行利润分配(惠科基金约定
了利润分配上限);当合伙企业出现亏损或发生债务时,普通合伙人承担无限连
带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。公司未向其他投资者
提供特定保本保收益承诺,不存在根据约定定期向投资者支付固定收益,并在满
足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息的情形。

    综上,公司投资的合伙企业之其他合伙人不存在明股实债。

    五、保荐机构及会计师核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、核查了发行人报告期内的审计报告及年度报告,获取了董事局会议决议
日前六个月至截至本回复报告出具日及最近一期末发行人已实施的对外投资情
况、持有的可供出售金融资产明细、对外借款明细、公司对康佳保理的借款及担
保明细、康佳保理及康佳租赁的财务报告和工商资料、持有的有限合伙企业财产
份额明细以及其关于相关投资目的的说明等,并对前述投资的投资目的、投资性
质及收回情况访谈了公司相关负责人;

    2、访谈发行人供应链贸易业务负责人;复核了供应链贸易业务主要客户及
供应商明细表;查阅主要销售及采购合同以检查供应链业务是否为贸易业务;对
重点客户进行函证、抽凭及实地走访以检查交易的金额及是否具备合理的贸易背
景;取得并核实了相关仓储的租赁合同;核查该业务上下游是否为关联方,是否
通过关联方变相对外提供融资;

    3、查阅了公司及子公司投资的产业或并购基金的合作协议、合伙协议、投
资协议以及出资凭证等资料,并进行了网络核查。

    (二)保荐机构及会计师核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    自本次董事局会议决议日前六个月(2018 年 9 月 28 日)至今,发行人持有
少量财务性投资,为向全资子公司康佳保理之股东借款,财务投资金额较小,占
发行人归属于母公司所有者权益比例很低;截至本回复报告出具日,发行人不存


                                   1-1-99
在拟实施其他财务性投资的情况。

    报告期内,发行人的供应链贸易业务实为基于与主营业务密切相关的消费类
电子原材料的采购及分销,是发行人在消费类电子行业长期积累的衍生,属于正
常的贸易业务,不涉及供应链金融等类金融业务。

    发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;持有的财务性
投资余额未超过发行人最近一期末归母净资产的 30%及本次募集资金总额,本次
募集资金具备必要性和合理性。

    基于公司发展战略的需要,发行人通过控股子公司投资了惠科基金及东方康
佳两家产业或并购基金,但发行人不存在实质上控制前述产业或基金且应将其纳
入合并报表范围的情况。发行人投资的产业或并购基金之其他合伙人均不存在明
股实债的情况。

       一般问题一:

       请申请人补充说明:母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政
处罚的情况,是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。

       回复:

    公司及合并报表范围内子公司在报告期内因环保、工商、海关、税务、安全
生产受到的行政处罚合计 15 项,该等行政处罚均已及时完成整改,且该等处罚
行为未对公司造成重大不利影响,亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等,不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股
票的重大违法情形,不构成本次发行的实质性障碍。

       一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况

    公司及合并报表范围内子公司在报告期内因环保、工商、海关、税务、安全
生产受到的行政处罚合计 15 项,该等处罚行为未对公司造成重大不利影响,亦
未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。


                                  1-1-100
                  前述处罚中,处罚金额在 5,000 元以上的行政处罚情况如下:

                处罚                                        处罚金   处罚
序号   主体                        基本情况                                       不属于重大行政处罚的分析
                文书                                          额     类型
                                                                            根据《中华人民共和国水污染防治法》、 惠
                        2018 年 11 月,因排放水污染物超                     州市环境保护局主要环境违法行为性质处
                        过规定的水污染物(二类污染物)                      罚自由裁量权裁量标准(2018 年版)》的
                博环
       博罗康           排放标准,违反了《中华人民共                        规定,二类污染物超标 1 倍以上 3 倍以下
                罚字                                    罚款
       佳精密           和国水污染防治法》第十条的规                        的违法行为需处 10 万元以上、20 万元以
 1              [2018                                   10.15        环保
       科技有           定,博罗县环境保护局对博罗康                        下的罚款,对应的违法行为为“一般违法
                 ]355                                   万元
       限公司           佳精密科技有限公司(以下简称                        行为”;同时博罗县环境保护局亦接受访谈
                  号
                        “博康精密”)处以 10.15 万元罚                     确认本项处罚不属于重大行政处罚。因此,
                        款。                                                本项处罚不属于重大行政处罚,不构成本
                                                                            次发行的实质障碍。
                        2016 年 3 月,因公司开展购买电
                        视返利 200 元的促销活动中,标
                                                                            根据《中华人民共和国价格法》、《价格违
                        注了“原价为 3,299 元,现价 2,699
                深市                                         罚款           法行为行政处罚规定》的规定,该等违法
                        元”,但活动前 7 天内最低成交价
                质南                                        24,176.         行为可处违法所得 5 倍以下的罚款;情节
       康佳集           为 2,699 元,该情形与其标注的原
                市监                                        07 元; 市场    严重的,责令停业整顿,或者由工商行政
       团股份           价 3,299 元不实,违反了《中华人
 2              罚字                                        没收违 和质     管理机关吊销营业执照。公司的本项处罚
       有限公           民共和国价格法》第十四条第
                [2016                                       法所得  量      被处以违法所得 1 倍的罚款,系按最低档
         司             (四)项规定,深圳市市场和质
                 ]46                                        24,176.         次进行处罚,且不存在情节严重的情形。
                        量监督管理委员会南山市场监督
                  号                                         07 元          因此,本项处罚不属于重大行政处罚,不
                        管理局对公司处以没收违法所得
                                                                            构成本次发行的实质障碍。
                        24,176.07 元,并处违法所得 1 倍
                        即 24,176.07 元的罚款。
                        本次处罚发生于公司收购河南新
                        飞电器有限公司(以下简称“新                        根据当时有效的《中华人民共和国反不正
                        飞电器”)前。2016 年 4 月,因新                    当竞争法》、《河南省工商行政管理机关行
                新牧    飞电器在天猫互联网上宣传有                          政处罚自由裁量权适用规则和执行标准
                工商    “一年电费仅 100,名牌压缩机能                      (2012 年修订)》的规定,该等违法行为
       河南新
                消队    效降低 30%、锁冷优化 30%、制        罚款     市场   需处以 1 万元以上 20 万元以下的罚款。本
       飞电器
 3              罚决    冷优化 5%、模式优化 60%、密封       13 万    和质   项处罚未适用顶格处罚,且本项处罚发生
       有限公
                  字    优化 5%”内容,但未能提供相应         元     量     于公司收购新飞电器前,收购完成后,公
         司
                [2016   的证明材料,违反了当时有效的                        司建立健全了新飞电器的内部管理制度,
                ]2 号   《中华人民共和国反不正当竞争                        未再发生类似的处罚。因此,本项处罚不
                        法》第九条第一款的规定,新乡                        属于重大行政处罚,不构成本次发行的实
                        市工商行政管理局牧野分局对新                        质障碍。
                        飞电器处以 13 万元罚款。
                新牧    本次处罚发生于公司收购新飞电                        根据当时有效的《中华人民共和国反不正
                工商    器前。2016 年 12 月,因新飞电器     罚款     市场   当竞争法》、《河南省工商行政管理机关行
       新飞电
 4              消队    在天猫网站“新飞官方旗舰店”        15 万    和质   政处罚自由裁量权适用规则和执行标准
         器
                罚决    新飞 BCD-208DMK 型号冰箱网页          元     量     (2012 年修订)》的规定,该等违法行为
                  字    上宣传“15 天鱼肉营养不流失、                       需处以 1 万元以上 20 万元以下的罚款。本


                                                       1-1-101
                处罚                                       处罚金   处罚
序号   主体                        基本情况                                      不属于重大行政处罚的分析
                文书                                         额     类型
                [2017   15 天肉味新鲜如切”内容虚假,                      项处罚未适用顶格处罚,且本项处罚发生
                ]1 号   违反了当时有效的《中华人民共                       于公司收购新飞电器前,收购完成后,公
                        和国反不正当竞争法》第九条第                       司建立健全了新飞电器的内部管理制度,
                        一款的规定,新乡市工商行政管                       未再发生类似的处罚。因此,本项处罚不
                        理局牧野分局对新飞电器处以 15                      属于重大行政处罚,不构成本次发行的实
                        万元罚款。                                         质障碍。
                        2016 年 4 月,因东莞康佳电子有
                                                                           根据《中华人民共和国产品质量法》、当时
                        限公司(以下简称“东莞康佳”)
                (东                                                       有效的《广东省质量技术监督局关于行政
                        生产的合计价值为 42,544 元的网
                )质                                                       处罚自由裁量权的适用规则》、当时有效的
                        络智能机顶盒(型号 HAN522,198
       东莞康   监罚                                                       《东莞市质量技术监督管理局行政处罚自
                        台;型号 HAN333-FA,184 台) 罚款           市场
       佳电子     字                                                       由裁量标准(2014 版)》的规定,就该等
 5                      “耐异常热”、“辐射骚扰”2 项指 42,544     和质
       有限公   (20                                                       违法行为,处罚金额为货物价值 1.5 倍以
                        标不符合国家规定,违反了《中       元       量
         司     16)                                                       下的处罚为一般处罚。本次处罚的金额为
                        华人民共和国产品质量法》第二
                第 86                                                      货物价值的 1 倍,为“一般处罚”,不属于
                        十六条、第四十九条的规定,东
                  号                                                       重大行政处罚,不构成本次发行的实质障
                        莞市质量技术监督局对东莞康佳
                                                                           碍。
                        处以 42,544 元的罚款。
                        2018 年 1 月,因公司存在以下行
                        为:(1)短少第 68 项保税料件集
                        成电路共 956,070 个;(2)保税料   短少保
                        件未办理海关手续脱离海关监管       税物料
                        返厂维修,共计厂外存放液晶显       行为罚          根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
                笋关
                        示屏 86 片。其中,短少保税物料     款 1.1          条例》的规定,该等违法行为需处以货物
       康佳集   缉查/
                        行为违反了《海关行政处罚实施       万元;          价值 5%以上 30%以下罚款,有违法所得
       团股份   违字
 6                      条例》第十八条第一款(三)项       厂外存   海关   的,没收违法所得。本次处罚系在货物价
       有限公   [2018
                        的规定,中华人民共和国皇岗海       放保税          值 5%以下的处罚,具有减轻情节。因此,
         司     ]0028
                        关决定对公司处以 1.1 万元罚款;    料件行          本项处罚不属于重大行政处罚,不构成本
                  号
                        厂外存放保税料件的行为违反了       为罚款          次发行的实质障碍。
                        《海关行政处罚实施条例》第十       1,000
                        八条第一款(二)项的规定,中         元
                        华人民共和国皇岗海关决定对公
                        司处以 1,000 元罚款。
                        2016 年 4 月,深圳康佳通信科技                     本项处罚是根据《中华人民共和国海关行
                        有限公司(以下简称“通信科技”)                   政处罚实施条例》第十五条(一)项的规
                皇关    以一般贸易方式向海关申报出口                       定作出的处罚,根据《中华人民共和国海
       深圳康   缉一    GSM 数字式手持无线电话机(成                       关办理行政处罚简单案件程序规定》的规
                                                         罚款
       佳通信   决字    套散件)10,000 台/毛重 5,389 千                    定,依据上述规定作出处罚决定的案件属
 7                                                       5,000      海关
       科技有   [2016   克,实际出口 GSM 数字式手持无                      于“简单案件”,“简单案件”是指“...违
                                                           元
       限公司   ]0315   线电话机(成套散件)10,000 台/                     法事实清楚、违法情节轻微....的案件”。因
                  号    毛重 4,480 千克,货物毛重与申报                    此,本项处罚属于情节轻微的处罚,不属
                        不符,违反了《中华人民共和国                       于重大行政处罚,不构成本次发行的实质
                        海关行政处罚实施条例》第十五                       障碍。


                                                     1-1-102
                处罚                                  处罚金   处罚
序号   主体                      基本情况                               不属于重大行政处罚的分析
                文书                                    额     类型
                       条(一)项的规定,中华人民共
                       和国皇岗海关决定对通信科技处
                       5,000 元罚款。

                  二、公司在报告期内受到的行政处罚不构成本次发行障碍

                  上述处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开
              发行股票的重大违法情形,不构成本次发行的障碍,具体说明如下:

                  (一)环保处罚

                  博康精密于 2018 年 11 月受到环保处罚(处罚文书:博环罚字[2018]355 号)。
              博康精密出现排放水污染物超过规定的水污染物排放标准系因环保要求不断提
              高但博康精密的环保设施系 2007 年建厂时配置,其处理工艺不能满足现有环保
              要求导致。本次处罚前,博康精密已计划改造环保处理工艺以适应新的环保标准,
              且博康精密每季度均会聘请专业的机构对水污染物排放情况出具检测报告,在本
              次处罚事项发生前,过往检测报告的检测结果均不存在排污超标的情形。本次处
              罚情况系当地环保局接到投诉后,对当地企业突击检查,而当时博康精密还未能
              及时更新改造环保处理工艺,环保部门的检测结果显示存在排污超标的情形:超
              标的水污染物分别为总锌、pH、氨氮以及总氮,该污染物均为二类污染物,其
              中,总锌超标 0.2 倍,pH 超标准下限 1.03 个 pH 单位,氨氮超标 0.9 倍,总氮超
              标 1 倍。据此,就该环保违法行为,博康精密不存在主观恶意。

                  另外,根据《惠州市环境保护局主要环境违法行为性质处罚自由裁量权裁量
              标准(2018 年版)》“裁量参照表”中序号为“19”规定的处罚裁量标准:(1)“第
              一类水污染物不超标,但其他水污染物超标 1.0 倍以下”的情形,属于轻微的违
              法行为,需处以 10 万元的罚款;(2)“第二类或其他水污染物超标 1.0 倍以上 3.0
              倍以下”的情形,属于一般违法行为,需处以 10 万元以上 20 万元以下罚款。据
              此,客观上,博康精密超标排放水污染物的行为属于“一般违法行为”,不属于
              严重超过排污标准的情形,同时博罗县环保局在接受访谈时确认本次处罚不属于
              重大行政处罚。据此,该处罚不属于重大行政处罚。

                  博康精密在收到环保处罚后即更新改造了环保处理工艺,以避免再次出现排

                                                 1-1-103
污超标的情形。同时,根据博康精密提供的广东惠利通检测技术有限公司于 2018
年 12 月 18 日出具的《检测报告》(HLT20181218003 号),博康精密完成环保处
理工艺的改造后,博康精密排放的水污染物均达到了规定排放标准,同时本次处
罚金额占公司营业收入比重极小,未对公司的生产经营造成重大不利影响。

    (二)市场和质量处罚

    1、康佳集团

    公司于 2016 年 3 月受到工商处罚(处罚文书:深市质南市监罚字[2016]46
号)。就上述行政处罚,根据《价格法》第十四条第四项及第四十条规定“经营
者利用虚假的或者使人误解的价格手段,诱骗消费者或者其他经营者与其进行交
易,责令改正,没收违法所得,可以并处违法所得五倍以下的罚款;没有违法所
得的,予以警告,可以并处罚款;情节严重的,责令停业整顿,或者由工商行政
管理机关吊销营业执照”;根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定“经
营者违反价格法第十四条的规定,利用虚假的或者使人误解的价格手段,诱骗消
费者或者其他经营者与其进行交易的,责令改正,没收违法所得,并处违法所得
5 倍以下的罚款;没有违法所得的,处 5 万元以上 50 万元以下的罚款;情节严
重的,责令停业整顿,或者由工商行政管理机关吊销营业执照”。公司受到的行
政处罚系按最低档次进行的处罚,不属于上述法规中规定的情节严重的情形,不
属于重大行政处罚。就本次处罚,公司已对相关违法行为完成整改,且罚款金额
占公司营业收入比重极小,未对公司生产经营造成重大不利影响。

    2、新飞电器

    公司收购新飞电器前,新飞电器分别于 2016 年 4 月、2016 年 12 月受到金
额为 13 万元、15 万元的罚款处罚(对应处罚文书分别为:新牧工商消队罚决字
[2016]2 号、新牧工商消队罚决字[2017]1 号)。

    就上述行政处罚,当时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条
四的规定:“经营者利用广告或者其他方法,对商品作引人误解的虚假宣传的,
监督检查部门应当责令停止违法行为,消除影响,可以根据情节处以一万元以上
二十万元以下的罚款。”根据当时有效的《河南省工商行政管理机关行政处罚自


                                 1-1-104
由裁量权适用规则和执行标准(2012 年修订)》的规定,对于违反上述《中华
人民共和国反不正当竞争法》第二十条四条规定的情形,按以下标准进行处罚:
(1)经营额五万元以下的,可以根据情节处以一万元以上五万元以下的罚款;
(2)经营额五万元以上十万元以下的,可以根据情节处以五万元以上十万元以
下的罚款;(3)经营额十万元以上的,可以根据情节处以十万元以上二十万元
以下的罚款。新飞电器被处罚的金额分别为 13 万元和 15 万元,在对应处罚档次
上未适用顶格 20 万元的处罚,不属于重大行政处罚,且上述处罚发生于公司收
购新飞电器前,相关处罚涉及的违法行为与公司无关。新飞电器已就上述处罚缴
纳相关罚款并完成整改。公司在收购新飞电器后,建立健全了新飞电器的内部管
理制度,加大了对新飞电器合规经营的管理。截至本回复报告出具日,新飞电器
未就类似情况受到其他行政处罚。新飞电器受到的上述行政处罚不构成本次发行
的实质障碍。

    3、东莞康佳

    就东莞康佳受到的行政处罚(处罚文书:(东)质监罚字(2016)第 86 号),
根据当时有效的《中华人民共和国产品质量法》第二十六条、第四十九的条的规
定,生产、销售不符合国家标准、行业标准的产品的,责令停止生产、销售,没
收违法生产、销售的产品,并处违法生产、销售产品(包括已售出和未售出的产
品,下同)货值金额等值以上三倍以下的罚款;有违法所得的,并处没收违法所
得;情节严重的,吊销营业执照;构成犯罪的,依法追究刑事责任。根据当时有
效的《广东省质量技术监督局关于行政处罚自由裁量权的适用规则》第十一条的
规定,确定处罚级别的规则如下:(1)一般处罚:[Y+(X-Y)×30%]以上,[Y+
(X-Y)×70%]以下,以上、以下限均不含本数;(2)从轻处罚:[Y+(X-Y)
×30%]以下至法定最低罚款金额;(3)从重处罚:[Y+(X-Y)×70%]以上至
法定最高处罚金额;其中,X 为法定最高处罚金额,Y 法定最低处罚金额,没有
最低处罚金额时,Y 值为零。此外,当时有效的《东莞市质量技术监督管理局行
政处罚自由裁量标准(2014 版)》亦规定,对于违反《中华人民共和国产品质
量法》第二十六条的违法行为,处罚金额为货物价值 1.5 倍以下的处罚为一般处
罚。据此,东莞康佳受到的行政处罚为一般处罚,不属于重大行政处罚。



                                 1-1-105
    此外,东莞康佳生产的不符合国家标准的产品未对外销售,因此未对终端用
户造成实质性损害,相关违法行为不构成情节严重的情形;同时,东莞康佳已及
时缴纳相应的罚款并对本次违法行为进行整改,且罚款金额占公司营业收入比重
极小,未对公司生产经营造成重大不利影响。

    (三)海关处罚

    1、康佳集团

    公司于 2018 年 9 月受到海关处罚(处罚文书:笋关缉查/违字[2018]0028 号)。
本次处罚涉及两项违法行为,分别为短少保税料的行为以及厂外存放保税料件的
行为:

    (1)就短少保税料的行为,根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十八条第一款第(三)项的规定,“经营海关监管货物的运输、储存、加工、
装配、寄售、展示等业务,有关货物灭失、数量短少或者记录不真实,不能提供
正当理由的”,主管部门可以处“货物价值 5%以上 30%以下罚款,有违法所得的,
没收违法所得”。公司短少保税料行为对应的 956,070 个集成电器货物价值合计
162,531.90 美元,本次处罚金额系在货物价值 5%以下的处罚,具有减轻情节,
同时,本次处罚系因电子账册管理人员录入数据时,误将实际进口数 1,062,300
录成 106,230(少录入一个 0)导致,不存在主观恶意,公司已缴纳相关罚款并
对本次违法行为进行整改,且罚款金额占公司营业收入比重极小,未对公司生产
经营造成重大不利影响。

    (2)就厂外存放保税料件的行为,根据《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十八条第一款第(二)项的规定,“未经海关许可,在海关监管区以
外存放海关监管货物的”,主管部门可以处“货物价值 5%以上 30%以下罚款,
有违法所得的,没收违法所得”。厂外存放保税料件行为对应的 86 片液晶显示
屏货物价值约 4.7 万元,本次处罚金额系在货物价值 5%以下的处罚,具有减轻
情节;且本次违法行为系因操作人员错误操作导致,不存在主观恶意,公司已缴
纳相关罚款并对本次违法行为进行整改,且罚款金额占公司营业收入比重极小,
未对公司生产经营造成重大不利影响。



                                  1-1-106
    2、通信科技

    通信科技于 2016 年 4 月受到海关处罚(处罚文书:皇关缉一决字[2016]0315
号)。上述处罚系根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一
项规定作出。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的规
定,根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定作出处
罚决定的案件属于《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的“简
单案件”,“简单案件”是指“...违法事实清楚、违法情节轻微....的案件”。据
此,上述处罚不属于重大行政处罚。同时,上述违法行为系因报关单位错误录入
数据导致,通信科技不存在主观恶意,通信科技已缴纳相关罚款并对本次违法行
为进行整改,且罚款金额占公司营业收入比重极小,未对公司生产经营造成重大
不利影响。

    因此,报告期内公司及合并报表范围内子公司存在的行政处罚已及时整改,
该等处罚事项未对公司的生产经营造成重大不利影响,且该等处罚事项均不属于
《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形,
不构成本次发行的实质性障碍。

    三、保荐机构及发行人律师核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、取得并核查发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚有关的处
罚决定书、缴款凭证以及相应的整改文件,并发访谈公司相关人员了解行政处罚
的情况;

    2、取得相关政府主管部门出具的合规证明文件,针对无法取得相关证明的
行政处罚,对相关政府主管部门进行访谈了解相关处罚的情况;

    3、登陆国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、天
眼查(https://www.tianyancha.com/)、信用中国、相关政府主管部门的官方网站
进一步核实公司是否受到其他行政处罚。

    (二)保荐机构及发行人律师核查意见



                                  1-1-107
    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    报告期内发行人及其合并报表范围内子公司存在的行政处罚已及时整改,该
等处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响,且该等处罚事项均不属于
《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的重大违法情形,
不构成本次发行的实质性障碍。

    一般问题二:

    请保荐机构及申请人律师核查:(1)申请人控股股东及其具有控制关系的
关联方从本次非公开发行董事会前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在
减持情况或减持计划,如是,是否违反《证券法》第四十七条的规定,如否,
请出具承诺并公开披露。(2)深圳华侨城资本投资管理有限公司是否具备认购
资格,认购的资金来源,是否存在对外募集、代持、结构化安排的情形。

    回复:

    公司控股股东及其具有控制关系的关联方自本次非公开发行董事局会议决
议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况及减持计划。

    侨城资本为依法设立并合法存续的有限责任公司,具备合法的认购资格;侨
城资本本次认购资金来源于其控股股东华侨城集团的增资或股东借款,不存在对
外募集的情况,也不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排。

    一、申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从本次非公开发行董事会
前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划

    2019 年 3 月 28 日,公司召开第九届董事局第七次会议审议通过了本次非公
开发行的相关议案。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
东名册》,自董事局会议决议日前 6 个月(2018 年 9 月 28 日)起至本回复报告
出具日,公司控股股东华侨城集团及其一致行动人嘉隆投资有限公司、侨城资本
不存在减持公司股票的行为。

    侨城资本于 2019 年 5 月出具了《关于认购康佳集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票限售期的承诺函》,承诺:“在本次发行前,本公司及一致行动所持


                                 1-1-108
有的康佳集团股票在本次发行结束之日起锁定 12 个月。本公司及一致行动人本
次发行前持有的康佳集团股票对应由于康佳集团送红股、转增股本等原因增持的
康佳集团股票,亦应遵守上述约定。”

    华侨城集团于 2019 年 6 月补充出具了《关于不减持公司股票的承诺函》,承
诺如下:

    “自本次非公开发行董事局会议前六个月(2018 年 9 月 28 日)至本承诺出
具日,本公司及本公司控制的其他企业和一致行动人不存在减持康佳集团股票的
情况。

    为避免构成《证券法》第四十七条规定的短线交易,本公司及本公司控制的
其他企业和一致行动人自本次非公开发行董事局会议前六个月(2018 年 9 月 28
日)至本次发行完成后 6 个月不直接或间接减持所持有的康佳集团股份。”

    二、深圳华侨城资本投资管理有限公司具备认购资格,认购资金来源合法
合规,不存在对外募集、代持、结构化安排的情形

    侨城资本为华侨城集团全资子公司,其为依法设立并合法存续的有限责任公
司,不存在相关法律法规规定的禁止认购或持有上市公司股份的情况,具备合法
的认购资格。侨城资本的认购资金来源于华侨城集团的增资或股东借款,不存在
对外募集的情况,截至 2018 年 12 月 31 日,华侨城集团经审计的合并报表账面
货币资金余额为 481.04 亿元,具备充分的资金实力。

    根据公司与侨城资本于 2019 年 3 月 28 日签署的《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》及侨城资本出具的认购承诺函:侨城资本本次参与认购的资金来
源正当、合法,不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排。

    三、保荐机构及发行人律师核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、核查了公司的相关公告及《股东名册》,访谈了侨城资本相关管理人员,
并就侨城资本及华侨城集团未来的持股计划及发展战略进行了访谈;取得了华侨
城集团出具的《关于不减持公司股票的承诺函》;


                                 1-1-109
    2、核实了侨城资本的工商登记信息,取得并核查了侨城资本及华侨城集团
的财务报告和审计报告;访谈并了解了侨城资本的资金来源及认购形式;核查了
侨城资本签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及认购承诺。

    (二)保荐机构及发行人律师核查意见

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    发行人控股股东及其具有控制关系的关联方自本次非公开发行董事局会议
决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况及减持计划;侨城资
本为依法设立并合法存续的有限责任公司,不存在相关法律法规规定的禁止认购
或持有上市公司股份的情况,具备合法的认购资格;侨城资本本次认购资金来源
于其控股股东华侨城集团的增资或股东借款,不存在对外募集的情况,也不存在
委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排。

    一般问题三:

    2018 年末和 2019 年一季度末,申请人其他应收款金额分别为 4.06 亿元、
11.87 亿元,应收账款金额分别为 44.58 亿元、51.24 亿元。请申请人:(1)说明
2019 年一季度其他应收款金额增加较快的原因;减值准备计提情况;(2)2018
年末的其他应收款中有约 1.66 亿元其他应收款款项性质为“被收购子公司原股
东往来款”,请说明该部分往来款的形成原因,期后收回情况,减值准备计提情
况;(3)2018 年末应收账款中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账
面余额约 9.64 亿元,其中年报披露部分交易对手方存在债务违约、流动资金周
转困难等情形,但申请人就上述应收款项计提减值准备的比例均较低,请申请
人说明原因及合理性;(4)截至 2018 年末,申请人应收账款、其他应收款中应
收华侨城集团有限公司及其子公司、联营企业账面余额分别为 13,413,924.15 元、
21,310,694.38 元。请申请人说明上述关联方应收款项形成的原因、时间、事项,
如构成关联交易,是否履行相关审议和披露程序。请保荐机构及会计师发表核
查意见。

    回复:

    截至 2018 年末与 2019 年一季度末,公司基于当时可获取的依据,应收账款


                                  1-1-110
及其他应收款的坏账准备计提合理;因关联交易形成的应收账款及其他应收款履
行了相关审议和披露程序。

    一、2019 年一季度其他应收款金额增加较快的原因,减值准备计提情况

    2019 年一季度末公司其他应收账款净额为 118,743.73 万元,较 2018 年末增
加 77,663.31 万元,具体如下:

    (一)应收股权转让款增加

    2019 年 2 月,公司将其持有的南京康星科技产业园运营管理有限公司 17%
股权以 21,420.00 万元转让予南京新浩宁房地产开发有限公司,根据股权转让合
同的约定,在股权转让合同生效日 3 个工作日应当支付 30%款项,剩余的 70%
款项应当在合同生效后 2 个月一并付清。截至 2019 年一季度末,南京新浩宁房
地产开发有限公司仍有剩余 70%股权转让款 14,994.00 万元未支付,该笔股权转
让款已于 2019 年 4 月份收回。

    (二)应收政府拆迁补偿款增加

    2018 年 5 月 24 日,康佳集团与滁州市政府签署《战略合作投资协议》,为
了安徽康佳的长远发展,将原厂区所在的厂房、土地由政府收储,安徽康佳搬迁
至新开发区,在新开发区形成一个以智能产业园为龙头,以高端服务业、科技创
新基地及产业基金为支撑的创新发展模式,在滁州打造新时代康佳全新的战略发
展基地,全面展示康佳集团的形象和实力。安徽康佳与滁州经济技术开发区管理
委员会签署了《搬迁补偿协议书》,滁州经济技术开发区管委会应支付安徽康佳
50,108.57 万元拆迁补偿款,其中针对安徽康佳的房屋建筑物、土地使用权等资
产进行补偿的金额为 44,725.67 万元,其他损失应补偿 5,382.90 万元。截至 2019
年第一季度末,用于补偿房屋建筑物、土地使用权等资产的款项尚有 34,725.67
万元未收到。由于对方系政府部门,预期信用损失极低。

    (三)对外支付的履约保证金增加

    2018 年 10 月 17 日,康佳集团与遂宁经济技术开发区管理委员会签订关于
在遂宁经开区辖区内投资建设遂宁康佳电子科技产业园项目的协议,按协议规
定,康佳集团应向遂宁经济技术开发区管理委员会缴纳履约保证金 3,000.00 万

                                  1-1-111
元,截至 2019 年第一季度末,公司累计支付履约保证金 3,000.00 万元。

    除上述款项外,其他应收款增加原因系与供应商协议约定应当返还的供应商
返利、折让金额等。

    2019 年一季度末其他应收款账面余额为 140,056.91 万元,根据《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》,管理层对其他应收款的预期信用损失进
行了估计,计提坏账准备 21,313.18 万元。

    二、关于 2018 年末约 1.66 亿元其他应收款款项性质为“被收购子公司原股
东往来款”的形成原因、期后收回情况、减值准备计提情况

    (一)2018 年末约 1.66 亿元其他应收款款项性质为“被收购子公司原股东
往来款”的形成原因

    2018 年康佳集团非同一控制下收购广东兴达鸿业电子有限公司 51%股权,
原控股股东戴荣兴应付兴达鸿业的往来款 8,145.01 万元,具体原因系:2017 年
12 月 31 日,兴达鸿业将其持有的兴达鸿业(香港)有限公司股权及公司的部分
债权、债务、长期股权投资以总价 10,855.00 万元转让予戴荣兴;2018 年 6 月 29
日,康佳集团通过非同一控制下企业合并取得兴达鸿业 51.00%的股权,取得控
制权日戴荣兴尚有 7,472.60 万元股权转让款未支付;2018 年 6 月 25 日,经兴达
鸿业股东会决议批准,兴达鸿业将其持有的中山市泽维科创投资管理有限公司的
股权以 500.00 万元转让给戴荣兴,根据戴荣兴占用借款金额计提的利息费用
172.41 万元。康佳集团收购兴达鸿业后,其应收原股东戴荣兴款项未再增加。

    2018 年康佳集团非同一控制下收购康佳新材 51%股权,原控股股东朱新明
控制的江西美吉实业有限公司应付康佳新材往来款 7,478.86 万元,具体原因系:
康佳集团收购康佳新材前,江西美吉实业有限公司应付向康佳新材拆借资金而形
成的往来款,截至合并日江西美吉实业有限公司累计占用 康佳新材往来款
9,680.59 万元,合并日后至 2018 年 12 月 31 日累计收回或抵减往来款 2,201.73
万元,抵减后剩余往来款为 7,478.86 万元。

    (二)2018 年末约 1.66 亿元其他应收款款项性质为“被收购子公司原股东
往来款”的期后回款情况、减值准备计提情况


                                  1-1-112
                                                                                       单位:万元
                     年末账                    期后收
         项目                    坏账准备                   回收计划            担保情况
                     面余额                    回情况
                                                                       对于届时未偿还部分用江苏联
                                              尚未收       2021 年 6
      戴荣兴         8,145.01     162.90                               坤电子有限公司及深圳兴达线
                                              回           月30日前
                                                                       路板有限公司股份偿还
                                                                       以股东朱新明实际控制的江西
      江西美吉
                                              尚未收       2019 年 9   新子欣地产有限公司名下部分
      实业有限       7,478.86     149.58
                                              回           月30日前    房地产作为抵押,目前抵押的
      公司
                                                                       房产建筑面积5,525.50平方米

          截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计应收戴荣兴往来款为 8,145.01 万元。公
      司对该款项进行单独减值测试,经测试未发生减值,故将其包括在具有类似信用
      风险特征的金融资产组合中进行减值测试,按照公司账龄组合进行测算,故计提
      坏账准备金额 162.90 万元。

          截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计应收江西美吉实业有限公司往来款
      7,478.86 万元。公司对该款项进行单独减值测试,经测试未发生减值,故将其包
      括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,按照公司账龄组合
      进行测算,计提坏账准备金额为 149.58 万元。

          三、2018 年末应收账款中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账
      面余额约 9.64 亿元,其中年报披露部分交易对手方存在债务违约、流动资金周
      转困难等情形,但申请人就上述应收款项计提减值准备的比例均较低,请申请
      人说明原因及合理性

          (一)截至 2018 年 12 月 31 日应收账款中单项金额重大并单独计提坏账准
      备的明细如下:

                                                                                       单位:万元
                                                      计提比 目前已回                      剩余款项
     企业名称           应收账款          坏账准备                    担保或财产保全措施等
                                                      例(%) 款金额                       收回计划
                                                                          法院已冻结上海华信国
上海华信国际集团有                                                        际集团有限公司持有的 由债委会
                              30,002.79    3,000.28      10.00          -
限公司                                                                    上市公司安徽华信国际 统一安排
                                                                          控股股份有限公司股份
                                                                          江苏宏图高科技股份有 2019年9月
宏图三胞高科技术有
                              20,000.00    1,000.00       5.00          - 限公司、三胞集团有限 30日前偿
限公司
                                                                          公司提供信用保证      还全部款


                                                      1-1-113
                                                计提比 目前已回                      剩余款项
     企业名称        应收账款       坏账准备                    担保或财产保全措施等
                                                例(%) 款金额                       收回计划
                                                                                              项

冀中能源国际物流集                                                                         目前已结
                        13,000.00     390.00        3.00 13,000.00         不适用
团有限公司                                                                                   清
                                                                     亿利集团财务有限公
                                                                     司、王文治、亿利燃气
                                                                     股份有限公司、苏州中
                                                                                          2019年10
                                                                     百盛嘉国际贸易有限公
亿利资源集团有限公                                                                        月31日前
                        12,000.00     600.00        5.00      500.00 司提供信用保证,并由
司                                                                                        偿还全部
                                                                     亿利资源集团有限公司
                                                                                            款项
                                                                     提供其持有的亿利燃气
                                                                     股份有限公司的股权质
                                                                     押
                                                                     上海俊业置业有限公司
                                                                                           2019年9月
                                                                     提供应收账款质押1.00
中核工建设集团有限                                                                          30日前偿
                         9,000.00     450.00        5.00      824.81 亿元、中鸿建业(北京)
公司                                                                                        还全部款
                                                                     科技有限公司以及董事
                                                                                              项
                                                                     长何俊生提供信用保证
                                                                     法院已冻结泰禾集团股
                                                                     份有限公司银行存款60 已提起诉
泰禾集团股份有限公
                         5,000.00     250.00        5.00           - 余万元,并冻结上市公 讼,正等待
司
                                                                     司中国武夷实业股份有 案件开庭
                                                                     限公司股票
                                                                     法院已冻结湖南中能长 已提起诉
中能源电力燃料有限                                                   宁新能源有限公司、乌 讼,等待法
                         5,000.00     500.00       10.00           -
公司                                                                 兰察布市金能源风电有 院出具判
                                                                     限公司的股份           决书
                                                         以前年度
                                                         保险已赔
                                                                                          已完结,收
DSC HOLDINGS                                             付 78.73 万
                         2,442.16    2,442.16     100.00                   不适用         到保险赔
LIMITED                                                  美元;2019
                                                                                          付
                                                         年2月赔付
                                                         120万美元
       合计             96,444.94    8,632.43             -        -          -               -


          (二)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款形成的原因及坏账准
      备计提的依据

          截至 2018 年 12 月 31 日,单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
      96,444.94 万元,主要是康佳集团子公司康佳保理受让的应收账款,公司期末根


                                                1-1-114
据客户的基本情况及公司会计政策的规定计提坏账准备,坏账准备的计提依据如
下:

       1、上海华信国际集团有限公司坏账准备计提的依据

    目前,上海华信国际集团有限公司(以下简称:“上海华信”)正常经营出现
阶段性问题,但总体经营状况较好,旗下拥有上海华信集团财务有限公司、上海
华信证券有限责任公司、安徽华信国际控股股份有限公司等资质较好的公司,且
上海华信作为海南银行股份有限公司第二大股东拥有其 12%股份,资产实力较为
雄厚。2018 年 10 月,中信集团正式发表声明,其将接收中国华信在中东欧的资
产,并已在捷克共和国成立了中信欧洲股份公司,以开展相关业务。2018 年 12
月,阿联酋阿布扎比国家石油公司发布消息,中国华信持有的阿布扎比陆上石油
特许权的最终 4%权益,由振华石油旗下的香港北方石油公司接手。

    公司一直对上海华信保持极高的关注度,聘请专业法律顾问北京市盈科(深
圳)律师事务所向深圳市中级人民法院提起诉讼,并已向法院申请财产保全,申
请保全的资产包括上海华信的银行账户、对外持有的股份以及上海华信持有的上
市公司安徽华信国际控股股份有限公司股份(冻结股票价值 5,000 万元)。由于
其他保全尚在执行中,法院未出保全裁定。

    根据北京市盈科(深圳)律师事务所的法律意见书,上海华信自身拥有雄厚
的资产,包括对外投资、持有上市公司安徽华信国际控股股份有限公司等,但考
虑到案件诉讼程序期限,律师预计可向上海华信执行债权金额为公司诉讼请求
95%左右。

    根据上海华信实际情况及盈科律师事务所出具法律意见,基于谨慎性原则,
公司对上海华信的债权按 10%进行计提坏账准备。

       2、宏图三胞高科技术有限公司应收账款坏账准备计提的依据

    2018 年 8 月,因负面舆情和股票市场异动对三胞集团有限公司(以下简称
“三胞集团”)正常融资环境造成影响,导致未及时承兑对公司的应收票据。宏
图三胞高科技术有限公司(以下简称“宏图高科”)根据三胞集团债委会相关指
引,在由三胞集团提供担保的情况下向康佳集团申请延期付款。公司研究分析认


                                  1-1-115
为三胞集团总体实力雄厚,虽面临短期资金压力但政府及各方资金支持方均愿意
给予缓冲期,且日常运营正常开展。目前江苏宏图高科技股份有限公司原副总裁
及财务总监宋荣荣已任职宏图高科执行总裁,并与公司积极接洽,配合债务清偿
工作。

    宏图高科承诺 2019 年 9 月底前还清上述款项,江苏宏图高科技股份有限公
司(上市公司)、三胞集团提供信用保证。

    根据宏图高科实际情况及期后协议安排,截至 2018 年 12 月 31 日,基于谨
慎性原则,公司对该客户按 5%计提坏账准备。

    3、冀中能源国际物流集团有限公司应收账款坏账准备计提的依据

    冀中能源国际物流集团有限公司(以下简称“冀中能源”)应收账款因其企
业内部审批环节较长,流程较为复杂,导致 2018 年末未及时付款。截至 2019
年 3 月 29 日,冀中能源已全部偿还逾期款项。

    根据冀中能源实际情况及期后回款情况,基于谨慎性原则,截至 2018 年 12
月 31 日,公司对冀中能源的债权按 3%进行计提坏账准备。

    4、亿利资源集团有限公司应收账款坏账准备计提的依据

    亿利资源集团有限公司(以下简称“亿利资源”)2018 年与康佳集团发生业
务往来总额 3.50 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司已收回相关款项 2.30 亿元;
针对剩余 1.20 亿元应收款项,亿利资源在提供亿利燃气股份有限公司股权作为
质押、王文治(亿利财务公司董事长)提供个人担保及苏州中百盛嘉国际贸易有
限公司提供补充担保的前提下,向公司申请延期。亿利资源已主动回款 500 万元
作为延期首期回款,并根据其资金情况给出相应还款计划于 2019 年 10 月底前还
清欠款。

    根据亿利资源提供的增信措施及期后回款情况,基于谨慎性原则,截至 2018
年 12 月 31 日,公司对亿利资源按 5%计提坏账准备。

    5、中核工建设集团有限公司应收账款坏账准备计提的依据

    中核工建设集团有限公司(以下简称“中核工建”)主营业务为工程项目建


                                   1-1-116
设,其上游客户回款较慢使得中核工建的资金回收受到一定的影响。中核工建在
提供增信措施的前提下向公司申请延期,延期金额为 9,000 万元。

    中核工建向公司质押了遵义市汇川区财政局承诺还款的应收款(1 亿元),
其董事长何俊生向公司提供个人担保。中核工建经营正常,目前已还款 550 万元,
同时支付利息 274.81 万元,剩余款项计划于 2019 年 9 月前收回。

    根据中核工建实际情况,截至 2018 年 12 月 31 日,公司对中核工建的债权
按 5%进行计提坏账准备。

    6、泰禾集团股份有限公司应收账款坏账准备计提的依据

    泰禾集团股份有限公司(以下简称“泰禾集团”)系国内知名地产上市公司,
因资金周转困难未能按期支付应付公司款项。为保障公司债权尽快得到实现,公
司已经提起诉讼并向法院提出了财产保全申请,已冻结其持有的上市公司中国武
夷实业股份有限公司(证券代码 000797)股票。

    根据公司聘请的律师出具的专业诉讼预判结果,公司胜诉可能性较大,法院
正在执行财产保全,泰禾集团资产可变现能力强,公司债务得到清偿可能性较大。
根据泰禾集团实际情况及专业律师法律意见,基于谨慎性原则,截至 2018 年 12
月 31 日,公司对泰禾集团的债权按 5%进行计提坏账准备。

    7、中能源电力燃料有限公司应收账款坏账准备计提的依据

    中能源电力燃料有限公司(以下简称“中能源”)为国有性质企业。中能源为
由国家电力公司间接控股 51%、河北省国资委间接持股 24%的公司。受宏观经
济环境影响,中能源资金流动性出现暂时性困难,业务垫资周期较长,暂时无法
偿还欠款。为保障公司财产安全,公司已对中能源、上海能平实业有限公司、深
圳市前海宝盈商业保理有限公司进行追索。

    目前法院已正式立案,公司已申请财产保全。深圳市中级人民法院冻结中能
源持有的湖南中能长宁新能源有限公司股权(股权数额 5,000 万元),冻结持有
乌兰察布市金能源风电有限公司股权(股权数额 600 万元);法院近期也将核实
中能源对外持有的应收账款债权情况。



                                 1-1-117
           根据中能源实际情况,截至 2018 年 12 月 31 日,公司对中能源的债权按 10%
       进行计提坏账准备。

           四、截至 2018 年末,申请人应收账款、其他应收款中应收华侨城集团有限
       公司及其子公司、联营企业账面余额分别为 13,413,924.15 元、21,310,694.38 元。
       请申请人说明上述关联方应收款项形成的原因、时间、事项,如构成关联交易,
       是否履行相关审议和披露程序。

           (一)截至 2018 年 12 月 31 日,应收账款、其他应收款中应收华侨城集团
       有限公司及其子公司、联营企业形成的原因、时间、事项

           1、应收账款

                                                                                  单位:万元
                                                                                          1年以上未
   关联方名称       期末         1年以内       1年以上         坏账准备     形成原因
                                                                                           结算原因
                                                                           销售LED显
                                                                                          项目正办理
重庆华侨城实业发                                                           示屏、拼接屏
                      524.43         71.60         452.84          24.07                  结算,预计8
展有限公司                                                                 进度款及质
                                                                                            月份结清
                                                                               保款
成都洛带华侨城文                                                           销售LED显
化旅游开发有限公      171.91        171.91              0.00        3.44   示屏进度款          -
司                                                                           及质保款
宜宾华侨城三江置
                      146.30        146.30              0.00        2.93      货款             -
业有限公司
                                                                                          目前已结清
                                                                           销售LED显
深圳市康佳视讯系                                                                          53万元,余
                      115.00          0.00         115.00           5.75   示屏进度款
统工程有限公司                                                                            款视项目进
                                                                             及质保款
                                                                                            度结算
                                                                                          华侨城集团
                                                                                          有限公司正
                                                                           销售LED显
华侨城集团有限公                                                                          与项目协商
                         79.70        0.00             79.70        3.98   示屏进度款
司                                                                                        回款事宜,
                                                                             及质保款
                                                                                          结算进度视
                                                                                            其进度
                                                                           销售拼接屏
天津华侨城文化发
                         60.51       60.51              0.00        1.21   进度款+质保         -
展有限公司
                                                                               款
重庆华侨城实业发
                         52.01       52.01              0.00        1.04      货款             -
展有限公司




                                             1-1-118
                                                                                        1年以上未
   关联方名称      期末          1年以内       1年以上         坏账准备    形成原因
                                                                                         结算原因
                                                                           销售拼接屏
武汉华侨城实业发
                      36.81          36.81              0.00        0.74   进度款及质       -
展有限公司
                                                                               保款
成都安仁华侨城文                                                           销售LED显
化旅游开发有限公      31.00          31.00              0.00        0.62   示屏进度款       -
司                                                                           及质保款
                                                                                        其中6.75万
                                                                                        元为未到期
                                                                           销售LED显    质保金,款
天津华侨城实业有
                      27.00           0.00             27.00        1.35   示屏进度款   项已由其他
限公司
                                                                             及质保款   单位代付,
                                                                                        因缺代付证
                                                                                        明未清账
天津华侨城实业有
                      17.25          17.25              0.00        0.35   维保收入款       -
限公司
                                                                                        屏质量存在
                                                                           销售LED显
昆山康盛投资发展                                                                        问题,目前
                      14.68           0.00             14.68        0.73   示屏进度款
有限公司                                                                                在出具解决
                                                                             及质保款
                                                                                          方案
                                                                           销售LED显
深圳华侨城欢乐谷
                      14.00          14.00              0.00        0.28   示屏进度款       -
旅游公司
                                                                             及质保款
                                                                           销售LED显
深圳世界之窗有限
                      11.52          11.52              0.00        0.23   示屏进度款       -
公司
                                                                             及质保款
成都天府华侨城实
                          7.89        7.89              0.00        0.16   维保收入款       -
业发展有限公司
                                                                           销售LED显
深圳东部华侨城有
                          7.19        7.19              0.00        0.14   示屏进度款       -
限公司
                                                                             及质保款
                                                                                        款项已由其
                                                                           销售LED显    他单位代
深圳华侨城哈克文
                          6.90        0.00              6.90        0.34   示屏进度款   付,因缺代
化有限公司
                                                                             及质保款   付证明未清
                                                                                            账
                                                                           销售LED显    工程量结算
北京世纪华侨城实
                          6.35        0.00              6.35        1.27   示屏进度款   差异,待销
业有限公司
                                                                             及质保款       账
                                                                           销售LED显
深圳锦绣中华发展
                          3.34        3.34              0.00        0.07   示屏进度款       -
有限公司
                                                                             及质保款



                                             1-1-119
                                                                                                    1年以上未
   关联方名称        期末          1年以内         1年以上          坏账准备       形成原因
                                                                                                     结算原因
上海天祥华侨城投                                                                   销售LED显        质保金,目
                            2.64         0.00              2.64             1.32
资有限公司                                                                         示屏质保款       前已收回
南京华侨城实业发                                                                   销售LED显        质保金,尚
                            2.38         0.00              2.38             0.12
展有限公司                                                                         示屏质保款         未到期
深圳威尼斯酒店              2.00         2.00              0.00             0.04   维保收入款             -
                                                                                                    款项已由其
                                                                                                    他单位代
深圳华侨城哈克文                                                                   销售LED显
                            0.33         0.00              0.33             0.07                    付,因缺代
化有限公司                                                                         示屏质保款
                                                                                                    付证明未清
                                                                                                        账
                                                                                                    正常账期
深圳锦绣中华发展                                                                   安装费收入
                            0.25         0.00              0.25             0.01                    内,目前已
有限公司                                                                               款
                                                                                                      收回
      合计            1,341.39         633.34           708.05             50.26         -                -

             公司对华侨城集团有限公司及其子公司、联营企业的应收账款主要是公司销
       售给华侨城集团有限公司及其子公司、联营企业的 LED 显示屏款项,根据合同
       约定,LED 显示屏需要安装调试,属于工程项目,需要按照工程进度收款。公
       司已根据会计政策按照账龄计提坏账准备。

             2、其他应收款

                                                                                             单位:万元
    关联方名称          期末            1年以内            1年以上            坏账准备            形成原因
                                                                                               深圳市康佳视讯
深圳市康佳视讯系统                                                                             系统工程有限公
                            1,811.60             0.00         1,811.60             750.06
工程有限公司                                                                                   司非流动资产处
                                                                                               置款
深圳华侨城房地产公                                                                             宿舍楼押金、东
                              103.98             0.00             103.98            96.61
司                                                                                             部工业区押金
深圳华侨城水电有限
                               80.63            80.63               0.00             1.61      宿舍水电费
公司
                                                                                               已开发票未达到
天津华侨城实业有限
                               26.26            26.26               0.00             0.53      确认收入条件的
公司欢乐谷分公司
                                                                                               税金暂估
重庆华侨城实业发展
                               22.00             0.00              22.00             1.40      项目投标保证金
有限公司
                                                                                               已开发票未达到
郑州华侨城都市置业
                               21.39            21.39               0.00             0.43      确认收入条件的
有限公司
                                                                                               税金暂估


                                                 1-1-120
    关联方名称            期末          1年以内        1年以上      坏账准备        形成原因
                                                                                 已开发票未达到
襄阳华侨城文旅发展
                              14.31         14.31            0.00         0.29   确认收入条件的
有限公司
                                                                                 税金暂估
                                                                                 已开发票未达到
上海天祥华侨城投资
                              13.60         13.60            0.00         0.27   确认收入条件的
有限公司
                                                                                 税金暂估
深圳华侨城水电有限
                                 9.00        0.00            9.00         4.50   押金
公司
深圳市华侨城加油站
                                 8.00        0.00            8.00         8.00   预付加油款
公司
深圳市华侨城物业服
                                 7.74        0.00            7.74         7.74   押金及物业费
务有限公司
华侨城集团有限公司               5.30        5.30            0.00         0.11   往来款
深圳东部华侨城物业                                                               天麓一区物业管
                                 3.96        3.96            0.00         0.08
管理有限公司                                                                     理费
                                                                                 已开发票未达到
深圳锦绣中华发展有
                                 3.31        1.55            1.76         0.12   确认收入条件的
限公司
                                                                                 税金暂估
       合计                2,131.07        166.99        1,964.08       871.74            -

              其他应收款中主要是应收深圳康佳视讯系统工程有限公司的款项。2014 年
      公司将其持有的深圳康佳视讯系统工程有限公司 100%股权(剥离部分往来资产
      负债后)转让给华侨城集团,转让价格为深圳康佳视讯系统工程有限公司经评估
      后的转让资产价格(扣除剥离部分资产和负债后的价值),剥离部分的资产和负
      债后仍然由视讯公司代为收回和支付,净额支付给康佳集团,截至 2018 年 12
      月 31 日,尚有 1,811.59 万元的款项未收回,其中 750.06 万元为坏账准备金额。

              (二)关联交易履行的审议程序和信息披露情况

              1、日常关联交易的审议程序及信息披露情况

              公司每年召开董事局会议,审议并批准当年预计的日常关联交易的议案。

              (1)2016 年的审议程序和信息披露情况如下:2016 年 4 月 6 日,康佳集团
      召开第八届董事局第十三次会议决议,会议审议并通过《关于 2016 年度日常关
      联交易的议案》,议案内容:根据公司生产经营的实际需要,会议同意公司 2016
      年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装(惠州)
      有限公司采购彩电用包装材料分别约为 5,000.00 万元,2,000.00 万元、2,000.00


                                             1-1-121
万元;同意 2016 年度向深圳华侨城股份有限公司及其下属子公司销售液晶、LED
显示器等产品约为 1,000.00 万元;同意 2016 年度聘请深圳市华侨城物业服务有
限公司为康佳研发大厦提供物业管理服务,一年费用约为 1,000.00 万元。

    本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此
次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、陈跃华先生、何海滨先生
回避表决,其他与会董事一致同意议案。

    针对 2016 年度日常关联交易事项,2016 年 4 月 8 日公司在《证券时报》、《中
国证券报》《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露了《2016 年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2016-20)和《第八届董
事局第十三次会议决议公告》(公告编号:2016-18)。

    (2)2017 年的审议程序和信息披露情况如下:2017 年 3 月 29 日,康佳集
团召开第八届董事局第二十八次会议决议,会议审议并通过《关于 2017 年度日
常关联交易的议案》,议案内容:根据公司生产经营的实际需要,会议同意公司
2017 年度从关联方安徽华力包装有限公司、苏州华力环保包装科技有限公司、
华励包装(惠州)有限公司采购彩电用包装材料分别约为 4,500.00 万元、1,500.00
万元、1,500.00 万元;同意 2017 年度向深圳华侨城股份有限公司及其下属子公
司销售液晶、LED 显示屏等产品及相关服务约为 2,000.00 万元;同意聘请深圳
华侨城房地产有限公司项目团队协助开发管理康佳集团总部厂区城市更新项目,
一年费用约为 2,000.00 万元。

    本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此
次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、陈跃华先生、何海滨先生
回避表决,其他与会董事一致同意议案。

    针对 2017 年度日常关联交易事项,2017 年 3 月 31 日公司在《证券时报》、
《中国证券报》、上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露了《2017 年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2017-13)和《第八届董
事局第二十八次会议决议公告》(公告编号:2017-11)。

    (3)2018 年的审议程序和信息披露情况如下:2018 年 3 月 30 日,康佳集


                                   1-1-122
团召开第八届董事局第四十次会议,会议审议并通过《关于预计 2018 年度日常
关联交易的议案》,议案内容:根据公司生产经营的实际需要,会议同意公司 2018
年度从关联方华励包装(惠州)有限公司采购彩电用包装材料约 1,500.00 万元;
同意 2018 年度向华侨城集团有限公司及其下属子公司销售液晶、LED 显示屏等
产品及相关服务约为 3,000.00 万元;同意 2018 年度聘请深圳市华侨城物业服务
有限公司为康佳研发大厦提物业管理服务,一年费用约为 1,000.00 万元。

    本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易,并就此
次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回
避表决,其他与会董事一致同意议案。

    针对 2018 年度日常关联交易事项,2018 年 3 月 31 日公司在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2018
年度日常关联交易预计公告》(公告编号:2018-14)和《第八届董事局第四十次
会议决议公告》(公告编号:2018-12)。

    2、偶发关联交易的审议程序及信息披露情况

    关于其他应收款应收深圳康佳视讯系统工程有限公司的款项决议程序和信
息披露情况如下:

    2014 年 5 月 22 日,公司董事局召开的第七届董事局第五十七次会议审议并
通过《关于转让视讯公司全部股权的议案》。

    因本次交易为关联交易,公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》对关联
交易审批程序的要求履行关联交易的审批程序。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,公司独立
董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易,并同意提交
董事局会议进行讨论。

    董事局会议审核通过后,公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生
发表了同意的独立意见:认为股权转让价格为转让资产评估价格,公司关联交易
客观、公允,交易条件公平、合理,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公

                                  1-1-123
司及其他股东,特别是中小股东的利益;关联董事在表决时进行了回避,该关联
交易事项的审议和表决程序合规、合法。同意董事局的表决结果。

    根据《公司章程》的规定,此次交易事项还提交了股东大会,并经 2014 年
第一次临时股东大会决议审议并通过。

    关于转让视讯公司全部股权事项,2014 年 5 月 24 日公司在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露了《关于转让深圳康佳视讯系统工程有限公司 100%股权(剥离部分资产负
债后)及关联交易的公告》(公告编号:2014-28)和《第七届董事局第五十七次
会议决议公告》(公告编号:2014-27),并在 2014 年 6 月 26 日披露了《关于转
让深圳康佳视讯系统工程有限公司 100%股权进展情况的公告》(公告编号:
2014-34)。

    五、保荐机构及会计师核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、审阅公司对于应收款项日常管理及期末可回收性评估相关的内控制度;
复核公司对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据,重点关注公司是否充
分识别已发生减值的项目;

    2、对于单独计提坏账准备的应收账款,复核公司对预计未来可获得的现金
流量做出估计的依据及合理性;

    3、核查应收账款期后回款情况,并据此核实坏账准备计提的合理性;对于
根据律师估计的可回收金额而单项计提坏账的应收账款,保荐机构评估了律师的
执业能力和客观性,评价其预判的合理性;

    4、对于因企业合并形成的被收购子公司原股东往来款,审阅并核查与此有
关的借款协议及担保协议,了解原股东的偿还能力,核查坏账准备计提的合理性;

    5、取得并核查公司关联方名单,审阅公司对于关联交易的内控制度,核查
了与关联交易有关的董事局会议及股东大会决议;取得关联交易明细表,复核重
大关联交易合同及其他法律文件,访谈并了解关联交易的必要性和定价的公允


                                  1-1-124
性;核查公司相关公告,验证信息披露的完整性。

    (二)保荐机构及会计师核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    截至 2018 年 12 月 31 日,发行人基于当时可获取的依据,应收账款及其他
应收款的坏账准备计提合理;因关联交易形成的应收账款及其他应收款履行了相
关审议和披露程序。

    一般问题四:

    申请人 2018 年度因非同一控制下企业合并成本小于被购买方可辨认净资产
公允价值份额形成营业外收入 22,004.52 万元,营业外收入的形成系申请人通过
司法拍卖方式收购非同一控制下公司河南新飞制冷器具有限公司、河南新飞电
器有限公司、河南新飞家电有限公司产生。请申请人:(1)说明上述交易的交
易背景、交易方式、交易标的的经营及财务情况、交易对手方情况等;(2)披
露收购标的评估作价情况、历史估值是否存在差异(若适用),并说明各项评估
参数的选取依据,是否谨慎合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。

    回复:

    河南新飞制冷器具有限公司、河南新飞电器有限公司、河南新飞家电有限公
司(三家公司合称“新飞公司”)从事白色家电产品的研发、生产和制造,与发
行人现有白电业务在产能、品牌及产品等方面高度协同。发行人通过司法拍卖的
方式取得新飞公司 100%股权及对应资产,以推动发行人白电业务的快速发展,
购买价格以竞拍确定。

    发行人分别基于收购资产、编制财务报表的目的委托评估机构对新飞公司价
值进行评估,并出具评估报告。由于两次评估在评估目的、评估基准日、相关资
产的评估方式等方面存在差异,使得评估结果存在一定的差异。两次评估参数的
选择符合相关资产特性,具备谨慎性和合理性。

    一、说明上述交易的背景、交易方式、交易标的的经营及财务情况、交易
对手方情况


                                 1-1-125
       (一)交易背景

    河南新飞电器有限公司、河南新飞家电有限公司(以下简称“新飞家电”)以
及河南新飞制冷器具有限公司(以下简称“新飞制冷”)是以冰箱、冷柜、空调、
洗衣机为主导产品的白色家电企业,在国内家电市场具有较高的知名度。2017
年 11 月,新飞公司由于资金链断裂、资不抵债,向新乡市中级人民法院申请了
破产重组。新飞公司重整计划管理人发布了重整计划,并进行网上竞拍。

    公司收购新飞公司后可与自身的白电业务形成产能协同、品牌协同和产品协
同,实现了“康佳+新飞”的双品牌运作、多品类经营,对迅速扩大公司在白电领
域的经营规模和市场占有率、提升白电业务的盈利能力和市场竞争力具有较大的
推动作用。公司与新飞公司的协同效应主要表现在如下方面:

    1、产能协同。新飞公司自有冰箱年产量超过 300 万台,冷柜年产量超过 80
万台;康佳集团白电业务现自有冰箱年产能仅 120 万台,在销售旺季、尤其重大
促销节点,往往因为销量集中爆发但产能不足从而造成销售流失。本次收购完成
后,新飞公司的产能将与康佳集团白电业务的产能形成有效协同,将在很大程度
上提升康佳集团的技术水平和生产能力,促进公司白电业务经营规模的持续扩
大。

    2、品牌协同。“新飞”品牌在白电市场、尤其是北方市场具有一定的品牌知
名度,具有较为广泛的客户粘性和品牌可塑性;而“康佳”品牌在消费电子行业亦
具有较强的品牌影响力。本次收购完成后,公司将积极推动“康佳”品牌和“新飞”
品牌的有机结合,实现“康佳+新飞”的双品牌运作,推动两家公司的优势互补,
实现双品牌协同效应。

    3、产品结构协同。新飞公司在冷柜、冰箱等特定白电市场具备较强的市场
竞争力,可填补公司在相关白电业务产品线的空白或不足,有利于进一步丰富公
司的产品结构,扩大经营规模;新飞公司拥有较为成熟的外销产品生产线,有利
于推动公司白电出口业务的快速增长;此外,新飞公司在智能冰箱等高端冰箱产
品领域也有一定的布局,有利于提升公司白电产品的附加值,提高盈利能力。

       (二)交易方式


                                  1-1-126
       新飞公司管理人于 2018 年 6 月 28 日至 2018 年 6 月 29 日在河南省新乡市中
级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上开展公开拍卖,拍卖标的为新飞公司的
100%股权,新飞公司主要资产包括“新飞”商标、生产厂房及机器设备等核心经
营资产,相关应收账款和负债则由管理人负责追回和清偿。

       2018 年 6 月 29 日,公司控股子公司安徽康佳电器科技有限公司(以下简称
“康佳电器”)以 4.55 亿元取得新飞公司 100%股权及其所对应的固定资产、无形
资产、商标权和专利技术等资产。新乡市政府为推动新飞公司的正常经营,于
2018 年 6 月 29 日(即康佳电器拍下新飞公司股权的当日)与康佳电器签订《备
忘录》,约定新乡市政府给予项目补贴资金 2.25 亿元,并在康佳电器完成新飞公
司股权过户登记之日起 10 个工作日内先行支付补贴款的 50%;在公司支付交易
对价尾款之日起 10 个工作日内支付剩余股权补贴款。2018 年 8 月及 10 月,新
飞制冷分别收到新乡市高新技术产业开发区管理委员会财政局支付的 1.125 亿元
(合计 2.25 亿元)新飞项目补贴款。

       (三)交易标的的经营及财务情况

       新飞公司主营业务为冰箱、冷柜、空调、洗衣机等白色家电产品的研发、生
产和销售,拥有 10 条生产线及 956 名在职员工,具体经营情况如下:

                                                                          单位:万元
                                             2018.12.31/2018 年度
 序号        公司名称
                              总资产         净资产       营业收入        净利润
   1         新飞制冷           62,032.34    30,911.15      12,517.13       6,233.61
   2         新飞家电           13,267.43    13,126.17               -       -407.82
   3         新飞电器               24.04        -1.15               -         -1.15
     注:以上数据为单体层面的财务数据,未根据合并日的公允价值持续计量,和用于合并
报表的财务数据存在一定差异,2018 年度为合并日(2018 年 8 月 3 日)至 2018 年 12 月 31
日。

       (四)交易对手方情况

       本次交易为因新飞公司破产重整,公司通过淘宝网司法拍卖形式取得新飞公
司 100%股权,不涉及具体交易对方。本次破产重整涉及各方与交易过程如下:

       2017 年 11 月 9 日,河南新乡市中级人民法院分别做出编号为 2017 豫 07 民
破 6-1 号、7-1 号、8-1 号《民事裁定书》,裁定受理新飞公司的重整申请。2017

                                       1-1-127
年 11 月 20 日,河南新乡市中级人民法院分别做出编号为 2017 豫 07 民破 6-2、
7-2、8-2 号《决定书》,指定北京市金杜律师事务所担任新飞公司破产重整管理
人。

    2018 年 1 月 4 日,河南新乡市中级人民法院分别做出编号为 2017 豫 07 民
破 6、7、8 号《民事裁定书》,裁定批准河南新飞家电有限公司、河南新飞制冷
器具有限公司、河南新飞电器有限公司合并重整。

    2018 年 5 月 9 日,新飞公司管理人制作并提交了《新飞公司重整计划》。

    2018 年 5 月 21 日,河南新乡市中级人民法院分别做出编号为 2017 豫 07 民
破 6、7、8 号之二《民事裁定书》,裁定批准《新飞公司重整计划》。《新飞公司
重整计划》记录:“管理人将以不低于对价资产即包括新飞制冷器具所有的土地
使用权、房产及建筑物、生产设备;新飞家电所有的土地使用权、房产及建筑物、
生产设备;以及新飞公司所有的商标及其他知识产权的预估清算价值为底价拍卖
新飞公司股权,买受方即为适格重整投资人”、“新飞公司股权拍卖方式为司法网
拍,拍卖共计不超过两次,拍卖保证金不少于 1 亿元,首次拍卖起拍价不得低于
4.5 亿元,第二次拍卖起拍价不得低于 4 亿元。”

    2018 年 6 月 29 日,康佳电器以 4.55 亿元取得新飞公司 100%股权及其所对
应的固定资产、无形资产、商标权和专利技术等资产。

       二、披露收购标的评估作价情况、历史估值是否存在差异(若适用),并说
明各项评估参数的选区依据,是否谨慎合理

       (一)以 2018 年 5 月 8 日为基准日对新飞公司进行收购作价评估

    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2018]
第 S073 号《康佳集团股份有限公司拟参加新飞电器、新飞家电、新飞制冷合并
重整股权网拍竞价所涉及的股权对价资产价值评估说明》,本次评估基准日为
2018 年 5 月 8 日,产权持有人申报的新飞公司合并重整股权拍卖对价资产于评
估基准日的市场价值为人民币 49,090.95 万元。

       1、评估方法的选择



                                    1-1-128
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况,考虑行政法规以及环
境保护、能源等产业政策对评估对象的限制条件,区别不同资产的适用性、相关
类似资产的交易活跃程度等不同情况,本次评估,分别采用以下方法:

    (1)房屋建筑物、设备类资产采用成本法进行评估;

    (2)土地使用权采用市场法进行评估;

    (3)知识产权类无形资产采用收益法进行评估。

    2、具体评估方法的应用

    (1)房屋建筑物评估

    成本法基于替代原理,即作为购买某特定资产的替代选择,人们可以去建造
一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新购置一个全新
状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,所得的差额作为被评估房屋评估值的评
估方法。其计算公式为:

    评估值=重置价值×成新率

    重置价值=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

    ①重置价值的估算

    A、综合造价的计算

    包括土建工程造价和安装工程造价两部分。

    本次评估,对建设技术比较成熟且存在类似工程的房屋建筑物,根据被评估
房屋建筑物的结构类型、建筑特点及装饰标准,考虑类似工程概算指标,采用概
算指标估算法。即根据类似工程的投资估算指标(用元/M2、元/立方米或元/米
等单位表示),乘以单项工程的工程量,如长度、面积或体积等,计算各单项工
程的综合造价。关于类似工程的估算指标,本次评估主要参照该地区同类房屋建
筑物的指标及《建筑工程投资估算手册》等资料。

    对于具有特定用途、为满足产权持有人生产经营需要而定制设计建造的房屋


                                1-1-129
建筑物,根据产权持有人提供的有关工程建设资料、预决算资料,采用预决算调
整法计算其工程造价。工程定额采用《新乡市建筑安装工程综合价格》及《新乡
市政工程综合价格》;工程量依据相应施工图预算及工程决算;取费标准则参照
《建设工程工程量清单计价规范》中的有关规定计取;材料差价部分,参考《新
乡建设工程价格信息》以及有关材料供应商近期内报价单中的相应资料计算。

    对工程建设资料缺失、投资比重相对较小或一般性的生产型房屋建筑物、构
筑物,参考《建设工程投资估算手册》、《建筑安装工程预算师手册》以及《资产
评估常用数据与参数手册》中的有关资料,结合被评估房屋建筑物的结构特征选
用相应的工程直接费估算指标,然后依据工程类别、所在地区或所属部门规定的
各项取费标准并进行差异调整后计算工程造价;或选用相应的工料消耗指标,将
指标所列数据套用待估房屋建筑物所在地的报告期单价分项计算并加总后,求取
相应的工程造价。

    B、前期费用的计算

    前期费用以建筑工程建安造价为基准,按一定费率确定。费用内容结合本次
被评估资产的具体情况,主要包括可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、
招投标费、施工图预算编制费、审查费和临时设施费等专业费用。

    C、其他费用的计算

    其他费用,是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内,除建筑
安装工程费用及前期费用以外的,为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正
常发挥效用而发生的各项费用。一般包括:建设单位管理费;竣工图编制费、工
程建设监理费。

    D、资金成本的计算

    根据被评估资产所处地区的地质条件、建设环境、资源状况及建设规模,确
定合理工期为 1 年,利率取评估基准日执行的中国人民银行 1 至 3 年期中长期贷
款利率 4.35%,按资金平均投入计算,则:

    资金成本=前期费用×利率×整个工期+(综合造价+其他费用)×利率×1/2
工期

                                 1-1-130
    ②成新率的估算

    主要采用经济使用年限法和打分法,分别对建筑物进行测定,然后综合考虑
后估算成新率;对价值低的辅助性建筑物仅采用经济使用年限法估算成新率。

    A、年限法:评估人员通过现场勘察,结合建筑物的结构特征和建筑质量,
考虑实际已使用年限,以及产权持有人对建筑物的使用维修情况,估测其尚可使
用年限,按以下公式计算成新率:

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

    建筑物的尚可使用年限均考虑了产权持有人对房产的改造装修、维护加固等
因素。另外,建筑物的尚可使用年限亦参考了《资产评估常用数据与参数手册》
中给出的各种建筑结构房屋、构筑物的经济使用年限。

    B、打分法:根据评估人员现场勘察的情况,按照原城乡建设环境保护部颁
发的《房屋完损等级评定标准》规定的打分评定标准,分别对房屋的结构部份、
装修部分和设备部分进行评分,然后按下式计算成新率:

    成新率=结构部分合计得分+装修部分合计得分+设备部分合计得分

    C、综合成新率=按年限法求得的成新率×40%+按打分法求得的成新率
×60%。

    (2)设备类资产

    设备类资产采用成本法评估,其评估值计算公式如下:

    某项设备的评估值=该设备的重置价值×综合成新率

    ①对于需要安装调试的大型关键设备,其重置价值和成新率的估算方法

    大型设备的重置价值=该设备的购置价+设备运杂费用+设备安装调试费+前
期及其他费用+资金成本

    综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%

                            尚可使用年限
    理论成新率=                               ×100% 或 理 论 成 新 率 =
                      已使用年限+尚可使用年限

                                  1-1-131
经济使用年限-已使用年限
                        ×100%
      已使用年限

         现场观察打分成新率是通过现场观察设备的生产能力、动力、电气控制、润
滑系统等,并对各部分进行评分,各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观
察打分成新率。

         无法使用打分法计算的设备,综合成新率=理论成新率。

         ②对于不需要安装调试的通用设备,其重置价值和成新率的估算方法

         重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税

         综合成新率=理论成新率 x40%+现场观察打分成新率 x60%

         理论成新率和现场观察打分成新率的估算方法同上。

         ③对于通用运输设备,其重置价值和成新率的估算方法

         通用运输设备的重置价值=该设备的购置价+车辆购置税+牌照等费用

         综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%

         理论成新率按孰低原则确定,取里程法成新率与年限法成新率的较低者,其
中:

                                             经 济 行 驶 里 程- 已 行 驶 里 程
         里 程 法 成 新 率 =                         经济行驶里程                ×100% ; 年 限 法 成 新 率
    经 济 使 用 年 限- 已 使 用 年 限
            经济使用年限
=                                   ×100%

         根据国家现行有关税收政策,上述设备购置价款均不包括增值税税款。

         (3)土地使用权评估

         土地使用权采用市场法评估,在搜集可比交易案例的前提下,选择与被评估
土地使用权用途类似、地段相近的近期内交易可比案例若干,与被评估土地使用
权进行比较,对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等进行修正后,求得
修正后的比准价格,再采用简单算术平均法对比准价格进行平均处理,得到被评
估土地使用权的评估单价,然后乘以该项土地使用权的土地面积即求得评估值。


                                                          1-1-132
评估公式如下:

    评估值=评估单价×土地面积

    评估单价=(案例 1 比准单价+案例 2 比准单价+案例 N 比准单价)÷N

    比准单价=可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正
×个别因素修正

    (4)知识产权类无形资产评估

    ①外购财务及管理应用软件的评估

    对于外购财务及管理应用软件的评估,评估人员核查了企业的相关购买合
同,了解其成本的构成及目前市场的销售价格,并采用软件市场咨询价格及其尚
可受益年限来确定评估值。

    ②商标、专利、软件著作权合并评估

    A、评估模型

    鉴于产权持有人申报的“新飞”系列注册商标权、专利权、著作权及域名资产
等无法单独产生收益。为便于测算,本次评估将产权持有人名下的 90 项注册商
标权、269 项专利权、4 项著作权及 5 项域名资产合并估值。

    本次评估采用收益法对上述无形资产进行评估,即通过将被评估无形资产预
期收益资本化或折现以确定被评估无形资产价值的评估思路。



    评估基本模型为:


          其中: :未来第 t 年无形资产相关产品的销售收入

                  :销售收入分成率

                  :折现率

                  :无形资产未来收益期限

    B、关键参数的确定

                                  1-1-133
    a、归属无形资产收益额的估算

    归属无形资产的预期收益主要考虑两个因素:一是无形资产与其他资产共同
作用带来的总收益,二是无形资产带来的收益在总收益中的比重,即分成率,两
者乘积即为归属商标、专利等无形资产的预期收益。

    由于在商标、专利等无形资产评估中,引入方的利润是个难以确定的因素,
而且利润受各种税费影响很大,且双方解释不一。本次对无形资产预期收益的确
定采用收入分成法。

    b、收益期的确定

    收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容:无形资产的法定寿命和经济
寿命。根据《中华人民共和国商标法》,注册商标的有效期为 10 年,期满前按规
定可办理续展手续。因此,从实际意义上讲,注册商标的使用期限可以是无限期。
著作权保护期为 50 年,域名只要按时续费,可以一直使用。根据《中华人民共
和国专利法》,发明专利的保护期限为 20 年,实用新型专利权和外观设计专利的
期限为 10 年;考虑本次纳入评估的无形资产中,以商标权为核心。“新飞”系列
商标权已经面向市场使用 30 多年,具有广泛知名度。因此,本次无形资产评估
收益期假设为无限期。

    c、折现率的确定

    本次评估中,根据无形资产收益额的计算口径,折现率主要根据货币时间价
值及无形资产运营过程中的技术/经营/市场及资金等风险因素综合确定。

    (二)以合并日 2018 年 8 月 3 日为基准日对新飞公司进行重新评估

    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2019]
第 S008 号《康佳集团股份有限公司基于财务报告目的所涉及的河南新飞制冷器
具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、[2019]第 S009 号《康佳集团股份
有限公司基于财务报告目的所涉及的河南新飞家电有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》、[2019]第 S010 号《康佳集团股份有限公司基于财务报告目的所
涉及的河南新飞电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次评估范围
为康佳电器收购新飞公司 100%股权对应的可辨认净资产的公允价值;评估目的

                                  1-1-134
是为评估可辨认净资产的公允价值,并确认合并日的商誉。评估师分别采用资产
基础法和收益法对新飞公司可辨认净资产进行评估,其中资产基础法评估值为
77,351.90 万元,收益法评估值为 77,588.91 万元。在计算合并日被并购资产的商
誉时,公司最终选取资产基础法的评估结果。

       1、新飞制冷

    (1)流动资产

    流动资产评估范围包括其他应收款和存货。

    ①其他应收款

    对其他应收款,在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠款数
额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以
该等款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。

    ②存货:具体指低值易耗品。

    对于存货,根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票、会计凭证以及相
关合同,了解了存货的保管、内部控制制度,并对其进行监盘。

    低值易耗品主要包括新飞制冷为生产经营所购入的桌子、椅子、工具柜等。
根据现场勘察的实际情况,通过分析计算,以相近二手市场价值作为评估值;或
者根据相关材料的可回收残值确定评估值。

    (2)非流动资产

    ①固定资产—房屋建筑物

    对申报评估的房屋建筑物,采用成本法评估,其评估值计算公式如下:

    某项房屋建筑物的评估值=该项房屋建筑物的重置价值×综合成新率

    某项房屋建筑物的重置价值=前期费用+建筑安装综合造价+其他费用+资金
成本

    某项房屋建筑物的综合成新率=现场勘察打分成新率×40%+理论成新率
×60%

                                 1-1-135
    现场观察打分成新率是通过现场观察被评估房屋的结构、装修和设备,并对
结构(权重为 70%)、装修(权重为 20%)和设备(权重为 10%)进行评分,各
项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率,即:

    现场勘察打分成新率=结构部分评分×权重+装修部分评分×权重+设备部分
评分×权重

    理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

    对非主要房屋建筑物或不便采用打分法估算的构筑物,成新率主要按理论成
新率估计。

    ②固定资产—各类设备

    设备类资产采用成本法评估,其评估值计算公式如下:

    某项设备的评估值=该设备的重置价值×综合成新率

    A、对于需要安装调试的大型关键设备,其重置价值和成新率的估算方法

    大型设备的重置价值=该设备的购置价+设备运杂费用+设备安装调试费+前
期及其他费用+资金成本

    综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%

    B、对于不需要安装调试的通用设备,其重置价值和成新率的估算方法

    通用设备的重置价值=该设备的购置价

    综合成新率=理论成新率

    根据国家现行有关税收政策,上述设备购置价款均为不包括增值税税款在
内。

    ③无形资产—土地使用权

    根据申报土地使用权的区域特征、资料收集情况等相关条件,本次评估主要
采用基准地价系数修正法。

    基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成


                                1-1-136
果,按照替代原则,就被评估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较,对照基准地价修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,
进而求取待估宗地在评估基准日市场价值的方法。其基本计算公式为:

    V=V1b×(1+∑K)×K1×K2×K3×K4×K5

    其中:V—侍估宗地的市场价值

    V1b—宗地所在区域的基准地价

    ∑K—某宗地影响地价因素总修正值(综合修正系数)

    K1—用地类型系数

    K2—期日修正系数

    K3—土地使用年期修正系数

    K4—土地容积率修正系数

    K5—其他修正系数

    ④无形资产—其他无形资产

    对企业申报的未反映在评估基准日资产负债表中的专利类无形资产,考虑该
等专利与新飞家电、新飞电器名下用于同一领域的专利权等无形资产合并发挥效
用,技术上难以剥离,因此将该公司名下的专利与新飞家电、新飞电器名下的专
利视同资产组一并发表估值意见,并入新飞电器知识产权类无形资产进行评估。

    (3)各类负债

    对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。

    (4)评估结论

    采用资产基础法评估的新飞制冷于评估基准日 2018 年 8 月 3 日的评估结论
如下:


                                  1-1-137
    总资产账面价值 48,168.22 万元,评估值 49,723.09 万元,评估增值 1,554.87
万元,增值率 3.23 %;总负债账面价值 23,490.69 万元,评估值 990.69 万元,评
估增值-22,500.00 万元,增值率-95.78%;净资产账面价值 24,677.53 万元,评估
值 48,732.40 万元,评估增值 24,054.87 万元,增值率 97.48%。评估增值的主要
原因为:①未确认损益的政府补助金额达 2.25 亿元,经评估导致净资产增加 2.25
亿;②因房屋建筑增值、机器设备减值,合计导致固定资产增值-3,466.71 万元;
③无形资产中土地使用权增值 4,988.93 万元。

    评估结果如下表所示:

                                                                     单位:万元
          项目             账面价值      评估价值      增值额        增值率%
流动资产                     22,500.48     22,533.13         32.65          0.15
非流动资产                   25,667.74     27,189.95      1,522.21          5.93
其中:可供出售金融资产               -             -             -             -
      投资性房地产                   -             -             -             -
      固定资产               23,216.74     19,750.03     -3,466.71       -14.93
      无形资产                2,451.00      7,439.93      4,988.93       203.55
      商誉                           -             -             -             -
      长期待摊费用                   -             -             -             -
      递延所得税资产                 -             -             -             -
         资产总计            48,168.22     49,723.09      1,554.87          3.23
流动负债                             -             -             -             -
非流动负债                   23,490.69        990.69   -22,500.00        -95.78
其中:递延收益               22,500.00             -   -22,500.00              -
         负债总计            23,490.69        990.69   -22,500.00        -95.78
          净资产             24,677.53     48,732.40    24,054.87          97.48

    2、新飞家电

    (1)流动资产

    流动资产评估范围仅涉及存货,具体指低值易耗品。

    对于存货,根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票及会计凭证,了解
了存货的保管、内部控制制度,并对其进行抽盘。

    低值易耗品主要包括新飞家电为生产经营所购入的桌子、椅子、工具柜等。
根据现场勘察的实际情况,通过分析计算,以相近二手市场价值作为评估值;或
者根据相关材料的可回收残值确定评估值。


                                   1-1-138
    (2)非流动资产

    ①固定资产—房屋建筑物

    对申报的房屋建筑物,采用成本法评估,其评估值计算公式如下:

    某项房屋建筑物的评估值=该项房屋建筑物的重置价值×综合成新率

    某项房屋建筑物的重置价值=前期费用+建筑安装综合造价+其他费用+资金
成本

    某项房屋建筑物的综合成新率=现场勘察打分成新率×40%+理论成新率
×60%

    现场观察打分成新率是通过现场观察被评估房屋的结构、装修和设备,并对
结构(权重为 55%)、装修(权重为 15%)和设备(权重为 30%)进行评分,各
项评分结果与对应权重之积的和即为现场观察打分成新率,即:

    现场勘察打分成新率=结构部分评分×权重+装修部分评分×权重+设备部分
评分×权重

    理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

    对非主要房屋建筑物或不便采用打分法估算的构筑物,成新率主要按理论成
新率估计。

    ②固定资产—各类设备

    设备类资产采用成本法评估,其评估值计算公式如下:

    某项设备的评估值=该设备的重置价值×综合成新率

    A、对于需要安装调试的大型关键设备,其重置价值和成新率的估算方法

    大型设备的重置价值=该设备的购置价+设备运杂费用+设备安装调试费+前
期及其他费用+资金成本

    综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%

    B、对于不需要安装调试的通用设备,其重置价值和成新率的估算方法


                                1-1-139
    通用设备的重置价值=该设备的购置价

    综合成新率=理论成新率

    根据国家现行有关税收政策,上述设备购置价款均为不包括增值税税款在
内。

    C、按资产拆解或物料回收变现方式评估的设备类资产

    按资产拆解或物料回收变现方式估值的设备类资产,具体指申报评估的资产
中,超过经济寿命或国家规定的使用年限,且无修理或技术改造价值的设备;或
根据国有有关环境保护、能源等产业政策等及其他原因,不能继续使用,因专用
性较强无法转给其他外部使用人又无保留价值,拆除后必须丢弃或报废的工程物
资及材料。

    对上述资产,本次评估思路为:

    评估值①=拟报废设备中的实物性资产拆成零部件后的市场价值-设备拆解
成本-处置费用。或:

    评估值②=拟报废资产中具有回收价值的可回收物料重量(扣除合理损耗)
×相应物料的市场单价-资产拆解或物料回收成本-处置费用

    在对评估值①的计算中,有关实物性资产拆成零部件后的市场价值,本次评
估主要采用市场法。市场法是根据公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照
物的价格来确定被评估资产价值的一种估值方法。如果参照物与被评估资产不是
完全相同,则需要根据被评估资产与参照物之间的差异对价值的影响因素作出调
整。

    在评估值②的计算中,有关拟报废资产中具有回收价值的可回收物料的重
量,根据新飞家电提供的相应资料及现场勘查情况确定或估算;可回收物料主要
是废钢铁,铜,不锈钢等具有广泛应用范围的废旧材料;有关可回收物料的市场
单价,本次评估主要运用市场法。

    ③无形资产—土地使用权

    根据申报土地使用权的区域特征、资料收集情况等相关条件,本次评估主要

                                 1-1-140
采用基准地价系数修正法。

    基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,就被评估宗地区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较,对照基准地价修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,
进而求取待估宗地在评估基准日市场价值的方法。其基本计算公式为:

    V=V1b×(1+∑K)×K1×K2×K3×K4×K5

    其中:V—侍估宗地的市场价值

    V1b—宗地所在区域的基准地价

    ∑K—某宗地影响地价因素总修正值(综合修正系数)

    K1—用地类型系数

    K2—期日修正系数

    K3—土地使用年期修正系数

    K4—土地容积率修正系数

    K5—其他修正系数

    ④无形资产—其他无形资产

    对企业申报的未反映在评估基准日资产负债表中的专利类无形资产,考虑该
等专利与新飞制冷、新飞电器名下用于同一领域的专利权等无形资产合并发挥效
用,技术上难以剥离,因此将该公司名下的专利与新飞制冷、新飞电器名下的专
利视同资产组一并发表估值意见,并入新飞电器知识产权类无形资产进行评估。

    (3)各类负债

    对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。

    (4)评估结论


                                  1-1-141
    采用资产基础法评估的新飞家电于评估基准日 2018 年 8 月 3 日的评估结论
如下:

    总资产账面价值 13,533.99 万元,评估值 24,342.44 万元,评估增值 10,808.45
万元,增值率 79.86%;总负债账面价值 0 万元,评估值 0 万元,评估无增减值;
净资产账面价值 13,533.99 万元,评估值 24,342.44 万元,评估增值 10,808.45 万
元,增值率 79.86%。评估增值的主要原因为:①因房屋建筑增值、机器设备减
值,合计导致固定资产增值 3,554.9 万元;②无形资产中土地使用权增值 7,203.15
万元。

    评估结果如下表所示:

                                                                         单位:万元
             项目          账面价值        评估价值         增值额       增值率%
流动资产                         0.66              51.04        50.38      7,633.33
非流动资产                  13,533.33           24,291.39   10,758.06        79.49
其中:可供出售金融资产                 -                -            -             -
      投资性房地产                     -                -            -             -
      固定资产              10,574.59           14,129.50    3,554.91        33.62
      无形资产               2,958.74           10,161.89    7,203.15       243.45
      商誉                             -                -            -             -
      长期待摊费用                     -                -            -             -
      递延所得税资产                   -                -            -             -
资产总计                    13,533.99           24,342.44   10,808.45        79.86
流动负债                               -                -            -             -
非流动负债                             -                -            -             -
负债总计                               -                -            -             -
净资产                      13,533.99           24,342.44   10,808.45        79.86

    3、新飞电器

    (1)非流动资产—无形资产评估

    ①外购财务及管理应用软件的评估

    对于外购财务及管理应用软件的评估,评估人员核查了企业的相关购买合
同,了解其成本的构成及目前市场的销售价格,并采用软件市场咨询价格及其尚
可受益年限来确定评估值。

    ②商标、专利、软件著作权的评估

                                      1-1-142
    A、评估模型

    鉴于产权持有人名下的“新飞”系列注册商标权、专利权、著作权及域名资产
等无法单独产生收益。为便于测算,本次评估将产权持有人名下的 90 项注册商
标权、269 项专利权、4 项著作权及 5 项域名合并发表估值意见。

    本次评估采用收益法对上述无形资产进行评估,即通过将被评估无形资产预
期收益资本化或折现以确定被评估无形资产价值的评估思路。



    评估基本模型为:


          其中: :未来第 t 年无形资产相关产品的销售收入

                  :销售收入分成率

                  :折现率

                  :无形资产未来收益期限

    B、关键参数的确定

    a、归属无形资产收益额的估算

    归属无形资产的预期收益主要考虑两个因素:一是无形资产与其他资产共同
作用带来的总收益,二是无形资产带来的收益在总收益中的比重,即分成率,两
者乘积即为归属商标、专利等无形资产的预期收益。

    由于在商标、专利等无形资产评估中,引入方的利润是个难以确定的因素,
而且利润受各种税费影响很大,且双方解释不一。本次对无形资产预期收益的确
定采用收入分成法。

    b、收益期的确定

    收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容:无形资产的法定寿命和经济
寿命。根据《中华人民共和国商标法》,注册商标的有效期为 10 年,期满前按规
定可办理续展手续。因此,从实际意义上讲,注册商标的使用期限可以是无限期。
著作权保护期为 50 年,域名只要按时续费,可以一直使用。根据《中华人民共

                                  1-1-143
和国专利法》,发明专利的保护期限为 20 年,实用新型专利权和外观设计专利的
期限为 10 年;考虑本次纳入评估的无形资产中,以商标权为核心。“新飞”系列
商标权已经面向市场使用 30 多年,具有广泛知名度。因此,本次无形资产评估
收益期假设为无限期。

    c、折现率的估算

    本次评估中,根据无形资产收益额的计算口径,折现率主要根据货币时间价
值及无形资产运营过程中的技术/经营/市场及资金等风险因素综合确定。

    (2)评估结论

    采用资产基础法评估的新飞电器于评估基准日 2018 年 8 月 3 日的评估结论
如下:

    总资产账面价值为 0 元,评估值 4,277.06 万元,评估增值 4,277.06 万元;总
负债账面价值为 0 元,评估值为 0 元,评估无增减值;净资产账面价值为 0 元,
评估值 4,277.06 万元,评估增值 4,277.06 万元。评估增值的主要原因为“新飞”
商标权、专利权、著作权及域名资产原入账价值为 0,经评估后增值。

    评估结果如下表所示:

                                                                      单位:万元
             项目          账面价值       评估价值       增值额       增值率%
流动资产                              -              -            -             -
非流动资产                            -     4,277.06      4,277.06              -
其中:可供出售金融资产                               -            -
      投资性房地产                    -              -            -             -
      固定资产                        -                                         -
      无形资产                              4,277.06      4,277.06
      商誉                            -              -            -             -
      长期待摊费用                    -              -            -             -
      递延所得税资产                                 -            -
资产总计                              -     4,277.06      4,277.06              -
流动负债                              -              -            -             -
非流动负债                                           -            -
负债总计                              -              -            -             -
净资产                                -     4,277.06      4,277.06              -

    (三)两次评估作价不同的主要原因

                                  1-1-144
    1、评估目的不同

    以 2018 年 5 月 8 日为基准日的评估目的系公司拟参加新飞公司合并重整股
权网拍竞价,故公司委托评估公司对上述经济行为所涉及的股权对价资产市场价
值进行评估,为公司购买新飞公司相关资产提供价值参考依据。

    以 2018 年 8 月 3 日为基准日的评估目的系公司基于出具财务报告为目的,
拟了解新飞公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,故委托评估公司对新飞
公司股东全部权益价值进行评估。

    2、评估时间不同

    新乡市政府为积极推动新飞公司开展正常经营,于 2018 年 6 月 29 日(即康
佳电器拍下新飞公司股权的当日)与康佳电器签定了《备忘录》,约定新乡市政
府给予项目补贴资金 2.25 亿元。2018 年 8 月及 10 月,新飞制冷分别收到新乡市
高新技术产业开发区管理委员会财政局支付的 1.125 亿元、合计 2.25 亿元新飞项
目补贴款。考虑到前述货币补贴对新飞公司 100%股权价值的影响,新飞公司基
于不同基准日的评估价值产生一定差异。

    3、土地资产评估方法不同

    以 2018 年 5 月 8 日为基准日的评估报告中对土地资产采用市场法进行评估,
而新乡市人民政府于 2019 年 2 月 26 日印发了编号为新政文[2019]12 号《新乡市
人民政府关于公布执行新乡市城区及凤泉区土地级别与基准地价更新调整成果
的通知》,故以 2018 年 8 月 3 日为基准日的评估报告中土地资产采用了基准地价
系数修正法进行评估,使得两次评估价值出现一定的差异,具体情况如下:

                                                                     单位:万元
      项目        股权对价资产评估           基于财务报告目的评估     差额
 评估基准日        2018 年 5 月 8 日             2018 年 8 月 3 日      -
 新飞制冷土地          6,265.20                      7,439.93        1,174.73
 新飞家电土地          6,755.89                     10,161.89        3,406.00

    三、保荐机构及会计师核查意见

    (一)保荐机构核查过程

    1、取得并核查了有关新飞公司破产重整的相关文件,包括新乡市中级人民

                                       1-1-145
法院出具的《民事裁定书》、破产重整管理人出具的《重整计划》等法律文件;
通过网络搜索验证前述拍卖的基本情况;访谈公司白电业务事业部负责人了解新
飞公司的复产及经营计划,公司收购后的整合安排等;

    2、取得并核查了评估机构对于新飞公司股权价值的历次评估报告,核查了
评估方法选择的正确性,验证了评估假设及评估参数的合理性,访谈公司投资部
负责人及评估师了解历次评估价值存在差异的原因。

    (二)保荐机构及会计师核查意见

    经核查,保荐机构及会计师认为:

    新飞公司从事白色家电产品的研发、生产和制造,与发行人现有白电业务在
产能、品牌及产品等方面高度协同。发行人通过司法拍卖的方式取得新飞公司
100%股权及对应资产,以推动发行人白电业务的快速发展,购买价格以竞拍确
定。发行人分别基于收购资产、编制财务报表的目的委托评估机构对新飞公司价
值进行评估,并出具评估报告。由于两次评估在评估目的、评估基准日、相关资
产的评估方式等方面存在差异,使得评估结果存在一定的差异,但未发现两次评
估参数的选择不符合相关资产特性及不谨慎、合理的情况。




                                1-1-146
(本页无正文,为《康佳集团股份有限公司关于<康佳集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》之盖章页)




                                                    康佳集团股份有限公司

                                                            年   月   日




                               1-1-147
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于<康佳集团股份有限公司非
公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》之签章页)




   保荐代表人:
                   宁小波                于首祥




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                        年   月    日




                               1-1-148
                         保荐机构董事长声明



    本人已认真阅读康佳集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。




  董事长:____________________
                刘晓丹




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                        年    月    日




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