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北 京市中伦 （深圳 ）律师 事务所
关 于康佳集 团股份 有限公 司
2019 年 第二次 临时股 东大会的
法 律意见书
致：康佳集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2019 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（2018
修正）（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（2016 修订）（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及贵公司现
行有效的《康佳集团股份有限公司章程》（2018 年修订）（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召
开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书
出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：
关于康佳集团 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事局于 2019 年 9 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《康佳集团股份有限公司
第九届董事局第十五次会议决议公告》和《康佳集团股份有限公司关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由贵公
司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。据此，本所律师认为，本次
股东大会的召集符合《公司法》第 100 条、第 101 条，《股东大会规则》第 4 条
及《公司章程》第 46 条的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、
会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等
内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过 7 个工作日。《会议通知》
符合《公司法》第 102 条、《股东大会规则》第 15 条、第 18 条和《公司章程》
第 57 条、第 58 条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《股东大
会规则》《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、根据本所律师的审查，2019 年 10 月 7 日至 2019 年 10 月 8 日，贵公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网
络投票服务：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年
10 月 8 日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2019 年 10 月 7 日下午 3:00 至 2019 年 10 月 8 日下午 3:00
期间的任意时间。
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关于康佳集团 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2019 年 10 月 8 日下午
如期在中国深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 19 楼会议室召开。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知
的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》第 20 条、第 21 条和《公司章
程》第 47 条的有关规定。
5、根据本所律师的审查，本次会议由公司董事局主席刘凤喜先生主持，符
合《公司法》第 101 条、《股东大会规则》第 27 条及《公司章程》第 70 条的有
关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理
人出席的股东）共 4 名，所持有表决权的股份总数为 583,019,404 股，占贵公司
有表决权股份总数的 24.2123%，其中外资股股东（含委托代理人出席的股东）2
名，所持有表决权的股份总数为 58,736,572 股，占贵公司外资股股东有表决权股
份总数的 7.2393%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决的，委托代理人出席会议的，代理人出示了本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并由贵公司验证了持股凭证，
符合《股东大会规则》第 23 条、第 24 条及《公司章程》第 62 条、第 63 条、第
64 条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事局邀请的
其他人士，符合《股东大会规则》第 26 条及《公司章程》第 69 条的有关规定。
据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符
合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
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关于康佳集团 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
3、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统参加网络投票的股东共 5 名，所持有表决权的股份总数为 2,474,900
股，占贵公司有表决权股份总数的 0.1028%，无外资股股东参加。上述参加网络
投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股
东大会规则》第 30 条及《公司章程》第 74 条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所
公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司
法》第 102 条、《股东大会规则》第 14 条、第 34 条及《公司章程》第 56 条、第
89 条的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决。该表决方式符合《股东大会规则》第 33 条以及《公司章程》第 86 条、第
87 条的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所
律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符
合《股东大会规则》第 37 条以及《公司章程》第 91 条的有关规定。
5、根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信
息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本
次股东大会审议了如下议案：
（1）审议通过了《关于按持股比例为滁州康金公司提供股东借款的议案》
总的表决情况：同意 60,810,572 股，占出席会议所有股东（含网络投票）所
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关于康佳集团 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
持有表决权股份总数的 98.4828%；反对 936,800 股，占出席会议所有股东（含网
络投票）所持有表决权股份总数的 1.5172%；弃权（含因未投票默认弃权）0 股。
关联股东华侨城集团有限公司回避表决。
中小股东表决情况：同意 60,810,572 股，占出席会议中小股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 98.4828%；反对 936,800 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 1.5172%；弃权（含因未投票默认弃权）0
股。
外资股股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认弃权）均
为 0 股。
外资股中小股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股中小股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认
弃权）均为 0 股。
（2）审议通过了《关于按持股比例为康星公司新增股东借款的议案》
总的表决情况：同意 584,557,504 股，占出席会议所有股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.8400%；反对 936,800 股，占出席会议所有股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 0.1600%；弃权（含因未投票默认弃权）为
0 股。
中小股东表决情况：同意 60,810,572 股，占出席会议中小股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 98.4828%；反对 936,800 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 1.5172%；弃权（含因未投票默认弃权）为
0 股。
外资股股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认弃权）均
为 0 股。
外资股中小股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股中小股东
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关于康佳集团 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认
弃权）均为 0 股。
（3）审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
总的表决情况：同意 584,557,504 股，占出席会议所有股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.8400%；反对 936,800 股，占出席会议所有股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 0.1600%；弃权（含因未投票默认弃权）为
0 股。
中小股东表决情况：同意 60,810,572 股，占出席会议中小股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 98.4828%；反对 936,800 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 1.5172%；弃权（含因未投票默认弃权）为
0 股。
外资股股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认弃权）均
为 0 股。
外资股中小股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股中小股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认
弃权）均为 0 股。
（4）审议通过了《关于公司非公开公司债券方案的议案》
总的表决情况：同意 585,397,304 股，占出席会议所有股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.9834%；反对 97,000 股，占出席会议所有股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0166%；弃权（含因未投票默认弃权）为
0 股。
中小股东表决情况：同意 61,650,372 股，占出席会议中小股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.8429%；反对 97,000 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 0.1571%；弃权（含因未投票默认弃权）为
0 股。
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关于康佳集团 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
外资股股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认弃权）均
为 0 股。
外资股中小股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股中小股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认
弃权）均为 0 股。
（5）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行
债券相关事宜的议案》
总的表决情况：同意 584,557,504 股，占出席会议所有股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 99.8400%；反对 936,800 股，占出席会议所有股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 0.1600%；弃权（含因未投票默认弃权）为
0 股。
中小股东表决情况：同意 60,810,572 股，占出席会议中小股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的 98.4828%；反对 936,800 股，占出席会议中小股东（含
网络投票）所持有表决权股份总数的 1.5172%；弃权（含因未投票默认弃权）为
0 股。
外资股股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认弃权）均
为 0 股。
外资股中小股东表决情况：同意 58,736,572 股，占出席会议外资股中小股东
（含网络投票）所持有表决权股份总数的 100%；反对及弃权（含因未投票默认
弃权）均为 0 股。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》第 103 条、《股东大会规则》第 33
条和《公司章程》第 78 条、第 79 条及第 80 条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。
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关于康佳集团 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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关于康佳集团 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于康佳集团股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 翁春娴
经办律师：
张义雄
二○一九年十月八日
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