公司关于收购深圳市粮食集团有限公司
                   业绩承诺实现情况的说明


       按照深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳

市粮食集团有限公司之股东深圳市福德国有资本运营有限公司签订

的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充

协仪的有关规定，本公司编制了本说明。

       一、 收购股权的基本情况

       本公司与深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”或“目

标公司”）的股东深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德
资本”或“交易对方”）于 2018 年 3 月、2018 年 6 月、2018 年 9 月签

署了《发行股份购买资产协议》及补充协议（以下统称“股权转让协

议”），本公司以发行股份的方式向交易对方福德资本购买其所持深粮
集团的 100%股权，根据相关法律法规并经交易双方友好协商，本公

司本次向福德资本发行的股份价格为每股人民币 8.96 元。该事项已

经本公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十七次会议、
第九届董事会第二十二次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通

过。

       上述收购已于 2018 年 10 月完成。

       二、 收购股权业绩承诺情况

       （1）业绩补偿期间

       交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三

年内，即为 2018 年、2019 年、2020 年（以下简称“业绩承诺补偿期
间”）。

     （2）业绩承诺

     交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下

称“承诺利润数”）如下：2018 年度不低于 39,000 万元，2019 年度不

低于 40,000 万元，2020 年度不低于 42,000 万元。

     （3）补偿安排

     利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的

净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本

公司进行补偿：

     交易对方应补偿的当期补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利

润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累积
承诺净利润数总和×标的股权交易价格—累计已补偿金额；

     若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期

承诺净利润数，福德资本根据前款的约定应对本公司进行补偿时，其
补偿的方式如下：

     当年应补偿金额由福德资本以其在本次交易中获得的且届时仍

持有的股份进行补偿，补偿义务上限为其通过本次交易获得的新增股
份数量，届时所持股份不足以承担其所负全部补偿义务的，福德资本

应以现金方式进行补偿。交易对方当期应当补偿股份数量＝乙方当期

应补偿金额÷本次股份的发行价格（8.96 元/股），本公司对应补偿股

份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

     注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利

润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

     三、 收购股权业绩实现情况
         （1）2018 年度深粮集团公司业绩实现情况如下：

                                              非经常性损益                       本期已实现/（未
             承诺利润数       净利润                            实现利润数                         累积已实现/（未   是否
  年度                                           影响额                            实现）差异
                                                                                                     实现）差异      完成
                 ①             ②                 ③            ④=②-③           ⑤=④-①


2018 年度   390,000,000.00   412,949,102.83    10,961,281.97    401,987,820.86     11,987,820.86     11,987,820.86   是


  合计      390,000,000.00   412,949,102.83    10,961,281.97    401,987,820.86     11,987,820.86




         综上，深粮集团 2018 年度实现利润数 401,987,820.86 元，超过

2018 年度业绩承诺数 390,000,000.00 元，2018 年的业绩承诺得到了

有效履行，无需对本公司进行补偿。




                                                          深圳市深粮控股股份有限公司
                                                               二〇一九年四月二十五日