华创证券有限责任公司

                 关于深圳中恒华发股份有限公司

            重大资产重组申请延期复牌的核查意见

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为深
圳中恒华发股份有限公司（以下简称“深华发”、“上市公司”或“公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳
证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关
规定对深华发重大资产重组股票延期复牌事项进行了核查，核查情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月
31 日开市起停牌。公司于 2017 年 5 月 27 日披露了《重大事项停牌公告》（公告
编号：2017-17）。

    2017 年 6 月 7 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公
告编号：2017-19），公司确认该事项构成重大资产重组事项，经公司申请，公司
股票自 2017 年 6 月 7 日开市起继续停牌。公司先后于 2017 年 6 月 14 日、2017
年 6 月 21 日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：
2017-20）、《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号 2017-21）。

    2017 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于审议
<重大资产出售预案>及摘要的议案》以及其它与本次交易相关议案，并于 2017
年 6 月 24 日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》（公
告编号：2017-24）。公司于 2017 年 6 月 28 日披露了《关于重大资产重组事项停
牌的进展公告》（公告编号 2017-25）。

    公司于 2017 年 7 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《重组问询函》（非许可
类重组问询函[2017]第 13 号，以下简称“问询函”），要求公司于 2017 年 7 月 6
日前报送书面说明。公司立即组织相关各方及中介机构对《问询函》中涉及的问
题进行逐项落实和分工回复。公司于 2017 年 7 月 5 日披露了《关于重大资产重
组事项停牌的进展公告》（公告编号 2017-29）。

    2017 年 7 月 7 日，公司披露了《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编
号：2017-30）。鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，
并需中介机构出具核查意见，因此为充分做好回复工作，保护全体股东合法权益，
经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，公司股票将继续停牌，
待回复完毕《问询函》所关注的问题并经深圳证券交易所批准后，将及时予以公
告并按照相关规定申请股票复牌。

    公司先后于 2017 年 7 月 12 日、2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 19 日、2017
年 7 月 21 日、2017 年 7 月 26 日、2017 年 8 月 2 日和 2017 年 8 月 9 日分别披露
了《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号 2017-31）、《关于延期
回复重组问询函的公告》（公告编号：2017-34）、《关于重大资产重组事项停牌的
进展公告》（公告编号 2017-35）、《关于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：
2017-38）、《关于重大资产重组事项停牌进展暨延期回复重组问询函的公告》（公
告编号 2017-39）、《关于重大资产重组事项停牌进展暨延期回复重组问询函的公
告》（公告编号 2017-40）和《关于重大资产重组事项停牌进展暨延期回复重组
问询函的公告》（公告编号 2017-41）。

    停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法
规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五
个交易日发布一次停牌进展公告。

    二、本次筹划重大资产重组的基本情况

    1、标的资产

    本次交易的标的资产为公司的全资子公司武汉恒发科技有限公司 100%的股
权及公司持有的武汉经济技术开发区沌口小区 2#地内的三栋房屋、三项构筑物
及房屋建（构）筑物所占用的一宗工业用地使用权。

    2、交易具体情况
    公司拟通过在深圳联合产权交易所进行公开挂牌转让的方式，一并整体出售
标的资产。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）第 160
号），对恒发科技 100%股权以资产基础法评估结果为评估结论，评估值为
24,511.18 万元。根据中京民信评估出具的《评估报告》（京信评报字（2017）
第 165 号），对深华发持有标的土地及房产的评估价为 734.92 万元。标的资产
总评估值为 25,246.10 万元。标的资产拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，
以该评估值为基础，考虑到评估基准日后恒发科技决议分配利润 2,590 万元，将
挂牌底价设定为 22,710 万元，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。
本次交易的交易对方以现金支付全部对价。

    上市公司控股股东中恒集团已出具了《武汉中恒新科技产业集团有限公司关
于深圳中恒华发股份有限公司重大资产出售的声明与承诺》，承诺参与本次交易
公开挂牌转让的竞标。

    3、本次重大资产出售进展情况

    2017 年 6 月 22 日，公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于审议
<重大资产出售预案>及摘要的议案》以及其它与本次交易相关议案。截至重大资
产出售预案公告日，标的资产的评估工作已经完成，尚待公开挂牌转让确定交易
价格及交易对方。

    公司于 2017 年 7 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《问询函》，要求公司于
2017 年 7 月 6 日前报送书面说明，公司立即组织相关各方及中介机构对《问询
函》中涉及的问题进行逐项落实和分工回复。鉴于《问询函》涉及的相关数据及
事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具核查意见，目前尚未回复。

    4、本次重组涉及的中介机构

    公司本次重组涉及的中介机构为华创证券有限责任公司、广东信达律师事务
所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司。
公司聘请的中介机构正在对《问询函》涉及的相关数据及事项进一步核实和完善。

    5、本次重大资产重组事项尚未履行的程序

    本次交易方案经公开挂牌转让最终确定受让方及交易价格后，尚需获得的批
准和核准，包括但不限于：

    （1）确定交易价格及交易对方以后，上市公司再次召开董事会会议审议重
组报告书（草案）及相关议案。

    （2）在深圳联合产权交易所公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如
有）。

    （3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

    （4）深圳证券交易所对本次重大资产出售方案无异议。

    三、申请延期复牌的原因

    公司收到深圳证券交易所下发的《重组问询函》后，立即组织相关各方及中
介机构对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和分工回复。鉴于《问询函》涉
及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具核查意见，为充
分做好回复工作，保护全体股东合法权益，保障本次重大资产重组工作的顺利进
行，公司将延期回复《问询函》，待回复完毕《问询函》所关注的问题并经深圳
证券交易所批准后，将及时予以公告并按照相关规定申请股票复牌。

    经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过，公司将在 2017 年 8 月 30
日召开 2017 年第二次临时股东大会审议继续停牌事项。

    由于公司已披露重大资产重组预案，根据深圳证券交易所《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》中的规定，“公司进入重大资产重组
程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组
停牌时间。公司直通披露重大资产重组预案或报告书后，因事后审核所需的停牌
时间不计入公司重大资产重组停牌时间。”因此，公司申请继续停牌符合相关监
管法规。

    如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重
大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产
重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

    四、华创证券关于重大资产重组延期复牌的核查意见
    经华创证券核查，本次重大资产重组所涉《问询函》的回复工作正在积极推
进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《主板信息披露业务备忘录第 9 号——
上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。鉴于《问询函》涉及的相关
数据及事项尚需进一步核实和完善，并需中介机构出具核查意见，为充分做好回
复工作，保护全体股东合法权益，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，上市
公司因此申请继续停牌及延期回复《问询函》。

    公司第九届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上
市公司 2017 年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本
次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保
障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投
资者合法权益。

    鉴于上述情况，华创证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
考虑到本次重组的《问询函》回复工作相关数据及事项尚需进一步核实和完善，
公司继续停牌具有合理性。华创证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，待
回复完毕《问询函》并经深圳证券交易所批准后，及时予以公告并按照相关规定
申请股票复牌。

    （以下无正文）
   本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳中恒华发股份有限公司重
大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页




                                                华创证券有限责任公司

                                                    2017 年 8 月 11 日