深圳中恒华发股份有限公司独立董事
         关于与深圳万科诉讼判决认定的独立意见

    深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其控股
股东武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“武汉中恒集团”）
共同拥有位于深圳市光明新区公明街道的华发旧改项目。
    2015 年 8 月 26 日，上市公司、武汉中恒集团与深圳市万科房地
产有限公司（以下简称：“深圳万科”）签署《光明新区公明街道华
发工业区旧改项目合作经营合同》（以下简称《合作合同》），上市公
司及武汉中恒集团与深圳万科围绕公明旧改项目开展合作；上市公司
及武汉中恒集团与深圳市万科光明房地产开发有限公司（以下简称：
“万科光明”）签署了《房屋收购及搬迁补偿安置协议》（以下简称
“拆补协议”），约定公明旧改项目的拆迁补偿分配事宜等；上市公司
与武汉中恒集团签署了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新
单元”城市更新项目合作协议约定书》（以下简称《合作协议》），上
市公司全权授权武汉中恒集团代表上市公司进行本次合作。
    根据《合作合同》及《拆补协议》的相关约定，深圳万科支付首
笔拆迁补偿款 6 亿元给武汉中恒集团，上市公司及武汉中恒集团需在
2015 年 9 月 30 日之前完成净地移交等工作；2015 年 10 月 31 日前取
得旧改项目《改造实施主体确认书》；2016 年 2 月 28 日前取得旧改
项目一期《地价缴交通知单》，并签订《土地使用权出让合同》；协议
同时约定：若上市公司及武汉中恒集团不能按合同约定时间节点完成
相关事宜，需按照已支付款项金额按年利率 36%支付违约金。
    深圳万科于 2015 年 8 月底向武汉中恒集团支付了 6 亿元拆迁补
偿款。
    一、讼诉起因及诉讼请求
    在项目推进过程中，上市公司名下土地(宗地号为“A627-006 号)
已经按照协议约定时间将地块上的建筑物拆平，而武汉中恒集团的地
块（宗地号为“A627-007）因租户问题没有及时拆除完毕，最终导致
深圳万科于 2016 年 9 月份向华南国际经济贸易仲裁委员会（以下简
称“仲裁委”）提起诉讼，控股股东为第一被申请人，上市公司为第
二被申请人，深圳万科主要诉讼请求如下：
    （1）请求依法裁决两被申请人支付迟延移交项目用地违约金（以
人民币 6 亿元为基数，按年利率 36%计算，自 2015 年 10 月 1 日起计
至被申请人按约完成项目用地移交之日止，暂计至 2016 年 8 月 17 日
为人民币 19020 万元）；
    （2）请求依法裁决两被申请人支付迟延办理《改造实施主体确
认书》的违约金（以人民币 6 亿元为基数，按年利率 36%计算，自 2015
年 11 月 1 日起计至被申请人按约办理《改造实施主体确认书》之日
止，暂计至 2016 年 8 月 17 日为人民币 17220 万元）；
    （3）请求依法裁决两被申请人支付迟延取得项目一期《地价缴
交通知单》及签订《土地使用权出让合同》的违约金（以人民币 6 亿
元为基数，按年利率 36%计算，自 2016 年 3 月 1 日起计至被申请人
依约取得项目一期《地价缴交通知单》及签订《土地使用权出让合同》
之日止，暂计至 2016 年 8 月 17 日为人民币 10020 万元）；
    （4）请求依法裁决两被申请人向申请人支付因本案支出的律师
费用人民币 200 万元；
    （5）本案案件受理费、案件处理费及财产保全费由两被申请人
承担；
    以上第（1）至（4）项合计人民币 46460 万元整。
    二、仲裁结果
    2017 年 8 月，仲裁委出具华南国仲深裁【2017】D376《裁决书》，
判决如下：
    （1）第一被申请人、第二被申请人向申请人支付违约金，以人
民币 6 亿元为基数，按年利率 36%计算，自 2015 年 10 月 1 日起，计
至 2016 年 11 月 11 日为止；
    （2）第一被申请人、第二被申请人向申请人支付因本案而支出
的律师费人民币 140 万元；
    （3）第一被申请人、第二被申请人向申请人支付其支出的财产
保全费人民币 10,000 元；
    （4）本案本请求仲裁费人民币 3,101,515 元，由第一被申请人、
第二被申请人承担 70%即人民币 2,171,060.50 元，申请人承担 30%
即人民币 930,454.50 元。申请人已足额预缴的本请求仲裁费抵作本
案本请求仲裁费，不予退还，第一被申请人、第二被申请人应直接向
申请人支付人民币 2,171,060.50 元；
    本案反请求仲裁费人民币 76,050 元，由第一被申请人、第二被
申请人自行承担，第一被申请人、第二被申请人已足额预缴的反请求
仲裁费抵作本案反请求仲裁费，不予退还；
    本案仲裁员实际开支费用人民币 7,754.90 元，由第一被申请人、
第二被申请人承担 70%即人民币 5,428.43 元，由申请人承担 30%即人
民币 2,326.47 元；上述仲裁员实际开支费用已由本会垫付，第一被
申请人及第二被申请人、申请人应分别直接向本会支付人民币
5,428.43 元、人民币 2,326.47 元；
    （5）驳回申请人的其他仲裁请求；
    （6）驳回第一被申请人、第二被申请人的仲裁反请求。
       三、仲裁结果分析及结论
    根据以上判决，上市公司及武汉中恒集团应向深圳万科支付违约
金、利息、律师费、财产保全费本请求仲裁费以及向华南国际经济贸
易仲裁委员会支付本案仲裁员实际开支费用等总计约 2.4 个亿，仲裁
庭裁决两被申请人承担违约责任的主要具体事实为：中恒集团未按协
议完成折迁导致延迟交地是违约的根本原因，既未完成交地，谈何主
体确认、补缴地价款及签暑《土地使用权出让合同》等事项？故而裁
决只对延迟拆迁交地进行了处罚，而没再对不可能发生的后续事项做
出处罚。
    我们作为上市公司的独立董事，经过认真研究、走访，对裁决结
果分析如下：
       第一、根据上市公司与武汉中恒集团签署的《合作协议》约定，

上市公司全权授权武汉中恒集团代表上市公司进行本次合作。
    第二、产生违约的原因是武汉中恒集团未按协议约定按期完成
折迁及净地移交，而上市公司所属地块上的建筑物已经按期拆除完
毕；
    第三、判决金额的确定是以深圳万科已经支付的首笔拆迁补偿款
为基础计算赔偿金，根据“谁受益谁担责”的原则，首笔拆迁补偿款
6 个亿支付给了武汉中恒集团，因此武汉中恒集团有义务承担相应责
任；
    第四、武汉中恒集团名下土地出现拆迁问题是导致整个项目推进
放缓，不能及时办理到实施主体确认及补缴地价款事宜。


    因此，我们认为，从责任划分上上市公司不应承担判决项下 2.4
亿元赔偿金，应该由武汉中恒集团全额承担。
独立董事签字：李定安、张兆国、徐锦文
            2018 年 4 月 24 日