深圳中恒华发股份有限公司文件
关于深圳证券交易所年报问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
贵部发来的问询函（公司部年报问询函〔2018〕第 74 号）已收悉，感谢贵部对我公司
的关注和支持。现对贵部提出的有关问题及回复如下：
1.年报及相关公告显示，因《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》
涉及的纠纷，2016 年 9 月公司及控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“武
汉中恒”）被深圳市万科房地产有限公司（以下简称“深圳万科”）申请仲裁。2017 年 8
月 16 日，华南国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，根据仲裁结果，公司及武汉中恒应向深
圳万科支付违约金、利息、律师费、财产保全费、本请求仲裁费以及向华南国际经济贸易
仲裁委员会支付本案仲裁员实际开支费用等总计约 2.4 亿。一方面，因武汉中恒在纠纷中
存在全部过错并承诺“若仲裁判深圳万科胜诉，则因合同纠纷导致的仲裁损失由武汉中恒
集团全额承担”，公司未于 2017 年因该仲裁计提任何营业外支出或预计负债；另一方面，
公司认为本案裁决在仲裁程序和所谓违约事实的认定上存在问题，于 2018 年 2 月 6 日向深
圳市中级人民法院提出撤裁申请。请公司：
（1）仲裁结果显示，公司及武汉中恒应支付相关费用合计约 2.4 亿元，但并未区分公
司和武汉中恒各自的责任。请说明在此情况下，深圳万科是否可以依据仲裁结果直接要求
公司予以执行，若是，请说明公司的应对措施及公司未于 2017 年因该仲裁计提任何营业外
支出或预计负债的依据，相关依据是否充分；如否，请说明仲裁结果的执行程序，相关时
间节点，公司的应对措施。
（2）深圳万科曾于 2015 年支付首笔拆迁补偿款 6 亿元给武汉中恒。请说明公司是否
分取了拆迁补偿款，若是，请说明公司相应的会计处理及公司是否应当按照分取比例承担
仲裁结果的各项开支。
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（3）广东海埠律师事务所《关于华南国仲深裁〔2017〕D376<裁决书>裁决结果履行责
任划分的法律意见书》显示，武汉中恒于 2016 年 12 月出具了前述承诺后，于 2017 年 12
月 5 日召开临时股东会，决议通过《向深圳中恒华发股份有限公司出具<承诺书>》的议案。
请说明 2017 年武汉中恒出具承诺的具体内容，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，同时，将
其补充至年报承诺列表。
（4）说明如按交易事项实质，是否存在公司需实际承担前述 2.4 亿元的全部或者部分
费用，如是，说明公司控股股东承诺由其承担的事项是否属于对公司的资本性投入，以及
公司相关会计处理的合法合规性；如否，请说明原因并提供证明材料。
请公司律师和年审会计师对前述情况进行核查并发表明确意见。（律师和审计师）
回复（1）：否，截至本意见书出具日，撤销南国仲深裁〔2017〕D376《裁决书》之诉
已被深圳市中级人民法院立案受理(详见公司于 2018 年 2 月 9 日发布的公告，公告编号：
2018-03)，案号为(2018)粤 03 民特 113 号，并于 2018 年 5 月 9 日进行了第一次开庭审理，
鉴于法院暂未出具审理结果，因此我司未发布临时公告。同时目前公司尚未收到深圳万科
对仲裁结果要求强制执行的法律文书，若法院判决撤销裁定，则我公司及控股股东均不需
要支付赔偿，若法院驳回我司请求，则根据公司常年法律顾问出具的《关于华南国仲深裁
【2017】D376《裁决书》裁决结果履行责任划分的法律意见书》及《关于华南国仲深裁【2017】
D376<裁决书>裁决结果履行责任划分的法律意见书补充更正说明》，我公司在判决项下不
承担责任，无需支付相应赔偿，如果因案件进展需要，深圳万科直接要求公司先行支付，
则我司将作为代收代付款项，向集团追讨该笔费用。
律师意见：
截至本意见书出具日，撤销南国仲深裁〔2017〕D376《裁决书》之诉已被深圳市中级人民法院立案
受理，案号为(2018)粤 03 民特 113 号，并于 2018 年 5 月 9 日进行了第一次开庭审理，法院暂未出具审
理结果。同时目前公司尚未收到法院出具的深圳万科的对仲裁结果的强制执行的法律文书。
本所律师认为，根据《仲裁法》第六十四条一款规定：一方当事人申请执行裁决，另一方当事人申
请撤销裁决的，人民法院应当裁定中止执行。为此，虽然深圳万科可以依据仲裁结果直接要求公司予以
执行，但即使深圳万科申请强制执行，由于深圳市中级人民法院尚未对申请撤销仲裁裁决作出裁定，法
院亦应裁定中止执行。如法院裁定驳回撤销裁决的申请，则《裁决书》将根据深圳万科的申请进程进入
强制执行阶段；如法院裁定撤销裁决的，则《裁决书》内容不具有强制执行效力，该案件将可能进入重
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新审理阶段。
（2）否，根据公司、控股股东武汉中恒集团及深圳万科三方签署的《光明新区公明街
道华发工业区旧改项目合作经营合同》第四条第 4、5 点约定，“4、自本协议第三条第 1
款、第 2 款、第 3 款、第 4 款约定内容完成之日起 15 个工作日内，乙方（深圳万科）向项
目公司支付 60000 万元股东借款，用以向甲方一（武汉中恒集团）支付第一笔拆迁补偿款，
甲方一与甲方二(公司)提供付款确认文件。5、自前述付款条件满足且本协议第三条第 5 款
第（1）项、第 6 款约定内容完成之日起 15 个工作日内，乙方（深圳万科）向项目公司支
付 6 亿元股东借款，其中向甲方一（武汉中恒集团）支付 20000 万元拆迁补偿款，向甲方
二（上市公司）支付 40000 万元拆迁补偿款，甲方一与甲方二提供付款确认文件。”。根
据协议约定及项目的实际进展情况，深圳万科将第一笔拆迁补偿款 6 亿元全部支付给了武
汉中恒集团，我公司未收到钱，亦未做账务处理。因尚未达到深圳万科支付第二笔拆迁补
偿款的条件，因此我公司截至目前未收到深圳万科支付的任何款项。
审计师意见：
经查阅公司 2015 年度账务、凭证及资金流水，按照合同约定条款公司未分取万科支付的首笔拆迁
补偿款项。
（3）武汉中恒于 2016 年 12 月 20 日出具了前述承诺，于 2017 年 12 月 5 日召开临时
股东会，追认该承诺合法有效，上述《向深圳中恒华发股份有限公司出具<承诺书>》的议
案具体内容为：“公司于 2016 年 12 月向深圳中恒华发股份有限公司出具了关于深圳万科
公司仲裁案的《承诺函》。现公司全体股东特召开本次会议，追认上述《承诺函》合法有
效。”该议案是针对 2016 年 12 月出具的承诺的追认，不属于控股股东增加的新承诺，因
此公司未将其列入承诺列表。
律师意见：
经核查，武汉中恒临时股东会决议通过《向深圳中恒华发股份有限公司出具<承诺书>》的议案具体
内容如下：“公司于 2016 年 12 月向深圳中恒华发股份有限公司出具了关于深圳万科公司仲裁案的《承
诺函》。现公司全体股东特召开本次会议，追认上述《承诺函》合法有效。”
本所律师认为，该议案尽管使用了“承诺”字样，但并不构成新的承诺，其系武汉中恒确认其应全部承
担华南国仲深裁【2017】D376《裁决书》支付义务的内部法律文件，旨在向本所律师证实其于 2016 年
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12 月出具的承诺系武汉中恒全体股东的真实意思表示，不会出现股东内部发生矛盾进而出现可能引起
2016 年 12 月承诺无效或其他对中恒华发不利的情形，故补充履行了相应的股东会决议法律程序。
（4）否，根据交易事项实质及深圳万科的诉求，我公司在万科诉求项下无过错，因此
不需承担责任。
万科诉求：请求依法裁决两被申请人支付迟延移交项目用地违约金（以人民币 6 亿
元为基数，按年利率 36%计算，自 2015 年 10 月 1 日起计至被申请人按约完成项目用地移
交之日止，暂计至 2016 年 8 月 17 日为人民币 19020 万元）；请求依法裁决两被申请人
支付迟延办理《改造实施主体确认书》的违约金（以人民币 6 亿元为基数，按年利率 36%
计算，自 2015 年 11 月 1 日起计至被申请人按约办理《改造实施主体确认书》之日止，暂
计至 2016 年 8 月 17 日为人民币 17220 万元）；请求依法裁决两被申请人支付迟延取得
项目一期《地价缴交通知单》及签订《土地使用权出让合同》的违约金（以人民币 6 亿元
为基数，按年利率 36%计算，自 2016 年 3 月 1 日起计至被申请人依约取得项目一期《地价
缴交通知单》及签订《土地使用权出让合同》之日止，暂计至 2016 年 8 月 17 日为人民币
10020 万元）；④请求依法裁决两被申请人向申请人支付因本案支出的律师费用人民币 200
万元；⑤本案案件受理费、案件处理费及财产保全费由两被申请人承担；以上第至④项
合计人民币 46460 万元整。
华南国际经济贸易仲裁委员会裁决（华南国仲深裁【2017】D376 号）武汉中恒集团及
公司向深圳万科支付违约金，以人民币 6 亿元为基数，按年利率 36%计算，自 2015 年 10
月 1 日起，计至 2016 年 11 月 11 日为止（2016 年 11 月 11 日是我司向深圳万科发出解除
公明项目相关协议的日期，所有判决项下赔偿金总计约为 2.4 亿）。
我司在与万科签署合作合同后严格按照合同约定时间完成地上建筑物的拆迁工作，律
师及审计师也亲临现场进行确认，万科诉求第点“迟延移交项目用地”的原因有：万科
对公司施压要求公司修改规划导致项目迟迟不能在政府部门备案；控股股东旗下地块上的
个别租户不予搬离也有一定关系。公司常年法律顾问及独立董事分别针对该事实出具了《关
于华南国仲深裁【2017】D376《裁决书》裁决结果履行责任划分的法律意见书》、《关于
华南国仲深裁【2017】D376<裁决书>裁决结果履行责任划分的法律意见书补充更正说明》
及《关于与深圳万科诉讼判决认定的独立意见》（详见公司于 2018 年 4 月 24 日、2018 年
4 月 28 日发布的公告），认为从责任划分上公司不承担判决项下 2.4 亿元赔偿金。若法院
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强制执行我公司资产，我司将先行垫付，然后向武汉中恒集团进行追讨（公司于 2009 年置
出给武汉中恒集团的公明 005、007 号土地，尚未办理过户手续，目前仍在上市公司名下，
因此不用担心武汉中恒集团不支付或无能力支付上市公司的情况），会计处理为：借：其
它应收款，贷：现金或其它资产，届时公司将根据案件的进展情况，及时提醒控股股东将
资金提前预付到公司名下，避免形成控股股东非经营性资金占用情况。
审计师意见：
我们核查了公司与该事项相关的资产置换合同、资产置换及关联交易公告、旧改合同、公司与武汉
中恒集团合作协议、华南国仲深裁【2017】D376《裁决书》，公司撤销仲裁申请等相关资料，并与公司
所聘请的广东海埠律师事所对该仲裁结果的认定进行沟通，获取了该律所对责任划分的专业法律意见
书，法律意见书中明确确认从法律责任划分上公司不应承担判决项下 2.4 亿元赔偿金，应由武汉中恒集
团全额承担。
同时我们与我所聘请的中伦律师事务所对该仲裁事情进行沟通，中伦律所意见为，由于中恒华发已
依法向深圳中院提出撤销上述仲裁的申请且法院已受理，故上述仲裁裁决依法应被中止执行，在仲裁裁
决应予中止执行的情况下，中恒华发暂时无需承担仲裁裁决项下的责任，中恒华发最终是否需承担责任
将视深圳中院的裁定以及在深圳中院作出裁定后各方后续采取的法律措施而定。
综上所述，在 2017 年度审计中，我们将万科仲裁事项列为关键审计事项，在收集了上述的所有资
料并履行了相关审计程序后，我们认同我所聘请的中伦律师事务所出具的法律意见，对公司 2017 年相
关会计处理无异议，并对该事项进行详细披露。
2. 年报显示，武汉中恒持有公司的全部股权已被质押和冻结。请公司：
（1）详细说明武汉中恒股权被设置质押和冻结的时间、期限；武汉中恒质押其所持公
司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风
险拟采取的应对措施；武汉中恒所持公司股份被冻结的原因，分析相关原因是否可能被消
除或变化；说明武汉中恒是否存在质押平仓或司法强制过户的风险，对公司控制权稳定造
成的影响。
(2)结合武汉中恒的其他资信情况，说明武汉中恒履行万科仲裁案裁决结果的能力，相
关资金来源，还款保障是否充分，若否，请再次说明公司未于 2017 年因该仲裁计提任何营
业外支出或预计负债的依据是否充分。
回复（1）：
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、控股股东股票被司法冻结情况说明
2016 年 9 月，公司和武汉中恒集团因《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经
营合同》纠纷被深圳万科申请仲裁，华南国际经济贸易仲裁委员会于 2017 年 8 月份作出裁
决。（详见公司于 2016 年 9 月 14 日、2017 年 8 月 18 日在巨潮资讯网发布的《关于涉及诉
讼、仲裁的公告》公告编号 2016-45 及《关于涉及诉讼、仲裁的进展公告》公告编号 2017-45）。
2016 年 10 月 28 日，公司及武汉中恒集团收到广东省深圳市中级人民法院送达的
（2016）粤 03 财保 51 号民事裁定书（以下简称 51 号民事裁定书）及（2016）粤 03 财保
53 号民事裁定书（以下简称 53 号民事裁定书），查封了公司名下位于深圳市宝安区公明街
道将石村的房产（27 套），查封期限为三年，从 2016 年 9 月 14 日至 2019 年 9 月 13 日；
冻结武汉中恒集团持有的深华发公司股份，共 116,489,894 股，其中 116,100,000 股已质
押，冻结期间产生的孳息一并冻结，冻结期限从 2016 年 9 月 27 日至 2018 年 9 月 26 日。
、控股股东股票质押及与华侨城合作情况情况
A、股票质押情况
2015 年 12 月 30 日，武汉中恒、招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）
及招商证券股份有限公司签订《深圳中恒华发股份有限公司股票质押式回购交易业务法律
协议》（以下简称《股票质押回购协议》），中恒集团以其持有的 88,750,047 股深华发 A
股票（股票代码：000020）办理场内质押回购业务，融资 10.8 亿元，用于武汉中恒集团及
其子公司运营，初始交易日期 2015 年 12 月 31 日，购回交易日期 2016 年 12 月 31 日。2016
年 2 月 1 日，中恒集团补充质押 27,349,953 股深华发 A 股票，质押股票合计 11610 万股。
B、华侨城集团成为股票质押资金的融出方
2016 年 12 月 5 日，中恒集团与深圳华侨城城市更新投资有限公司（以下简称：华侨城
更新）签署多个地产项目合作协议，其中《合作框架协议》、《光明新区公明街道华发工
业区旧改项目合作合同》中约定由华侨城更新成立的项目公司（华侨城更新持股 100%）向
武汉中恒集团先行支付 11 亿元的拆迁补偿款，待武汉中恒集团解除与深圳万科签订的《合
作经营合同》、以及与万科光明公司签订的《拆迁补偿安置协议》后 4 个月内，完成将旧
改项目实施主体确认到华侨城更新成立的项目公司名下，武汉中恒集团将该 11 亿元拆迁补
偿款作为借款支付给华侨城集团，用于华侨城集团或其下属控股公司购买平安银行资产受
益权《5 号资管计划》项下资产受益权。
2016 年 12 月 14 日，武汉中恒集团发出《关于履行<先行支付部分拆迁补偿款协议>的
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付款指示》，指示项目公司将应付的 10.8 亿元支付至深圳华侨城资本投资管理有限公司（以
下简称“华侨城资本”）。2016 年 12 月 19 日，华侨城资本按照前述协议约定，与平安银
行签订《专项资产管理计划受益权转让协议》，约定由华侨城资本向平安银行支付 108240.57
万元，平安银行将《5 号资管计划》项下与委托财产相关的委托人权利全部转移给华侨城资
本。至此，华侨城资本成为《股票质押回购协议》的融出方和委托人。
2016 年 12 月和 2017 年 6 月，招商资管根据华侨城资本指令，与武汉中恒集团签订两
份补充协议，将《股票质押回购协议》回购期限延长至 2017 年 6 月 30 日，后又延期至 2017
年 12 月 31 日。
C、招商资管提起实现担保物权的特别程序
2018 年 3 月， 武汉中恒集团因股票质押到期未及时赎回被招商资管提起实现担保物权
的特别程序（案号【2017】粤 0304 民特 582 号），控股股东武汉中恒集团于 2018 年 4 月
12 日收到深圳市福田区人民法院通知，深圳市福田区人民法院于 4 月 19 日组织了听证，目
前尚未作出裁定。
D、华侨城集团尚欠武汉中恒集团款项，不存在控制权转移风险
一方面，截至目前华侨城更新未书面通知武汉中恒集团放弃公明项目的优先权力,华侨
城预付的 11 亿元项目预付款仍归武汉中恒集团所有，武汉中恒集团于 2018 年 4 月 10 日向
华侨城资本发出《债务抵销通知书》，通知华侨城资本依法抵销武汉中恒集团与华侨城资
本之间互负的本金 10.8 亿元及相关利息之债务；
另一方面，武汉中恒集团于 2016 年 12 月与华侨城更新公司签订了《合作框架协议》、
《武汉誉天红光房地产开发有限公司股权转让协议书》，约定，武汉中恒集团将位于武汉
核心地段的武汉誉天红光项目公司（经华侨城更新聘请的评估机构对项目进行评估，评估
值为 307,764.30 万元）80%股权过户给华侨城更新，华侨城更新取得股权后，并未支付相
应对价。
鉴于上述情况，双方合作资产的价值足以覆盖股票质押融资的 10.8 亿元，双方目前
仍就项目合作及解除质押事宜进行协商，不存在控制权转移的风险，不会对公司控制权稳
定造成不利影响。
（2）武汉中恒集团和我公司因与深圳万科合作纠纷被提起仲裁，深圳万科提出保全申
请，经仲裁裁决武汉中恒需向其支付相应款项合计约 2.4 亿余元。目前武汉中恒集团和我
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公司已向深圳市中级人民法院提起撤销仲裁裁决的申请，深圳市中级人民法院已经开庭，
但尚未作出判决。鉴于判决结果的不确定性，若法院判决撤销裁定，则我公司及控股股东
均不需要支付赔偿，若法院驳回我公司及控股股东请求，则根据公司常年法律顾问出具的
《关于华南国仲深裁【2017】D376《裁决书》裁决结果履行责任划分的法律意见书》及《关
于华南国仲深裁【2017】D376<裁决书>裁决结果履行责任划分的法律意见书补充更正说明》，
我公司在判决项下不承担责任，无需支付相应赔偿。武汉中恒集团在武汉有多个地产项目
即将进入预售状态，预计今年年内即将完成销售的面积 30 多万平米，预计回款 40~60 亿元，
而武汉中恒集团及其子公司（不含上市公司）目前所有银行贷款的总金额为 25.9 亿元，即
使按 10%的贷款利息，扣除本息后仍可足值支付判决项下的 2.4 亿元，在还款保障上不存在
问题。
律师核查意见：
综合上述案件背景情况，本所律师认为：
招商资管向法院申请实现担保物权所对应的主债权存在重大的实质性争议，主要实质性争议在于：
中恒集团认为主债权已经产生抵消的法律效果，即招商资管的资产委托人华侨城资本根据《股票质押回
购协议》所享有的债权与中恒集团根据《合作框架协议》向华侨城资本支付款项对应的债权依法抵消，
如上述抵消成立，则主债权消失，从而导致从债权即担保物权消灭；同时招商资管对应债权目前已经成
为中恒集团与华侨城更新公司整体多个项目合作中的其中一个环节，已非单纯的借款法律关系，需考虑
整体合作项目各个合同履行情况来综合判断。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第 371 条、372 条的规定，当
事人对实现担保物权有实质性争议的，人民法院应裁定驳回申请，并告知申请人向人民法院提起诉讼。
因此，本所律师认为，根据上述司法解释，本案审理法院如果裁定驳回申请，现阶段中恒集团所持
公司股票暂不存在被强制拍卖或平仓的风险，但最终结果应以法院生效裁定书为准。
3. 2018 年 1 月 31 日，公司披露了《2017 年年度业绩预告》，预计公司 2017 年亏损
50 - 300 万元。2018 年 3 月 30 日，公司披露了《2017 年年度业绩预告修正公告》，预计
公司 2017 年盈利 50 - 200 万元；公司称业绩修正原因为，在《2017 年年度业绩预告》发
布后，由于公司和代理律师事务所就代理合同的履约责任是否完成以及律师费支付金额产
生分歧，双方诉至仲裁机构，公司考虑到已经没有继续合作的基础，且对方没有按照合同
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约定履行职责，因此公司请求仲裁裁定对方返还已经预先支付的律师费 200 万元，并将此
款项（初次账务处理已费用化）转入其它应收款科目，目前仲裁机构已经受理，此项变化
将调增利润。
请公司：（1）说明前述纠纷的基本情况、合同的主要内容和履行情况、双方争议焦点
和主要诉求；（2）说明公司初次账务处理时将律师费费用化的原因、依据，后将此款项转
入其它应收款科目的原因和依据，依据合同条款和履行情况应当于当年确认的费用情况，
相关会计处理的合规性；（3）说明公司业绩预告修正时间滞后的原因，滞后理由是否充分，
是否依据合同条款和履行情况对可以预见的事项进行相应的会计处理。
请年审会计师对公司相应会计处理进行核查并发表明确意见。（审计师）
回复：（1）2016 年 9 月 29 日，公司及控股股东武汉中恒集团与深圳市万商天勤律师
事务所（以下简称“万商天勤”）签订《委托代理合同》。2016 年 10 月 8 日，三方又签订
《委托代理合同补充协议》，根据《委托代理合同》第一条第一款（2）约定公司及控股股
东（下统称“申请人”）已向法院申请查封涉案项目已拆除物业及其房产证，万商天勤将
代表申请人向法院陈明理由，如法院未支持对涉案房屋的查封申请或下达的保全裁定不包
括对涉案项目房地产的查封，或者如涉案项目已拆除物业及其房产证已被查封，则成功申
请以其他财产予以置换的，申请人应于收到法院作出决定或裁定后 3 日内向万商天勤支付
人民币 200 万。实际上万商天勤并未完成此项义务，但仍然收取了 200 万的律师费。因此
申请人现请求裁决被反诉人归还已收取的 200 万元律师费。
（2）此笔律师费与 2016 年 10 月已预付，2017 年 8 月公司财务人员收到万商天勤开具
的发票律师费 200 万，进行了账务处理，
借：管理费用-咨询代理费 200 万
贷：预付账款-万商天勤 200 万
但公司于 2018 年 3 月 21 日向深圳国际仲裁委提出反诉申请，申请对方返还已经预先
支付的律师费 200 万元，故财务将此款项转入其它应收款科目。
（3）在《2017 年年度业绩预告》发布后，由于公司和万商天勤就代理合同的履约责
任是否完成以及律师费支付金额产生分歧。公司于 2018 年 3 月 12 日收到万商天勤起诉通
知，考虑到已经没有继续合作的基础，且对方没有按照合同约定履行职责，因此公司请求
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仲裁裁定万商天勤返还已经预先支付的律师费 200 万元，并将此款项(初次账务处理已费
用化)转入其它应收款科目。因对方起诉我司及我司提出反诉申请的时间晚于深圳证券交易
所规定的业绩预告修正公告时间，因此我司披露业绩预告修正公告的时间滞后。公司依据
合同条款和履行情况做了相应的会计处理。
审计师意见：
针对上述事项我们审计核查如下：
（1）了解评估有关或有事项内部控制的设计和执行、并测试内部控制的有效性。
（2）通过执行检查、询问等审计程序，了解贵公司确定、评价与控制或有事项方面的有关方针政
策和工作程序。
（3）检查代理合同、银行水单、律师费用仲裁申请书、评价该或有事项是否符合会计准则确认要
求、会计处理是否正确。
（4）检查该未决诉讼事项是否在财务报告中得到充分恰当的披露。
（5）与公司所聘请的广东海埠律师事所对该仲裁事项进行访谈沟通，了解案件进展情况及其对案
件的判断（见访谈纪录），案件代理律师表示，由于合同中明确约定成功申请以其他财产予以置换的，
甲方应于收到法院作出决定或裁定后 3 日内向乙方支付人民币 200 万，实际上万商律所并未完成此项义
务，故公司所支付的款项，应予以返还。
综上所述我们在 2017 年度审计中，将对万商律所反诉事项列为或有事项披露，我们查阅了原代理
合同，并与公司代理律师进行了沟通，认为在原代理合同项下的约定并未履行，故不应计入当期损益，
所支付的 200 万元款项应列支为其他应收款。由于仲裁事项及反诉事项尚在进行过程中，故在或有事项
中进行详细披露。
4. 年报显示，公司报告期末 2.65 亿元资产受限，包括固定资产、无形资产、投资性
房地产等多个资产项目，占净资产比重高达 82.74%。请说明前述资产受限的原因，对生产
经营的影响，履行临时信息披露义务的情况，以及是否符合本所《股票上市规则（2014 年
修订）》11.11.3 条的规定。
回复：
项目 期末账面价值 受限原因
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开具银行承兑汇票质押的应收票据到期进保证金户，
货币资金 2,571,550.38
但已开具的应付票据尚未到期支付
应收票据 15,738,970.85 收到的应收票据质押给银行开具应付票据付款
应收账款 8,831,928.89 应收账款质押获取流动资金
投资性房地产 27,583,299.22 抵押获得银行借款
固定资产 74,643,021.02 抵押获得银行借款
固定资产清理 92,857,471.69 公明旧改项目账面资产，法院查封
无形资产 43,097,497.43 抵押获得银行借款
合计 265,323,739.48
上述货币资金、应收票据受限是公司生产经营过程中正常的票据结算业务。应收账款、
投资性房地产、固定资产、无形资产受限均为获取公司正常生产经营所需的流动资金。公
司已在年度股东大会上审议综合授信额度，并授权董事会在上述额度范围内自行选择贷款
银行，根据贷款条件决定贷款、开具信用证和银行承兑汇票等融资事宜以及相应贷款融资
的公司资产抵押（质押）事宜，详见公司于 2017 年 5 月 17 日发布的《2016 年年度股东大
会决议公告》（公告编号：2017-16）
上述固定资产清理被法院查封事宜公司亦进行信息披露，详见公司于 2016 年 11 月 1
日发布的《关于涉及诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2016-56）。
5. 报告期内，公司向控股股东的子公司香港誉天国际投资有限公司（以下简称“香港
誉天”）、武汉恒生光电产业有限公司（以下简称“恒生光电”）采购液晶显示屏、液晶
显示器合计 3.15 亿元，向香港誉天销售液晶显示器 2.12 亿元。公司预计 2018 年度向关联
人采购液晶显示屏、液晶显示器合计 1.05 亿元，销售液晶显示器 6100 万元。
请公司：（1）说明与关联方之间购销业务的具体模式，主要流程和收入确认时点，说
明在关联方既有产品的生产能力又有销售能力的情况下，其与公司进行交易的必要性和真
实性，是否符合商业逻辑和商业惯例；（2）举例说明与关联方购销业务的定价情况和定价
公允性；（3）说明从关联方采购金额大于销售金额的原因，相应关联交易预计在 2018 年
均有所下滑的原因；（4）说明公司对关联交易的内部控制措施。
请年审会计师对公司关联交易定价公允性和相应会计处理进行核查并发表明确意见。
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回复：（1）公司前期与客户洽谈合作时, 客户只同意与一家公司签订合作协议，公
司全资子公司武汉恒发科技有限公司具有整机生产能力，优先进行合作谈判, 并与客户签
订商务合作合同，并统一以人民币计价。
与客户开展合作之后，因实际交易过程中会有约 50%的屏是人民币采购,生产成整机后
由本公司直接销售给客户；另外约 50%的屏是通过海关手册保税进口,经公司加工成成品整
机后仍为保税品,因与客户所签订合同为人民币交易,所以此保税品整机必须通过手册经过
海关保税区一般贸易进口交税后才可以出货给客户，这就导致了我公司需要通过整机出口
到保税区,在通过关联方进口整机后人民币售给我公司（因为我公司不能出口的同时办理一
般贸易进口，所以需要通过关联公司完成）,我公司再将整机销售给终端客户，此交易非常
有必要并确实存在,符合商业逻辑和商业惯例。
流程：屏采购（手册保税进口）→整机生产（保税）→整机出口（海关保税区）→“关
联＂（“关联方＂为液晶屏组装加工, 并未有整机生产能力）公司（进口整机）→出货到
我公司（人民币）→我公司出货给终端客户（签约方）
公司向香港誉天、恒生光电采购液晶显示屏等原材料，组装成液晶显示器整机后再通
过香港誉天的境外渠道进行销售，具体运营流程如下：
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收入确认时点为货物交付发票开具或报关已完成。
（2） 关联方主要为 LCM 背光设计生产公司, 在这方面已有多年经验, 是家专业的背
光生产工厂(是从膜片裁切,导光板裁切,印刷开始加工,再到模块组装), 所生产出来的背
光成本非常有优势, 并在质量控上也可以做到很好的控制. 结合以上生产及品质控制优
势，关联方购销业务的定价一定比市场有优势, 同时也会根据市场行情合理定价. (如：
中大尺寸面板价格数据整理时间:2018 年 5 月 26 日 中华液晶网数据显示均价, 在对比关
联方同月对我公司报价，向恒生光电采购原材料，交易价格按当时的市场平均价格低。)
关联方报价
2018年5月订单报价
HSO-HF报价
尺寸 整机
Opencell
E2280SWN PANEL $31.00
21.5
R2218WS PANEL $31.00
240Y(ACER) $40.00
23.8
VA2461 PANEL $40.00
27 VA2759-2 $61.00
中大尺寸面板价格数据整理时间:2018 年 5 月 26 日 中华液晶网
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（3）公司向关联方采购的部分货物是通过非关联方销售，如上述人民币采购的屏，就
是通过我公司直接销售给最终签约客户。
公司在 2017 年年报中披露的公司 2017 年度关联交易实际发生金额均以人民币计价（恒
生光电 2017 年度采购液晶显示屏、液晶显示器合计 3.15 亿元人民币，向香港誉天销售液
晶显示器 2.12 亿元人民币），公司在《2018 年度视讯业务日常关联交易预计情况的公告》
中披露的关联采购及关联销售金额均以美元计价，向关联人采购液晶显示屏、液晶显示器
合计金额为 1.05 亿元美元，销售液晶显示器 6100 万元美元，如果将美元转换为人民币后
公司 2018 年度关联交易预计金额较 2017 年度实际发生金额有较大幅度上升（公司预计 2018
年度视讯业务将有较大幅度增长）。
（4）公司《关联交易管理制度》关于关联交易决策流程及披露标准的相关规定：
第二十条 公司关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 3000 万以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除及时披露外，还聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由公司股东
大会审议批准。
第二十一条 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且高
于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以
上的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第二十四条 公司与关联人进行第九条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联
交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议，根据协议涉及的
金额分别提交董事会、股东大会审议，并及时披露；
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司在披露上一年度报告之前，对公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股
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东大会审议后及时披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告中和半年度报
告中予以披露；如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司根据超
出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露；
（三）公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生
显著变化的，公司在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况，并说明是否
符合协议的规定。
公司根据上述条款，对发生的日常关联交易，与关联人于每年年初签订合作框架协议，
在合作框架协议范围内，每笔交易实际发生时下达针对该笔交易的订购合同，财务部进行
登记并于每月底进行汇总，与年初董事会或股东大会审议的关联交易总金额进行对比；执
行过程中财务部对日常关联交易设置提醒，并与董事会办公室及时沟通，如果日常关联交
易总金额超过预计总金额的，董事会办公室根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会
审议后及时披露；
2、对于首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议，董事会办公室根据协
议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议后生效，并及时披露；
3、对于单笔发生的非日常关联交易，公司与关联人及时签订书面协议，董秘办根据协
议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议后生效，并及时披露。
审计师意见：
针对公司关联交易的公允性和相应的会计处理我们执行了以下审计核查程序：
(1)了解、评估并测试了公司有关关联关系及关联交易的内部控制。
(2)获取公司编制的关联方关系表，通过互联网信息查询，进行适当的背景调查识别核实关联方。
(3)获取公司的关联交易定价原则并查阅相关网站核实公司定价是否合理。
(4)获取贵公司关联交易清单，了解关联交易的商业理由，检查关联交易相关合同或协议、发票、
报关单等，并对重大关联交易的发生额及余额进行函证，核实会计处理是否恰当。
(5)了解贵公司关联交易的授权和批准程序，检查向第三方的采购和销售凭证、对比关联方非关联
方采购及销售价格，核实关联交易是否公允。
综上所述我们在 2017 年度审计中，实施了如上审计程序，经核查公司本期所发生的关联交易均按
照关联交易的议事程序履行，关联交易的金额及定价原则业经公司股东大会批准并有效执行，且履行了
法定的披露程序。我们认为公司关联交易定价公允，相关会计处理符合会计准则要求。
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6. 2017 年 1 月 6 日，公司因未按规定审议及披露与控股股东子公司之间的关联交易
等事项被我所公开谴责，但公司 2017 年内控自我评价报告认为公司不存在重大和重要缺陷。
请说明公司内控自我评价报告的前述披露是否客观、谨慎，对前述违规事项相关的内部控
制措施，违规事实产生原因及对实现控制目标的影响；说明公司在违规事实发生后是否重
新审视相关内控措施并进行整改，整改开始时间、已采取的整改措施，尤其是在保持独立
性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施，整改后运行时间、整改后运行
有效性的评价结论。请内部控制审计机构对前述事项进行核查并发表明确意见。
回复：公司于 2016 年 1 月 18 日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查，并于 2016 年 12 月 22 日，收到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》
（[2016]7 号），于 2017 年 1 月 6 日收到深圳证券交易所的的处罚通知，但公司已于 2015
年底之前将涉案资金全部收回，并且相关受处罚人员亦按规定缴纳了罚款，公司于 2016 年
8 月修订了《关联交易管理制度》（详见公司于 2016 年 8 月发布的公告），进一步完善了
内部控制，至此公司内部控制不存在重大和重要缺陷.虽然深圳证券交易所的处罚决定是
2017 年 1 月 6 日下发的，但公司 2017 年度内部控制不存在重大和重要缺陷。
审计师意见：
2017 年 1 月 6 日，公司因未按规定审议及披露与控股股东子公司之间的关联交易等事项被深交所公
开谴责，我们对该谴责事项的原委进行了解，情况如下：
因涉嫌信息披露违法违规，中恒华发公司于 2016 年 1 月 18 日收到中国证券监督管理委员会调查通
知书（深证调查通字 16026 号）。2016 年 9 月 18 日，中恒华发公司收到了中国证监会深圳监管局《行
政处罚事先告知书》（[2016]6 号）。2016 年 12 月 22 日，中恒华发公司收到中国证监会深圳证监局《行
政处罚决定书》（[2016]7 号）。行政处罚决定书对中恒华发公司未按规定披露与控股股东子公司关联
交易事项、未按规定披露重大资金往来事项、未按照规定披露超额关联交易事项进行了处罚。
与此同时 2017 年 1 月 6 日，公司因未按规定审议及披露与控股股东子公司之间的关联交易等事项
被深交所公开谴责。
公司在收到上述监管机构的处罚及公开谴责后，积极的的开展了整改工作，包括但不仅限于如下措
施：
（1）、公司于 2016 年 8 月 29 日、2016 年 9 月 19 日分别召开第八届董事会第十次会议、2016 年
第二次临时股东大会对《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》、《关联交易管理制度》、《信
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息披露管理制度》等作出修订，进一步完善公司关联方信披制度。公司修订后的关联交易管理制度确定
了重大关联交易（与关联法人达成的交易金额在 300 万以上且高于公司最近审计净资产的 0.5%以上的关
联交易，与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露。对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中和半年度报告中予以披露；如果执行过程中，日
常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及
时披露。
(2)、公司修订了对预付款项的审批程序，严格控制预付款的金额及比例。合同约定时，明确约定
付款条件及付款金额。大额预付款严走审批流程，核实合同内容后经相关部门审批再由出纳付款。严把
付款关，避免超合同金额付款、不按约定付款、重复付款或未生效合同、未加盖合同专用章的合同、无
合同付款（小额采购及特殊情况除外）。
(3)、公司组全体董事、监事和高级管理人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易制度》以及其他相关规定，强化
规范运作意识，不断提高业务素质，加强信息披露管理，更为审慎、细致地做好披露工作。进一步提高
规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
针对上述事项我们执行了以下审计核查程序：
(1)、向公司管理层询问及查阅相关账务了解整个信息披露违法违规事件过程。
(2)、获取中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 16026 号）及中国证监会深圳证监
局《行政处罚决定书》（[2016]7 号），核实该事项是否按照监管层要求整改。并针对 公司所做
出的如上整改措施，进行了核查，出具了《2015 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项审
核报告》。并对公司已修订的内控措施实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有
效性。
(3)、获取内部控制制度及公司 2017 年度内部控制自我评价报告并了解、测试和评价内部控制设计
的合理性和执行的有效性，核实公司 2017 年度内部控制自我评价报告是否客观谨慎。
(4)、核查了报告期内与大股东及关联方之间的资金往来情况，确认是否存在大股东及关联方违规
及资金占用的现像。以及我们认为必要的其他程序。
经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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7. 年报显示，公司前五大客户销售占比 85.47%。请结合经营特点，说明公司是否存在
对大客户重大依赖，如大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，说
明公司是否在防范客户过度依赖风险方面具有有效的应对措施，并进行必要的风险提示。
回复：我公司视讯、注塑和 EPS 业务合作的客户均为有一定行业影响力的大客户，占
有的市场份额大，相比之下，我公司前五大客户的销售占比较高。为防止对客户的过渡依
赖，我公司正不断提升自身的市场竞争能力，投资改造智能化车间，上线先进的 ERP 管理
系统 SAP,以争取更多的客户资源。
8. 年报显示，公司报告期营业外支出中存在债权转让损失 575.52 万元。请说明具体
涉及事项和具体会计处理情况。
回复：2017 年深圳市积方投资有限公司整体承租我司自有物业华发大厦 1-3 层商铺，
产生应收款 2302.08 万元，经公司董事会 2017 年第六次临时会议决议，我公司委托深圳联
合产权交易所股份有限公司将上述债权进行拍卖，起拍价为 1726.56 万元，最后由深圳市
聚凡实业投资有限公司以转让款 1726.56 万元拍得，这笔债权转让产生损失 5,755,200.00
元，计入营业外支出。
特此函复。
深圳中恒华发股份有限公司
2018 年 6 月 25 日
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