北京市君合律师事务所
关于
深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二零一八年七月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
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关于深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：深圳赤湾港航股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“发行人”或“深赤湾”）的
委托，就其拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本
次交易”或“本次资产重组”），担任深赤湾的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》以及中华人民共和国（为本补充法律意见书之目
的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其
他法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规
范性文件”）的相关规定，就本次资产重组相关法律问题于 2018 年 6 月 19 日出
具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的许可类重组问询函[2018]第 19 号《关于对深圳
赤湾港航股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本
所律师在对《问询函》中要求发行人律师核查的事项进行核查的基础上出具《北
京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》以下简称“本补充法律意见书”）。
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除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定
义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律
师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本补充法
律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组必备的
法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和深圳
证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补
充法律意见如下：
《问询函》问题 4：
“关于本次交易需要履行的决策及审批程序。请补充说明：（1）本次交易是
否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市
公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易需取得相关主管部门
核准或备案的具体情况、进展及信息披露安排；（2）本次交易需取得国有资产监
督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关依据、目前进展;（3）请财务顾
问、律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易
需取得相关主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露安排。
本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制
境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不
符的境外投资，包括：
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（1） 赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要
限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（2） 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（3） 在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（4） 使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（5） 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》进一步规定，禁止境内
企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（1） 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
（2） 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
（3） 赌博业、色情业等境外投资；
（4） 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（5） 其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次交易标的公司为招商局港口，其主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、
仓储、运输及其它配套服务，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》上述规定的限制、禁止境内企业进行境外投资的范围。
本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
（1） 关于外国投资者的条件
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理
办法》”）第六条规定，对上市公司进行战略投资的投资者应符合以下要求：
(a) 依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的
管理经验；
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(b) 境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿
美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资
产总额不低于 5 亿美元；
(c) 有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
(d) 近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
根据德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（18）第 S00241 号）、境外
法律意见1以及 CMID 的确认，CMID 符合上述外国投资者的条件：
(a) 根据境外法律意见及 CMID 的确认，CMID 是根据英属维尔京群岛法律依
法设立、经营的 BVI 公司，CMID 确认其财务稳健、资信良好且具有成熟
的管理经验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定；
(b) 根据德勤出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241 号）及 CMID
的确认，截至 2017 年 12 月 31 日，CMID 境外实有资产总额（合并口径）
不低于 1 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定；
(c) 根据 CMID 的确认，CMID 具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营
行为规范，符合《战投管理办法》第六条第（三）项的规定；
(d) 根据境外法律意见及 CMID 的确认并经本所律师的公开查询，CMID 近三
年内未受到境外监管机构及境内相关监管机构的重大处罚，符合《战投管
理办法》第六条第（四）项的规定。
（2） 关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》的第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
(a) 以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方
1 境外法律意见包括《法律意见书》附件十九所列的各相关境外律师事务所出具的关于相关境外主体的法
律意见以及 Machado Meyer Advogados 于 2018 年 7 月 3 日出具的关于 TCP Participaes S.A., TCP –
Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A.和 TCP Log S.A.的法律意见。
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式取得上市公司 A 股股份；
(b) 投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股
份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
(c) 取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
(d) 法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股
份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对
上述领域的上市公司进行投资；
(e) 涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
根据深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议、深赤湾与 CMID
签署的《发行股份购买资产协议》以及《重组报告书》，CMID 对深赤湾进行战
略投资符合上述条件：
(a) CMID 以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次交
易完成后，CMID 对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
本次交易中，深赤湾向 CMID 购买其持有的招商局港口 1,269,088,795 股普
通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%），深赤湾以向 CMID
非公开发行股份的方式支付交易对价，按照本次交易标的资产的总对价
2,465,000.00 万元，每股发行价格 21.46 元计算，深赤湾将向 CMID 发行
1,148,648,648 股 A 股股份，最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证
监会核准的发行股份数量为准；不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，
CMID 将在本次交易完成后持有深赤湾 1,148,648,648 股 A 股份，占深赤湾本次
交易后总股本的 64.05%，符合《战投管理办法》第五条第（一）项与第（二）项
的规定。
(b) CMID 持有的深赤湾的股份的锁定期不低于 3 年。
根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》以及 CMID 出具的
承诺函，1）CMID 因本次交易取得的深赤湾股份，在自登记至 CMID 名下之日
起满 36 个月之日和 CMID 与深赤湾另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿
协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，
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不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议
（如有）进行回购或赠送股份除外）；2）本次交易完成后 6 个月内如深赤湾股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，CMID 持有深赤湾股票的锁定期自动延长至少 6 个月；3）CMID 通
过本次交易取得的深赤湾股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺；4）如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，CMID 将不转让在
深赤湾拥有权益的股份；5）若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或
相关规定要求的锁定期不相符，CMID 应根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定调整上述锁定期。
(c) CMID 持有深赤湾的股份不违反外商投资的相关规定。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018）》的相关规定，深赤
湾所属行业不属于法律法规禁止、限制外商投资的领域，CMID 持有深赤湾的股
份不违反外商投资的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的规定。
(d) 本次交易已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准，符合《战投
管理办法》第五条第（五）项的规定。本次交易取得国有资产监督管理机构
及其授权单位的批准的具体情况详见下述本补充法律意见书对本题“4、本
次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相关
依据、目前进展”的回复。
据此，CMID 对深赤湾进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上所述，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。
本次交易需取得相关主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露
安排。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易需履行国家发改委境外投资相关
手续、商务主管部门的境外投资相关手续及商务主管部门对外国投资者对上市公
司战略投资的核准或备案。
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截至本补充法律意见书出具日，深赤湾正在准备以下程序的相关资料：
(a) 国家发改委、商务主管部门就本次交易涉及的境外投资手续；及
(b) 商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。
待深赤湾完成上述核准或备案程序后，深赤湾将按照法律法规的要求进行披
露。
本次交易需取得国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、
相关依据、目前进展。
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需根据
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
27 号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资
委。2018 年 6 月 19 日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让招
商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366 号），同
意 CMID 按 2,456,000 万 元 的 对 价 向 深 赤 湾 转 让 其 持 有 的 招 商 局 港 口
1,269,088,795 股普通股股份，并同意如招商局港口在估值基准日（2018 年 6 月
15 日）至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID 转让招商局港
口普通股的股数按协议的约定进行调整。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），深赤湾向招商局集团下
属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国
资委的批准。2018 年 6 月 28 日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有
限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360 号），原则同
意深赤湾本次非公开发行不超过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招商局港
口控股有限公司股份对价，及发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资
金的方案。
综上所述，本次交易已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准。
小结
综上，本所律师认为：
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本次交易不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规
定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，符合《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》规定。本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。就本
次交易涉及的境外投资程序，深赤湾正在准备向国家发改委、商务主管部门申请
办理境外投资手续及外国投资者对上市公司战略投资手续的相关资料。深赤湾完
成前述核准或备案程序后，深赤湾将按照法律法规的要求进行披露。
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 27 号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院
国资委。截至本补充法律意见书出具日，招商局集团已下发《关于招商局投资发
展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字
[2018]366 号），同意 CMID 按人民币 2,456,000 万元的对价向深赤湾转让其持有
的招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份，并同意如招商局港口在估值基准日
（2018 年 6 月 15 日）至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID
转让招商局港口普通股的股数按协议的约定进行调整。根据《关于规范上市公司
国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》
（国资发产权[2009]125 号），深赤湾向招商局集团下属企业及其他特定投资者非
公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批准。截至本补充法
律意见书出具日，深赤湾已取得国务院国资委于 2018 年 6 月 28 日下发的《关于
深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权
[2018]360 号），原则同意深赤湾本次非公开发行不超过 114,864.8648 万股 A 股
股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价，及发行不超过 12,895.2746 万
股 A 股股份募集配套资金的方案。据此，本次交易已取得国有资产监督管理机
构及其授权单位的批准。
《问询函》问题 6：
“关于一致行动安排。报告书及《一致行动协议》显示，招商局香港就其受
托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股
股份总数的 23%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表
决上无条件保持一致。招商局香港受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股
股份基于 2013 年招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》。请补充说
明：（1）《一致行动协议》的问题。请详细说明：①列示《一致行动协议》的成
立条件与生效条件；②该《一致行动协议》是否具有稳定性与可持续性；③《香
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港公司收购及合并守则》项下触发强制性全面要约义务的条件，《一致行动协议》
是否可能触及强制性全面要约。（2）关于《一致行动协议》与《增资入股协议》
的关系，请补充说明：①《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要
条款；②《一致行动协议》的成立与生效是否以《增资入股协议》有关委托表决
安排相关条款为前提、是否需要取得《增资入股协议》各方的同意；③CMU 的
股权结构，招商局香港对 CMU 是否构成控制及依据；④《增资入股协议》中关
于委托表决安排的稳定性与可持续性。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
《一致行动协议》的问题。
列示《一致行动协议》的成立条件与生效条件
2018 年 6 月 19 日，发行人与招商局香港签署了附条件生效的《一致行动协
议》，根据年利达律师事务所于 2018 年 7 月 5 日出具的《关于对深圳赤湾港航股
份有限公司重大资产重组相关事宜补充备忘录》（以下简称“年利达的补充备忘
录”）及《一致行动协议》第 5.1 条的约定，《一致行动协议》经发行人与招商局
香港签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1） 深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；
（2） 招商局香港完成内部所需决议程序（如有）；
（3） 深赤湾与 CMID 就本次发行签署的《发行股份购买资产协议》生效；
（4） 香港证监会已书面确认本次一致行动不会触发《香港公司收购及合并守
则》项下的强制性全面要约收购。
该《一致行动协议》是否具有稳定性与可持续性。
根据年利达的补充备忘录及《一致行动协议》第 5.2 条的约定，《一致行动协
议》在出现如下情形之一时终止：
（1） 发行人与招商局香港协商一致同意并签署《一致行动协议》的终止协议；
（2） 《发行股份购买资产协议》终止。
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根据《发行股份购买资产协议》第 13.2 条的约定，发生下列情况之一的，
《发行股份购买资产协议》可终止：
（1） 经发行人与 CMID 书面一致同意终止《发行股份购买资产协议》时；
（2） 协议任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》，导致对方不能实现《发
行股份购买资产协议》目的的，守约方有权以书面通知的方式单方解除《发行股
份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》自前述通知发出之日起自动终止。
违约方给守约方造成损失的，应按《发行股份购买资产协议》第 11.2 条的约定承
担赔偿责任。
除《一致行动协议》第 5.2 条约定的终止情形或发生不可抗力事件外，《一致
行动协议》并没有约定该协议的终止日。根据年利达的补充备忘录，根据《一致
行动协议》的相关约定，除非经双方书面一致同意，发行人和招商局香港作为《一
致行动协议》的签署方均不能单方终止《一致行动协议》。
鉴于此，《一致行动协议》具有稳定性和可持续性。
《香港公司收购及合并守则》项下触发强制性全面要约义务的条件，《一
致行动协议》是否可能触及强制性全面要约。
根据年利达的补充备忘录及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件，深
赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》
项下的交易）不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。
关于《一致行动协议》与《增资入股协议》的关系。
《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款。
招商局香港于 2013 年 11 月 12 日与 Verise Holdings Company Limited（以下
简称“VHC”）及 CMU 签署《增资入股协议》（以下简称“《增资入股协议》”），
根据年利达的补充备忘录及《增资入股协议》第 6.1 条的约定，招商局香港和 VHC
同意，CMU 将签署《增资入股协议》当时及将来持有的招商局国际股权享有的
股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。
《一致行动协议》的成立与生效是否以《增资入股协议》有关委托表决
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安排相关条款为前提、是否需要取得《增资入股协议》各方的同意。
如上所述，《一致行动协议》自经发行人与招商局香港签署后成立，并自下
列条件全部满足之日起生效：（1）深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；（2）
招商局香港完成内部所需决议程序（如有）；（3）深赤湾与 CMID 就本次发行签
署的《发行股份购买资产协议》生效；（4）香港证券及期货事务监察委员会已书
面确认本次一致行动不会触发《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要
约收购。根据年利达的补充备忘录，基于该等情形，《增资入股协议》生效和实
施并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。
根据年利达的补充备忘录，签署《一致行动协议》没有违反《增资入股协议》
的约定，并且《增资入股协议》的条款没有规定签署《一致行动协议》需要取得
《增资入股协议》各方同意；根据《一致行动协议》，虽然招商局香港完成内部
所需决议程序是《一致行动协议》的生效条件之一，但取得《增资入股协议》各
方同意并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。
鉴于此，《一致行动协议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表
决安排相关条款为前提，《一致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》
的约定需取得招商局香港内部所需决议程序（目前已取得）外，不需要取得《增
资入股协议》各方的同意。
CMU 的股权结构，招商局香港对 CMU 是否构成控制及依据。
根据招商局港口提供的相关资料和 CMU 的确认，截至本补充法律意见书出
具日，CMU 的股东及股权结构如下：
股东名称 持股比例
招商局香港 50.00%
VHC 50.00%
其中，招商局香港系招商局集团间接控制的全资子公司，VHC 系国新国际
投资有限公司的子公司；国新国际投资有限公司为国务院国资委下属企业中国国
新控股有限责任公司的子公司。鉴于招商局香港和 VHC 各持有 CMU 50%的股
权，且均不对 CMU 控制和并表，因此，招商局香港对 CMU 不构成控制。
《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性。
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根据《增资入股协议》第十六条，由于不可抗力，致使协议无法履行，或各
方认为终止协议符合各方最大利益经各方协商一致，可以提前终止和解除协议；
另外，如一方不履行协议约定的义务或违反协议的约定，造成 CMU 无法经营或
无法达到协议约定的经营目的，根据《增资入股协议》第十七条，守约方有权提
出终止协议。除前述终止条款外，《增资入股协议》并没有注明协议终止日。
根据年利达律师事务所于 2018 年 6 月 5 日出具的《备忘录》，本次一致行动
安排不构成招商局香港在《增资入股协议》项下的违约事项，除非招商局香港根
据《增资入股协议》第十七条的约定构成违约，否则 CMU 不能单方面终止《增
资入股协议》，且《增资入股协议》的修改需经各方书面同意方能生效。
基于此，《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性。
小结
综上，本所律师认为：
根据年利达的补充备忘录及《一致行动协议》第 5.1 条的约定，《一致行
动协议》经发行人与招商局香港签署后成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；（2）招商局香港完成内部所需决议
程序（如有）；（3）深赤湾与 CMID 就本次发行签署的《发行股份购买资产协议》
生效； 4）香港证券及期货事务监察委员会已书面确认本次一致行动不会触发《香
港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约收购。
根据年利达的补充备忘录及《一致行动协议》的相关约定，除《一致行
动协议》第 5.2 条约定的终止情形或发生不可抗力事件外，《一致行动协议》并
没有约定该协议的终止日。根据《一致行动协议》的相关约定，除非经双方书面
一致同意，发行人和招商局香港作为《一致行动协议》的签署方均不能单方终止
《一致行动协议》。鉴于此，《一致行动协议》具有稳定性和可持续性。
根据年利达的补充备忘录及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件，
深赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协
议》项下的交易）不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。
根据年利达的补充备忘录及《增资入股协议》第 6.1 条的约定，《增资入
股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款是，招商局香港和 VHC 同意，
12
CMU 将签署协议当时及将来持有的招商局国际股权享有的股东投票权授予招商
局香港或招商局香港全资附属公司行使。
《一致行动协议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决安
排相关条款为前提，《一致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》的
约定需取得招商局香港内部所需决议程序（目前已取得）外，不需要取得《增资
入股协议》各方的同意。
招商局香港和 VHC 各持有 CMU 50%的股权，且均不对 CMU 控制和并
表，因此，招商局香港对 CMU 不构成控制。
除相关终止条款外，《增资入股协议》并没有注明协议终止日。根据年利
达律师事务所于 2018 年 6 月 5 日出具的《备忘录》，本次一致行动安排不构成招
商局香港在《增资入股协议》项下的违约事项，除非招商局香港根据《增资入股
协议》第十七条的约定构成违约，否则 CMU 不能单方面终止《增资入股协议》，
且《增资入股协议》的修改需经各方书面同意方能生效。基于此，《增资入股协
议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性。
《问询函》问题 9：
“关于招商局港口的历史沿革。（1）请依据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称
“26 号准则”）第十六条（二）的规定，补充说明招商局港口最近三年增减资及
重大股权转让的原因、作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系等；（2）
招商局港口近三年是否存在因交易、增资或改制而进行评估或估值。若存在，请
依据 26 号准则第十六条（八）的要求对相关评估或估值情况予以补充披露。包
括评估或估值的具体方法、结果、账面值的增减情况、交易价格、交易对方，并
以列表形式说明相关评估或估值与本次交易存在的差异及原因；（3）请参照 26
号准则第十六条（八）的要求，详细说明 CMID 及招商局港口于 2017 年 8 月、
2018 年 3 月、2018 年 5 月三次股权转让原因、目的、每股价格、定价依据、与
本次交易价格的差异、原因及合理性；（4）请结合《增资入股协议》的相关约定
以图表形式补充披露股权转让前后招商局港口的股权结构、各股东的持股比例、
各股东实际支配股份的比例、招商局港口第一大股东及实际控制人的认定及依
据。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
13
请依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称“26 号准则”）第十六条（二）的
规定，补充说明招商局港口最近三年增减资及重大股权转让的原因、作价依据及
合理性，股权变动相关方的关联关系等。
除本次交易外，招商局港口最近三年增减资及重大股权转让为分别于 2016
年 4 月、2017 年 1 月、2017 年 8 月和 2018 年 5 月进行的四次股权转让，具体情
况如下：
股权转让（2016 年 4 月）
2016 年 3 月 23 日，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 与 CMID 签署股权
转让协议，约定由 Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 以港币 3,580,806,871.15
元为对价将其持有的 209,734,906 股招商局港口（其时公司名称为招商局国际）
的股份转让给 CMID（以下简称“2016 年 4 月招商局港口股权转让”）。根据招商
局集团相关人员的确认及 CMID 的说明，2016 年 4 月招商局港口股权转让系招
商局集团对于招商局港口持股结构的统一调整，转让双方 Hoi Tung Investment
(Yantai) Limited 和 CMID 在转让当时均为招商局集团的全资子公司，转让价格为
双方协商确定，具备商业合理性。
根据境外法律意见，根据 Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 的股东名册，
自 1992 年 11 月 25 至今，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 的唯一股东为
China Merchants Hoi Tung Trading Company Limited；根据 China Merchants Hoi
Tung Trading Company Limited 的股东名册，自 1991 年 12 月 31 日至今，China
Merchants Hoi Tung Trading Company Limited 的股东分别为招商局香港（持股比
例为 99.99975%）及招商局船务企业有限公司（持股比例为 0.00025%）。因此，
2016 年 4 月招商局港口股权转让当时，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 和
CMID 均为招商局香港的控股子公司。
股权转让（2017 年 1 月）
2017 年 1 月 10 日，Best Winner Investment Limited 以港币 366,825,704.4 元
为对价将其持有的 18,414,945 股招商局港口的股份转让给 CMID（以下简称“2017
年 1 月招商局港口股权转让”）。根据招商局集团相关人员的确认及 CMID 的说
明，2017 年 1 月招商局港口股权转让系招商局集团对于招商局港口持股结构的
14
统一调整，转让双方 Best Winner Investment Limited 和 CMID 均为招商局香港的
全资子公司，转让价格为双方协商确定，具备商业合理性。
如上，根据招商局集团相关人员的确认及 CMID 的说明，2017 年 1 月招商
局港口股权转让当时，Best Winner Investment Limited 和 CMID 均为招商局香港
的全资子公司。
股权转让（2017 年 8 月）
2017 年 8 月 17 日，CMID 以港币 4,960,159,043 元为对价将其持有的
163,918,012 股招商局港口的股份转让给 CMU（以下简称“2017 年 8 月招商局港
口股权转让”）。根据招商局集团相关人员的确认、CMID 及 CMU 的说明，2017
年 8 月招商局港口股权转让系因 CMU 看好港口行业和招商局港口发展，特别是
招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决
定继续对招商局港口进行增持。2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，CMU
成为招商局港口的第一大股东。根据 CMID 及 CMU 的说明，转让价格为双方协
商定价，并在招商局港口市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
根据 CMID 及 CMU 的说明，2017 年 8 月招商局港口股权转让当时，CMID
为招商局香港的全资子公司，招商局香港持有 CMU 50%的股权，且不对 CMU
控制和并表。
股权转让（2018 年 5 月）
2018 年 4 月 25 日，虹辉公司、布罗德福国际、CMU 与 CMID 签署招商局
港口股份转让协议。根据招商局港口股份转让协议，CMU 同意向 CMID 注入招
商 局 港口的 321,534,454 股股份；作为代价，虹辉公司同意向 CMU 发行
7,167,002,980 股虹辉公司的普通股，同时 CMID 也同意向虹辉公司发行 3,393 股
CMID 的普通股（以下简称“2018 年 5 月招商局港口股权转让”）。
2018 年 5 月招商局港口股权转让前，虹辉公司除持有 CMID 的 100%发行股
份外，没有持有其他资产，CMID 除持有 947,554,341 股招商局港口的股份外，
没有持有其他资产。根据招商局港口股份转让协议，CMU 通过上述股权转让取
得的 7,167,002,980 股虹辉公司股份数量，系根据虹辉公司通过其全资子公司
CMID 间接持有的招商局港口 947,554,341 股普通股股份和 CMU 根据招商局港
口股份转让协议向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局港口普通股股份之间的比
例确定。根据 CMID 与 CMU 就上述转让招商局港口股权签署的买卖单，前述
15
CMU 向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局港口股份的价值为 7,167,002,980 港
元。
根据招商局集团相关人员的确认、CMID 及 CMU 的说明，为支持本次交易，
使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东，经 CMU 与 CMID 协
商，CMU 决定出售 9.81%的招商局港口股权（即前述 321,534,454 股）给予 CMID；
此外，本次交易完成后，CMU 也将间接持有部分深赤湾 A 股股份，并同时持有
招商局港口资产境内外上市平台的股权，符合其资产配置及投资策略；本次转让
定价以招商局港口 2017 年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，
在市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
2018 年 5 月招商局港口股权转让当时，CMID、布罗德福国际和虹辉公司均
为招商局香港的全资子公司，招商局香港持有 CMU 50%的股权，且不对 CMU
控制和并表。
招商局港口近三年是否存在因交易、增资或改制而进行评估或估值。若
存在，请依据 26 号准则第十六条（八）的要求对相关评估或估值情况予以补充
披露。包括评估或估值的具体方法、结果、账面值的增减情况、交易价格、交易
对方，并以列表形式说明相关评估或估值与本次交易存在的差异及原因。
根据招商局集团相关人员、招商局港口、CMID 及 CMU 的确认，除本次交
易外，招商局港口近三年不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情况。
请参照 26 号准则第十六条（八）的要求，详细说明 CMID 及招商局港口
于 2017 年 8 月、2018 年 3 月、2018 年 5 月三次股权转让原因、目的、每股价
格、定价依据、与本次交易价格的差异、原因及合理性。
CMID 及招商局港口于 2017 年 8 月、2018 年 3 月、2018 年 5 月三次股
权转让原因、目的、每股价格、定价依据
招商局港口于 2017 年 8 月、2018 年 5 月两次股权转让的原因、目的、转让
价格和定价依据详见上述本补充法律意见书对本题（一）的回复。
此外，CMID 相关股份于 2018 年 3 月进行了转让。根据境外法律意见，2018
年 3 月 29 日，招商局香港、虹辉公司及布罗德福签署的股权转让协议，招商局
香港将其持有的 10,000 股 CMID 股份以 21,120,986,261 元港币对价转让给虹辉
16
公司（以下简称“2018 年 3 月 CMID 股权转让”），作为代价，虹辉公司于 2018
年 3 月 29 日通过股东决议及董事决议向布罗德福发行 21,120,986,261 股虹辉公
司普通股，同时布罗德福也同意向招商局香港发 1 股布罗德福普通股。根据招商
局集团相关人员的确认及 CMID 的说明，CMID 在本次转让当时仅持有招商局港
口 947,554,341 股普通股股票，本次间接转让招商局港口的每股作价为 22.29 港
元/股；2018 年 3 月 CMID 股权转让为招商局集团因境外股权管理需要进行的内
部调整，其转让定价以招商局港口 2017 年末净资产为基础，与本次交易的定价
原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
招商局港口于 2017 年 8 月、2018 年 3 月、2018 年 5 月三次股权转让与
本次交易价格的差异、原因及合理性
(a) 如前文所述，2017 年 8 月招商局港口股权转让系因 CMU 看好港口行业和
招商局港口发展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步
加强与招商局集团的合作，决定继续对招商局港口进行增持。2017 年 8 月
招商局港口股权转让完成后，CMU 成为招商局港口的第一大股东。转让价
格为双方协商定价，并在招商局港口市价基础上给予一定溢价（较协议签
署日前一日招商局港口的市价溢价近 30%）。根据招商局集团相关人员的确
认、CMID 及 CMU 的说明，2017 年 8 月招商局港口股权转让与本次转让
每股价格有一定差异，其主要原因是本次交易时点与 2017 年 8 月招商局港
口股权转让时的港口行业情况、公司财务状况及二级市场交易价格存在一
定差异，故 2017 年 8 月招商局港口股权转让价格与本次交易估值定价相关
性有限；2017 年 8 月招商局港口股权转让涉及招商局港口第一大股东变更，
其定价较市价的溢价幅度与 2018 年 5 月招商局港口股权转让基本保持一
致，具备商业合理性。
(b) 如前文所述，2018 年 3 月 CMID 股权转让前，CMID 和虹辉公司均为招商
局香港全资子公司，该次转让为招商局集团因境外股权管理需要进行的内
部调整；2018 年 3 月 CMID 股权转让股权作价为 22.29 港元/股，与招商局
港口 2017 年年末每股净资产基本一致，与本次交易的定价原则保持一致。
(c) 如前文所述，根据 CMID 和 CMU 的说明，2018 年 5 月招商局港口股权转
让系为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一
大股东而进行；此外，本次交易完成后，CMU 也将间接持有部分深赤湾 A
股股权，CMU 同时持有招商局港口资产境内外上市平台的股权，符合其资
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产配置及投资策略；2018 年 5 月招商局港口股权转让股权作价为 22.29 港
元/股，较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近 30%，与招商局港口
2017 年年末每股净资产基本一致，与本次交易的定价原则保持一致。
综上，2017 年 8 月招商局港口股权转让、2018 年 3 月 CMID 股权转让、2018
年 5 月招商局港口股权转让情况总结如下：
对应招商局港
口每股作价
时间 事项 转让原因 定价依据 差异及合理性解释
（港元/股）
本次交易时点与 2017
因 CMU 看好 年 8 月股权转让时的港
港口行业和 口行业情况、公司财务
招商局港口 状况及二级市场交易
发展，特别是 价格存在一定差异，故
招商局港口 较 协 议 签 署 2017 年 8 月股权转让价
CMID 转让
“一带一路” 日前一日招 格与本次交易估值定
招商局港
2017.8 发展战略，同 30.26 商 局 港 口 的 价相关性有限。
口股份予
时为进一步 市价溢价近
CMU
加强与招商 30% 2017 年 8 月股权转让涉
局集团的合 及招商局港口第一大
作，决定继续 股东变更，其定价较市
对招商局港 价的溢价幅度与 2018
口进行增持 年 5 月股权转让基本保
持一致。
招商局香 与招商局港
招商局集团
港将其持 口 2017 年年
因境外股权
有的 100% 末 每 股 净 资 参考净资产，定价原则
2018.3 管 理 需 要 进 22.29
CMID 股权 产 基 本 保 持 与本次交易一致
行的内部调
转让给虹 一致，且较
整
辉公司 协议签署日
18
前一日招商
局港口的市
价 溢 价 近
30%
为支持本次
交易，使得本
次交易完成 与招商局港
CMU 转让
后深赤湾成 口 2017 年年
招商局港 参考净资产，定价原则
2018.5 为 招 商 局 港 22.29 末每股净资
口股份予 与本次交易一致
口的第一大 产基本保持
CMID
股东及 CMU 一致
资产配置需
要
与招商局港
口 2018 年 3
月末模拟报
2018.6 本次交易 - 23.76 -
表每股净资
产基本保持
一致
结合《增资入股协议》的相关约定以图表形式补充披露股权转让前后招
商局港口的股权结构、各股东的持股比例、各股东实际支配股份的比例、招商局
港口第一大股东及实际控制人的认定及依据。
2017 年 8 月招商局港口股权转让
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2017 年 8 月招商局港口
股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
19
根据上述股权结构图，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，CMU 持有
招商局港口约 32.81%的股份，为招商局港口的第一大股东。
根据年利达的补充备忘录和境外法律意见，根据《增资入股协议》的约定，
CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招
商局香港或招商局香港全资附属公司行使；根据前述约定，招商局香港受托行使
CMU 在 2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后持有的招商局港口约 32.81%的
股份的投票权。此外，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，招商局香港是
CMID 的唯一股东，CMID 持有的招商局港口约 28.91%的股份。
根据年利达的补充备忘录，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港联交所证券上市规则》”）并没有“实际控制人”的定义和概念，
根据《香港联交所证券上市规则》，控股股东是“指任何有权在发行人的股东大
会上行使或控制行使 30%（或《公司收购及合并守则》不时规定会触发强制性公
20
开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托证券持有人）或
一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行人董事会的大部
分成员的任何一名或一组人士”；通过《增资入股协议》CMU 将其股东投票权
授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，因此，招商局香港有权在招商
局港口的股东大会上行使 CMU 所持招商局港口股份的投票权。又由于招商局香
港实际上能控制行使 CMID 作为招商局港口股东的投票权，因此，招商局香港合
计控制行使招商局港口约 61.72%的投票权并为招商局港口的控股股东。此外，
根据招商局港口的说明，招商局集团为招商局港口的最终控股公司。
综上，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，招商局香港为招商局港口
的控股股东，而招商局集团通过招商局香港实际拥有招商局港口约 61.72%的股
份的投票权，招商局集团为招商局港口的最终控股公司。
2018 年 3 月 CMID 股权转让
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2018 年 3 月 CMID 股权
转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
21
根据上述股权结构图及前述年利达的补充备忘录中关于 2017 年 8 月招商局
港口股权转让的内容，我们理解，本次股权转让完成后，CMU 仍持有招商局港
口约 32.81%的股份，仍为招商局港口的第一大股东，招商局香港根据《增资入
股协议》有权在招商局港口的股东大会上继续行使 CMU 所持招商局港口股份的
投票权，因此招商局香港仍合计控制行使招商局港口约 61.72%的投票权并仍为
招商局港口的控股股东。根据招商局港口的说明，招商局集团仍为招商局港口的
最终控股公司。
2018 年 5 月招商局港口股权转让
22
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2018 年 5 月招商局港口
股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
根据上述股权结构图，2018 年 5 月招商局港口股权转让完成后，CMID 持有
招商局港口约 38.72%的股份，为招商局港口的第一大股东。
根据年利达的补充备忘录，2018 年 5 月招商局港口股权转让完成后，CMID
持有超过 30%的招商局港口股权，根据《香港联交所证券上市规则》“控股股东”
23
的定义，CMID 为招商局港口的控股股东。根据招商局港口的说明，招商局集团
仍为招商局港口的最终控股公司。
小结
综上，本所律师认为：
除本次交易外，招商局港口最近三年增减资及重大股权转让为分别于
2016 年 4 月、2017 年 1 月、2017 年 8 月和 2018 年 5 月进行的四次股权转让，
前述股权转让的定价具有商业合理性。
根据招商局集团相关人员、招商局港口、CMID 及 CMU 的确认，招商局
港口近三年不存在因交易、增资或改制而进行评估或估值的情形。
2017 年 8 月招商局港口股权转让系因 CMU 看好港口行业和招商局港口
发展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集
团的合作，决定继续对招商局港口进行增持。2017 年 8 月招商局港口股权转让
完成后，CMU 成为招商局港口的第一大股东；转让价格为双方协商定价，同时
CMU 在招商局港口市价基础上给予一定溢价（较协议签署日前一日招商局港口
的市价溢价近 30%）。2017 年 8 月招商局港口股权转让与本次转让每股价格有一
定差异，其主要原因是本次交易时点与 2017 年 8 月招商局港口股权转让时的港
口行业情况、公司财务状况及二级市场交易价格存在一定差异，故 2017 年 8 月
招商局港口股权转让与本次交易估值定价相关性有限。2018 年 5 月招商局港口
股权转让及 2018 年 3 月 CMID 股权转让（招商局港口股份间接转让）系 CMU
综合考虑自身资产配置需要，以及招商局集团因境外股权管理需要进行相应内部
调整；该等股权转让定价以招商局港口 2017 年末净资产为基础，与招商局港口
2017 年年末每股净资产基本一致，与本次交易的定价原则保持一致，该等股权
转让交易作价在招商局港口市价基础上给予一定溢价，相比于本次交易定价的差
异具备合理性。
2017 年 8 月股权转让完成后，CMU 持有招商局港口约 32.81%的股份，
为招商局港口的第一大股东，招商局香港为招商局港口的控股股东，招商局集团
为招商局港口的最终控股公司。2018 年 3 月 CMID 股权转让完成后，CMU 持有
招商局港口约 32.81%的股份，仍为招商局港口的第一大股东，招商局香港仍为
招商局港口的控股股东，招商局集团仍为招商局港口的最终控股公司。2018 年 5
24
月股权转让完成后，CMID 持有招商局港口约 38.72%的股份，为招商局港口的
第一大股东，CMID 持有超过 30%的招商局港口股权，根据《香港联交所证券上
市规则》“控股股东”的定义，CMID 为招商局港口的控股股东，招商局集团仍
为招商局港口的最终控股公司。
《问询函》问题 11：
“关于收购巴西 TCP 公司相关事项。2018 年 2 月招商局港口收购巴西 TCP
公司并将其纳入合并范围。（1）该收购的具体情况，包括交易目的、作价、执行
情况、是否履行必要的审议程序及信息披露义务；该交易的主要条款，是否存在
为招商局港口附加额外义务，承担不合理风险的条款。（2）报告书显示巴西 TCP
公司涉及作为被告的案件共 593 件，面临的损失金额合计折合人民币 10.7 亿元。
请补充披露巴西 TCP 涉诉案件的主要案由、涉及金额、是否存在损失金额超过
该公司原股东承诺的最高赔付限额的风险。……请律师就第（1）、（2）项问题核
查并发表明确意见，……。”
回复意见：
该收购的具体情况，包括交易目的、作价、执行情况、是否履行必要的
审议程序及信息披露义务
该收购的交易目的
根据年利达的补充备忘录及招商局港口的公告文件，招商局港口为中国具有
国际业务的领先港口投资者及营运商，招商局港口的投资及经营业务横跨中国沿
海地区，包括香港、深圳、上海、宁波、青岛、大连、天津、湛江、厦门湾及台
湾，以及国际地区，包括斯里兰卡、尼日利亚、吉布提、多哥、土耳其、美国以
及亚洲、欧洲及地中海地区多个国家；招商局港口及其子公司（以下简称“招商
局港口集团”）近年来一直积极探索及（于视为适当时）把握可得的机遇，以作
为其现有的且持续增长的港口服务有效增加新增长动力的方法之一；收购 TCP
将使招商局港口集团的业务扩展至拉丁美洲地区及进一步巩固其全球地位。
作价
根据年利达的补充备忘录及招商局港口的公告文件，2017 年 9 月 4 日，招
商局港口、招商局港口的全资子公司广升发展有限公司（以下简称“广升公司”）
25
与 Fundo de Investimento em Participaes – Brasil de Private Equity Multiestratégia
等 8 家 TCP 原机构股东（以下简称“售股股东”）及 TCP 签署《股权购买协议》，
招商局港口收购合计 7,611,333 股 TCP 股份，约占 TCP 已发行股本的 90%，收
购 TCP 股份的购买价为 2,891,250,227.92 雷亚尔（相等于约 7,228,125,570 港元）。
执行情况
根据年利达的补充备忘录及招商局港口的公告文件，上述收购 TCP 股份（共
占 TCP 已发行股本的 90%）已于 2018 年 2 月 23 日（巴西圣保罗时间）完成交
割。
是否履行必要的审议程序及信息披露义务
根据年利达的补充备忘录及招商局港口的公告文件，由于收购 TCP 按照《香
港联交所证券上市规则》第 14.07 条的适用百分比率超过 5%但低于 25%，交易
事项构成招商局港口的须予披露交易，并须遵守《香港联交所证券上市规则》第
十四章的通知及公告规定，招商局港口已履行招商局港口公司章程及《香港联交
所证券上市规则》必要的审议与披露程序。
请补充披露该收购的主要条款，是否存在为招商局港口附加额外义务，
承担不合理风险的条款。
根据年利达的补充备忘录及招商局港口的公告文件，《股权购买协议》的主
要内容为：
收购标的和购买价
本次收购的标的为合计 7,611,333 股 TCP 股份，约占 TCP 已发行股本的 90%，
收购该等 TCP 股份的购买价为 2,891,250,227.92 雷亚尔（相等于约 7,228,125,570
港元）。
先决条件
交割受限于（其中包括）下列条件的满足或获豁免：《股权购买协议》及其
项下拟进行的交易获得政府授权机构的相关批准（包括巴西反垄断及监管机构的
批准）；TCP 购股权计划的受益人根据 TCP 购股权计划（TCP 于 2012 年 4 月 16
26
日召开的股东大会批准的购股权计划），由 TCP 根据购股权计划发行股份予 TCP
购股权计划的受益人，该等 TCP 购股权计划的受益人购入该等股份并同意于交
割时出售该股份予广升公司。
交割
交割须于收到最后一项先决条件已达成的通知后第五个营业日或订约方可
能以书面方式协定的其他日期发生。
托管
于交割时，收购 TCP 股份的购买价 10%将存入托管代理在巴西持有的托管
账户，并由托管代理自交割日期起持有，为期 5 年，以偿付广升公司在《股权购
买协议》下可能提出的保证及损害赔偿请求。
根据年利达的补充备忘录，根据招商局港口于 2017 年 9 月 4 日就有关收购
TCP 发表的公告，《股权购买协议》系于招商局港口的一般及日常业务过程中按
正常商业条款订立，董事认为《股权购买协议》条款公平合理且符合招商局港口
及招商局港口股东的整体利益；据招商局港口董事所知、所悉及所信，TCP、售
股股东、TCP 购股权计划的受益人及其各自的最终实益拥有人均为独立于招商
局港口及招商局港口关连人士的第三方。
根据境外法律意见，与同类型、同规模、同行业的交易相比较，广升公司及
招商局港口在《股权购买协议》项下承担的义务是标准的（the obligations of Kong
Rise Development Investment and CMP are standard when compared with transactions
of the same kind, size and sector）。基于该意见，我们理解，《股权购买协议》并
未包含为招商局港口附加与同类型、同规模、同行业的交易相比额外的义务的条
款、或使招商局港口承担与同类型、同规模、同行业的交易相比不合理风险的条
款。
请补充披露巴西 TCP 涉诉案件的主要案由、涉及金额、是否存在损失金
额超过该公司原股东承诺的最高赔付限额的风险。
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，巴西子公司 593 件涉诉案件的
案件类型和涉及的可能面临的损失金额如下：
27
案件类 案件数量 涉及的可能面临的损失金 主要案由
型 （件） 额2（雷亚尔）
民事类 68 10,870,449.84（折合人民 货物发放、损坏，存储货物申报，集装
诉讼 币约 0.19 亿元） 箱退还等
环保类 9 80,709,045（折合人民币 码头建设及卡车运行带来的环境污染等
诉讼 约 1.39 亿元）
劳动类 346 15,251,593.09（折合人民 劳资协议及补充协议的效力、最低工资
诉讼 币约 0.26 亿元） 问题、未通过 OGMO（劳工管理机
关）而直接与雇员签订劳动合同等
税务类 107 515,210,428.76（折合人民 税务相关事项等
诉讼 币约 8.87 亿元）
监管类 63 540,290（折合人民币约 行政监管相关问题
行政诉 0.01 亿元）
讼
合计 593 622,581,806.69（折合人 -
民币约 10.7 亿元）
其中，税务类诉讼中金额较大的案件的基本情况如下：
2注：涉及可能面临的损失金额指实际面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以计算时，该金额按
照涉诉金额计算。
28
原告 被告 涉及的可能面 主要案由
临的损失金额3
（人民币）
联邦政府 TCP 约 3.23 亿 联邦政府向 TCP Terminal 征收 2002-2005
Terminal 年的企业所得税等税费，该部分税费的计
算涉及到 TCP Terminal 应如何记录特许经
营巴拉那瓜港口的费用等
TCP 联邦政府 约 1.96 亿 巴西国家税务局向 TCP Terminal 征收 2009-
Terminal 2012 年的企业所得税等税费，该部分税费
的计算涉及到 TCP Terminal 应如何记录特
许经营巴拉那瓜港口的费用等
巴西国家 TCP 约 1.85 亿 联邦政府向 TCP Terminal 征收 2012-2014
税务局 Terminal 年的企业所得税等税费，该部分税费的计
算涉及到 TCP Terminal 应如何记录特许经
营巴拉那瓜港口的费用等
TCP 巴拉那瓜 约 0.26 亿 TCP Terminal 请求废止巴拉那瓜市政府向
Terminal 市政府 TCP Terminal 征收 2001-2004 年服务税的决
定
TCP 等 联邦政府 约 0.42 亿 TCP 请求认可其在授予和行使股权激励计
划时不征收所得税等的权利
注：根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，按 1 雷亚尔兑 0.58052
元人民币计算
根据境外法律意见书，上述税务类诉讼中金额较大的案件均不属于获得不利
判决的可能性高于获得有利判决的可能性、很可能导致赔偿支出的案件。根据境
外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，巴西子公司 593 件涉诉案件中，很可能导
致赔偿支出的案件数量及涉及的可能面临的损失金额如下，其中，涉及税务类诉
讼的数量为 4 件，涉及的可能面临的损失金额约为人民币 0.05 亿元：
3 注：涉及可能面临的损失金额指实际面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以计算时，该金额按
照涉诉金额计算。
29
损失概率 案件数量 涉及的可能面临的损失金额（雷
亚尔）
很可能（指获得不利判决的可能性 55 7,054,634.15（折合人民币约
高于获得有利判决的可能性） 0.12 亿元）
注：根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，按 1 雷亚尔兑 0.58052
元人民币计算
根据境外法律意见，《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股权
交易款的 30%，即约 8.7 亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31
日的人民币参考汇率，折合人民币约 14.9 亿元），巴西子公司截至 2018 年 3 月
31 日作为被告或面临经济损失的 593 件案件面临的损失金额合计约 6.2 亿雷亚
尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合人民
币约 10.7 亿元），未超过前述原股东承诺赔付的最高总额，如相关案件出现败诉
的情形，则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。
小结
综上，本所律师认为：
根据年利达的补充备忘录及招商局港口的公告文件，招商局港口收购
TCP 股份（共占 TCP 已发行股本的 90%）已于 2018 年 2 月 23 日（巴西圣保罗
时间）完成交割，招商局港口已履行招商局港口公司章程及《香港联交所证券上
市规则》必要的审议与披露程序。
根据年利达的补充备忘录，根据招商局港口于 2017 年 9 月 4 日就有关
收购 TCP 发表的公告，《股权购买协议》系于招商局港口的一般及日常业务过程
中按正常商业条款订立，董事认为《股权购买协议》条款公平合理且符合招商局
港口及招商局港口股东的整体利益；据招商局港口董事所知、所悉及所信，TCP、
售股股东、TCP 购股权计划的受益人及其各自的最终实益拥有人均为独立于招
商局港口及招商局港口关连人士的第三方。《股权购买协议》并未包含为招商局
港口附加与同类型、同规模、同行业的交易相比额外的义务的条款、或使招商局
港口承担与同类型、同规模、同行业的交易相比不合理风险的条款。
30
根据境外法律意见，巴西子公司截至 2018 年 3 月 31 日作为被告或面临
经济损失的 593 件案件面临的损失金额合计未超过《股权购买协议》中原股东承
诺赔付的最高总额，如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据《股权购
买协议》收到相关经济赔偿。
《问询函》问题 13：
“关于处置子公司控制权事项。报告书显示，招商局港口与 2017 年 4 月 7
日以 61.45 亿元人民币出售 Soares Limited 100％股权。请补充披露：（1）该交
易的原因及目的，相关合同的主要条款、作价依据及合理性，对招商局港口当年
利润的影响，是否履行必要的审议与披露程序。（2）本次交易的过渡期及减值承
诺期内是否存在其他资产出售安排。如是，请说明资产出售安排的具体情况及其
影响，并分析上述资产出售安排是否有利于保持交易标的业务完整性，是否与本
次交易背景、目的及未来业务规划相符，是否影响减值承诺履行。（3）请财务顾
问、律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
该交易的原因及目的，相关合同的主要条款、作价依据及合理性，对招
商局港口当年利润的影响，是否履行必要的审议与披露程序。
根据年利达的补充备忘录及招商局港口的公告文件，2017 年 4 月 7 日，招
商局港口作为卖方与招商局工业集团有限公司（以下简称“招商局工业集团”）
作为买方就买卖 Soares Limited 全部已发行股本（以下简称“销售股份”）及转
让招商局港口向 Soares Limited 垫付且尚未偿还的所有股东贷款（以下简称“股
东贷款”）订立购股协议（以下简称“购股协议”）：
交易原因及目的
根据购股协议，Soares Limited 的主要资产为其于中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）股份的间接权益（占于 2016 年 12
月 31 日中集集团总已发行股本的约 24.53%，即为招商局港口其时于中集集团的
全部间接权益）。
根据招商局港口发表日期为 2017 年 4 月 7 的公告（以下简称“交易公告”），
招商局港口集团的核心业务包括港口及港口相关业务，近年的策略为专注发展其
31
港口及港口相关业务，同时在适当时机出售并非与港口及港口相关业务相互配合
的非核心业务；中集集团的主要业务集中于现代化交通运输装备、能源、食品、
化工等装备的制造及服务业务、物流装备制造与相关服务、海洋工程、铁路货车
制造、房地产开发，因此不再与招商局港口集团的核心业务相互配合，交易让管
理层及董事可集中招商局港口集团资源发展其港口及港口相关业务，将会惠及招
商局港口。
购股协议的主要条款
根据购股协议，招商局港口同意向招商局工业集团出售销售股份及转让股东
贷款，买卖销售股份及转让股东贷款的总代价为 8,542,964,799 港元。招商局港
口与招商局工业集团进一步协议，（1）招商局工业集团有权就 Soares Limited 所
持中集集团股份收取中集集团就截至 2016 年 12 月 31 日的财政年度宣派或派付
的股息或分派；及（2）招商局港口有权就 Soares Limited 所持中集集团股份于
2017 年 1 月 1 日（包括当日）至完成日期（包括当日）止期间获得中集集团普
通股东应占权益的任何净收益及须承担其中任何净亏损（不包括由于 2017 年 1
月 1 日（包括当日）至 2017 年 6 月 30 日（包括当日）止期间中集集团向股东拟
派发、已宣派或已派付的任何股息导致的任何变动）。
作价依据及合理性
根据交易公告，代价由协议双方按公平基准并参照 Soares Limited 截至 2016
年 12 月 31 日的估值、股东贷款、中集集团股价的过往趋势及表现等因素后磋商
确定。
根据交易公告，招商局港口董事（不包括独立非执行董事）认为，购股协议
在本集团日常及一般业务过程中并按正常商业条款订立，购股协议的条款公平合
理，且符合招商局及招商局股东的整体利益。根据招商局港口日期为 2017 年 5
月 1 日发表的通函，独立非执行董事在考虑独立财务顾问意见后认为，购股协议
项下的交易乃在招商局港口日常及一般业务过程中进行且交易符合招商局及股
东之整体利益，且交易条款属正常商业条款，对独立股东而言属公平合理。
是否履行必要的审议与披露程序
2017 年 5 月 16 日，招商局集团出具《关于对招商局港口控股有限公司协议
32
转让 Soares Limited 股权项目的批复》（招发战略字[2017]296 号），同意招商局
港口以非公开协议转让的方式将其持有的 Soares Limited 100%的股东权益转让
给招商局工业集团。
购股协议项下的交易构成招商局港口的须予披露交易及关连交易，须遵守（1）
《香港联交所证券上市规则》第十四章项下的通知及公告规定及（2）《香港联
交所证券上市规则》第十四 A 章项下的公告、股东批准、通函及年度报告规定。
招商局港口已履行其公司章程及《香港联交所证券上市规则》必要的审议与披露
程序。
本次交易的过渡期及减值承诺期内是否存在其他资产出售安排。如是，
请说明资产出售安排的具体情况及其影响，并分析上述资产出售安排是否有利于
保持交易标的业务完整性，是否与本次交易背景、目的及未来业务规划相符，是
否影响减值承诺履行。
根据招商局港口的确认，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口及其下
属公司未签署任何关于出售下属子公司的相关资产出售或转让协议，亦暂无任何
出售下属资产的安排；在本次交易的过渡期及减值承诺期内，招商局港口及其下
属公司不排除在保证企业正常经营、不损害深赤湾及招商局港口中小股东利益以
及保证业务完整性、不对减值承诺的履行产生不利影响的前提下，出于合理商业
目的，对相关下属子公司股权或相关资产进行处置。
小结
综上，本所律师认为：
根据年利达的补充备忘录及招商局港口的公告文件，出售 Soares Limited
100％股权招商局港口已履行其公司章程及《香港联交所证券上市规则》必要的
审议与披露程序。
根据招商局港口的确认，截至本补充法律意见书出具日，招商局港口及
其下属公司未签署任何关于出售下属子公司的相关资产出售或转让协议，亦暂无
任何出售下属资产的安排；在本次交易的过渡期及减值承诺期内，招商局港口及
其下属公司不排除在保证企业正常经营、不损害深赤湾及招商局港口中小股东利
益以及保证业务完整性、不对减值承诺的履行产生不利影响的前提下，出于合理
33
商业目的，对相关下属子公司股权或相关资产进行处置。
《问询函》问题 15：
“招商局港口的部分土地、房屋存在权属瑕疵。请补充说明，（1）尚未获取
房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的影响、拟采取的解
决措施及期限、是否会对招商局港口的日常生产经营产生影响、是否可能构成本
次交易的法律障碍。（2）涉及蛇口集装箱的数处房产权属证书的办理进度，预计
完成时间。（3）汕头港口集团部分土地因涉及收储拟予以拆除。相关收储事项的
安排及相关会计处理原则。（4）汕头港口集团与招商港务部分土地及物业为临时
建筑或构筑物，无法办理权属证书。是否存在行政处罚的风险，针对该部分资产
未来拟采取的措施。（5）请结合 26 号准则第十八、十九条的规则补充说明，核
查并补充说明招商局港口及其子公司是否全面取得生产经营所必备的批复、许
可、资质，是否存在相关许可已到期或即将到期的情况，是否对标的资产生产经
营构成障碍。（6）请核查招商局集团出具的《承诺函》是否明确、具体，是否符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的规定。（7）请财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值、占比、对本次交易估值的
影响、拟采取的解决措施及期限、是否会对招商局港口的日常生产经营产生影响、
是否可能构成本次交易的法律障碍。
尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值及占比
根据《招商局港口审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口经审计
的尚未取得权属证书的房产对应的账面价值为 1,236,436,345.96 元，占招商局港
口固定资产及投资性房地产账面价值合计数的比例约为 4.63%。
拟采取的解决措施及期限
根据招商局港口的说明，招商局港口已由招商局港口主要负责人员牵头，组
织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，
将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进，尽最大努力争
取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。
34
是否会对招商局港口的日常生产经营产生影响、是否可能构成本次交易
的法律障碍
根据招商局港口的确认，鉴于该等尚未取得权属证书的房产目前均由招商局
港口境内控股子公司正常经营管理，且近三年来相关公司并未因此受到过规划或
建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小，上述尚未办理权属证书的情况并未对
招商局港口境内控股子公司实际占有或合理使用该等房产造成重大不利影响；且
未取得权属证书的房产账面价值占比较小，因此不会对其生产经营造成重大不利
影响。
此外，招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018 年 6 月 19 日
出具《关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属
证书的承诺函》，承诺“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属
企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题；2、如招商局港口及
其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正在办理权属证书的土地使
用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无法
办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、
土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（3）
其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地
规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等情形，
并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予
深赤湾及时、足额补偿。”该等承诺规范措施将有利于规范招商局港口资产完整
性，有效控制招商局港口的经营风险和财务风险。因此，房产未办理权属证书的
情形不会对招商局港口日常生产经营构成重大不利影响。
综上所述，招商局港口境内控股子公司尚未取得房屋权属证书的情形不会构
成本次交易的重大障碍。
涉及蛇口集装箱的数处房产权属证书的办理进度，预计完成时间。
根据蛇口集装箱提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，蛇口集
装箱已完成 SCT 码头地块建筑物相关规划确认手续，预计于 2021 年 7 月前完成
办理相关房产权属证书的工作。
35
汕头港口集团部分土地因涉及收储拟予以拆除。相关收储事项的安排。
根据汕头港口集团提供文件及说明，关于土地收储的价格，汕头港口集团已
向汕头市人民政府建议由汕头港口集团与汕头市财政局、国土局、土地收储中心
签订《土地收储前期（补充）协议》，明确土地收储的价格；截至本补充法律意
见书出具日，就该事项汕头港口集团仍在与汕头市人民政府协商。
汕头港口集团与招商港务部分土地及物业为临时建筑或构筑物，无法办
理权属证书。是否存在行政处罚的风险，针对该部分资产未来拟采取的措施。
汕头港口集团与招商港务部分物业系临时建筑和构筑物，无法办理权属证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》等规定，该等建筑存在被有关主管部门责令
拆除该等临时建筑、构筑物及受到处罚的风险。根据招商局港口的确认，鉴于该
等尚未取得权属证书的房产目前均由汕头港口集团或招商港务正常经营管理，且
近三年来该等公司并未因此受到过规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较
小；且该等临时建筑、构筑物系仓库、宿舍、商铺等配套设施，均非重要的经营
性房产，账面价值占招商局港口固定资产及投资性房地产账面价值合计数的比例
约为 0.06%，即便被拆除，不会对其生产经营造成重大不利影响；如该等建筑确
需进行拆除的，相关公司将积极和政府主管部门进行沟通，配合政府部门的工作，
力争将损失、处罚金额降低到最小。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口
下属企业因此受到的损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易
产生实质性不利影响。
结合 26 号准则第十八条和第十九条的规定，核查并补充说明招商局港口
及其子公司是否全面取得生产经营所必备的批复、许可、资质，是否存在相关许
可已到期或即将到期的情况，是否对标的资产生产经营构成障碍。
招商局港口境内控股子公司拥有的生产经营所必备的批复、许可、资质。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，并经本所律师对该
等资料的核查，本所律师已按照 26 号准则第十八条和第十九条的规定在《法律
意见书》中披露了截至《法律意见书》出具日招商局港口境内控股子公司拥有的
实际生产经营所必备的批复、许可、资质，详见《法律意见书》“八、关于招商
局港口及其境内外控股子公司的主要资产”之“1、招商局港口境内控股子公司
的在建泊位工程”及“附件十七：招商局港口境内控股子公司的主要经营资质”。
36
截至本补充法律意见书出具日，招商局港口境内控股子公司拥有的即将到期
的生产经营所必备的批复、许可、资质如下：
序 公司
证书名称 证书编号 核发部门 有效截至日期 证书日期
号 名称
（粤深）港经证 深圳市交通
1. 港口经营许可证 2018.08.10 2016.04.08
（0137）号 运输委员会
妈湾 港口危险货物作 （粤深）港经证 深圳市交通
2. 2018.08.10 2015.08.10
港务 业附证 （0137）号-D001 运输委员会
港口危险货物作 （粤深）港经证 深圳市交通
3. 2018.08.10 2015.08.10
业附证 （0137）号-M001 运输委员会
港口危险货物作 （闽厦）港经证 厦门港口管
4. 2018.07.30 2015.07.31
业附证 （7013—1）—M 理局
漳州 港口危险货物作 （闽厦）港经证 厦门港口管
5. 2018.07.30 2015.07.31
码头 业附证 （7013—2）—M 理局
港口危险货物作 （闽厦）港经证 厦门港口管
6. 2018.07.30 2015.07.31
业附证 （7013—3）—M 理局
厦门
（闽厦）港经证 厦门港口管
7. 湾 港 港口经营许可证 2018.07.25 2018.01.26
（7020） 理局
务
广东
佛山市顺德
颐德
港口经营许可证 （粤顺）港经证 区环境运输
8. 港口 2018.08.18 2017.04.19
（试运行） （0031）号 和城市管理
有限
局
公司
根据招商局港口的确认，就上述将要到期资质，招商局港口已要求相关公司
启动办理续期手续，该等资质的续期不存在障碍。
招商局港口及其境外控股子公司拥有的生产经营所必备的批复、许可、
资质。
37
根据境外法律意见，本所律师已按照 26 号准则第十八条和第十九条的规定
在《法律意见书》中披露了截至 2018 年 3 月 31 日招商局港口及其境外控股子公
司拥有的实际生产经营所必备的批复、许可、资质，详见《法律意见书》“八、
关于招商局港口及其境内外控股子公司的主要资产”之“2、招商局港口及其境
外控股子公司的在建泊位工程”及“附件十八：招商局港口及其境外控股子公司
的主要经营资质”。
对于已到期或正在申请办理的资质，根据境外法律意见及境外律师的说明，
HIPG 持有斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）颁
发的集装箱运营执照，有效期限为 2017 年 11 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日，该
等牌照目前正在办理续牌手续，其续期不存在实质障碍；HIPG 就其主营业务而
言 尚 需 取 得 斯 里 兰 卡 通 信 管 理 委 员 会 （ Telecommunications Regulatory
Commission）颁发的汉班托塔港内无线电发射器运营执照、斯里兰卡商用船舶管
理处（Director General of Merchant Shipping）颁发的集装箱重量查核执照以及斯
里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可，HIPG 正在申请前述经营资质，且前
述经营资质的取得不存在实质障碍 ；TCP Terminal 获得由国家健康监督局
（National Health Surveillance Agency）的授权，可在特别监管下存储医药和其他
用于健康产业的物质，该许可有效期自 2017 年 7 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日，对
于该项资质其续期不存在实质障碍。
根据境外法律意见，除前述已披露事项外，招商局港口及其境外控股子公司
就其实际从事的主要业务已取得公司注册地政府机构或监管机构颁发的必需的
经营资质。
综上所述，根据境外法律意见及招商局港口的确认，招商局港口下属子公司
存在部分资质已到期正在办理续期，以及部分资质即将到期的情形，但相关资质
的续期不存在法律障碍，招商局港口将及时对相关资质开展续期申请，不会对招
商局港口的生产经营造成障碍。
请核查招商局集团出具的《承诺函》是否明确、具体，是否符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的规定。
招商局集团于 2018 年 6 月 19 日出具《关于完善招商局港口控股有限公司及
其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，招商局集团将全力协助、
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促使并推动招商局港口及其下属企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属
瑕疵问题；如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）
正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、
政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的
结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因
素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素
导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等
实际损失的，招商局集团将给予深赤湾及时、足额补偿。
根据上述承诺，若招商局港口及其下属企业因上述情形而遭受实际损失的，
招商局集团将赔偿深赤湾由此遭受的损失，该等承诺内容具体，且对招商局集团
具备法律约束力。
招商局集团在其承诺中并未使用“时机成熟时”等模糊性词语；招商局集团
已提出内容具体的解决措施，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式等方面
已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
小结
综上，本所律师认为：
尚未获取房屋权属证书的情形不会对招商局港口的日常生产经营构成重
大不利影响，该等情形亦不会构成本次交易的重大障碍。
汕头港口集团与招商港务部分物业系临时建筑和构筑物，根据《中华人
民共和国城乡规划法》等规定，存在被有关主管部门责令拆除该等临时建筑、构
筑物及受到处罚的风险。根据招商局港口的确认，鉴于该等尚未取得权属证书的
房产目前均由汕头港口集团或招商港务正常经营管理，且近三年来该等公司并未
因此受到过规划或建设主管部门的处罚，被拆除的风险较小；且该等临时建筑、
构筑物系仓库、宿舍、商铺等配套设施，均非重要的经营性房产，账面价值占招
商局港口固定资产及投资性房地产账面价值合计数的比例约为 0.06%，即便被拆
除，不会对其生产经营造成重大不利影响；如该等建筑确需进行拆除的，相关公
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司将积极和政府主管部门进行沟通，配合政府部门的工作，力争将损失、处罚金
额降低到最小。此外，招商局集团亦承诺将给予招商局港口下属企业因此受到的
损失提供及时、足额补偿。据此，上述情形不会对本次交易产生实质性不利影响。
招商局港口下属子公司存在部分资质已到期正在办理续期，以及部分资
质即将到期的情形，但相关资质的续期不存在法律障碍，招商局港口将及时对相
关资质开展续期申请，不会对招商局港口的生产经营造成障碍。
招商局集团在其承诺中未使用“时机成熟时”等模糊性词语，招商局集
团已提出切实可行的解决措施，上市公司就承诺事项的具体内容、履约方式等方
面已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
《问询函》问题 16：
“其他事项的信息披露。（1）请依据 26 号准则第十六条（四）、第二十一条
（九）的规定详细核查招商局港口及其下属子公司是否存在应披露未披露的环
境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到行政处罚信息、或有负债情况。
（2）依据 26 号准则第十六条（四）说明招商局港口及其下属子公司是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请财务
顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复意见：
请依据 26 号准则第十六条（四）、第二十一条（九）的规定详细核查招
商局港口及其下属子公司是否存在应披露未披露的环境保护信息、因安全生产及
环境污染等原因而受到行政处罚信息、或有负债情况。
根据招商局港口的确认及其提供的行政处罚决定书并经本所律师核查，本所
律师已在《法律意见书》中披露了招商局港口境内控股子公司因环境保护信息、
因安全生产及环境污染等原因而受到的 10 万元以上罚款行政处罚，详见《法律
意见书》“十、关于招商局港口及其境内外控股子公司的处罚、诉讼情况”之“1、
招商局港口境内控股子公司的行政处罚”；根据境外法律意见，截至 2018 年 3
月 31 日，招商局港口及其境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。根
据招商局港口的确认，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其下属公司不存在
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其他未披露的处罚金额在 10 万元以上的行政处罚。据此，招商局港口及其下属
子公司不存在依据 26 号准则第十六条第四款、第二十一条第九款的规定应披露
未披露的环境保护信息、因安全生产及环境污染等原因而受到行政处罚信息、或
有负债情况。
依据 26 号准则第十六条（四）说明招商局港口及其下属子公司是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据招商局港口提供的诉讼、仲裁相关案卷资料、招商局港口的确认及境外
法律意见，本所律师已在《法律意见书》中披露了招商局港口及其境外控股子公
司尚未了结的、金额在 1,000 万元以上的诉讼仲裁案件，详见《法律意见书》“十、
关于招商局港口及其境内外控股子公司的处罚、诉讼情况”之“2、招商局港口
境外控股子公司的诉讼情况”，该等诉讼不会对相关公司的生产经营造成重大不
利影响。除已披露事项外，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其下属子公司
不存在其他尚未了结的、金额在 1,000 万元以上的司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
小结
综上，本所律师认为：
招商局港口及其下属子公司不存在依据 26 号准则第十六条第四款、第二
十一条第九款的规定应披露未披露的环境保护信息、因安全生产及环境污染等原
因而受到行政处罚信息、或有负债情况。
招商局港口及其下属子公司的尚未了结的、金额在 1,000 万元以上的诉
讼仲裁案件情况已在《法律意见书》中进行了披露，该等诉讼不会对相关公司的
生产经营造成重大不利影响。除已披露事项外，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局
港口及其下属子公司不存在其他尚未了结的、金额在 1,000 万元以上的、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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