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公司公告

深赤湾A:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181142号)之反馈意见回复2018-09-14  

						上市地:深圳证券交易所   证券代码:000022/200022   证券简称:深赤湾 A/深赤湾 B




              深圳赤湾港航股份有限公司

                                 关于

 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
       意见通知书》(181142 号)

                                   之

                         反馈意见回复




                           二〇一八年九月
中国证券监督管理委员会:

    按照贵会 2018 年 9 月 4 日下发的 181142 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,深圳赤湾港航股份
有限公司(以下简称“深赤湾”、“上市公司”或“公司”)会同交易对方、标
的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行了沟通、讨论,对贵会的反馈意见出
具了《深圳赤湾港航股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书>(181142 号)之反馈意见回复》(以下简称“反馈意见回复”),并
按照反馈意见要求在《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)中进行了补充披
露。

       本次重组独立财务顾问及估值机构中信证券股份有限公司(以下简称“独立
财务顾问”、“中信证券”或“估值机构”)、法律顾问北京市君合律师事务所
(以下简称“法律顾问”或“君合律师”)及审计机构德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“审计机构”或“德勤华永”)根据
反馈意见的要求对相关问题进行了核查,并出具了专业意见。现将上市公司、独
立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构对反馈意见的回复汇总说明如下,
请予以审核。

       如无特殊说明,反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。反馈意见回复
所引用的财务数据和财务指标,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。

       反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是
由于四舍五入造成的。




                                    2-1-2
                                                            目          录


问题 1. 申请文件显示,本次交易拟募集配套资金不超过 40 亿元,用于项目建设。截至 2017

年 12 月 31 日,上市公司和标的资产账面货币资金余额分别为 8.82 亿元和 62.56 亿元,本

次交易完成后资产负债率为 37.20%。请你公司:1)结合标的资产业务情况、行业发展趋

势等,补充披露项目建设的必要性。2)补充披露募集配套资金用于汉港配套改造和海星码

头改造建设的具体使用情况。3)补充披露本次重组募投项目截至目前相关审批事项的进展

情况,是否存在实质性障碍,以及对本次重组的影响。4)结合上市公司交易完成后的资产

负债率情况,补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

.......................................................................................................................................... 8


问题 2. 申请文件显示,招商局集团(香港)有限公司(以下简称招商局香港)与深圳赤湾

港航股份有限公司(以下简称深赤湾)签署《一致行动协议》,约定本次交易完成后,招商

局香港就其通过《增资入股协议》受托行使的招商局港口控股有限公司(以下简称招商局港

口)22.67%股份的表决权,应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件

保持一致。请你公司补充披露:1)签署《一致行动协议》的原因。2)《一致行动协议》

的内容是否违反《增资入股协议》的约定。3)签署一致行动协议所履行的授权与批准。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 15


问题 3. 申请文件显示,因招商局港口经营规模较大,本次交易完成后,关联交易的绝对金

额有所上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四

十三条第一款第(一)项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 19


问题 4. 申请文件显示,报告期内招商局港口存在关联方资金拆借。请你公司补充披露招商

局港口是否存在关联方非经营性资金占用,本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管

理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见

第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............ 23



                                                                  2-1-3
问题 5. 申请文件显示,2017 年 8 月,CMID 向 CMU 转让其持有的约 1.63 亿股招商局港

口股份;2018 年 5 月,CMU 向 CMID 转让 9.81%招商局港口股权。请你公司补充披露前

述两次股权转让的原因和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 25


问题 6. 申请文件显示,招商局港口境内控股子公司共取得划拨土地使用权 2 宗,面积合计

约 23.72 万平方米。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3

号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 28


问题 7. 申请文件显示,截至报告书出具日,招商局港口境内主要子公司持有但尚未取得权

属证书的土地使用权 15 宗、面积合计约为 127 万平方米;拥有但尚未取得权属证书的房产

共 173 项、面积合计约为 66.46 万平方米。招商局集团已出具承诺将给予招商局港口下属

企业因无法办理土地权属证书和因房产权属瑕疵而受到的实际损失提供及时、足额补偿。请

你公司补充披露:1)前述土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不

清晰。2)截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方

式。3)土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。................................................................................................................... 31


问题 8. 申请文件显示,截至 2018 年 3 月 31 日,招商局港口存在对联营公司的三笔对外担

保,担保金额约为 1.5 亿元。请你公司补充披露:1)上述担保发生的原因、借款的实际用

途,是否已履行了必要的决策程序。2)是否可能构成关联方资金占用。3)担保事项对标

的资产生产经营和财务状况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 32


问题 9. 请你公司补充披露招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在

法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 ................................................................................................................................. 67


问题 10. 申请文件显示,截至 2018 年 3 月 31 日,招商局港口境外三家控股子公司存在尚

未了结的、金额在 1,000 万以上的未决诉讼。其中,巴西子公司所涉及的作为被告或可能面

临经济损失的案件共 593 件,面临的损失金额约 10.7 亿元,巴西子公司原股东已承诺赔付。

请你公司补充披露:1)招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉

诉金额。2)前述三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况。3)巴西子公司原股东在《股


                                                                 2-1-4
权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 69


问题 11. 申请文件显示,报告期内,招商局港口境内子公司受到 10 万元以上的行政处罚共

8 起。招商局港口及境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处罚。请你公司补充披露:

1)招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额。2)本次交易完成后

标的资产合规运营的风险以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 77


问题 12. 申请文件显示,本次交易标的资产招商局港口为香港上市公司,本次交易完成后,

招商局港口将成为深赤湾的控股子公司。请你公司补充披露本次交易完成后上市公司有关加

强公司治理方面的衔接安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 79


问题 13. 招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、南美洲

及大洋洲等港口产业,其中港口网络分布于 16 个国家。请你公司补充披露本次交易后应对

海外经营政治和合规风险的主要措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 81


问题 14. 申请文件显示,标的资产主要从事港口开发、投资和营运业务。国内外贸易政策

的变化有可能造成我国的国际贸易量下降,进而影响标的资产进出口货物的吞吐量,从而对

标的资产的业务造成不利影响。请你公司结合深圳西部港区、湛江港、大连港等干散货业务

占比情况等,补充披露国内贸易政策变化对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................... 85


问题 15. 申请文件显示,由于招商局港口为香港上市公司,深赤湾和招商局港口投资性房

地产后续计量方法仍将存在差异;同时深赤湾与招商局港口在固定资产的使用寿命和预计净

残值率方面存在一定差异,后续将视不同情况决定是否调整。请你公司:1)进一步补充披

露标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情况;2)本次交易完成后如

何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。 ................................................................................................................................. 90


问题 16. 申请文件显示,招商局港口 2016 年房屋建筑物折旧费用为 2041.03 万元,2017

年为 22,874.41 万元。请你公司补充披露房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................. 93




                                                                 2-1-5
问题 17. 申请文件显示,招商局港口对联营企业大连港计提长期股权投资减值损失

64,058.56 万元。请你公司补充披露:1)该项减值损失的原因;2)招商局港口减值准备计

提的相关政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 96


问题 18. 申请文件显示,招商局港口主营业务结算货币涵盖人民币、港币、美元、欧元等

多种货币;同时,上市公司的合并报表记账本位币为人民币,而招商局港口记账本位币为港

币。请申请人补充披露:1)实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生

汇兑损益的风险及影响;2)港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 98


问题 19. 申请文件显示,本次交易前,上市公司商誉为 1085.89 万元,交易完成后上市公

司商誉增加为 530,729.75 万元。请你公司进一步补充披露本次交易完成后上市公司商誉减

值风险,未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ............................................................................................................. 101


问题 20. 申请文件显示,根据《上市公司国有股权监督管理办法》,国有股东非公开协议

转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术

平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中的较高者。请你公司补充披

露:1)招商局香港提示性公告前 30 个交易日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计

年度上市公司经审计的每股净资产,及前述两项指标对应的本次交易股份的对价与本次交易

作价的差异;2)本次交易作价是否充分保护 A 股投资者的利益。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 106


问题 21. 申请文件显示,本次可比公司法估值选取的可比公司包括 6 家 A 股公司,5 家港

股公司。请你公司:1)结合 A 股市场与港股市场差异情况,补充披露选取 A 股公司作为估

值参考依据的原因;2)分别披露 6 家 A 股公司、5 家港股公司市净率及市净率、市盈率最

小值、中位数、平均值、最大值情况;3)结合前述情况,补充披露本次交易选取的市净率、

市盈率的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 110


问题 22. 申请文件显示,中信证券为本次交易的独立财务顾问,同时中信证券担任本次交

易标的资产的估值机构。请你公司补充披露:1)本次交易未单独聘请评估机构进行估值的

原因。2)本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案。请独立财务顾问


                                                             2-1-6
和律师核查并发表明确意见。........................................................................................ 114


问题 23. 申请文件显示,本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司的合并报表范围,由

于标的资产的资产规模大幅高于上市公司,上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升。

请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款

第(一)项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................... 119


问题 24. 申请文件显示,本次交易完成后 CMID、招商局港通发展(深圳)有限公司和布罗

德福国际有限公司持有上市公司股份的比例分别为 64.05%、20.68%和 3.08%。请你公司

补充披露:本次交易后社会公众持有的股份比例、测算过程以及是否符合《深圳证券交易所

股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 121


问题 25. 申请文件显示,本次交易方案尚需发改委和商务主管部门的核准或备案。请你公

司:1)补充披露前述核准或备案的进展情况。2)结合我会有关上市公司并购重组并联审

批的规定,补充披露前述核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前置条件。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 123


问题 26. 请你公司补充披露相关自然人在停牌六个月内买卖股票的时间和数量,并请律师

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

(2017 年修订)》第六十六条的规定,补充披露相关内容。 ....................................... 127




                                                        2-1-7
问题 1. 申请文件显示,本次交易拟募集配套资金不超过 40 亿元,用于项目建
设。截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司和标的资产账面货币资金余额分别为
8.82 亿元和 62.56 亿元,本次交易完成后资产负债率为 37.20%。请你公司:1)
结合标的资产业务情况、行业发展趋势等,补充披露项目建设的必要性。2)补
充披露募集配套资金用于汉港配套改造和海星码头改造建设的具体使用情况。
3)补充披露本次重组募投项目截至目前相关审批事项的进展情况,是否存在实
质性障碍,以及对本次重组的影响。4)结合上市公司交易完成后的资产负债率
情况,补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。

     回复:

     一、结合标的资产业务情况、行业发展趋势等,补充披露项目建设的必要
性

     (一)汉港配套改造项目的必要性分析

     本次项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改
造,同时拟购入码头作业设备。汉港项目在移交招商局港口前,由于前期经营不
善、缺乏管理等原因,汉港港区内的相关设备设施存在一定的安全隐患,港区内
基础设施建设不足,港口的信息化、自动化程度较低,码头整体的利用率不足,
前述情况制约了汉港公司的发展。本次项目实施油码头及油罐区改造项目,对原
有的油码头进行升级改造,消除原有的安全隐患并加强码头的作业能力,同时新
建储油罐区,扩大港区的储油能力,为尽快恢复运营、扩大生产规模创造必要条
件;实施仓库堆场、基础设施建设等工程,对港区内的仓库、道路、水电等进行
设施进行改造,同时增加配置码头设备,将有效盘活现有码头泊位及港口资产,
提高港口运营能力,为尽快开展散杂货业务、油品业务创造必要条件。项目的顺
利实施将把汉港打造为一座集滚装码头、油码头、干散货码头、集装箱码头等业
务于一体的综合性港口,凭借优越的地理位置优势、利用现代物流服务理念,汉
港将成为斯里兰卡未来 50 年的海上门户。

     招商局港口是国际化港口运营平台,拥有科伦坡、吉布提、巴西等众多海外


                                  2-1-8
港口资产,借助本项目,有利于加强汉港与临港科伦坡港之间的协同发展,并发
挥与招商局港口全球港口网络之间的协同效应,进一步完善全球港口网络群,进
而巩固招商局集团在南亚地区乃至全球的港口投资布局。

    近年来随着我国经济的不断发展,外贸出口量持续攀升,我国对海上运输的
依赖日趋加强。在此背景下,加强海外港口建设,为国际贸易提供物流支点成为
海上运输行业的发展趋势,“走出去”、“一带一路”等战略因素都促进了我国
不断地参与海外港口项目,港口合作正逐渐成为我国与港口所在国家交往的一种
重要方式。本项目主要为海外港口基础设施建设,符合上市公司所在产业的发展
趋势,且基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域,本项目的实施地汉
港又是南亚、中东和非洲与中国开展海上贸易往来的必经之路,是中国 21 世纪
海上丝绸之路战略规划的重要组成部分。

    综上,本项目旨在打造海外综合性港口,顺应了产业发展趋势,且充分践行
了国家“一带一路”重大倡议,符合国家发展战略。

    (二)海星码头改造项目(二期工程)的必要性分析

    本次项目实施前,海星码头主要从事钢材、粮食、矿砂、木材、散装水泥等
大宗散杂货和件杂货的装卸作业工作,本项目拟将海星码头的 4 个散杂泊位改造
成专业集装箱泊位,项目实施后可形成 20 万 DWT(载重吨)集装箱岸线 850
米,改造后方陆域约 40.47 万平方米,年吞吐量 155 万 TEU。

    从航运行业发展趋势看,近年来,航运市场低迷,为降低运营成本,全球主
要船公司陆续建设并投入运营了一大批超大型船舶,吨位和船型尺寸节节攀升。
目前超大型集装箱船舶吨位已达 20 万吨级,并陆续投放在挂靠深圳港西部港区
的航线上。船舶大型化的趋势明显,而海星码头原设计的泊位等级已不能完全适
应目前航运市场的需要,通过本次项目,妈湾作业区将升级成为全集装箱作业区,
妈湾作业区码头泊位功能布局进一步优化,便于海星公司和妈湾港务的一体化管
理,为资源整合和运营管理创造了更好的条件,同时巩固和提高妈湾港区的市场
竞争力。另一方面,随着近年来沿海岸线的开发利用,大型港区的可供建设深水
岸线资源日益稀缺,本项目对原有较低等级的泊位进行结构加固改造,以适应大
型船舶靠泊,有效提高了岸线资源的利用率,相较新建泊位大大减少了企业的建


                                 2-1-9
设成本,更好地提升企业市场竞争能力,降低物流运输成本。

    国家政策方面,2015 年,打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共
建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2015 年 4 月,《中
国(广东)自由贸易试验区总体方案》的出台,明确未来深圳前海蛇口片区将重
点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业,建设我国金
融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。2017 年
全国“两会”上,“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告,上升为国家战略。根
据“一带一路”及“粤港澳大湾区”的战略规划,深圳将充分发挥开放合作区作
用,深化与港澳台合作,加强深圳的港口建设,成为 21 世纪海上丝绸之路建设
的排头兵和主力军之一。

    然而,海星码头所属西部港区目前开展的业务主要集中在货物装卸、仓储、
中转等传统业务,与前海片区的高端产业定位存在差距,尤其是进行大宗散货和
件杂货作业时,在装卸作业、仓储和公路集疏运等环节会产生一定的环境污染、
对城市生活产生一定干扰,与后方城市在港城界面区域的空间资源利用以及功能
安排不可避免地存在相互影响,其原有的定位及作业功能已不符合前海蛇口片区
高端产业定位。

    综上,海星码头改造完成后,将优化调整港区功能布局,巩固和提高市场竞
争力,改善标的公司的盈利能力。同时,本项目有助于推进深圳西部港区功能调
整,促进产业转型升级,从而助力深圳西部港区进一步形成粤港澳大湾区发展良
好的驱动轴,推动前海蛇口自贸区、深圳真正成为国家“一带一路”的战略支点、
海上丝绸之路建设的排头兵。

    二、补充披露募集配套资金用于汉港配套改造和海星码头改造建设的具体
使用情况

    (一)汉港配套改造项目的募集资金使用计划

    项目         拟投资金额(万元)        拟使用募集资金金额(万元)    占比
油码头及罐区
                           226,371.60                       100,000.00   50.00%
  技改工程
新购码头装卸
                           128,331.00                        80,000.00   40.00%
  作业设备



                                      2-1-10
    项目         拟投资金额(万元)         拟使用募集资金金额(万元)        占比
仓库堆场工程                 21,065.14                        16,000.00       8.00%
 IT 系统工程                  6,413.86                         4,000.00       2.00%
临港园区基础
                             38,357.41                                   -           -
设施建设工程
    合计                    420,539.01                       200,000.00      100.00%

    本项目投资总额为 420,539.01 万元,拟使用募集配套资金 200,000.00 万元,
其中,配套募集资金主要用于油码头及罐区建设以及购置码头作业设备,不存在
利用募集资金补充流动资金的情形。根据汉港配套改造项目的预计建设进度,项
目拟于 2019 年、2020 年分别投入 7,900 万美元、28,100 万美元用于新建油码
头及油罐区,分别投入 1,248 万美元、17,960 万美元用于购置岸桥、场桥等操
作设备,预计本次配套募集资金将在 2020 年前全部使用完毕。若募集配套资金
未能实施或未能满足上述项目的投资需求,上市公司及标的公司将利用自筹资金
解决不足部分。

    (二)海星码头改造项目(二期工程)的募集资金使用计划

     项目         拟投资金额(万元)        拟使用募集资金金额(万元)        占比
   工程支出                  95,959.00                        95,000.00      47.50%
   设备支出                 105,136.00                       105,000.00      52.50%
  办公楼建设                 95,307.00                                   -    0.00%
   费用支出                 120,329.00                                   -    0.00%
     合计                   416,731.00                       200,000.00      100.00%

注:海星码头的费用支出主要为土地、资产使用费以及拆迁补偿费用等

    本项目投资总额为 416,731.00 万元,拟使用募集配套资金 200,000.00 万元,
其中,配套募集资金主要用于水工、疏浚、道路堆场等工程支出以及装卸工艺设
备的购置,不存在利用募集资金补充流动资金的情形。预计整体工程将在 2020
年 1 季度完工并交付,预计本次配套募集资金将在 2019 年前全部使用完毕。若
募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求,上市公司及标的公司将
利用自筹资金解决不足部分。

    三、补充披露本次重组募投项目截至目前相关审批事项的进展情况,是否
存在实质性障碍,以及对本次重组的影响



                                       2-1-11
    (一)汉港配套改造项目涉及的审批程序

    汉港公司于 2017 年 7 月 29 日与斯里兰卡港务局(Sri Lanka Ports Authority)
签署了《汉班托塔港项目特许经营权协议》,HIPG 有权根据该特许经营权协议
投资、规划、融资、开发、运营、维护和管理除公共基础设施外的港口财产。根
据境外法律意见,汉港公司在汉港港区内实施上述募投项目属于港口海洋相关的
业务,与《汉班托塔港项目特许经营权协议》不存在冲突,募投项目的实施无需
履行进一步审批程序。

    深赤湾向汉港项目投入募集配套资金涉及境外投资备案程序,根据发改委和
商务部的要求,深赤湾拟在配套资金募集完成后启动相关申请。汉港位于与我国
友好交往的斯里兰卡,我国企业已在斯里兰卡投资和承建多个重大项目,中国进
出口银行曾向斯里兰卡政府在汉港的建设上提供“两优”贷款资金支持,汉港一
期工程建成后,招商局港口收购汉港的经营管理权。本次募投项目为对汉港港区
的升级改造,符合国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定,汉港配套改造项目获得对外投
资备案不存在实质性障碍,对本次重组不会造成影响。

    综上,汉港配套改造项目不存在实质性障碍,对本次重组不会造成影响。

    (二)海星码头改造项目(二期工程)涉及的审批程序

    截至本回复报告出具日,海星码头改造项目已取得的资格文件如下:

    已取得文件                 核发部门                      文件证号
 社会投资项目核准       深圳市南山区发展和改革局    深南山发改核准[2016]0039 号
                       深圳市前海深港现代服务业合
     环评批复                                          深前海函[2017]1076 号
                               作区管理局
 水上水下活动许可         中华人民共和国海事局      深海事准字(2017)第 013 号

    海星码头改造项目已取得项目开展所需取得的批复文件,不存在尚需履行的
审批事项,不存在实质性障碍,对本次重组不会造成影响。

    四、结合上市公司交易完成后的资产负债率情况,补充披露本次募集配套
资金的必要性

    (一)本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况


                                     2-1-12
    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司的合并报表范围,由于标的公司
的资产规模大幅高于上市公司,上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升。
根据德勤华永出具的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司截至 2018 年 3
月 31 日的资产负债率将从 26.09%上升至 37.20%,接近行业平均水平,且根据
招商局港口未来的发展计划,招商局港口将进一步通过债券发行、银行借款等方
式进行融资,截至 2018 年 6 月 30 日,招商局港口的资产负债率已上升至
38.34%,预计前述融资完成后上市公司的资产负债率将超过 40%,为上市公司
近 10 年来的最高值,给上市公司的融资、债务管理带来一定的压力。其次,本
次募投项目的实施主体也将配套使用部分银行贷款,未来上市公司整体资产负债
率将进一步提升。本次配套募集资金的发行将使得上市公司资产负债率维持在合
理水平,有利于改善上市公司的财务状况,具有一定的必要性。

    同期可比上市公司的资产负债率情况如下:

 证券代码        证券简称        2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
600018.SH        上港集团                     45.44%                41.57%
601880.SH            大连港                   43.64%                40.11%
3382.HK         天津港发展                    43.17%                43.04%
601018.SH            宁波港                   36.51%                36.96%
1199.HK        中远海运港口                   34.72%                29.77%
            中位数                            43.17%                40.11%
            平均值                            40.70%                38.29%

    (二)本次募集配套资金有利于缓解上市公司及标的公司的资金压力

    1、上市公司现有货币资金不足以支撑拟建设项目

    截至 2018 年 3 月 31 日,深赤湾货币资金余额为 88,244.37 万元,主要为
银行存款和其他货币资金,上述资金已有明确用途,其中深赤湾于 2018 年 5 月
25 日派发 2017 年度分红共计 85,044.34 万元。本次“一带一路”项目建设近三
年的总投资金额超过 80 亿元,深赤湾现有货币资金体量不足以支撑项目的资金
投入。

    2、招商局港口货币资金已有明确用途

    本次配套募集资金用于标的公司招商局港口的项目建设。截至 2018 年 3 月


                                 2-1-13
31 日,招商局港口货币资金余额为 625,609.84 万元,主要用于海外港口项目收
购、偿付到期债务、满足现有业务的运营等,用途明确。招商局港口近期已对
Newcastle 港等海外港口项目的投入约 7.2 亿美元(约合 46 亿元人民币),需偿
还的到期债券、银行贷款金额 9 亿美元(约合 57 亿元人民币),综上考虑,招
商局港口的货币资金余额仅可满足短期内的资金需求,考虑到后续实施汉港配套
改造项目、海星码头改造项目,以及可能的进一步海外拓展计划,未来招商局港
口将面临较大资金压力,因此本次配套募集资金具有必要性和合理性。

    (3)深赤湾和招商局港口常年保持稳定的分红比例,需要保持分红政策的
延续性及一致性

    近 10 年来,深赤湾每年现金分红的金额占当年度归母净利润的比例均超过
50%,招商局港口每年分红的金额占当年度净利润的比例均超过 40%,两家上
市公司均保持着较高的分红比例及稳定的分红政策。本次交易完成后,深赤湾的
归母净利润将大幅上升,为保持分红政策的连续性,上市公司的资金压力将有所
增加,本次募集配套资金有助于缓解上市公司未来的资金压力。

    五、补充披露情况

    上述关于募集配套资金必要性分析、募配套资金用于汉港配套改造项目和海
星码头改造建设的具体使用情况、募投项目的审批程序等相关内容,已于修订后
的重组报告书之“第五节 股份发行情况”之“三、募集配套资金的具体情况”
中补充披露。

    六、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、本次募投项目符合标的公司未来的发展规划,符合产业的发展趋势,符
合“一带一路”、粤港澳大湾区等国家发展战略,项目建设具有必要性。

    2、本次募集配套资金均用于汉港配套改造和海星码头改造建设中,募集配
套资金与项目预计资金使用情况相匹配,不存在将募集配套资金用于补充流动资
金的情形。

    3、截至本核查意见出具日,募投项目已履行了相应的审批程序,深赤湾向


                                  2-1-14
汉港项目投入募集配套资金涉及境外投资备案程序,根据发改委和商务部的要
求,深赤湾拟在配套资金募集完成后启动相关申请。汉港港区的升级改造,符合
国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》的相关规定,汉港配套改造项目获得对外投资备案不存在实质
性障碍,对本次重组不会造成影响。

    4、本次交易将使得上市公司的资产负债率提高,本次配套募集资金的发行
将使得上市公司资产负债率维持在合理水平,有利于改善上市公司的财务状况,
有利于缓解上市公司及标的公司的资金压力,具有一定的必要性。




问题 2. 申请文件显示,招商局集团(香港)有限公司(以下简称招商局香港)
与深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称深赤湾)签署《一致行动协议》,约定
本次交易完成后,招商局香港就其通过《增资入股协议》受托行使的招商局港
口控股有限公司(以下简称招商局港口)22.67%股份的表决权,应当与深赤湾
在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致。请你公司补充披露:
1)签署《一致行动协议》的原因。2)《一致行动协议》的内容是否违反《增资
入股协议》的约定。3)签署一致行动协议所履行的授权与批准。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、签署《一致行动协议》的原因

    1、签署《一致行动协议》符合招商局集团对于港口资产管理的统一安排

    本次交易完成后,深赤湾将成为招商局集团港口资产的运营管理平台。本次
深赤湾与招商局香港通过签署《一致行动协议》,将招商局香港受托持有的约
22.67%的招商局港口股权的表决权与深赤湾保持一致行动,并以深赤湾的意见
进行表决,符合招商局集团将深赤湾作为未来招商局集团港口资产的运营管理平
台的战略安排,符合招商局集团对于未来深赤湾在集团港口业务板块的定位。

    2、签署《一致行动协议》有利于进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制




                                   2-1-15
     本次发行股份购买资产完成后,深赤湾将持有招商局港口 1,313,541,560 股
股份,约占招商局港口普通股的 39.51%,深赤湾成为招商局港口的第一大股东。
2018 年 6 月 19 日,招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》,约定本次发行
股份购买资产完成后,招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普
通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%)的表决权应当与
深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致,并以深赤湾的
意见为准进行表决。通过前述一致行动安排,深赤湾控制 CMU 委托招商局香港
行 使 的 招 商 局 港 口 22.67% 的 表 决 权 , 深 赤 湾 将 合 计 控 制 招 商 局 港 口
2,067,335,311 股 普 通 股 股 份 ( 约 占 招 商 局 港 口 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的
62.18%)的表决权,从而进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制,加强深赤湾
对招商局港口的管理。

     二、《一致行动协议》的内容是否违反《增资入股协议》的约定

     根据年利达律师于 2018 年 9 月 12 日出具的《关于对深圳赤湾港航股份有
限公司重大资产重组相关事宜的补充备忘录》,“根据招商局香港、CMU、VHC
于 2013 年 11 月 12 日签署的《增资入股协议》的第 6.1 条,招商局香港与 VHC
同意,CMU 将现在及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局
香港或招商局香港全资附属公司行使。根据深赤湾与招商局香港于 2018 年 6 月
19 日签署的《一致行动协议》第 1.1 条,招商局香港与深赤湾同意在招商局港
口股东大会审议依据招商局港口注册地法律法规和招商局港口公司章程规定需
要由招商局港口股东大会作出决议的事项时,招商局香港应无条件保持与深赤湾
一致行动,其中包括招商局香港应以其受托行使的 CMU 届时持有的招商局港口
全部股份的投票权按深赤湾的意见进行表决。本所认为,即使根据《一致行动协
议》招商局香港应在招商局港口股东大会审议保持与深赤湾一致行动,招商局香
港仍为行使招商局港口股东投票权的主体,行使 CMU 受托的招商局港口股权的
股东投票权。因此,《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股协议》的约定。”

     此外,根据年利达律师意见,签署《一致行动协议》没有违反《增资入股协
议》的约定,并且《增资入股协议》的条款没有规定签署《一致行动协议》需要
取得《增资入股协议》各方同意;根据《一致行动协议》,虽然招商局香港完成
内部所需决议程序是《一致行动协议》的生效条件之一,但取得《增资入股协议》


                                         2-1-16
各方同意并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。据此,《一致行动协
议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提。《一
致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》的约定需取得招商局香港内
部所需决议程序(已取得)外,不需要取得《增资入股协议》各方的同意。

    综上,《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股协议》的约定。

    三、签署一致行动协议所履行的授权与批准

    本次签署《一致行动协议》已履行了以下授权与批准程序:

    根据年利达的补充备忘录二,根据日期为 2018 年 6 月 19 日的招商局香港
董事会议记录,招商局香港董事会决议通过招商局香港签署《一致行动协议》并
通过《一致行动协议》的内容。

    根据年利达的补充备忘录二及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件,
深赤湾拟进行的资产重组交易(包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协
议》项下的交易)不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。

    根据年利达的补充备忘录二,招商局香港就签署《一致行动协议》履行了其
章程及在香港公司法下所需的决策程序。

    2018 年 6 月 19 日,深赤湾召开第九届董事会 2018 年度第五次临时会议,
审议通过《关于公司与招商局集团(香港)有限公司签署<关于招商局港口控股
有限公司之一致行动协议>的议案》,同意深赤湾与招商局香港签署《关于招商局
港口控股有限公司之一致行动协议》。

    2018 年 7 月 26 日,深赤湾召开 2018 年度第二次临时股东大会,非关联股
东审议通过《关于公司与招商局集团(香港)有限公司签署<关于招商局港口控
股有限公司之一致行动协议>的议案》,同意深赤湾与招商局香港签署《关于招商
局港口控股有限公司之一致行动协议》。

    综上,签署《一致行动协议》的签署已取得招商局香港董事会、深赤湾董事
会、深赤湾股东大会授权和批准。香港证监会已确认深赤湾拟进行的资产重组交
易(包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易)不触及《香




                                 2-1-17
港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。招商局香港就签署《一致行动
协议》已履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。

    四、补充披露情况

    上述关于签署《一致行动协议》的原因、《一致行动协议》的内容是否违反
《增资入股协议》的约定、签署一致行动协议所履行的授权与批准的相关内容,
已于修订后的重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、一致
行动协议”之“(八)关于一致行动协议的其他事项说明”中补充披露。

    五、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、本次深赤湾与招商局香港通过签署《一致行动协议》,约定将招商局香港
受托持有的约 22.67%的招商局港口股权的表决权与深赤湾保持一致行动,并以
深赤湾的意见进行表决,符合招商局集团将深赤湾作为未来招商局集团港口资产
的运营管理平台的战略安排,符合招商局集团对于未来深赤湾在集团港口业务板
块的定位。根据本次一致行动安排,深赤湾控制 CMU 委托招商局香港行使的招
商局港口 22.67%的表决权,深赤湾将合计控制招商局港口 2,067,335,311 股普
通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的 62.18%)的表决权,从而
进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制,加强深赤湾对招商局港口的管理。

    2、根据年利达的补充备忘录二,《一致行动协议》的内容没有违反《增资入
股协议》的约定。

    3、签署《一致行动协议》的签署已取得招商局香港董事会、深赤湾董事会、
深赤湾股东大会授权和批准。香港证监会已确认深赤湾拟进行的资产重组交易
(包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易)不触及《香
港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。招商局香港就签署《一致行动
协议》已履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。

    (二)律师核查意见




                                 2-1-18
    经核查,君合律师认为:

    1、本次深赤湾与招商局香港通过签署《一致行动协议》,约定将招商局香港
受托持有的约 22.67%的招商局港口股权的表决权与深赤湾保持一致行动,并以
深赤湾的意见进行表决,符合招商局集团将深赤湾作为未来招商局集团港口资产
的运营管理平台的战略安排,符合招商局集团对于未来深赤湾在集团港口业务板
块的定位。根据本次一致行动安排,深赤湾控制 CMU 委托招商局香港行使的招
商局港口 22.67%的表决权,深赤湾将合计控制招商局港口 2,067,335,311 股普
通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的 62.18%)的表决权,从而
进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制,加强深赤湾对招商局港口的管理。

    2、根据年利达的补充备忘录二,《一致行动协议》的内容没有违反《增资入
股协议》的约定。

    3、《一致行动协议》的签署已取得招商局香港董事会、深赤湾董事会、深
赤湾股东大会以及香港证监会的授权和批准。




问题 3. 申请文件显示,因招商局港口经营规模较大,本次交易完成后,关联交
易的绝对金额有所上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项“有利于上市公司减少关联
交易、增强独立性”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第(一)项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定

    (一)本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易

    本次交易实质上为深赤湾与实际控制人招商局集团控制的其他企业收购其
持有的招商局港口的股权,本次拟收购的标的公司为上市公司的关联方。本次交
易完成前,深赤湾与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物
租赁等持续性关联交易,本次交易完成后,招商局港口将纳入深赤湾的合并财务
报表范围,前述关联交易将得以抵消,因此本次交易有利于减少上市公司已有的


                                 2-1-19
关联交易。

       (二)本次交易完成后关联交易金额有所上升,但关联交易占比总体较小
且关联支出占比有明显降幅

       本次交易完成前后,上市公司的主要关联交易情况如下:

                                                                               单位:万元
                                  交易完成前                           交易完成后
        交易内容
                         2018 年 1-3 月      2017 年度        2018 年 1-3 月   2017 年度
销售商品/提供劳务             1,193.02             5,755.11        5,120.03     22,368.22
占营业收入的比例                1.94%                2.34%           2.36%            2.96%
采购货物/接受劳务               420.23             3,158.73        1,861.42         7,478.24
承租房屋建筑物、土地使
                              1,905.27             8,547.60        3,567.14     17,133.08
用权
占营业成本+管理费用之
                                6.14%                7.21%           3.48%            4.35%
和的比例

       由上表可见,本次交易完成后,上市公司的关联交易金额有所上升,主要原
因为本次交易的标的公司招商局港口经营规模较大,因此关联交易的绝对金额有
所上升,但关联交易占比总体仍较小。

       本次交易前,上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的关联方销售占营业收
入的比例分别为 2.34%、1.94%;本次交易完成后,上市公司 2017 年度、2018
年 1-3 月的关联方销售占比分别略微上升至 2.96%、2.36%,但整体占比仍较小。

       本次交易前,上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的关联方支出(关联方
采购+关联租赁支出)占营业成本与管理费用之和的比例分别为 7.21%、6.14%;
本次交易完成后,上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的关联方支出占比分别
下降至 4.35%、3.48%,关联支出占比降幅明显。

       综上,本次交易完成后,深赤湾的关联交易金额虽有所上升,但关联交易占
比总体仍较小,且关联支出占比降幅明显,有利于增强深赤湾的独立性。

       (三)标的公司关联交易有必要性且定价公允

       报告期内,招商局港口向实际控制人招商局集团下属子公司发生的关联采购
内容主要为向关联方承租土地及房屋建筑物,以及采购码头装卸、储存、物业管


                                          2-1-20
理、船务代理等服务。招商局集团的核心产业包括交通、房地产,招商局集团下
属公司具备良好的物业、物流相关的业务能力,可为招商局港口提供相应的服务,
且招商局港口向关联方采购具有商业实质,有利于促使公司港口相关业务的顺畅
运作,关联交易具有必要性。

    招商局港口为香港上市公司,已根据香港联交所的监管要求制定了关联交易
的公司规章和管理办法,并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务,
对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市
场公允水平进行定价,不存在损害标的公司中小股东利益的情形。

    (四)进一步规范关联交易的措施

    为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合
法权益,招商局集团以及本次交易的交易对方 CMID 分别出具了《关于规范关联
交易的承诺函》,承诺如下:

    “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制
的经济实体之间的关联交易。

    2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程
的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

    3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有
关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程序,依
法履行信息披露义务,以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。

    4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力,通过关联交易损害深赤湾及深赤
湾其他股东的合法权益。

    5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。

    6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东
的权益受到损害,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”




                                 2-1-21
    综上,本次重组有利于减少上市公司已有的关联交易,本次重组完成后上市
公司的关联交易占比总体仍较小,且关联支出占比降幅明显,有利于增强上市公
司独立性;标的公司的关联交易具有必要性且定价公允,且招商局集团以及本次
交易的交易对方 CMID 分别出具承诺函,进一步规范本次交易完成后的关联交
易,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项“有利于上市
公司减少关联交易、增强独立性”的规定。

    二、补充披露情况

    上述关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第(一)项规定的相关内容,已于修订后的重组报告书之“第八节 本次交易
的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之
“(二)有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易,增强独立性”以及“第
十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“(五)本次交易对
上市公司关联交易的影响”中补充披露。

    三、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    鉴于本次重组有利于减少深赤湾已有的关联交易;本次重组完成后深赤湾的
关联交易占比总体仍较小,且关联支出占比降幅明显,有利于增强上市公司独立
性;标的公司的关联交易具有必要性且定价公允,且招商局集团以及本次交易的
交易对方 CMID 分别出具承诺函,进一步规范本次交易完成后的关联交易;综上,
本次交易符合《重组管理办法》的第四十三条第(一)项“有利于上市公司减少
关联交易、增强独立性”的规定。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    鉴于本次重组有利于减少深赤湾已有的关联交易;本次重组完成后深赤湾的
关联交易占比总体仍较小,且关联支出占比降幅明显,有利于增强深赤湾的独立
性;标的公司的关联交易具有必要性且定价公允,且招商局集团以及本次交易的


                                 2-1-22
交易对方 CMID 已分别出具承诺函,将进一步规范本次交易完成后的关联交易,
因此,本次交易符合《重组管理办法》的第四十三条第(一)项“有利于上市公
司减少关联交易、增强独立性”的规定。




问题 4. 申请文件显示,报告期内招商局港口存在关联方资金拆借。请你公司补
充披露招商局港口是否存在关联方非经营性资金占用,本次交易是否符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、截至本反馈意见回复之日,招商局港口不存在关联方非经营性资金占
用的情形

       截止 2018 年 3 月 31 日,招商局港口存在的关联方非经营性资金占用列示
如下:

                                                                   单位:人民币元
                                                2018 年 3 月 31
       关联方名称       资金被占用单位名称                           款项性质
                                                日资金占用金额
赤湾集装箱码头有限公
                       深圳妈港仓码有限公司         435,029.54    暂收装卸费等
司
赤湾集装箱码头有限公   蛇口集装箱码头有限公                       暂收装卸费,代付
                                                    185,003.56
司                     司                                         培训费、餐费等
招商局集团(香港)有   招商局港口控股有限公                       代付酒店住宿及
                                                    184,693.77
限公司                 司                                         机票
招商局集团(香港)有   招商局国际码头(青岛)
                                                    124,772.10    代垫社保、公积金
限公司                 有限公司
赤湾集装箱码头有限公
                       深圳妈湾港务有限公司           82,124.57   代付房租等
司
赤湾海运(香港)有限   蛇口集装箱码头有限公
                                                      17,837.70   暂收装卸费等
公司                   司
深圳市外代仓储有限公   招商局保税物流有限公
                                                       6,972.20   代付水电费
司                     司
招商海达保险顾问有限   招商局港口控股有限公
                                                       2,867.36   应收退回保险费
公司                   司



                                      2-1-23
深圳赤湾货运有限公司   深圳妈湾港务有限公司         1,451.00   代付电费
深圳中理外轮理货有限   招商港务(深圳)有限公
                                                      56.00    代付电话费
公司                   司
                               合计             1,040,807.80

       截止 2018 年 3 月 31 日,招商局港口关联方非经营性资金占用余额约为人
民币 104.08 万元。上述关联方非经营性资金占用金额已于 2018 年 5 月 20 日前
全部收回。截至本反馈意见回复之日,招商局港口与关联方之间的其他往来余额
均为正常经营业务产生的余额,不存在关联方非经营性资金占用的情形。

       二、本次交易符合《〈上市公司重大资产管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

       《〈上市公司重大资产管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定如下:

       “一、上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

       二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第(十三)部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意
见。”

       招商局港口向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回,截至本反馈意见回
复之日,招商局港口不存在关联方非经营性资金占用的情形,本次交易符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

       三、补充披露情况

       上述“招商局港口是否存在关联方非经营性资产占用”以及“本次交易是
否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定》”的相关
内容,已于修订后的重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十、非经


                                      2-1-24
营性资金占用情况”中补充披露。

    四、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、招商局港口及其控股子公司向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回,
截至本反馈意见回复之日,招商局港口与关联方之间的关联往来余额均为正常经
营业务产生的余额,不存在关联方非经营性资金占用的情形;

    2、本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    招商局港口及其控股子公司向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回,截
至《补充法律意见书(四)》出具日,招商局港口不存在关联方非经营性资金占
用的情形,本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。

    (三)会计师核查意见

    经核查,会计师认为:基于对招商局港口及深赤湾整体财务报表发表审计意
见或审阅结论,以及为答复本反馈意见回复而执行相关审计或审阅程序的基础
上,上述陈述“一、截至本反馈意见回复之日,招商局港口不存在关联方非经营
性资金占用的情形”和相关事实一致。




问题 5. 申请文件显示,2017 年 8 月,CMID 向 CMU 转让其持有的约 1.63 亿
股招商局港口股份;2018 年 5 月,CMU 向 CMID 转让 9.81%招商局港口股权。
请你公司补充披露前述两次股权转让的原因和合理性。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。


                                 2-1-25
    回复:

    一、2017 年 8 月及 2018 年 5 月两次股权转让的原因和合理性

    1、2017 年 8 月,股权转让

    2017 年 8 月 17 日,CMID 以港币 4,960,159,043 元为对价将其持有的
163,918,012 股招商局港口的股份转让给 CMU(以下简称“2017 年 8 月招商局
港口股权转让”)。根据招商局集团相关人员的确认、CMID 及 CMU 的说明,
CMU 成立于 2013 年,是招商局香港和国新控股的间接合资公司,该公司旨在
支持招商局港口业务做大做强,重点进行海外战略性投资,建立收益稳定、风险
可控的资产池为经营目的的投资平台。CMID 为招商局香港的全资子公司,是招
商局集团战略项目的投资平台。本次股权转让系因 CMU 看好港口行业和招商局
港口发展,特别是招商局港口“一带一路”发展战略,同时为进一步加强与招商
局集团的合作,决定继续对招商局港口进行增持。2017 年 8 月招商局港口股权
转让后,CMU 成为招商局港口的第一大股东,可更好地支持招商局港口“一带
一路”战略的实施。

    2017 年 8 月招商局港口股权转让每股作价为港币 30.26 元,转让价格为双
方协商定价,考虑本次股权转让完成后 CMU 成为招商局港口的第一大股东,转
让价格在招商局港口市价基础上给予一定溢价。参照商业惯例,较协议签署日前
一日招商局港口的市价溢价近 30%,有商业合理性。

    2、2018 年 5 月,股权转让

    2018 年 4 月 25 日,虹辉公司、布罗德福、CMU 与 CMID 签署招商局港口
股份转让协议。根据招商局港口股份转让协议,CMU 同意向 CMID 注入招商局
港口的 321,534,454 股(约占当时招商局港口总股本比例 9.81%)股份;作为
代价,虹辉公司同意向 CMU 发行 7,167,002,980 股虹辉公司的普通股,同时
CMID 也同意向虹辉公司发行 3,393 股 CMID 的普通股(以下简称“2018 年 5
月招商局港口股权转让”)。

    2018 年 5 月招商局港口股权转让前,虹辉公司持有 CMID 的 100%发行股
份,没有持有其他资产,CMID 持有 947,554,341 股招商局港口的股份,没有持



                                 2-1-26
有其他资产。根据招商局港口股份转让协议,CMU 通过上述股权转让取得的
7,167,002,980 股虹辉公司股份数量,系根据虹辉公司通过其全资子公司 CMID
间接持有的招商局港口 947,554,341 股普通股股份和 CMU 根据招商局港口股份
转让协议向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局港口普通股股份之间的比例确
定。根据 CMID 与 CMU 就上述转让招商局港口股权签署的买卖单,前述 CMU
向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局港口股份的价值为 7,167,002,980 港元。

    2017 年 11 月,为落实中央“粤港澳大湾区战略”和做强做优做大驻港中央
企业的重要指示,招商局集团着手解决招商局港口境内外资本平台的结构性矛
盾,并决定启动本次重组,由深赤湾发行股份购买招商局港口部分股份。根据《重
组管理办法》及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性
资产”的相关问答》等相关法规规定,上市公司发行股份拟购买的资产为企业股
权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权。根据招商局集团相关人员
的确认、CMID 及 CMU 的说明,为支持本次交易,使得本次交易完成后深赤湾
成为招商局港口的第一大股东,CMID 和 CMU 拟将其持有的招商局港口 28.91%
股权和 9.81%股权注入深赤湾。考虑到 CMU 重点进行海外战略性投资,不直接
进行 A 股投资,经 CMU 与 CMID 协商,CMU 决定出售 9.81%的招商局港口股
权(即前述 321,534,454 股)给予 CMID,再由 CMID 将所持有招商局港口的
股权全部注入深赤湾;本次交易完成后,CMU 将间接持有部分深赤湾 A 股股份。

    2018 年 5 月招商局港口股权转让的每股作价为港币 22.29 元。本次转让定
价以招商局港口 2017 年末净资产为基础,与本次交易的定价原则保持一致,在
市价基础上给予一定溢价,同时较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近
30%,与 2017 年 8 月招商局股权转让的溢价幅度基本一致,有商业合理性。

    综上所述,上述两次股权转让均具备合理的背景及商业原因,作价均具备合
理性。

    二、补充披露情况

    上述 2017 年 8 月和 2018 年 5 月招商局港口股权转让原因及合理性的相关
内容,已于修订后的重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“三、历
史沿革”之“(四)上市后主要股权变动”中补充披露。


                                 2-1-27
    三、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、2017 年 8 月招商局港口股权转让系因 CMU 看好港口行业和招商局港口
发展,同时为进一步加强与招商局集团的合作,决定继续对招商局港口进行增持;
转让价格为双方协商定价,并在招商局港口市价基础上给予一定溢价。该股权转
让具备商业合理性。

    2、2018 年 5 月招商局港口股权转让系在 CMU 的投资策略下,为支持本次
交易,使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东;转让定价以招
商局港口 2017 年末净资产为基础,与本次交易的定价原则保持一致,在市价基
础上给予一定溢价。该股权转让具备商业合理性。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    1、2017 年 8 月招商局港口股权转让系因 CMU 看好港口行业和招商局港口
发展,同时为进一步加强与招商局集团的合作,决定继续对招商局港口进行增持;
转让价格为双方协商定价,并在招商局港口市价基础上给予一定溢价,具备商业
合理性。

    2、2018 年 5 月招商局港口股权转让系在 CMU 的投资策略下,为支持本次
交易,使得本次交易完成后深赤湾成为招商局港口的第一大股东;转让定价以招
商局港口 2017 年末净资产为基础,与本次交易的定价原则保持一致,在市价基
础上给予一定溢价,具备商业合理性。




问题 6. 申请文件显示,招商局港口境内控股子公司共取得划拨土地使用权 2 宗,
面积合计约 23.72 万平方米。请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通
知》(国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公
司是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



                                 2-1-28
    回复:

    一、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知 》(国发[2008] 3 号)及其
他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定。

    根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法》的规定,建设单位使用国有
土地,应当以出让等有偿使用方式取得;但是,下列建设用地,经县级以上人民
政府依法批准,可以以划拨方式取得:(1)国家机关用地和军事用地;(2)城市
基础设施用地和公益事业用地;(3)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设
施用地;(4)法律、行政法规规定的其他用地。

    根据国土资源部制定的《划拨用地目录》(国土资源部令[2001]第 9 号),水
路交通设施用地中的“码头”、“港口专用铁路、公路、管道设施”属于国家重
点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目的,可以依法使用划拨用地。

    招商青岛码头、汕头港口集团各自取得的共 2 宗划拨土地使用权均已经县级
以上人民政府审查批准,划拨用地符合《划拨用地目录》(国土资源部令[2001]
第 9 号)规定的用途,不存在变更土地用途的情形,且该等公司就划拨土地均已
取得国有土地使用证。

    根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号),国土资源
部要严格限定划拨用地范围,及时调整划拨用地目录;今后除军事、社会保障性
住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外,对国家机关办公和交通、能
源、水利等基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索
实行有偿使用,对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止交通等基
础设施用地继续通过划拨方式取得土地。截至本反馈意见回复出具之日,《划拨
用地目录》(国土资源部令[2001]第 9 号)仍现行有效,对国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地项目,仍可以以划拨方式提供土地使用权。

    此外,招商青岛码头、汕头港口集团拥有的生产经营用的划拨土地均已取得
宗地所在地土地管理部门的确认,同意公司在继续以划拨性质使用的批复。具体
如下:

    2018 年 5 月 2 日,青岛市国土资源和房屋管理局前湾保税港区分局于出具



                                  2-1-29
《关于招商局国际码头(青岛)有限公司划拨土地的情况说明》,确认招商青岛
码头取得划拨土地程序符合国家划拨用地政策法规要求,同意招商青岛码头继续
保留上述划拨用地国有土地使用权,土地使用权不变。

    2018 年 5 月 8 日,汕头市濠江区国土资源局于出具《确认函》,确认汕头港
口集团取得的划拨土地使用权系 2014 年经市政府批准划拨给汕头港口集团作为
汕头广澳港区二期工程项目使用,划拨决定书编号 440512-2014-0003 号,用途
为港口码头,用地性质为划拨性质,该宗用地汕头港口集团可以按照划拨性质进
行使用。

    同时,招商局集团已出具相关承诺:“本次交易完成后,若因未来政策调整
导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地,本集团将积极配合深赤湾及招商局
国际码头(青岛)有限公司、汕头招商局港口集团有限公司等相关公司办理划拨
转出让手续或采取其他切实可行的解决措施,若因此导致深赤湾或前述相关公司
遭受任何实际损失(不含深赤湾或前述相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地
出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用),本公司将对深
赤湾或前述相关公司遭受的实际损失予以及时、足额补偿”。

    综上所述,招商局港口境内控股子公司招商青岛码头、汕头港口集团拥有的
划拨用地实际用途与证载用途一致,符合《划拨用地目录》要求,且均已取得宗
地所在地土地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明,将上述划拨地注
入上市公司符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)相关
规定。招商局集团已就招商青岛码头、汕头港口集团合法使用上述划拨用地的情
况进行了相关承诺。该等公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司
的生产经营造成重大不利影响。

    二、补充披露情况

    上述关于结合《国务院关于促进节约集约用地的通知 》(国发[2008] 3 号)
及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定,相
关内容已于修订后的重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要
资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况”之“(一)主要资产情况”
之“1、土地使用权”中补充披露。


                                  2-1-30
    三、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    招商局港口境内控股子公司招商青岛码头、汕头港口集团拥有的划拨用地实
际用途与证载用途一致,符合《划拨用地目录》要求,且均已取得宗地所在地土
地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明,将上述划拨地注入上市公司
符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)相关规定。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    招商青岛码头、汕头港口集团有关划拨地已经取得相关部门的批准。上述划
拨用地实际用途与证载用途一致,符合《划拨用地目录》要求,且均已取得宗地
所在地土地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明,将上述划拨地注入
上市公司符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)等相关
规定。招商局集团已就招商青岛码头、汕头港口集团合法使用上述划拨用地的情
况进行了相关承诺。该等公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后深赤湾的
生产经营造成重大不利影响。




问题 7. 申请文件显示,截至报告书出具日,招商局港口境内主要子公司持有但
尚未取得权属证书的土地使用权 15 宗、面积合计约为 127 万平方米;拥有但尚
未取得权属证书的房产共 173 项、面积合计约为 66.46 万平方米。招商局集团
已出具承诺将给予招商局港口下属企业因无法办理土地权属证书和因房产权属
瑕疵而受到的实际损失提供及时、足额补偿。请你公司补充披露:1)前述土地、
房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不清晰。2)截至目前前
述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式。3)土
地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。

    回复:


                                 2-1-31
       一、前述土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不
清晰

    1、土地未办理权属证书的原因

    截至本反馈意见回复之日,招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理
权属证书的 15 宗土地未办理权属证书的原因如下:




                                   2-1-32
                                                                       是否已签署
                                                                                     土地实际
序号       地块编号     使用权人             座落      土地面积(㎡) 土地出让/划                                未办理权属证书的原因
                                                                                       用途
                                                                       拨/转让合同
                                    前海湾物流园区 7                                 普通仓储
 1     T102-0242       招商保税                            40,624.42        是
                                    号仓库                                           用地
                                    蛇口工业区三突堤                                 区域交通
 2     K204-0014       蛇口集装箱                        204,264.37         是
                                    码头                                             用地
                                    前海湾物流园区 1
 3     T102-0239       招商保税                          105,267.42         是       仓储用地 正在补办土地使用权上建筑物相关手续(包括取得规划确
                                    号、5 号仓库
                                                                                                认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等),需与房产权
                                    前海湾物流园区 2                                 普通仓储
 4     T102-0184       招商保税                            95,752.58        是                  属证书一同办理
                                    号、3 号仓库                                     用地
                                    前海湾物流园区 4                                 普通仓储
 5     T102-0238       招商保税                            47,159.37        是
                                    号仓库                                           用地
                                    前海湾物流园区 6                                 普通仓储
 6     T102-0240       招商保税                            26,435.34        是
                                    号仓库                                           用地
                                    妈湾大道以东,月                                            海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地,深圳市人民
 7     -               海星公司                            70,931.39        是       工业
                                    亮湾大道南北                                                政府于 2013 年批准的《前海深港现代服务业合作区综合规
                                                                                                划》将上述用地规划调整为商贸用地。鉴于目前最新的前
                                    妈湾大道以东,月                                            海综合规划(尚未正式生效)又对上述土地规划作出了进
 8     T101-0014       海星公司                            27,125.76        是       工业仓储
                                    亮湾大道南北                                                一步调整,且前海管理局尚未就新规划下的土地确权等事
                                                                                                宜和海星公司进行沟通,因此上述土地暂未办理土地登记
       前         海                前海湾物流园区妈                                            安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地
 9                     安通捷                              23,951.28        是       港口用地
       01-07-04                     湾大道以西                                                  范围内及招商局集团前海土地整备范围内。目前招商局集
       前         海                前海湾物流园区妈                                            团和深圳市政府就土地整备事宜仍在进行沟通谈判,因此
10                     安通捷                              13,108.93        是       港口用地
       07-07-05                     湾大道以西                                                  该等土地尚未办理土地权属登记




                                                                         2-1-33
                                                                  是否已签署
                                                                                土地实际
序号   地块编号    使用权人          座落         土地面积(㎡) 土地出让/划                              未办理权属证书的原因
                                                                                  用途
                                                                  拨/转让合同
                               漳州招商局经济技                                            因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证(国海证
11 -              厦门湾港务                       299,232.859         是       港口用地
                               术开发区第四区内                                            073570008 号)换发为国有土地使用权证;且厦门湾港务、
                                                                                           招商局漳州开发区签订的土地转让合同中约定的土地用途
                                                                                           (港口用地)与招商局漳州开发区取得的《国有土地使用
                                                                                           证》(编号为龙国用(2008)第 GC0074 号)项下土地用
                                                                                           途(仓储用地)不一致,因此厦门湾港务受让取得的上述
                                                                                           土地使用权暂未办理过户登记。截至目前,招商局漳州开
                               漳州开发区第四区                                            发区尚未将海域使用权证(国海证 073570008 号)换发为
12 -              厦门湾港务                          32,407.26        是       港口用地
                               3-0302 地块                                                 国有土地使用权证,填海工作仍在进行中,且未将《国有
                                                                                           土地使用证》(编号为龙国用(2008)第 GC0074 号)项
                                                                                           下土地用途变更为港口用地;待填海完成并将海域使用权
                                                                                           证(国海证 073570008 号)换发为国有土地使用权证、上
                                                                                           述土地性质变更为港口用地后将启动土地权属证书的办理
                                                                                           工作
                                                                                           由于 T106-020 号地块为非商品房性质,因此深赤湾未能
13 T106-020       妈港仓码     妈湾港 8#码头           106,990         是       港口用地
                                                                                           将 T106-020 号地块土地使用权过户给妈港仓码
                  招商青岛码                                                    公共设施
14 -                           前湾港西港区           86,896.00        是                  该土地使用权系公共道路用地,因此无法办理权属证书
                  头                                                            用地
                  汕头港口集   汕头市龙湖区中山                                            该土地拟由汕头市土地储备中心进行收储,因此未完善办
15 -                                                  93,333.00        否       港口用地
                  团           东路珠池一期工程                                            理土地使用权证书
合计                                              1,273,479.979        -




                                                                    2-1-34
         2、房屋建筑物未办理权属证书的原因


         截至本反馈意见回复出具之日,招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的 173 项房产未办理权属证书的原因如

     下:

                                                                                                         土地使用权
                                                                                      建筑面积(平方
序号    宗地号            土地使用权证编号    所有权人     物业名称                                      面积(平方     未取得权属证书的原因
                                                                                      米)
                                                                                                         米)
        110030209000100   青 房 地 权 市 字
 1                                            招商青岛港   码头办公楼                           9,236           8,998
        2                 2013161719 号
                                                           蛇口港湾大道三突堤
 2                        -                   蛇口集装箱                                      8,083.84
                                                           SCT 大楼
                                                           SCT 码 头 后 方 变 电 所
 3                        -                   蛇口集装箱                                       769.73
                                                           (1#变电所)
                                                           SCT 码头进出口大门(老                                       正在补办建筑物相关手续包
 4                        -                   蛇口集装箱                                       572.98
                                                           闸口)                                                       括取得规划确认文件、工程
        K204-0014                                          SCT 码头前方变电所(旧                        204,264.37     规划许可证、竣工验收文件
 5                        -                   蛇口集装箱                                        79.48
                                                           小二楼)                                                     等
                                                           SCT 码头机(电)修车
 6                        -                   蛇口集装箱                                      4,336.65
                                                           间(老工程部)
 7                        -                   蛇口集装箱   SCT 码头水泵房                      142.63
                                                           SCT 码头污水处理系统
 8                        -                   蛇口集装箱                                        71.71
                                                           (1#污水站)
 9      T102-0242         -                   招商保税     前 海 湾 物 流 园 区              128,961.7    40,624.42




                                                               2-1-35
                                                                                                         土地使用权
                                                                                      建筑面积(平方
序号   宗地号           土地使用权证编号      所有权人       物业名称                                    面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                                      米)
                                                                                                         米)
                                                             T102-0242 宗地南侧(七
                                                             期仓库)
                                                             前 海 湾 物 流 园 区
10     T102-0239        -                     招商保税       T102-0239 宗地南侧(一          24,610.72
                                                             期仓库)
                                                                                                         105,267.42
                                                             前 海 湾 物 流 园 区
11     T102-0239        -                     招商保税       T102-0239 宗地北侧(五           59,826.7
                                                             期仓库)
                                                             前 海 湾 物 流 园 区
12     T102-0184        -                     招商保税       T102-0184 宗地南侧(二          40,356.92
                                                             期仓库)
                                                                                                          95,752.58
                                                             前 海 湾 物 流 园 区
13     T102-0184        -                     招商保税       T102-0184 宗地北侧(三          53,660.53
                                                             期仓库)
                                                             前 海 湾 物 流 园 区
14     T102-0238        -                     招商保税       T102-0238 宗地(四期仓           47,783.6    47,159.37
                                                             库)
                                                             前 海 湾 物 流 园 区
15     T102-0240        -                     招商保税       T102-0240 宗地(六期仓          70,491.55    26,435.34
                                                             库)
       440507007019GB   粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港                                     因汕头港口集团的土地拟由
16                                            汕头港口集团                                      186.6    247,309.83
       00006            动产权第 0038533 号                  区三公司后方变电所                                       汕头市土地储备中心进行收




                                                                    2-1-36
                                                                                              土地使用权
                                                                             建筑面积(平方
序号   宗地号   土地使用权证编号      所有权人       物业名称                                 面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                             米)
                                                                                              米)
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港                                  储,且该等房屋拟予以拆除,
17                                    汕头港口集团                                     155
                动产权第 0038533 号                  区三公司消防站                                        故未办理权属证书
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
18                                    汕头港口集团                                     361
                动产权第 0038533 号                  区三公司机电车间
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
19                                    汕头港口集团                                    6,492
                动产权第 0038533 号                  区三公司日杂仓库
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
20                                    汕头港口集团                                    6,492
                动产权第 0038533 号                  区三公司日杂仓库
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
21                                    汕头港口集团                                    6,492
                动产权第 0038533 号                  区三公司日杂仓库
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
22                                    汕头港口集团                                    5,429
                动产权第 0038533 号                  区三公司 1 号仓库
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
23                                    汕头港口集团                                    3,108
                动产权第 0038533 号                  区三公司 2A 号仓库
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
24                                    汕头港口集团                                    4,251
                动产权第 0038533 号                  区三公司 3 号仓库
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
25                                    汕头港口集团                                    3,950
                动产权第 0038533 号                  区三公司 6 号仓库
                                                     汕头市中山东路珠池港
                粤(2016)汕头市不
26                                    汕头港口集团   区物流公司珠池二期 8#            8,385
                动产权第 0038533 号
                                                     仓库
27              粤(2016)汕头市不    汕头港口集团   汕头市中山东路珠池港             5,900




                                                            2-1-37
                                                                                                土地使用权
                                                                               建筑面积(平方
序号   宗地号   土地使用权证编号      所有权人       物业名称                                   面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                               米)
                                                                                                米)
                动产权第 0038533 号                  区物流公司 5 号仓库
                                                     汕头市中山东路珠池港
                粤(2016)汕头市不
28                                    汕头港口集团   区物流公司 2 号仓库(2B            3,108
                动产权第 0038533 号
                                                     仓)
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
29                                    汕头港口集团                                       502
                动产权第 0038533 号                  区三公司锅炉房、浴室
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
30                                    汕头港口集团                                       985
                动产权第 0038533 号                  区三公司食堂
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
31                                    汕头港口集团                                       720
                动产权第 0038533 号                  区三公司加压站
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
32                                    汕头港口集团                                      1,235
                动产权第 0038533 号                  区三公司流动机械库
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
33                                    汕头港口集团                                      1,480
                动产权第 0038533 号                  区三公司维修间
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
34                                    汕头港口集团                                      3,815
                动产权第 0038533 号                  区三公司综合楼
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
35                                    汕头港口集团                                       966
                动产权第 0038533 号                  区三公司前方变电所
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
36                                    汕头港口集团                                       523
                动产权第 0038533 号                  区三公司加油站
                粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
37                                    汕头港口集团                                      1,689
                动产权第 0038533 号                  区三公司工具材料库




                                                            2-1-38
                                                                                                      土地使用权
                                                                                     建筑面积(平方
序号   宗地号           土地使用权证编号      所有权人       物业名称                                 面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                                     米)
                                                                                                      米)
                        粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
38                                            汕头港口集团                                     402
                        动产权第 0038533 号                  区三公司污水处理站
                        粤(2016)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
39                                            汕头港口集团                                    2,662
                        动产权第 0038533 号                  区三公司维修间
                                                             汕头市中山东路珠池港
                        粤(2017)汕头市不
40                                            汕头港口集团   区集装箱公司 1 号前方             982
                        动产权第 0035095 号
                                                             综合楼
                        粤(2017)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
41                                            汕头港口集团                                    1,348
                        动产权第 0035095 号                  区集装箱公司工具库
                                                             汕头市中山东路珠池港
                        粤(2017)汕头市不
42                                            汕头港口集团   区集装箱公司供水调压              140
                        动产权第 0035095 号
                                                             站
       440507007018GB                                        汕头市中山东路珠池港
                        粤(2017)汕头市不                                                            432,523.65
43     00037                                  汕头港口集团   区集装箱公司 2 号前方             982
                        动产权第 0035095 号
                                                             综合楼
                        粤(2017)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
44                                            汕头港口集团                                     923
                        动产权第 0035095 号                  区集装箱公司材料库
                                                             汕头市中山东路珠池港
                        粤(2017)汕头市不
45                                            汕头港口集团   区集装箱公司流动机械              923
                        动产权第 0035095 号
                                                             库
                        粤(2017)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
46                                            汕头港口集团                                     260
                        动产权第 0035095 号                  区集装箱公司中心变电




                                                                  2-1-39
                                                                                                       土地使用权
                                                                                      建筑面积(平方
序号   宗地号           土地使用权证编号      所有权人       物业名称                                  面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                                      米)
                                                                                                       米)
                                                             所
                                                             汕头市中山东路珠池港
                        粤(2017)汕头市不
47                                            汕头港口集团   区集装箱公司消防站(珠            1,730
                        动产权第 0035095 号
                                                             池二期)
                                                             汕头市中山东路珠池港
48     -                -                     汕头港口集团   区集装箱公司珠池东侧              1,322    93,333.00
                                                             机械库
                                                             汕头市中山东路珠池港
                        粤(2017)汕头市不
49                                            汕头港口集团   区集装箱公司污水处理               165
                        动产权第 0035095 号
                                                             站
                                                             汕头市中山东路珠池港
                        粤(2017)汕头市不
50                                            汕头港口集团   区集装箱公司作业区办              4,159
                        动产权第 0035095 号
                                                             公楼
                                                             汕头市中山东路珠池港
       440507007018GB   粤(2017)汕头市不
51                                            汕头港口集团   区物流公司物流综合服              3,306   432,523.65
       00037            动产权第 0035095 号
                                                             务中心 A 座
                                                             汕头市中山东路珠池港
                        粤(2017)汕头市不
52                                            汕头港口集团   区集装箱公司大长青中              5,014
                        动产权第 0035095 号
                                                             理侯工楼
                        粤(2017)汕头市不                   汕头市中山东路珠池港
53                                            汕头港口集团                                     3,306
                        动产权第 0035095 号                  区物流 B 座
54                      粤(2017)汕头市不    汕头港口集团   汕头市中山东路珠池港              2,243




                                                                    2-1-40
                                                                                                         土地使用权
                                                                                        建筑面积(平方
序号   宗地号          土地使用权证编号      所有权人         物业名称                                   面积(平方      未取得权属证书的原因
                                                                                        米)
                                                                                                         米)
                       动产权第 0035095 号                    区集装箱公司作业区办
                                                              公楼(出租部分)
                                             登记在汕头港务
                       粤房地产证字第        局名下,实际所   南海横路后 2 号幼儿园、
55     102-3-T1-1                                                                               537.63          782.20
                       0901518 号            有权人为汕头港   一楼和二楼部分
                                             口集团
                                             登记在汕头港务
                       粤房地产证字第        局名下,实际所
56     102-2-T6-1                                             商平路 4 号 1 幢 101              243.51          247.47
                       2034044 号            有权人为汕头港
                                                                                                                         已办理汕头港务局(汕头市
                                             口集团
                                                                                                                         港口管理局的前身)名下的
                                             登记在汕头港务
                                                                                                                         权属登记。汕头市港口管理
                       粤房地产证字第        局名下,实际所
57     102-3-T4-1                                             至平路 95 号楼下一层              340.26          386.64   局于 2018 年 5 月 25 日出具
                       2034052 号            有权人为汕头港
                                                                                                                         《确认函》,确认该等房产归
                                             口集团
                                                                                                                         汕头港口集团所有,其对房
                                             登记在汕头港务
                                                                                                                         产权属不存在任何异议
                       粤房地产证字第        局名下,实际所
58     216-2-T-001-2                                          蛇针路 1 号 B 幢 101 房            59.89          627.75
                       2216042 号            有权人为汕头港
                                             口集团
                                             登记在汕头港务
                       粤房地产证字第        局名下,实际所   红领巾路 23 号 2 幢西侧
59     205-3-T-060                                                                                28.1            28.1
                       2447076 号            有权人为汕头港   配电房全座
                                             口集团




                                                                  2-1-41
                                                                                                     土地使用权
                                                                                    建筑面积(平方
序号   宗地号        土地使用权证编号   所有权人         物业名称                                    面积(平方      未取得权属证书的原因
                                                                                    米)
                                                                                                     米)
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所   红领巾路 25 号 1 幢底层
60     205-3-T-016                                                                          646.35     2,216.80
                     2885232 号         有权人为汕头港   全层
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所
61     102-2-T4-4                                        商平路 15 号底层全层               357.42          362.03
                     2885257 号         有权人为汕头港
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所
62     102-3-T1-1                                        至平路 93 号一楼全层               360.46          397.60
                     2885264 号         有权人为汕头港
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所
63     102-2-T5-1                                        商平路 4 号 3 幢一楼全层           432.07          432.07
                     2885775 号         有权人为汕头港
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所   至平路 97 号丙座 101 房
64     102-3-T7-1                                                                           390.24          421.92
                     2885813 号         有权人为汕头港   全套
                                        口集团
                     粤房地产证字第     登记在汕头港务   平西三街 5 号 1/106 房全
65     208-2-T-039                                                                           19.37          447.25
                     2885828 号         局名下,实际所   套




                                                                2-1-42
                                                                                                    土地使用权
                                                                                   建筑面积(平方
序号   宗地号        土地使用权证编号   所有权人         物业名称                                   面积(平方      未取得权属证书的原因
                                                                                   米)
                                                                                                    米)
                                        有权人为汕头港
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所   金园路 55 号 1 幢一楼全
66     214-4-T-009                                                                         513.12          564.50
                     2885839 号         有权人为汕头港   层
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所   华侨新村路 36 号 1 座底
67     207-2-T-008                                                                         411.63          421.63
                     2885880 号         有权人为汕头港   层
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所
68     103-3-T13-1                                       至平路 92 号一楼全层               365.3          414.02
                     2885888 号         有权人为汕头港
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所
69     -                                                 南海横路 14 号底层全层            341.25               -
                     2331002 号         有权人为汕头港
                                        口集团
                                        登记在汕头港务
                     粤房地产证字第     局名下,实际所   红领巾路 23 号 1 座底层
70     -                                                                                   714.36               -
                     4710671 号         有权人为汕头港   全层及 203,803 房
                                        口集团




                                                              2-1-43
                                                                                                        土地使用权
                                                                                       建筑面积(平方
序号   宗地号      土地使用权证编号         所有权人         物业名称                                   面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                                       米)
                                                                                                        米)
                                            登记在汕头港务
                   粤房地产证字第           局名下,实际所   至平路 89 号 2 幢一楼,
71     -                                                                                      1706.08            -
                   4910098 号               有权人为汕头港   二楼,三楼
                                            口集团
                                            登记在汕头港务
                   粤房地产证字第           局名下,实际所
72     -                                                     平西一街 16 号楼下一层            207.81            -
                   4910265 号               有权人为汕头港
                                            口集团
73                 深   房   地   字   第   妈湾港航         办公楼                             2,000
       T101-0038                                                                                        110,243.05
74                 4000121223 号            妈湾港航         仓库                               2,800
                                                             汕头市金平区至平路 89
75     -           -                        汕头港口集团                                          10             -
                                                             号 2 座西側 1 号
                                                             汕头市金平区至平路 89
76     -           -                        汕头港口集团                                          16             -
                                                             号 2 座西側 2、3 号
                                                             汕头市金平区至平路 89                                   系临时建筑和构筑物,无法
77     -           -                        汕头港口集团                                          25             -
                                                             号 2 座西側 4、5、6 号                                  办理权属证书
                                                             汕头市金平区至平路 89
78     -           -                        汕头港口集团                                          14             -
                                                             号 2 座西側 7 号
                                                             汕头市金平区至平路 92
79     -           -                        汕头港口集团                                          40             -
                                                             号西侧
                                                             汕头市金平区万安街 64
80     -           -                        汕头港口集团                                         182             -
                                                             号后平房




                                                                    2-1-44
                                                                                           土地使用权
                                                                          建筑面积(平方
序号   宗地号   土地使用权证编号   所有权人       物业名称                                 面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                          米)
                                                                                           米)
                                                  汕头市金平区外马路 13
81     -        -                  汕头港口集团                                       8             -
                                                  号前 1 号
                                                  汕头市金平区外马路 13
82     -        -                  汕头港口集团                                       8             -
                                                  号前 3 号
                                                  汕头市金平区外马路 13
83     -        -                  汕头港口集团                                      26             -
                                                  号前 2、4、5 号
                                                  汕头市金平区外马路 13
84     -        -                  汕头港口集团                                      70             -
                                                  号前 6-13 号
                                                  汕头市金平区外马路 13
85     -        -                  汕头港口集团                                      26             -
                                                  号前 14-16 号
                                                  汕头市金平区外马路 13
86     -        -                  汕头港口集团                                     166             -
                                                  号平房
87     -        -                  招商港务       二突堤 17 仓                     3,386            -
88     -        -                  招商港务       外场三区外 1 仓                  1,092            -
89     -        -                  招商港务       外场三区外 2 仓                  1,092            -
90     -        -                  招商港务       外场三区外 3 仓                  1,092            -
91     -        -                  招商港务       外场三区外 4 仓                  1,092            -
92     -        -                  招商港务       外场三区外 5 仓                   966             -
                                                  汕头市濠江区前洋住宅
93     -        -                  汕头港口集团                                    2,464            -
                                                  区第六幢                                              为集体土地上建筑物,无法
                                                  汕头市濠江区前洋住宅                                  办理权属登记
94     -        -                  汕头港口集团                                    2,464            -
                                                  区第七幢




                                                      2-1-45
                                                                                                   土地使用权
                                                                                 建筑面积(平方
序号   宗地号      土地使用权证编号         所有权人     物业名称                                  面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                                 米)
                                                                                                   米)
95                                          妈湾港航     变电所及管理用房                   600
                   深   房   地   字   第
96     T101-0038                            妈湾港航     泵房                               440    110,243.05
                   4000121223 号
97                                          妈湾港航     地磅及门卫用房                      95
98                                          妈湾港务     MCT 进闸口旁边检楼                 262
                                                         MCT 进闸口旁国检查验
99                 深   房   地   字   第   妈湾港务                                        815
       T101-0017                                         楼(含查验场)                            161,816.97
                   4000121221 号
                                                         MCT 港区内,21#堆场后
100                                         妈湾港务                                     10,995
                                                         侧
                   深   房   地   字   第
101    K201-0022                            蛇口集装箱   新小二楼                         179.4    280,015.18
                   4000182657 号                                                                                未按照现行法律、法规办理
                   深   房   地   字   第                                                                       申领房屋权属证书所需建设
102                                         蛇口集装箱   3#变电所                           600
                   4000155268 号                                                                                规划文件,因而暂未办理房
                   深   房   地   字   第                                                                       产权属证书
103                                         蛇口集装箱   新工程部楼                     4,523.16
                   4000155268 号
       K204-0011                                                                                      659,745
                   深   房   地   字   第
104                                         蛇口集装箱   8#泊位侯工楼                    641.25
                   4000155268 号
                   深   房   地   字   第
105                                         蛇口集装箱   2#污水站                            55
                   4000155268 号
                   深   房   地   字   第
106                                         蛇口集装箱   海关楼                          2,388.8
                   4000421318 号
       K204-0013                                                                                   160,604.42
                   深   房   地   字   第
107                                         蛇口集装箱   边检楼                             708
                   4000421318 号




                                                                2-1-46
                                                                                                        土地使用权
                                                                                       建筑面积(平方
序号   宗地号           土地使用权证编号         所有权人       物业名称                                面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                                       米)
                                                                                                        米)
                        深   房   地   字   第
108                                              蛇口集装箱     文件处理中心                     826
                        4000421318 号
                        深   房   地   字   第
109                                              蛇口集装箱     出闸口办公室                    427.8
                        4000421318 号
                        深   房   地   字   第
110                                              蛇口集装箱     司机等待区(小票房)            7,378
                        4000421318 号
                                                                汕头市濠江区广澳港区
                        粤 2016 濠江区不动
111                                              汕头港口集团   华港分公司维修车间检              59
       440512007008GB   产权第 0000405 号
                                                                查房                                    107,869.40
       00010
                        粤 2016 濠江区不动                      汕头市濠江区广澳港区
112                                              汕头港口集团                                    252
                        产权第 0000405 号                       原广澳分公司维修车间
                        粤(2017)濠江区不                      汕头市濠江区蜈田二公
113                                              汕头港口集团                                    110
                        动产权第 0000006 号                     司瞭望楼
                        粤(2017)濠江区不                      汕头市濠江区蜈田二公
114                                              汕头港口集团                                    267
       440512001003GB   动产权第 0000006 号                     司煤建楼(货主楼)
                                                                                                        101,560.70
       00001            粤(2017)濠江区不                      汕头市濠江区蜈田二公
115                                              汕头港口集团                                    338
                        动产权第 0000006 号                     司变电所
                        粤(2017)濠江区不                      汕头市濠江区蜈田二公
116                                              汕头港口集团                                    721
                        动产权第 0000006 号                     司车库、候工房
                        粤 2016 濠江区不动                      汕头市濠江区马山四公
117    440512001006GB                            汕头港口集团                                    152
                        产权第 0000403 号                       司材料库(栈桥下)                      201,208.59
       00054
118                     粤 2016 濠江区不动       汕头港口集团   汕头市濠江区马山四公             223




                                                                       2-1-47
                                                                                                          土地使用权
                                                                                         建筑面积(平方
序号   宗地号           土地使用权证编号         所有权人       物业名称                                  面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                                         米)
                                                                                                          米)
                        产权第 0000403 号                       司除尘加压站
                        粤 2016 濠江区不动                      汕头市濠江区马山四公
119                                              汕头港口集团                                      232
                        产权第 0000403 号                       司机械库及车库
                        粤 2016 濠江区不动                      汕头市濠江区马山四公
120                                              汕头港口集团                                       46
                        产权第 0000403 号                       司污水加压站
                                                                汕头市濠江区广澳港区
                        粤 2016 濠江区不动
121    -                                         汕头港口集团   华港公司生活污水处理               231      3,792.98
                        产权第 0000408 号
                                                                站
                                                                汕头市濠江区广澳港区
       440512007008GB   粤 2016 濠江区不动
122                                              汕头港口集团   华港公司广澳港区 1#泊              440    107,869.40
       00010            产权第 0000405 号
                                                                位后方临时候工楼
                                                                汕头市濠江区广澳港区
       440512007008GB   粤 2016 濠江区不动
123                                              汕头港口集团   华港公司船员通道检查              1,622   197,282.30
       00011            产权第 0000409 号
                                                                房
                                                                汕头市濠江区广澳港区
       440512007008GB   粤 2016 濠江区不动
124                                              汕头港口集团   华港公司广澳港区现场               321    107,869.40
       00010            产权第 0000405 号
                                                                办公点工程(海关)
                                                                汕头市濠江区广澳港区
       440512007008GB   粤 2016 濠江区不动
125                                              汕头港口集团   生产办公和联检业务综             23,058   181,417.00
       00002            产权第 0000407 号
                                                                合大楼
                        深   房   地   字   第                  深圳市前海深港合作区
126    T101-0015                                 海星公司                                         4,074   347,341.30
                        4000047582 号                           妈湾大道 1027 号(办公




                                                                     2-1-48
                                                                                                      土地使用权
                                                                                     建筑面积(平方
序号   宗地号         土地使用权证编号         所有权人     物业名称                                  面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                                     米)
                                                                                                      米)
                                                            楼)
127                   -                        海星公司     内 4 仓库                       5,085.6
128    2006-303-054   -                        海星公司     平仓内 7 号                       2,640    70,931.39
129                   -                        海星公司     内 5 库钢结构                     3,557
130    T106-020       -                        妈港仓码     电站                               360       106,990
                      深   房   地   字   第
131    T101-0017                               妈湾港务     妈湾 1#变电所                      250    161,816.97
                      4000121221 号
132    T106-020       -                        妈港仓码     妈湾 2#变电所                     221.3      106,990
                                                                                                                   未被纳入规划范围,无法办
133    -              -                        蛇口集装箱   SCT 码头 2#变电所                457.99            -
                                                                                                                   理权属证书
                                                            深圳市前海深港合作区
                      深   房   地   字   第
134    T101-0015                               海星公司     妈湾大道 1027 号(宿舍            4,883
                      4000047582 号
                                                            楼)
                                                            深圳市前海深港合作区
                      深   房   地   字   第                                                                       超过审批的规划指标加建或
135    T101-0015                               海星公司     妈湾大道 1027 号(海关             398    347,341.30
                      4000047582 号                                                                                超过建筑物红线等情形,需
                                                            闸口楼)
                                                                                                                   整改或补办相关手续,无法
                                                            深圳市前海深港合作区
                      深   房   地   字   第                                                                       办理权属证书
136    T101-0015                               海星公司     妈湾大道 1027 号(边检             472
                      4000047582 号
                                                            办公楼)
                      深   房   地   字   第                南山区月亮湾大道(集散
137    T101-0022                              海星公司                                       1,884    21,193.49
                      4000257461 号                         中心)




                                                                   2-1-49
                                                                                                    土地使用权
                                                                                   建筑面积(平方
序号   宗地号          土地使用权证编号    所有权人       物业名称                                  面积(平方     未取得权属证书的原因
                                                                                   米)
                                                                                                    米)
                                                          汕头市金平区外马路 13
138    -               -                   汕头港口集团                                      630               -
                                                          号南座                                                   房地分离,无法办理权属证
                                                          汕头市金平区外马路 13                                    书
139    -               -                   汕头港口集团                                      630               -
                                                          号北座
                                                          汕头市金平区至平路 64                                    未联系到资产转让人,无法
140    -               -                   汕头港口集团                                      450               -
                                                          号                                                       办理权属证书
                                                          南山区登良路商服大厦                                     资产转让人不予配合,无法
141    -               -                   海星公司                                         1,522              -
                                                          七层西半部                                               办理权属证书
                                                          汕头市丰泽庄西区 1 幢
142    -               -                   汕头港口集团                                      263               -
                                                          601 号房兼露台
                                                          汕头市丰泽庄西区 1 幢
143    -               -                   汕头港口集团                                      179               -
                                                          602 号房兼露台
                                                          汕头市丰泽庄西区 1 幢
144    -               -                   汕头港口集团                                      288               -
                                                          603 号房兼露台
                                                          汕头市丰泽庄西区 2 幢                                    原所有权人已经注销,无法
145    -               -                   汕头港口集团                                      288               -
                                                          601 号房兼露台                                           办理权属证书
                                                          汕头市丰泽庄西区 2 幢
146    -               -                   汕头港口集团                                      179               -
                                                          602 号房兼露台
                                                          汕头市丰泽庄西区 2 幢
147    -               -                   汕头港口集团                                      263               -
                                                          603 号房兼露台
                       粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 201 号
148    335-00-015-01                       汕头港口集团                                    209.86          6,390
                       1000071261 号                      房




                                                               2-1-50
                                                                                             土地使用权
                                                                            建筑面积(平方
序号   宗地号   土地使用权证编号    所有权人       物业名称                                  面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                            米)
                                                                                             米)
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 301 号
149                                 汕头港口集团                                    209.86
                1000071262 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 401 号
150                                 汕头港口集团                                    209.86
                1000071259 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 601 号
151                                 汕头港口集团                                    209.86
                1000071260 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 701 号
152                                 汕头港口集团                                    209.86
                1000071266 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 202 号
153                                 汕头港口集团                                    158.56
                1000071272 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 302 号
154                                 汕头港口集团                                    158.56
                1000071273 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 203 号
155                                 汕头港口集团                                    186.71
                1000071269 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 403 号
156                                 汕头港口集团                                    186.71
                1000071268 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 503 号
157                                 汕头港口集团                                    186.71
                1000071270 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 603 号
158                                 汕头港口集团                                    186.71
                1000071281 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 206 号
159                                 汕头港口集团                                    209.86
                1000071267 号                      房




                                                        2-1-51
                                                                                              土地使用权
                                                                             建筑面积(平方
序号   宗地号   土地使用权证编号    所有权人       物业名称                                   面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                             米)
                                                                                              米)
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 703 号
160                                 汕头港口集团                                     186.71
                1000071283 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 803 号
161                                 汕头港口集团                                     186.71
                1000071291 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 903 号
162                                 汕头港口集团                                     186.71
                1000071290 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 1003 号
163                                 汕头港口集团                                     186.71
                1000071284 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 204 号
164                                 汕头港口集团                                     192.51
                1000071288 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 304 号
165                                 汕头港口集团                                     192.51
                1000071285 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 404 号
166                                 汕头港口集团                                     192.51
                1000071286 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 804 号
167                                 汕头港口集团                                     192.51
                1000071275 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 205 号
168                                 汕头港口集团                                     158.56
                1000071277 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 1 幢 502 号
169                                 汕头港口集团                                     119.21
                1000071256 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 1 幢 501 号
170                                 汕头港口集团                                     167.24
                1000071255 号                      房




                                                        2-1-52
                                                                                                土地使用权
                                                                            建筑面积(平方
序号   宗地号   土地使用权证编号    所有权人       物业名称                                     面积(平方   未取得权属证书的原因
                                                                            米)
                                                                                                米)
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 303 号
171                                 汕头港口集团                                      186.71
                1000071282 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 604 号
172                                 汕头港口集团                                      192.51
                1000071287 号                      房
                粤 房 地 证 字 第                  丰泽庄西区 3 幢 704 号
173                                 汕头港口集团                                      192.51
                1000071289 号                      房
       合计                                                                        664,628.23




                                                        2-1-53
    根据招商局港口提供的文件和书面确认并经核查,除拟被汕头市土地储备中
心进行收储的土地使用权外,招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权
属证书的土地使用权均已签署土地出让合同、土地转让合同或取得国土主管部门
核发的划拨决定书等;截至本反馈意见回复出具日,不存在其他方对招商局港口
境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形未提出任何异议,亦不存在其
他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。

    根据招商局港口提供的文件和书面确认并经核查,招商局港口境内控股子公
司实际占有但尚未办理权属证书的大部分房产(约占未取得权属证书房产总建筑
面积的 98.41%)系在该等公司的自有土地上建设或已就房产签署了转让协议或
资产移交协议;截至本反馈意见回复出具日,不存在其他方对招商局港口境内控
股子公司占有、使用该等房产的情形未提出任何异议,亦不存在其他方就该等房
产主张权利或要求赔偿的情况。

    综上所述,招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书不会导
致资产权属不清晰。




                                2-1-54
       二、截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方式

       1、截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展

       截至本反馈意见回复出具日,招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权属证书的土地及房产的权属证书的办理进展如下:

                                                                                                      土地使用权
                                                                                     建筑面积(平方
序号   宗地号            土地使用权证编号    所有权人     物业名称                                    面积(平方   办理进展
                                                                                     米)
                                                                                                      米)
                                                                                                                   土地使用权已办理登记,码
       110030209000100   青 房 地 权 市 字
1                                            招商青岛港   码头办公楼                 9,236            -            头办公楼正在补办规划验收
       2                 2013161719 号
                                                                                                                   手续
                                                          蛇口港湾大道三突堤
2                        -                   蛇口集装箱                              8,083.84
                                                          SCT 大楼
                                                          SCT 码 头 后 方 变 电 所
3                        -                   蛇口集装箱                              769.73
                                                          (1#变电所)
                                                          SCT 码头进出口大门(老                                   已完成 SCT 码头地块建筑
4                        -                   蛇口集装箱                              572.98
                                                          闸口)                                                   物相关规划确认手续,目前
       K204-0014                                          SCT 码头前方变电所(旧                      204,264.37   正在办理建筑物命名材料的
5                        -                   蛇口集装箱                              79.48
                                                          小二楼)                                                 准备工作;土地使用权登记
                                                          SCT 码头机(电)修车                                     需与房产登记一同办理
6                        -                   蛇口集装箱                              4,336.65
                                                          间(老工程部)
7                        -                   蛇口集装箱   SCT 码头水泵房             142.63
                                                          SCT 码头污水处理系统
8                        -                   蛇口集装箱                              71.71
                                                          (1#污水站)
                                                          前 海 湾 物 流 园 区                                     已完成竣工验收,正在申请
9      T102-0242         -                   招商保税                                128,961.7        40,624.42
                                                          T102-0242 宗地南侧(七                                   补办建设工程规划许可;土




                                                              2-1-55
                                                                                                土地使用权
                                                                               建筑面积(平方
序号   宗地号       土地使用权证编号   所有权人       物业名称                                  面积(平方   办理进展
                                                                               米)
                                                                                                米)
                                                      期仓库)                                               地使用权登记需与房产登记
                                                                                                             一同办理
                                                      前 海 湾 物 流 园 区
10     T102-0239    -                  招商保税       T102-0239 宗地南侧(一   24,610.72
                                                      期仓库)
                                                                                                105,267.42
                                                      前 海 湾 物 流 园 区
11     T102-0239    -                  招商保税       T102-0239 宗地北侧(五   59,826.7
                                                      期仓库)
                                                                                                             正在收集资料准备向深圳市
                                                      前 海 湾 物 流 园 区
                                                                                                             城市建设档案馆递交建设档
12     T102-0184    -                  招商保税       T102-0184 宗地南侧(二   40,356.92
                                                                                                             案资料,完成上述工作后即
                                                      期仓库)
                                                                                                95,752.58    准备申请竣工验收、测绘、
                                                      前 海 湾 物 流 园 区
                                                                                                             补办工程规划许可等;土地
13     T102-0184    -                  招商保税       T102-0184 宗地北侧(三   53,660.53
                                                                                                             使用权登记需与房产登记一
                                                      期仓库)
                                                                                                             同办理
                                                      前 海 湾 物 流 园 区
14     T102-0238    -                  招商保税       T102-0238 宗地(四期仓   47,783.6         47,159.37
                                                      库)
                                                      前 海 湾 物 流 园 区
15     T102-0240    -                  招商保税       T102-0240 宗地(六期仓   70,491.55        26,435.34
                                                      库)
                                                                                                             深赤湾正在和深圳市相关国
16     T106-020     -                  妈港仓码       -                        -                106,990      土主管部门沟通办理土地权
                                                                                                             属登记的事宜
                    粤房地产证字第                    南海横路后 2 号幼儿园、                                登记在汕头港务局名下,实
17     102-3-T1-1                      汕头港口集团                           537.63            -
                    0901518 号                        一楼和二楼部分                                         际 所 有 权人 为 汕 头 港口集
                    粤房地产证字第                                                                           团。目前汕头港口集团正在
18     102-2-T6-1                      汕头港口集团   商平路 4 号 1 幢 101     243.51           -
                    2034044 号                                                                               准备办理过户登记所需的资




                                                          2-1-56
                                                                                                        土地使用权
                                                                                       建筑面积(平方
序号   宗地号          土地使用权证编号      所有权人       物业名称                                    面积(平方   办理进展
                                                                                       米)
                                                                                                        米)
                       粤房地产     证字第                                                                           料
19     102-3-T4-1                            汕头港口集团   至平路 95 号楼下一层       340.26           -
                       2034052 号
                       粤房地产     证字第
20     216-2-T-001-2                         汕头港口集团   蛇针路 1 号 B 幢 101 房    59.89            -
                       2216042 号
                       粤房地产     证字第                  红领巾路 23 号 2 幢西侧
21     205-3-T-060                           汕头港口集团                              28.1             -
                       2447076 号                           配电房全座
                       粤房地产     证字第                  红领巾路 25 号 1 幢底层
22     205-3-T-016                           汕头港口集团                              646.35           -
                       2885232 号                           全层
                       粤房地产     证字第
23     102-2-T4-4                            汕头港口集团   商平路 15 号底层全层       357.42           -
                       2885257 号
                       粤房地产     证字第
24     102-3-T1-1                            汕头港口集团   至平路 93 号一楼全层       360.46           -
                       2885264 号
                       粤房地产     证字第
25     102-2-T5-1                            汕头港口集团   商平路 4 号 3 幢一楼全层   432.07           -
                       2885775 号
                       粤房地产     证字第                  至平路 97 号丙座 101 房
26     102-3-T7-1                            汕头港口集团                              390.24           -
                       2885813 号                           全套
                       粤房地产     证字第                  平西三街 5 号 1/106 房全
27     208-2-T-039                           汕头港口集团                              19.37            -
                       2885828 号                           套
                       粤房地产     证字第                  金园路 55 号 1 幢一楼全
28     214-4-T-009                           汕头港口集团                              513.12           -
                       2885839 号                           层
                       粤房地产     证字第                  华侨新村路 36 号 1 座底
29     207-2-T-008                           汕头港口集团                              411.63           -
                       2885880 号                           层
                       粤房地产     证字第
30     103-3-T13-1                           汕头港口集团   至平路 92 号一楼全层       365.3            -
                       2885888 号
                       粤房地产     证字第
31     -                                     汕头港口集团   南海横路 14 号底层全层     341.25           -
                       2331002 号




                                                                2-1-57
                                                                                             土地使用权
                                                                            建筑面积(平方
序号   宗地号   土地使用权证编号   所有权人       物业名称                                   面积(平方   办理进展
                                                                            米)
                                                                                             米)
                粤房地产证字第                    红领巾路 23 号 1 座底层
32     -                           汕头港口集团                             714.36           -
                4710671 号                        全层及 203,803 房
                粤房地产证字第                    至平路 89 号 2 幢一楼,
33     -                           汕头港口集团                             1,706.08         -
                4910098 号                        二楼,三楼
                粤房地产证字第
34     -                           汕头港口集团   平西一街 16 号楼下一层    207.81           -
                4910265 号
       合计                                                                 456,659.59       626,493.50




                                                      2-1-58
    2、预计办毕时间和相关费用承担方式

    招商局港口已由招商局港口主要负责人员牵头,组织涉及土地、房产办证工
作的所有部门参与,成立专门的土地房产权属完善小组,将土地、房产办证工作
作为招商局港口的重点工作进行部署推进。根据招商局港口的说明,其将尽最大
努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。

    同时,招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018 年 9 月 12
日进一步出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产
产权权属证书办证费用的承诺函》,承诺“就招商局港口下属子公司因经营所涉
及的瑕疵土地使用权、房产(即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的
未取得完备权属证书的土地使用权、房产)等情形,致使招商局港口下属公司在
完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚款等办
证费用的,由本集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的方式进行
承担”。

       三、土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响

    (1)瑕疵土地对标的资产生产经营的影响

    根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认,截至本反馈意见回
复之日,招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的土地使用权 42 宗,
面积合计为 6,097,974.16 平方米;招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得
权属证书的土地使用权 15 宗,面积合计为 1,273,479.979 平方米,占招商局港
口截至 2018 年 3 月 31 日总资产账面价值 1.19%。

    根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认,招商局港口境内控
股子公司拥有但尚未取得权属证书的土地使用权用途及面积、比例具体情况如
下:

                                                                   占招商局港口
                                                                   境内控股子公
                类型                 土地实际用途   面积(平方米)
                                                                   司土地总面积
                                                                       比例
具备办理    正在补办土地使用权上建筑
权属证书    物相关手续(包括取得规划 区域交通用地
                                                     519,503.50      7.05%
条件的土    确认文件、工程规划许可证、 及仓储用地
地          竣工验收文件等)的土地。



                                    2-1-59
                                                                              占招商局港口
                                                                              境内控股子公
                      类型                    土地实际用途     面积(平方米)
                                                                              司土地总面积
                                                                                  比例
               需完善相关用地手续(如土
               地使用权转让人补缴土地出           港口用地      438,630.119           5.95%
               让金等)的土地
               因前海综合规划调整暂未办
                                                  工业仓储       98,057.15            1.33%
               理土地权属证书的土地
               合计                                            1,056,190.769         14.33%
无需办理
               土地拟被政府收储,无法办
权属证书                                          港口用地       93,333.00            1.27%
               理权属证书
土地
组建合资       因招商局集团和深圳市政府
公司共同       前海土地整备暂未办理权属           港口用地       37,060.21            0.50%
开发建设1      证书的土地
暂无法办
               系划拨土地,用途为公共道
理或无需
               路用地,已取得政府部门相       公共设施用地       86,896.00            1.18%
办理土地
               关确认函
权属证书

       招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与,成立专门的土
地房产权属完善小组,将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部
署推进,尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。截至本反馈意见回
复之日,公司正在补办土地使用权上建筑物相关手续(包括取得规划确认文件、
工程规划许可证、竣工验收文件等)的土地合计 519,503.50 平方米,占比约
7.05%,并取得了较为显著的进展(具体进展详见本题回复“二”中宗地号为
“K204-0014” 、 “T102-0242” 、 “T102-0239” 、 “T102-0184” 、
“T102-0238”、“T102-0240”的土地权属证书办理进展),对于已启动办理
权属证书程序的土地使用权,在补办相关手续(包括但不限于取得规划文件、竣
工验收文件等)后取得该等土地使用权的权属证书不存在重大法律障碍;对于其
他具备办理权属证书条件的土地,招商局港口将在相关办理权属证书条件具备时
尽快启动办理程序。


1
    安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。经
核查,招商局集团与前海管理局已于 2016 年 6 月 18 日签署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区
管理体制机制创新的框架协议》,约定双方以招商局集团原前海湾物流园区 3.9 平方公里土地为合作基础,
在扣除现状保留用地后,剩余 2.9 平方公里土地(具体面积由双方最终确定)为合作范围,基于土地评估
结果协商谈判双方的收地、留地和合资方案,由双方组建合资公司共同开发建设。该合资公司已于 2016 年
9 月 8 日成立,安通捷间接持有该合资公司的股权。




                                             2-1-60
    对于暂无法办理的土地,均系港口业务的配套设施用地,未取得权属证书的
情况对相关公司的生产经营不构成重大影响。同时,近三年来相关公司并未因土
地未取得完备的权属证书受到过土地主管部门的处罚;不存在其他方对招商局港
口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形提出任何异议的情况,亦不
存在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况;且未取得权属证书的
土地账面价值占比较小,因此不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。

    (2)瑕疵房产对标的资产生产经营的影响

    截至本反馈意见回复之日,招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书
的房产共 609 项、建筑面积合计为 467,496.23 平方米;招商局港口境内控股子
公司拥有但尚未取得权属证书的房产共 173 项宗,面积合计为 664,628.23 平方
米,占招商局港口截至 2018 年 3 月 31 日固定资产及投资性房地产账面价值合
计数的比例约为 4.63%,占招商局港口总资产的 1.04%。

    根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认,招商局港口境内控
股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产类型及面积、比例具体情况如下:

                                                                     占招商局港口
                                           房产实际用   面积(平方   境内控股子公
   类型             办理进展
                                               途           米)     司房产建筑总
                                                                       面积比例
                                         仓库及变电
             正在办理相关如竣工验收、
                                         站、变电所等
             工程规划许可证等程序的房                   448,984.74     39.66%
                                         港口配套设
             产
具备办理权                               施
属证书条件   已取得汕头港务局(汕头市
的房产       港口管理局的前身)确认该
                                         职工宿舍         7,674.85      0.68%
             等房产归汕头港口集团所有
             的房产
             合计                                       456,659.59     40.34%
                                         维修间、加油
无需办理权
             建筑物所在土地拟被收储拟    站、材料库、
属证书的房                                               96,091.60      8.49%
             将相关建筑物予以拆除        综合楼等港
产
                                         口配套设施
                                         宿舍、商铺等
             系临时建筑和构筑物                          14,111.00      1.25%
                                         配套设施
暂不具备办   土地为集体土地,无法办理
                                         办公用房         4,928.00      0.44%
理权属证书   权属证书
条件的房产   未按照现行法律、法规办理    变电所、办
             申领房屋权属证书所需建设    公、边检楼、    75,194.31      6.64%
             规划文件,因而暂未办理房    侯工楼等港



                                        2-1-61
                                                                   占招商局港口
                                         房产实际用   面积(平方   境内控股子公
  类型             办理进展
                                             途           米)     司房产建筑总
                                                                     面积比例
           产权属证书                  口配套设施
           存在未被纳入规划范围、超
           过审批的规划指标加建或超    变电所、宿舍
                                                        8,094.99      0.72%
           过建筑物红线,需整改或补    楼、边检楼等
           办相关手续
           房地分离、第三方不予配合
           或所有权人已经注销无法办    职工宿舍         9,548.74      0.84%
           理权属证书

    招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与,成立专门的土
地房产权属完善小组,将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部
署推进,尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。截至本反馈意见回
复之日,公司正在办理相关如竣工验收、工程规划许可证等程序的房产合计
456,659.59 平方米,占比约 40.34%,具体办证进展详见本题回复“二”,该等
房屋在补办在补办相关手续(包括但不限于取得规划确认文件、竣工验收文件、
变更登记等)等后取得产权证书不存在重大法律障碍。

    对于暂不具备办理权属证书条件的房产,该等房产主要用途为变电所、宿舍、
办公楼等,均系港口配套设施建筑物,对相关公司的生产经营不构成重大影响。
同时,近三年来相关公司并未因房产未取得完备的权属证书受到过规划或建设主
管部门的处罚;不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等房产
的情形提出任何异议情况,亦不存在其他方就该等房产主张权利或要求赔偿的情
况;且未取得权属证书的房产账面价值占比较小,不会对相关公司的生产经营造
成重大不利影响。

    (3)招商局集团承诺

    招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018 年 6 月 19 日出具
《关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产权权属证
书的承诺函》,承诺“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企
业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题;2、如招商局港口及其
下属企业因本次交易完成前存在的如下情形:(1)正在办理权属证书的土地使用
权、房产未能及时办理(因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用
途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外);或(2)无法办


                                      2-1-62
理相关土地使用权、房产权属证书(因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、
土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外);或(3)
其他土地使用权、房产不规范(因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地
规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外)等情形,
并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的,本集团将给予
深赤湾及时、足额补偿。”该等承诺规范措施将有利于规范招商局港口资产完整
性,有效控制招商局港口的经营风险和财务风险。因此,土地、房产未办理权属
证书的情形不会对招商局港口日常生产经营构成重大不利影响。

    综上所述,招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书的情形
不会对招商局港口的生产经营造成重大不利影响。

    四、补充披露情况

    上述关于土地、房产未办理权属证书的原因、是否导致土地、房产权属不清
晰;截至目前前述土地和房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承
担方式;土地、房产权属瑕疵对标的资产生产经营的影响,相关内容已于修订后
的重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、负
债情况、资产质押及对外担保情况”之“(一)主要资产情况”之“1、土地使
用权”及“2、房屋建筑物”中补充披露。关于土地、房产权属瑕疵的风险,已
在重组报告书之“第十二节 风险因素”之“二、标的资产的主要业务与经营风
险”之(三)经营风险”中进行补充披露。

    五、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

     经核查,独立财务顾问中信证券认为:

     1、招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书不会导致资产
权属不清晰。

     2、招商局港口已由招商局港口主要负责人员牵头,组织涉及土地、房产
 办证工作的所有部门参与,成立专门的土地房产权属完善小组,将土地、房产
 办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进,尽最大努力争取在 3 年内
 解决土地、房产办证事宜。


                                 2-1-63
    招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018 年 9 月 12 日进
一步出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产产
权权属证书办证费用的承诺函》,承诺“就招商局港口下属子公司因经营所涉
及的瑕疵土地使用权、房产(即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在
的未取得完备权属证书的土地使用权、房产)等情形,致使招商局港口下属公
司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚
款等办证费用的,由本集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的
方式进行承担”。

    3、招商局港口境内控股子公司尚未获取土地、房屋权属证书的情形不会
对招商局港口的日常生产经营造成重大不利影响。

  (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    1、招商局港口境内控股子公司尚未取得土地、房屋权属证书不会导致资
产权属不清晰。

    2、招商局港口已由招商局港口主要负责人员牵头,组织涉及土地、房产
办证工作的所有部门参与,成立专门的土地房产权属完善小组,将土地、房产
办证工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进,尽最大努力争取在 3 年内
解决土地、房产办证事宜。同时,招商局集团就上述未办理权属证书的土地、
房产于 2018 年 9 月 12 日出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业
完善土地房产等资产产权权属证书办证费用的承诺函》,进一步承诺“就招商
局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产(即招商局港口下属
子公司在本次交易完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产)等
情形,致使招商局港口下属公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过
程中所产生的税费、赔偿、罚款等办证费用的,由本集团通过给予招商局港口
下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担”。

    3、招商局港口境内控股子公司尚未获取土地、房屋权属证书的情形不会
对招商局港口的日常生产经营造成重大不利影响。




                               2-1-64
问题 8. 申请文件显示,截至 2018 年 3 月 31 日,招商局港口存在对联营公司的
三笔对外担保,担保金额约为 1.5 亿元。请你公司补充披露:1)上述担保发生
的原因、借款的实际用途,是否已履行了必要的决策程序。2)是否可能构成关
联方资金占用。3)担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、招商局港口对联营公司的三笔担保发生的原因、借款的实际用途,是
否已履行了必要的决策程序

    1、向 TLS 提供的两笔担保

    2013 年 1 月 25 日,招商局港口及其下属子公司 China Merchants
(Luxembourg) S.à r.l.与 CMA CGM SA、CMA Terminals Holding SAS 签署股权
收购协议,拟向 CMA CGM SA 收购 TLS 已发行股份 49%的股份。根据股权收
购协议的约定,招商局港口下属子公司将按照持股比例(49%),承担 CMA CGM
SA 及其关联方对 TLS 在股权收购协议签署前已承担的对外担保责任。

    前述担保项下的借款均用于购买码头作业设备。根据年利达出具的《补充备
忘录二》,招商局港口董事会已决议通过了前述股权收购协议及其他附属协议及
股权收购协议的内容,招商局港口就向 TLS 提供前述担保履行了其章程及在香
港公司法下所需的决策程序。

    2、向 PDSA 提供的担保

    2016 年 6 月 14 日,PDSA 与中国工商银行签订总额为 5,000 万美元的借
款合同,招商局港口基于此借款合同与中国工商银行签订《履约保函》,按持股
比例(23.5%)为 PDSA 就前述借款合同提供连带保证义务。

    前述担保项下的借款均用于开发建设吉布提港口的多功能码头。根据年利达
出具的《补充备忘录二》,招商局港口董事会已决议通过了前述担保事项并签署
相关担保协议,招商局港口就向 PDSA 提供前述担保履行了其章程及在香港公
司法下所需的决策程序。

    二、招商局港口对联营公司的三笔担保不构成关联方资金占用



                                   2-1-65
    招商局港口对联营公司的三笔对外担保均为招商局港口作为联营公司的股
东之一,按其持股比例为联营公司提供的担保。联营公司的其他方股东均按其持
股比例提供了等比例担保,担保项下的借款亦均用于联营公司的生产经营中,不
存在联营公司其他方股东侵害标的公司的情形,不构成关联方资金占用。

    三、担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响

    招商局港口对联营公司的担保使得联营公司可获得贷款资金支持,用于联营
公司的日常生产经营,有利于招商局港口获得投资收益;招商局港口担保的联营
公司财务状况良好,截至 2017 年 12 月 31 日,TLS 和 PDSA 归母净资产分别
为 34.28 亿元、31.09 亿元,2017 年度 TLS 和 PDSA 分别实现归母净利润 2.28
亿元、6.92 亿元,无债务违约风险,招商局港口因担保而产生连带赔偿的风险
较低;综上,担保事项有利于增加标的公司的投资收益,不会对标的公司的财务
状况造成实质性影响。

    四、补充披露情况

    上述招商局港口对联营公司的三笔对外担保的原因、借款用途、履行的决策
程序,不构成关联方资金占用的分析以及担保事项对招商局港口的影响分析的相
关内容,已于修订后的重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“(三)报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露。

    五、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    招商局港口对联营公司的关联担保已履行了必要的决策程序;联营公司的其
他方股东均按其持股比例提供的等比例担保,担保项下的借款亦均用于联营公司
的生产经营中,不存在联营公司其他方股东侵害标的公司的情形,不构成关联方
资金占用;担保事项有利于增加标的公司的投资收益,不会对标的公司的财务状
况造成实质性影响。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:



                                 2-1-66
       招商局港口对联营公司的关联担保已履行了必要的决策程序;联营公司的其
他方股东均按其持股比例提供了等比例担保,担保项下的借款亦均用于联营公司
的生产经营中,不存在联营公司其他方股东侵害标的公司的情形,不构成关联方
资金占用;担保事项有利于增加标的公司的投资收益,不会对标的公司的财务状
况造成实质性影响。



问题 9. 请你公司补充披露招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进
展、是否存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、补充披露招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、是否
存在法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响

       1、招商局港口境内子公司资质续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间
对公司业务经营的影响

       截至本反馈意见回复出具日,招商局港口境内控股子公司在重组报告书中披
露的即将到期的生产经营所必备的主要批复、许可、资质的续期情况如下:

          公司名                                                              证书颁发
序号                证书名称       证书编号       核发部门     有效截至日期
            称                                                                  日期

                   港口经营许可 (粤深)港经证    深圳市交通
   1.                                                           2021.08.02 2018.08.03
                         证       (0307)号      运输委员会

          妈湾港 港口危险货物 (粤深)港经证      深圳市交通
   2.                                                           2021.08.02 2018.08.03
            务     作业附证   (0307)号-D001     运输委员会

                   港口危险货物 (粤深)港经证    深圳市交通
   3.                                                           2021.08.02 2018.08.03
                     作业附证   (0307)号-M001   运输委员会

                   港口危险货物 (闽厦)港经证    厦门港口管
   4.                                                           2019.04.20 2018.07.30
                     作业附证   (7013)—M001        理局

          漳州码 港口危险货物 (闽厦)港经证      厦门港口管
   5.                                                           2019.04.20 2018.07.30
            头     作业附证   (7013)—M002          理局

                   港口危险货物 (闽厦)港经证    厦门港口管
   6.                                                           2019.04.20 2018.07.30
                     作业附证   (7013)—M003        理局




                                         2-1-67
          公司名                                                           证书颁发
序号               证书名称      证书编号      核发部门     有效截至日期
            称                                                               日期

                 港口经营许可
          厦门湾              (闽厦)港经证   厦门港口管
   7.            证(仅限于试                                2019.01.25 2018.07.26
            港务                (7020)           理局
                   运行期间)

          广东颐                               佛山市顺德
          德港口 港口经营许可 (粤顺)港经证   区环境运输
   8.                                                        2021.08.16 2018.08.17
          有限公       证       (0031)号     和城市管理
            司                                     局

       据此,招商局港口境内控股子公司原即将到期的生产经营所必备的主要批
复、许可、资质均已完成续期手续,招商局港口境内控股子公司已取得实际从事
其主要业务必需的经营资质。

       2、招商局港口境外子公司资质续期进展、是否存在法律障碍以及续期期间
对公司业务经营的影响

       根据境外法律意见,HIPG 仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或
许可,前述经营资质的取得而不存在实质障碍;根据招商局港口的说明,HIPG
目前尚未开展前述经营资质所涉及的保税业务,未取得保税仓经营执照或许可不
会影响 HIPG 的正常经营。

        根据境外法律意见及招商局港口的确认,HIPG 上述相关资质的取得不存
 在法律障碍,不会对招商局港口的生产经营造成障碍。

       二、补充披露情况

       上述关于“招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、是否存在
法律障碍以及续期期间对公司业务经营的影响”的相关内容,已于修订后的重组
报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十三、立项、环保、行业准入等有
关报批事项及业务资质的情况”之“(二)资质情况”中补充披露。

       三、中介机构核查意见

       (一)独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问中信证券认为:

       1、招商局港口境内控股子公司原即将到期的生产经营所必备的主要批复、



                                      2-1-68
许可、资质均已完成续期手续,招商局港口境内控股子公司已取得实际从事其主
要业务必需的经营资质。

       2、招商局港口境外子公司 HIPG 仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营
执照或许可,HIPG 目前尚未开展前述经营资质所涉及的保税业务,未取得保税
仓经营执照或许可不会影响 HIPG 的正常经营,前述资质的取得不存在法律障
碍。

       (二)律师核查意见

       经核查,君合律师认为:

       1、招商局港口境内控股子公司在《补充法律意见书(一)》披露的即将到期
的生产经营所必备的主要批复、许可、资质均已完成续期手续,招商局港口境内
控股子公司已取得实际从事其主要业务必需的经营资质。

       2、招商局港口境外子公司 HIPG 仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营
执照或许可,HIPG 目前尚未开展前述经营资质所涉及的保税业务,未取得保税
仓经营执照或许可不会影响 HIPG 的正常经营,前述资质的取得不存在法律障
碍。



问题 10. 申请文件显示,截至 2018 年 3 月 31 日,招商局港口境外三家控股子
公司存在尚未了结的、金额在 1,000 万以上的未决诉讼。其中,巴西子公司所
涉及的作为被告或可能面临经济损失的案件共 593 件,面临的损失金额约 10.7
亿元,巴西子公司原股东已承诺赔付。请你公司补充披露:1)招商局港口及其
境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉诉金额。2)前述三家境外控
股子公司未决诉讼的进展情况。3)巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有
关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。

       回复:

       一、招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以及涉诉
金额。




                                    2-1-69
    招商局港口及其境内外子公司截至 2018 年 8 月 31 日涉及未决诉讼的数量
以及涉诉金额如下:

       主体               未决诉讼数量               未决诉讼涉诉金额
招商局港口境内控股
                               4                        831.42 万元
子公司
招商局港口及其境外
                              616                 折合人民币约 11.73 亿元
控股子公司

    招商局港口三家境外控股子公司存在尚未了结的、金额在 1,000 万以上的未
决诉讼请参考本题回复“二”相关内容,除此外,招商局港口境外子公司其他未
决诉讼的数量为 16 起,该等 16 起未决诉讼涉诉金额折合人民币约 0.58 亿元,
占招商局港口境外子公司未决诉讼涉诉总金额的 4.9%。

    二、前述三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况

    招商局港口境外子公司未决诉讼的进展情况如下:

    (1)TCP、TCP Terminal、TCP Log:

    根据境外法律意见,截至 2018 年 8 月 31 日,巴西子公司统计截至 2018
年 3 月 31 日涉及可能面临的损失金额约为 10.7 亿元的 593 件涉诉案件中,已
决案件总计 61 件,未决案件总计 532 件,未决案件涉及可能面临的损失金额约
为 9.38 亿元(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率
计算);该等 61 件已决案件均已遵照实际判决执行,61 项已决诉讼情况如下:
①35 件案件涉及巴西子公司赔付,涉及金额 325,000 雷亚尔(根据中国外汇交
易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率,折合人民币约为 55.98 万元);
其中 278,055.42 雷亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民
币参考汇率,折合人民币约为 47.90 万元)已按照《股权购买协议》的约定,从
托管账户赔付给买方(巴西子公司股权的购买方,Kong Rise Development
Limited,即为招商局港口的全资子公司,以下简称“广升公司”),剩余买方可
获赔偿的 46,944.58 雷亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的
人民币参考汇率,折合人民币约为 8.09 万元)已记录在巴西子公司用于记录所
有由原卖方赔付给买方及其他可获赔偿方的账户,交易双方正在进一步协商确认
前述剩余 8.09 万元款项的赔付时间。

    根据境外法律意见,该等 61 件已决案件具体的情况如下表所示:


                                    2-1-70
                                     实际判决结果
                                                                                                                实际判决的赔付金额占原预
                  原预计损失概                           原预计涉及的可能面临的损    实际判决的赔付金额(雷亚
序号   已决案件                  巴西子公                                                                       计涉及的可能面临的损失金
                      率                    巴西子公司       失金额(雷亚尔)                  尔)
                                 司需要赔                                                                               额的比例
                                            不需要赔付
                                     付

                  很可能(指获
                  得不利判决的
                                                          182,000(折合人民币约为     65,000(折合人民币约为
 1.       7       可能性高于获       7           0                                                                       35.71%
                                                                31.35 万元)               11.20 万元)
                  得有利判决的
                    可能性)

                  其他(指获得
                  不利判决的可
                                                         77,500,471.25(折合人民币   260,000(折合人民币约为
 2.       54      能性等于或低      28          26                                                                        0.34%
                                                              约为 1.34 亿元)             44.79 万元)
                  于获得有利判
                  决的可能性)

                                                         77,682,471.25(折合人民币   325,000.00(折合人民币约
合计      61            -           35          26                                                                        0.42%
                                                              约为 1.34 亿元)            为 55.98 万元)

注 1:雷亚尔折合人民币的汇率根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率,按 1 雷亚尔兑 0.58052 元人民币计算。
注 2:涉及“可能面临的损失金额”指实际可能面临的损失金额,当该部分金额因各种原因难以计算时,该金额按照涉诉金额计算。
注 3:26 件已决案件不涉及导致巴西子公司需要赔付,其中 3 项为巴西子公司需要释放暂存在其处的货物,18 项为对巴西子公司处以“警告注意”,5
项为巴西子公司胜诉或对方撤诉。




                                                                  2-1-71
    (2)LCT:

    A. LCT 与港口工程施工方 CSJV 作为原告共同针对提供建筑工程一切险的
保险公司 ALLIANZ 提起的诉讼,LCT 的外部律师认为保险公司有义务支付相关
款项,相关案件仍在审理过程中;

    B.LCT 作为原告针对为其提供丁坝建造工程设计咨询服务的 Inros AG 提
起仲裁,LCT 主张由于 Inros AG 的服务质量不达标造成 LCT 约 226.4742 万欧
元的损失,Inros AG 提出以 100 万欧元赔偿金额和解,LCT 接受相关和解方案
并与 Inros AG、多哥港口管理局和金融部部长及交通部部长代表的多哥共和国
政府签署了和解协议,相关和解协议已经得到履行;

    C.建筑工程施工方 FKC 主张 LCT 不当终止施工合同,提起仲裁要求 LCT
赔偿约 397 万欧元,LCT 提起反请求并要求 FKC 赔偿约 566 万欧元损失,LCT
的律师认为 FKC 的主张无法律和事实依据,双方曾协商试图达成庭外和解,目
前案件仍在审理过程中;

    根据境外法律意见,前述未决诉讼或仲裁案件不会对 LCT 的经营造成重大
不利影响。

    (3)HIPG、HIPS:

    根据境外法律意见,招商局港口及其间接持有 85%股权的 HIPG 和 HIPG
持有 58%股权的 HIPS 存在 4 起涉及到其特许经营权协议的诉讼,前述 4 起诉
讼将由斯里兰卡高等法院决定是否进入实质审查。根据境外法律意见,前述诉讼
中对方的诉讼请求得到法院支持的可能性较低,因此前述诉讼不会对 HIPG 或
HIPS 的生产经营产生影响。

    三、巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保
障其履行约定的主要措施

    根据境外法律意见,巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约
定内容以及保障其履行约定的主要措施如下:

    (1)巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容:




                                 2-1-72
    《股权购买协议》第 8.1 节约定的可获赔偿方:可获赔偿方系《股权购买协
议》的买方(即招商局港口的全资子公司 Kong Rise Development Limited,“广
升公司”)及其关联方,前述关联方包括所有受买方控制(包括直接控制和间接
控制)的公司,因此巴西子公司系《股权购买协议》项下的可获赔偿方。

    《股权购买协议》第 8.1 节约定的可获赔偿“损失”:卖方(即巴西子公司
原股东 Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de Private Equity
Multiestratégia 等 7 个机构)主要将赔偿买方及其关联方在如下事项中产生的
“损失”:(i)在《股权购买协议》交割日(即:2018 年 2 月 23 日)前巴西子
公司的有关行为、事实或不作为产生的损失,纵使相关行为、事实或不作为的后
果发生于交割日后,且无论相关行为、事实或不作为是否已披露;(ii)卖方在《股
权购买协议》项下所做的陈述与保证,主要包括对诉讼和索赔、劳动事项、税务
事项、环保事项、不存在未披露债务及遵守法律和许可的陈述和保证。

    《股权购买协议》第 1.1 节约定的对于“损失”的定义:“损失”包括损失、
损害、处罚、罚款、资产不足、成本(包括补救成本)和各种性质的费用(包括
合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用。

    《股权购买协议》第 8.3 节约定的赔偿最高额:卖方在《股权购买协议》上
述第 8.1 节第(i)项下的损失可获赔付的最高总额为股权交易款的 30%,即约
8.7 亿雷亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率,
折合人民币约 14.9 亿元)。

    (2)保障巴西子公司原股东履行约定的主要措施

    根据境外法律意见,《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股权
交易款的 30%,即约 8.7 亿雷亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月
31 日的人民币参考汇率,折合人民币约 14.9 亿元),巴西子公司截至 2018 年 3
月 31 日作为被告或面临经济损失的 593 件案件(均发生于 2018 年 2 月 23 日
前)面临的损失金额合计约 6.2 亿雷亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年
5 月 31 日的人民币参考汇率,折合人民币约 10.7 亿元),未超过前述原股东承
诺赔付的最高总额,如相关案件出现败诉的情形,则巴西子公司可根据《股权购
买协议》收到相关经济赔偿。



                                  2-1-73
    为保证原股东的履约义务,《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股东的赔
付责任设置了由买方持有的托管账户。根据《股权购买协议》的约定,股权交易
款的 10%(即 2.89 亿巴西雷亚尔,根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31
日的人民币参考汇率,折合人民币约 4.98 亿元)被存入前述托管账户,在出现
《股权购买协议》第 8.1 节约定的可赔偿“损失”时,由交易双方向托管方发出
通知,要求托管方向广升公司或其关联方支付相关赔偿款。前述存入托管账户的
4.98 亿元的托管期限为自《股权购买协议》交割日之日起五年。在五年期满之
后,由买方届时在《股权购买协议》所列清单中指定的巴西律所认定为“可能”
或“很可能”损失的第三方索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继续保
留在托管账户,该等金额在该等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公司时将
被返还给买方。

    根据境外法律意见,截至 2018 年 8 月 31 日,巴西子公司截至 2018 年 3
月 31 日的未决涉诉案件 593 件中,已决 61 件,未决案件 532 件,很可能导致
赔偿支出的案件数量及涉及的可能面临的损失金额如下:


            损失概率                 案件数量    涉及的可能面临的损失金额(雷亚尔)


很可能(指获得不利判决的可能性高        48       6,872,634.15(折合人民币约 0.12 亿
    于获得有利判决的可能性)                                   元)

注:根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率,按 1 人民币兑 0.58052
雷亚尔计算

    综上,巴西子公司很可能导致赔偿支出的案件涉及的可能面临的损失金额
(折合人民币约 0.12 亿元)不会超过《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股
东的赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交易款的 10%(即
2.89 亿巴西雷亚尔,折合人民币约 4.98 亿元)。

    四、补充披露情况

    上述关于“招商局港口及其境内外子公司截至目前涉及未决诉讼的数量以
及涉诉金额;前述三家境外控股子公司未决诉讼的进展情况;巴西子公司原股东
在《股权购买协议》中有 关赔偿的约定内容以及保障其履行约定的主要措施。”
的相关内容,已于修订后的重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、
行政处罚、诉讼情况”之“(二)未决诉讼”中补充披露。


                                        2-1-74
    五、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、截至 2018 年 8 月 31 日,招商局港口境内子公司存在 4 起未决诉讼,涉
诉金额约 831.42 万元;招商局港口境外控股子公司存在 616 起未决诉讼,涉诉
金额折合人民币约 11.73 亿元。

    2、截至 2018 年 3 月 31 日,招商局港口境外三家控股子公司存在尚未了结
的、金额在 1,000 万以上的未决诉讼,上述诉讼的进展情况已在重组报告书中进
行了补充披露。

    3、根据境外法律意见,《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股
权交易款的 30%,即约 8.7 亿雷亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月
31 日的人民币参考汇率,折合人民币约 14.9 亿元),巴西子公司截至 2018 年 3
月 31 日作为被告或面临经济损失的 593 件案件面临的损失金额合计约 6.2 亿雷
亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率,折合
人民币约 10.7 亿元),未超过前述原股东承诺赔付的最高总额,如相关案件出现
败诉的情形,则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。

    为保证原股东的履约义务,《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股东的赔
付责任设置了由买方持有的托管账户,股权交易款的 10%(即约 2.89 亿巴西雷
亚尔,根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率,折合
人民币约 4.98 亿元)被存入前述托管账户,在出现《股权购买协议》第 8.1 节
约定的可赔偿“损失”时,由交易双方向托管方发出通知,要求托管方向广升公
司或其关联方支付相关赔偿款。前述存入托管账户的 4.98 亿元的托管期限为自
《股权购买协议》交割日之日起五年。在五年期满之后,由买方届时在《股权购
买协议》所列清单中指定的巴西律所认定为“可能”或“很可能”损失的第三方
索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继续保留在托管账户,该等金额在该
等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公司时将被返还给买方。巴西子公司截
至 2018 年 3 月 31 日很可能导致赔偿支出的案件涉及的可能面临的损失金额(折
合人民币约 0.12 亿元)不会超过《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股东的



                                  2-1-75
赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交易款的 10%(折合人民
币约 4.98 亿元)。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    1、招商局港口境内子公司存在 4 起未决诉讼,涉诉金额约 831.42 万元;
招商局港口境外控股子公司存在 616 起未决诉讼,涉诉金额折合人民币约 11.73
亿元,根据招商局港口的确认及提供的资料,除《法律意见书》已披露的招商局
港口三家境外控股子公司存在尚未了结的、金额在 1,000 万以上的未决诉讼外,
招商局港口境外子公司其他未决诉讼的数量为 16 起,该等 16 起未决诉讼涉诉
金额折合人民币约 0.58 亿元,占招商局港口境外子公司未决诉讼涉诉总金额的
约 4.9%。

    2、根据境外法律意见,截至 2018 年 8 月 31 日,巴西子公司截至 2018 年
3 月 31 日涉及可能面临的损失金额约为 10.7 亿元的 593 件案件中,已决案件总
计 61 件,未决案件总计 532 件,该等 532 件未决案件涉及可能面临的损失金额
约为 9.38 亿元(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇
率计算),该等 61 件已决案件均已遵照实际判决执行;LCT 与港口工程施工方
CSJV 作为原告共同针对提供建筑工程一切险的保险公司 ALLIANZ 提起的诉讼
以及建筑工程施工方 FKC 与 LCT 仍在审理过程中,LCT 针对为其提供咨询服务
的 Inros AG 提起的仲裁,LCT 已接受相关和解方案并与 Inros AG、多哥港口管
理局和金融部部长及交通部部长代表的多哥共和国政府签署了和解协议,相关和
解协议已经得到履行;招商局港口间接持有 85%股权的 HIPG 和 HIPG 持有 58%
股权的 HIPS 所涉及到其特许经营权协议的 4 起诉讼将由斯里兰卡高等法院决定
是否进入实质审查。

    3、根据境外法律意见,《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股
权交易款的 30%,即约 8.7 亿雷亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月
31 日的人民币参考汇率,折合人民币约 14.9 亿元),巴西子公司截至 2018 年 3
月 31 日作为被告或面临经济损失的 593 件案件面临的损失金额合计约 6.2 亿雷
亚尔(根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率,折合



                                  2-1-76
人民币约 10.7 亿元),未超过前述原股东承诺赔付的最高总额,如相关案件出现
败诉的情形,则巴西子公司可根据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。为保障
原股东履行约定,《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股东的赔付责任设置了
由买方持有的托管账户,股权交易款的 10%(即约 2.89 亿巴西雷亚尔,根据中
国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率,折合人民币约 4.98
亿元)被存入前述托管账户,在出现《股权购买协议》第 8.1 节约定的可赔偿“损
失”时,由交易双方向托管方发出通知,要求托管方向广升公司或其关联方支付
相关赔偿款。前述存入托管账户的 4.98 亿元的托管期限为自《股权购买协议》
交割日之日起五年。在五年期满之后,买方届时将在《股权购买协议》所列清单
中指定一家巴西律所,前述指定的巴西律所认定为“可能”或“很可能”损失的
第三方索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继续保留在托管账户,该等金
额在该等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公司时将被返还给买方。巴西子
公司截至 2018 年 3 月 31 日的涉诉案件中,很可能导致赔偿支出的案件涉及的
可能面临的损失金额(折合人民币约 0.12 亿元)不会超过《股权购买协议》第
2.6 节对于上述原股东的赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交
易款的 10%(折合人民币约 4.98 亿元)。


问题 11. 申请文件显示,报告期内,招商局港口境内子公司受到 10 万元以上的
行政处罚共 8 起。招商局港口及境外控股子公司不存在重大行政处罚或刑事处
罚。请你公司补充披露:1)招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的
数量和总金额。2)本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额

    招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额如下:

       主体              行政处罚数量            行政处罚总金额(万元)
招商局港口境内控股
                              22                        757.99
子公司
招商局港口及其境外
                              82                         73.74
控股子公司




                                   2-1-77
       招商局港口境内子公司近三年受到金额较大(处罚金额 10 万元以上)的行
政处罚情况已在重组报告书中披露,除金额较大(处罚金额 10 万元以上)的行
政处罚外,招商局港口境内子公司报告期内其他行政处罚的数量为 14 起,该等
14 起行政处罚涉及总金额约为 19.33 万元,占招商局港口境内子公司报告期内
行政处罚总金额的 2.55%。

       报告期内,招商局港口及境外控股子公司的行政处罚案件一共 82 件,行政
处罚总金额约 73.74 万元。

       二、本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施

       招商局港口作为香港上市公司,已在财务与内部控制、纳税、消防安全、治
安管理、环保、质量控制、安全生产、采购、销售、人力资源管理等涉及日常经
营的各个环节制定了较为完善的内部管理制度,并根据该等制度规定不定期组织
相关人员的内部培训,对企业内部经营事项进行检查,提高员工的规范运营意识,
以最大化地保障合法合规运营。

       深赤湾作为深交所上市公司,已经严格按照相关法律法规及深交所的相关规
则,合法合规地进行日常运作,并专门制定了子公司管理的相关制度。本次交易
完成后,招商局港口将成为深赤湾的控股子公司,需要适用并遵守上市公司相关
制度规定,深赤湾将加强对招商局港口及其附属公司相关人员的内部培训,提高
招商局港口及其附属公司的企业规范运营意识,深赤湾将以完善的内部制度和多
年的运营管理经验来保障标的公司合法合规运营。

    综上所述,本次交易完成后,招商局港口将成为深赤湾的控股子公司,其经
营活动受深赤湾及招商局港口相关制度规定的双重规范和管理,深赤湾和招商局
港口均已建立健全相关内控制度,能够为保障标的资产的合规运营提供制度保
障。

       三、补充披露情况

       上述“招商局港口及其境内外子公司报告期内行政处罚的数量和总金额;本
次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施”的相关内容,已于修订后
的重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、行政处罚、诉讼情况”
之“(一)行政处罚”中补充披露。


                                   2-1-78
    四、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、招商局港口境内子公司报告期内存在 22 起行政处罚,涉及总金额为约
757.99 万元,招商局港口境外子公司报告期内存在 82 起行政处罚,涉及总金额
折合人民币约 73.74 万元。

    2、本次交易完成后,招商局港口将成为深赤湾的控股子公司,深赤湾和招
商局港口均已建立健全相关内控制度,能够为保障标的资产的合规运营提供制度
保障。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    1、招商局港口境内子公司报告期内存在 22 起行政处罚,涉及总金额约
757.99 万元,除《法律意见书》已披露的 8 起被处以 10 万元以上罚款行政处罚
外,招商局港口境内子公司报告期内其他行政处罚的数量为 14 起,该等 14 起
行政处罚涉及总金额约 19.33 万元,占招商局港口境内子公司报告期内行政处罚
总金额的 2.55%;招商局港口境外子公司报告期内存在 82 起行政处罚,涉及总
金额折合人民币约 73.74 万元。

    2、本次交易完成后,招商局港口将成为深赤湾的控股子公司,其经营活动
受深赤湾及招商局港口相关制度规定的双重规范和管理,深赤湾和招商局港口均
已建立健全相关内控制度,能够为保障标的资产的合规运营提供制度保障。



问题 12. 申请文件显示,本次交易标的资产招商局港口为香港上市公司,本次
交易完成后,招商局港口将成为深赤湾的控股子公司。请你公司补充披露本次
交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接安排。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。

    回复:

    一、本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接安排


                                 2-1-79
    本次交易前后,深赤湾与招商局港口的股权控制关系将发生实质改变。随着
招商局港口成为深赤湾的控股子公司,深赤湾未来的业务模式亦将从单一的集装
箱码头和散杂货码头,扩展为招商局集团下属港口资产的综合运营管理平台。上
市公司将根据新的公司定位、业务模式,进一步加强和完善公司治理体系,按照
相关法律法规、公司章程及内部规定对公司治理结构进行调整和优化。相关调整
方案将在重组完成后,提交上市公司董事会、股东大会进行审议。

    本次交易完成后,预计上市公司董事会总人数将保持大致稳定,上市公司及
实际控制人招商局集团将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等
规章制度的要求,对上市公司董事会进行改组或调整,提名相应的非独立董事和
独立董事人选。监事会方面,预计交易完成后上市公司监事会的总人数将继续保
持稳定(包括职工监事)。董事会及监事会的具体人选,将由上市公司董事会、
股东大会、监事会按照法律法规和公司章程的规定进行决策聘任。

    根据经深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会审议通过的《深圳赤湾港航股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第一百二十七条规定,公司设
总经理 1 名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理 1 至 5 名,由董事会聘任
或解聘;公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
本次交易完成后,深赤湾将成为招商局集团下属港口资产新的综合运营管理平
台。招商局集团、深赤湾将将根据深赤湾职能定位的具体需求,对高级管理人员
团队进行必要的委任或调整。公司将继续严格依照监管规定和公司章程的要求,
对高级管理人员的聘任和解聘工作进行统筹安排。

    本次交易完成后,深赤湾将择机对董事、监事、高级管理人员的调整事项履
行必要的决策程序,并及时履行信息披露义务。

    深赤湾将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《深
圳赤湾港航股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳赤湾港航股份有限公司董事
会议事规则》、《深圳赤湾港航股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度的
要求,由股东大会、董事会对重大事项进行相应决策。交易完成后,由于深赤湾
控股子公司招商局港口为港股上市公司,亦需严格依照香港证监会、联交所的相
关监管规定以及招商局港口自身作为上市公司的内部决策、管理规章制度的要求


                                  2-1-80
进行公司治理、经营决策和信息披露。同时,招商局港口也需要参照境内监管部
门要求、深赤湾内部控制及关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理。

    鉴于深赤湾与招商局港口均为上市公司,其在人员、资产、财务、机构、业
务等方面需保持独立性,深赤湾与招商局港口未来将各自独立核算,独立承担责
任和相应的风险。

    二、补充披露情况

    有关本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接安排的相关内
容,已在修订后的重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交易对
上市公司治理”中补充披露。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    本次交易完成后,招商局港口将成为深赤湾的控股子公司,深赤湾未来的公
司定位及业务模式将从目前单一的集装箱码头和散杂货码头运营管理平台,扩展
为招商局集团下属港口资产的综合运营管理平台。深赤湾计划根据新的公司定
位、业务模式,对董事会、监事会及高级管理人员团队的人员组成进行改组或调
整,以适应深赤湾的日常经营决策、规范管理的需求。该项事宜有利于进一步加
强和完善深赤湾未来的公司治理体系,在重组前后深赤湾与招商局港口股权关系
发生重大变化的情况下,妥善安排公司治理结构的进一步衔接和优化。



问题 13. 招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧
洲、南美洲及大洋洲等港口产业,其中港口网络分布于 16 个国家。请你公司补
充披露本次交易后应对海外经营政治和合规风险的主要措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    招商局港口积极落实国家“一带一路”重大倡议,在符合我国国家战略、充
分评估项目商业逻辑、项目风险的基础上,以“21 世纪海上丝绸之路”为重点
投资方向,完善海外投资布局,并主动加强与全球码头运营商、合作伙伴、大型



                                2-1-81
跨国企业的战略合作。招商局港口海外业务涉及的国家政治环境、社会稳定程度、
宏观经济环境或行业竞争环境好坏,对公司海外资产的经营、管理以及公司未来
在海外的投资行为,都会存在一定程度的影响。与此同时,招商局港口及其各自
下属经营实体分布于境外多个国家,其实际运营过程中亦受到不同所在地国家法
律法规的监管和约束。针对海外资产经营过程中的政治和合规风险,本次交易完
成后,上市公司将持续完善海外项目风险识别、管控措施以及海外项目合规管理
体系建设等方面举措,最大程度防范和减少因海外经营所产生的风险以及相应可
能造成的损失。目前招商局港口已经建立了一套较为完善的针对海外项目投资、
运营、管理过程中有关风险预防、管控、处理的管理体系。

    一、海外项目风险识别及管控措施情况

    境外投资和运营管理受地缘政治、项目所在地国家的政策与法律环境、金融
贸易环境、合同条款设定、企业内部运营情况、项目商业及战略价值以及市场环
境预测等方面的多种因素综合影响,风险相较于境内一般资产投资来说不确定性
更大。招商局港口根据《全面风险管理工作办法》、《内部控制评价工作办法》的
规定和既定的风险分类管理策略,针对海外项目程序性合规风险和外部风险,分
别制定了相对应的管控措施,具体如下:

 风险类型      风险事项             风险管控主要措施              主要工作成果
                                                               1.《招商局港口投资
                              1.根据国务院国资委、招商局集团
                                                               管理制度》、《招商局
                              对境外投资相关要求,2018 年招
                                                               港口投资评审管理规
                              商局港口修订投资管理制度,明确
                                                               定》、《招商局港口投
             投资制度和审     了海外项目投资立项、项目审批及
                                                               资管理流程手册》;
             批程序,合规风   后评价管控环节,并重新完善了投
                                                               2.《招商局港口合规
                 险;         资管理业务流程,加强项目前期投
                                                               检查报告》、《招商局
                              资风险管控;
                                                               港口境外投资合规手
                              2.开展海外项目合规检查,提高合
                                                               册》
程序性合规                    规管理标准化程度。
    风险
                                                               1.总部制度:《参投资
                              1.招商局港口修订了对海外投资企   管理规定》、《参投资
                              业的管理制度,明确重大事项上     管控流程手册》;
                              报、决策流程,加强了总部管控力   2.以 CICT 项目为例,
             运营管控风险     度;                             编制《7 项核心业务
                              2.将海外管控企业纳入招商局港口   流程手册》并初步搭
                              风控体系,逐步建立符合海外管控   建海外内控体系,具
                              的内控体系。                     备可向其它海外项目
                                                               复制条件
             经营政治风险     1.针对海外经营风险,招商局港口   1. 购 买 海 外 投 资 保
 外部风险
             (政治势力影     主要采用风险转移策略,通过政治   险;



                                      2-1-82
              响、项目所在地   保险以及商业保险防范项目所在       2.编制《月度国别风
              区政策变化和     国的投资风险;                     险报告》,对所在地区
              政府违约,周边   2.月度分析国别风险,密切关注投     风险进行及时识别和
              国家及地区存     资国政府、政策等变化,提前预警。   判断
              在爆发战争等
                  风险)
                               1. 坚持“支出与收入、资产和负债
                               的币种匹配”原则,尽量降低外币
                                                                  编制《招商局港口外
                               风险敞口,对冲风险;
                                                                  汇风险研究报告》,针
                汇率风险       2.建立汇率变动上报机制,海外公
                                                                  对外汇风险制定专项
                               司财务负责人需时刻关注当地汇
                                                                  应对策略
                               率政策变动以及汇率波动情况,及
                               时向总部反映相关信息

       二、海外项目合规管理体系建设情况

    根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》、《关于在部
分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》国资厅发法规[2016]23 号)
的指导精神,以及招商局集团下发的《关于在集团及部分二级公司开展合规管理
体系建设试点工作的通知》(招发风管字〔2016〕230 号)的具体要求,招商局
港口自 2016 年起按照既定合规试点工作方案有序推进各项工作,取得了相应成
效。

       (一)合规管理组织保障

    由招商局港口董事总经理担任组长,分管董事会及法律事务部的管理人员担
任副组长,各部门负责人作为小组成员,对深化合规试点工作的总体思路、工作
方案及工作成果进行整体把控。

    由招商局港口董事会及法律事务部牵头下设工作小组,负责深化合规试点工
作的组织和落实。招商局港口副总法律顾问兼董事会及法律事务部总经理担任工
作小组组长,海外部、内控与审计部、行政部、监察部、人力资源部、财务部、
战略与运营管理部、安委办、信息与工程技术部等各内部职能部门指定专人作为
合规专员代表本部门参与工作小组,形成跨部门协作工作机制。

       (二)合规管理制度体系

    2016 年,公司正式颁布实施了《招商局港口控股有限公司合规管理办法(试
行)》文件。2017 年,经合规工作小组讨论,公司将《招商局港口控股有限公司
合规管理办法(试行)》试行期延长一年,并制定《招商局港口控股有限公司合



                                       2-1-83
规检查流程(试行)》和《招商局港口控股有限公司合规工作管理指引(试行)》
等合规管理办法附件,一并予以发布并在企业内部予以落实。招商局港口近年来
一系列的合规管理制度为全面推进合规管理工作明确了范围及目标,同时为合规
制度体系建设打下了坚实的基础。

    (三)合规风险管理机制

    1、开展合规风险识别工作,建立本企业的合规风险库和合规风险清单,确
定年度重点合规领域和风险项目。

    2、开展重点领域的专项合规检查。以 CICT 项目和汉港项目为例,结合招
商局港口对 CICT 开展重点领域合规检查并总结合规管理经验,为充分评估招商
局港口在斯里兰卡的投资和运营港口资产风险,公司选取斯里兰卡汉港项目,通
过公司自查及总部检查的方式开展合规检查工作,形成合规检查报告,从而建立
境外下属公司的合规工作标准,未来拟于其他境外管控资产推广使用。

    3、重大纠纷案件合规检查。将合规管理与纠纷案件管理有机融合,即对引
发纠纷案件的内部合规问题进行分析,提出合规管理建议,促进纠纷案件化解和
同类风险防范。

    4、投资项目后评估工作,根据公司《招商局港口投资管理制度》对公司海
外投资进行后评估。

    5、建立海外投资审批流程指引。在海外投资过程中,选择注册地在境内还
是境外的企业作为投资主体涉及的审批流程不同,合规工作团队分别制定了境内
主体、境外主体新设企业及并购企业涉及的国资、商务部门的审批流程图,以及
境外投资法律汇编,制作并发布了《招商局港口控股有限公司境外投资合规手
册》,以指引公司对外投资依法合规进行。

    综上所述,招商局港口已经针对其在境外投资的港口资产所面临的海外经营
政治和合规风险,建立了行之有效的合规管理和风险管控机制。本次交易完成后,
上市公司将进一步完善和优化相关合规管理系统,严格把控海外经营政治及合规
风险。

    三、补充披露情况




                                 2-1-84
       有关本次交易后应对海外经营政治和合规风险的主要措施的相关内容,已在
修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要产品的生产和
销售情况”之“(八)境外进行经营情况”中补充披露。

       四、中介机构核查意见

       (一)独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    目前,招商局港口已就现有下属海外港口资产所面临的海外经营政治和合规
风险,建立了相应风险识别、管控措施以及合规管理体系。未来深赤湾将进一步
完善、优化相关合规管理系统,严格管控海外项目投资和经营管理过程中所面临
的海外政治及合规风险。合规管理制度和风险识别管控措施的建立,有利于上市
公司业务的可持续发展。

    (二)律师核查意见

       招商局港口已经针对其在境外投资的港口资产所面临的海外经营政治和合
规风险,建立了行之有效的合规管理和风险管控机制。本次交易完成后,深赤湾
将进一步完善和优化相关合规管理系统,严格把控海外经营政治及合规风险。



问题 14. 申请文件显示,标的资产主要从事港口开发、投资和营运业务。国内
外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降,进而影响标的资产进出
口货物的吞吐量,从而对标的资产的业务造成不利影响。请你公司结合深圳西
部港区、湛江港、大连港等干散货业务占比情况等,补充披露国内贸易政策变
化对标的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。

       回复:

       一、招商局港口散杂货业务整体占比情况

    2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月,招商局港口营业收入各类业务分
布情况如下表所示:

        项目           2018 年 1-3 月            2017 年度   2016 年度



                                        2-1-85
                       金额                 金额                    金额
                                  占比                    占比                 占比
                     (万元)             (万元)                (万元)
营业收入             170,240.54   100%    566,845.56      100%    496,913.15   100%

港口业务小计         159,169.28 93.50%    522,883.74 92.24%       462,109.89 93.00%

其中:集装箱业务     143,721.18 84.42%    464,141.13 81.88%       406,363.83 81.78%

        散杂货业务    15,448.10   9.07%       58,742.61 10.36%     55,746.06 11.22%

保税物流及冷链         8,410.66   4.94%       35,513.36   6.27%    34,696.24   6.98%

物业开发及投资         2,660.60   1.56%        8,448.46   1.49%      107.02    0.02%

     由上表可知,报告期内,招商局港口散杂货业务所产生的营业收入,占招商
局港口整体营业收入的比重大约在 10%上下浮动,相对占比较小;集装箱业务
是招商局港口的重要收入来源,也是招商局港口的核心主营业务。因此,即使散
杂货业务产生少量波动,其对于招商局港口整体的经营情况影响也相对较小。

     二、国内及国际贸易环境对港口散杂货业务的总体影响

     目前国际贸易形势较为复杂,经济体之间贸易关系争端的激化和国家之间关
税壁垒的提高,对全球商贸流通领域影响直接且深远。国际贸易政策、贸易关系
的变化对于港口业务的影响并非单一和直接,贸易关系通过影响港口背后腹地生
产、经济、供需关系,进而传导至港口层面表现为集装箱/散杂货吞吐量的波动。
进一步分析港口吞吐量的波动情况,是与货种、物流关系、货物来源及流向、腹
地经济的发展状态等存在直接或间接的关系。一般来说,贸易关系发生变化时,
港口腹地经济并不会轻易立即发生性质改变,腹地生产商或消费群体会通过寻找
新的进出口渠道来维系即成的经济关系平衡。贸易关系的每一次变化,无论其影
响是正面或者负面,其带来对腹地经济的影响都会有准备、观察和成长的过程,
其对于港口资产经营发展的影响是非单一、非短期的。

     综上,近期国内外贸易政策产生重大变化对于招商局港口下属资产的影响可
以大致总结为:在短期内部分相关业务可能产生一定波动,但长期来看的发展前
景仍应以腹地产业和经济的发展水平为核心进行评估,风险相对分散且可控。

     以近期中美贸易关系变化及两国间贸易政策调整为例,其对我国港口业务的
影响不能一概而论,需要具体到每一个港口的实际情况进行分析。其中,贸易关
系影响的具体行业、所涉行业产品是否通过海运运输、港口业务性质区分(集装



                                     2-1-86
箱业务、散杂货业务)及占比,以及具体到相关港口的货种(工业品、煤铁矿、
粮食等)、港口本身内外贸构成等,综合决定了单一港口资产在国际国内贸易关
系变化的大环境下所呈现出的不同经营、发展状态。

    三、深西港区、湛江港、大连港散杂货业务占比情况及影响分析

    (一)深西港区

    1、深西港区货品情况及贸易影响分析

    目前,招商局港口在深西港区的主要散杂货港口资产为招商港务,是重要的
“北粮南运”南方接卸港。招商局集团下属在深西区域的港口资产散杂货进出口
货品主要为粮食,其主要用途首先为生产饲料,其次为压榨食用油,再次为直接
满足人的食用需求。而饲料粮与压榨粮也将转化为肉、蛋、奶及食用油,最终满
足人们消费需要,所以深西港区散杂货粮食业务所涉产品最终亦为满足人们食物
需求。

    深圳西部港区所在腹地为珠三角地区,该地区人口基数较为庞大且人口常年
净流入,地区经济发展态势较为优良、人口食物消费升级速度较快。同时,该区
域气候、温度促进了养殖业的蓬勃发展,这些因素带动了粮食需求的稳定增长。
粮食消费的特点是稳定,且粮食供给和需求水平一般不会出现以年为单位的剧烈
波动。虽然近期国内外贸易关系发生了一些变化,但深西港区所在经济腹地粮食
需求并不会有较大幅度的波动,粮食供给需求关系仍将保持稳定。从长期的粮食
运输途径来看,水路运输仍是最有效、最经济的运输形式。港口业务作为水路运
输的节点业务,仍将保持持续、稳定发展的总体趋势。

    2、深西港区散杂货业务吞吐量及占比情况

    经招商局港口确认,2018 年 1-6 月,招商港务散杂货收入合计约 12,080 万
元,占同期营业收入比例约 43.15%,合计散杂货吞吐量约为 433 万吨;同比来
看,2017 年 1-6 月,招商港务散杂货收入合计 12,554 万元,占同期营业收入比
例约 45.49%,合计散杂货吞吐量为 518 万吨。

    总体来说,尽管 2018 年以来国内外贸易政策及贸易环境出现了一些变化,
但招商局港口在深西港区主要资产的散杂货业务营收同比保持稳定,营业收入占
比稍有下降,并未受到重大不利影响,业务开展继续保持稳定。


                                 2-1-87
    (二)湛江港

    1、湛江港货品情况及贸易影响分析

    湛江港的货类结构以大宗散货为主、集装箱为辅(2017 年,湛江港散杂货
吞吐量约 9,027 万吨,集装箱吞吐量约 90 万 TEU)。湛江港散杂货业务以铁矿
石、石化产品、煤及褐煤三类货种为主(占总散杂货吞吐量比例 80%以上)。

    湛江港的散杂货业务中,涉及美国进出口的散杂货主要是原油和大豆;煤炭、
铁矿石等货种均未从美国进出口。从 2018 年中美贸易关系变化情况来看,原油
暂时不在加征关税清单内,即使未来贸易争端激化致使原油受到限制,但湛江港
原油方面因美国进口量所占比重较小,依赖性相对较弱,境内石油炼化企业可以
寻找其他替代国家进口。因此,整体来看中美贸易关系变化对湛江港散杂货吞吐
量预计不会产生重大影响。

    2、湛江港散杂货业务吞吐量及占比情况

    经招商局港口确认,2018 年 1-6 月,湛江港散杂货收入合计 112,652 万元,
占同期营业收入比例约 91.81%,合计散杂货吞吐量为 4,606 万吨;同比来看,
2017 年 1-6 月,湛江港散杂货收入合计 105,046 万元,占同期营业收入比例约
92.08%,合计散杂货吞吐量为 4,284 万吨。

    2018 年 1-6 月,湛江港散杂货业务收入占比基本保持稳定,散杂货吞吐量
同比略有所上涨,整体来看,湛江港的散杂货业务并未受到国际贸易环境的重大
影响。

    (三)大连港

    1、大连港货品情况及贸易影响分析

    大连港散杂货业务以油品、矿石、煤炭、钢铁为主;散粮业务量占比相对较
小。在目前国际贸易政策及中美贸易关系变化的大环境下,由于大连港矿石、煤
炭、钢铁等主要货源地并非美国,故整体贸易量预计将基本不受影响。原油方面
则与湛江港情况类似,大连港原油货品美国进口量所占比重较小,依赖性相对较
弱,亦存在替代国家进口选择。散粮业务方面,一方面散粮业务量占比较小,另
一方面散粮业务的很大一部分是东北三省的“北粮南运”,涉及国际贸易的大豆



                                 2-1-88
占比仅约 2%左右,影响非常有限。

    2、大连港散杂货业务吞吐量及占比情况

    经招商局港口确认,2018 年 1-6 月,大连港散杂货收入(散杂货装卸业务)
合计约 11.04 亿元,占同期营业收入比例约 30.24%,合计散杂货吞吐量约为
6,184 万吨;同比来看,2017 年 1-6 月,大连港散杂货收入(散杂货装卸业务)
合计 11.29 亿元,占同期营业收入比例约 26.14%,合计散杂货吞吐量为 6,285
万吨。

    从 2018 年半年度数据来看,大连港散杂货业务吞吐量略降 107 万吨,营业
收入略降 0.25 亿元,基本保持稳定。结合大连港集装箱业务的实际发展情况,
国际贸易关系的变化对于大连港在 2018 年半年度日常经营并未产生重大的不利
影响。

    四、国内外贸易政策变化对标的资产生产经营和盈利能力的影响

    对于招商局港口的下属港口资产,集装箱业务及散杂货业务受到国际贸易政
策、格局变化的影响有所不同。

    集装箱业务方面,由于招商局港口全球性港口资产的分散配置、主要航路涉
美线路业务量规模及占比相对不高、东南亚及其他非美线进出口分流、码头集装
箱业务涉及贸易货品类别以及全球经济环境整体处于缓慢复苏阶段等多种原因,
国际贸易政策变化对于招商局港口下属码头集装箱业务量整体影响有限,甚至可
能对招商局港口在东南亚地区的货量及整体贸易结构产生一些积极影响。

    散杂货业务方面,散杂货类业务规模占标的公司整体的业务规模相对较小。
如果中美贸易摩擦全面升级、激化且长期持续,则可能会对招商局港口控股或参
股的深圳西部港区资产、湛江港、大连港等港口的散杂货类业务产生一定影响。
但从 2018 年经营情况来看,招商局港口下属的招商港务、湛江港、大连港的散
杂货业务整体生产经营及盈利状况还是相对较为稳定,并未受到国际贸易关系变
化的重大影响。

    五、补充披露情况

    有关本次交易国内外贸易政策变化对标的资产生产经营和盈利能力影响的



                                  2-1-89
相关内容,已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标
的资产的行业基本情况”之“(四)影响行业发展的有利和不利因素”之“2、
港口行业发展面临的挑战”中补充披露。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    报告期内,招商局港口散杂货业务所产生的营业收入,占招商局港口整体营
业收入的比重大约在 10%上下浮动,相对占比较小。招商局港口下属深圳西部
港区资产、湛江港、大连港的散杂货业务,在国际贸易关系和贸易政策的变化大
环境下,整体经营情况保持相对稳定,所受影响整体可控。同时,本次交易标的
招商局港口下属港口资产的散杂货业务整体占比与集装箱业务相比相对较小,散
杂货业务的短期波动对于招商局港口的整体经营和盈利情况不构成重大影响。



问题 15. 申请文件显示,由于招商局港口为香港上市公司,深赤湾和招商局港
口投资性房地产后续计量方法仍将存在差异;同时深赤湾与招商局港口在固定
资产的使用寿命和预计净残值率方面存在一定差异,后续将视不同情况决定是
否调整。请你公司:1)进一步补充披露标的资产固定资产的使用寿命和预计净
残值率及差异的具体情况;2)本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及
对净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情况

    招商局港口与深赤湾在固定资产的使用寿命和预计残值率方面存在一定差
异。招商局港口各子公司及深赤湾按照自身固定资产的性质和使用情况确定各
项固定资产的使用寿命和预计净残值率,具有一定的合理性。招商局港口子公司
经营地点遍布中国、南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。招商局港口子公司
与深赤湾固定资产的使用寿命和预计净残值率主要差异如下:

                          使用寿命                              预计净残值率(%)
  固定资产               其中:招商局                             其中:招商
                招商局                                 招商局
                         港口深圳西           深赤湾              局港口深圳   深赤湾
                  港口                                   港口
                         部港区子公                               西部港区子



                                     2-1-90
                                司(注)                                 公司

房屋建筑物         10-50 年     10-30 年            5-40 年      0-10      5          10
港口及码头设施     8-50 年       8-40 年            5-50 年      0-5       5          10
机械设备、家具、
                   3-20 年       3-20 年            5-15 年      0-10      5          10
器具及其他设备
汽车及船舶         3-25 年       5-10 年            5-20 年      0-10      5          10
注:招商局港口深圳西部港区子公司主要包括 Mega SCT、妈湾港航、妈湾港务以及妈港仓
码,与深赤湾同处于深圳西部港区,其固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似。

    固定资产使用寿命和预计净残值率的主要差异来自于招商局港口深圳西部
港区子公司与深赤湾的会计估计差异。

    二、本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响

    鉴于招商局港口与深赤湾拥有的固定资产分处不同国家和地区,种类较多、
数量庞大、买入和处置时间各异,深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分
析招商局港口与深赤湾不同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性。对
于固定资产处于不同的国家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合
理的会计估计,不作调整;对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不
同的会计估计,将作出调整。

    考虑到招商局港口深圳西部港区子公司与深赤湾同处于深圳西部港区,招商
局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似,为保
持一致,依据重要性原则,上市公司将在考虑深赤湾固定资产的性质和使用情况
的基础上,按照招商局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用寿命和预计净残
值率,调整深赤湾固定资产的会计估计(使用寿命和预计净残值率),将预计净
残值率从 10%调整为 5%,使用寿命调整如下 :

         深赤湾固定资产(仅列示需调整会计估计的资产)                   调整前
                                                                                   调整后使
                                                                        使用寿
                                                                                   用寿命
      一级类别                二级类别                  三级类别          命
                                                         钢结构         20-30 年    30 年
     房屋建筑物               库房主体               钢筋混凝土结构     25-40 年    25 年
                                                        砖混结构        30-40 年    20 年
                                                      前沿作业机械       15 年      20 年
机械设备、家具、器具          操作机械
                                                      库场作业机械      5-15 年    8-20 年
      及其他设备
                              制冷设备                    其他            5年       10 年




                                           2-1-91
        深赤湾固定资产(仅列示需调整会计估计的资产)              调整前
                                                                            调整后使
                                                                  使用寿
                                                                            用寿命
     一级类别            二级类别                 三级类别          命
                        计算机设备             行政用计算机设备    5年        3年
                         网络设备                     -            5年        3年
                         安全设备                     -            5年        3年
                       机房辅助设备                监控设备        5年        8年
                     视频会议系统设备                 -            5年        3年
    汽车及船舶          生产用车辆                   重型          5年        8年
                       砖混道堆设施                   -           40 年      30 年
                                                   港航设施       50 年      40 年
                         码头设施
  港口及码头设施                                     浮筒          5年        8年
                                                   高杆灯         5-10 年     8年
                         设备配套              低压输变电及机电
                                                                  10 年       5年
                                                     设备

    假设本次交易于 2018 年度完成,按照统一的固定资产会计估计计算固定资
产折旧金额将使深赤湾 2019 年度净利润(仅考虑折旧费用而未考虑税务影响)
减少人民币 3,474.09 万元(约占深赤湾备考合并财务报表 2017 年度净利润的
0.64%),对深赤湾备考合并财务报表的影响不重大。

    三、补充披露情况

    上述“标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情形”
以及“本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响”的相
关内容,已于修订后的重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、会
计政策及相关会计处理”之“(七)会计政策和会计估计与上市公司的差异”之
“3、因会计准则要求不同而产生的差异”之“(2)除投资性房地产以外的其他
准则差异情况”中补充披露。

    四、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、招商局港口深圳西部港区子公司与深赤湾同处于深圳西部港区,其固定
资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似。招商局港口与深赤湾在固定资产的



                                      2-1-92
使用寿命和预计净残值率方面存在的主要差异来自于招商局港口深圳西部港区
子公司和深赤湾的会计估计差异。

    2、深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分析深赤湾和招商局港口不
同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性。对于固定资产处于不同的国
家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合理的会计估计,不作调整;
对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不同的会计估计,将作出调
整。

    深赤湾与招商局港口深圳西部港区子公司同处于深圳西部港区,其固定资产
的使用环境和使用状况与招商局港口深圳西部港区子公司相似,故深赤湾将参照
招商局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用寿命和预计净残值率,调整深赤
湾固定资产的使用寿命和预计净残值率。

    假设本次交易于 2018 年度完成,按照统一的固定资产会计估计计算固定资
产折旧金额将使深赤湾 2019 年度净利润(仅考虑折旧费用而未考虑税务影响)
减少人民币 3,474.09 万元(约占深赤湾备考合并财务报表 2017 年度净利润的
0.64%),对深赤湾备考合并财务报表的影响不重大。

       (二)会计师核查意见

       经核查,会计师认为:基于对招商局港口及深赤湾整体财务报表发表审计意
见或审阅结论而执行相关审计或审阅程序的基础上,上述陈述和相关事实或情况
一致。


问题 16. 申请文件显示,招商局港口 2016 年房屋建筑物折旧费用为 2,041.03
万元,2017 年为 22,874.41 万元。请你公司补充披露房屋建筑物折旧费用大幅
增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性

       招商局港口其他业务成本主要包括房屋建筑物折旧费和其他投资性房地产
租赁成本。2017 年度及 2016 年度,招商局港口其他业务成本中投资性房地产
成本明细如下:


                                   2-1-93
                                                          单位:人民币万元
           其他业务成本中         2017 年度     2016 年度         增幅
       投资性房地产成本明细          (a)           (b)          (c=a-b)
金域融泰                            14,985.42      2,041.03      12,944.39

其中:房屋建筑物折旧费用            11,141.38       928.34       10,213.04

       其他投资性房地产租赁成本      3,844.04      1,112.69       2,731.35

前海湾置业                           7,888.99             -       7,888.99

其中:房屋建筑物折旧费用             7,080.67             -       7,080.67

       其他投资性房地产租赁成本        808.32             -        808.32

合计                                22,874.41      2,041.03      20,833.38

其中:房屋建筑物折旧费用            18,222.05       928.34       17,293.71

       其他投资性房地产租赁成本      4,652.36      1,112.69       3,539.67

    2017 年度投资性房地产成本较 2016 年度增加人民币 20,833.38 万元,其
中:房屋建筑物折旧费用增加人民币 17,293.71 万元,其他投资性房地产租赁成
本增加人民币 3,539.67 万元。房屋建筑物折旧费用增加人民币 17,293.71 万元,
主要系金域融泰折旧费用增加人民币 10,213.04 万元及前海湾置业折旧费用增
加人民币 7,080.67 万元。

    (1)房屋建筑物折旧费用——金域融泰折旧费用

    招商局港口于 2016 年 6 月取得金域融泰 100%股权。金域融泰持有的投资
性房地产南海意库梦工场大厦于 2016 年 11 月达到预定可使用状态并投入使用,
并于次月开始计提折旧,因此 2016 年计提 12 月折旧人民币 928.34 万元,2017
年计提 1-12 月折旧人民币 11,141.38 万元,致使 2017 年度折旧费用较 2016 年
增加人民币 10,213.04 万元。

    (2)房屋建筑物折旧费用——前海湾置业折旧费用

    招商局港口于 2016 年 12 月取得前海湾置业 100%股权,并自购买日后计
提前海湾置业持有的投资性房地产前海湾花园折旧费用人民币 7,080.67 万元,
导致 2017 年度折旧费用较 2016 年增加人民币 7,080.67 万元。

    (3)其他投资性房地产租赁成本



                                  2-1-94
    其他投资性房地产租赁成本增加人民币 3,539.67 万元,主要系因 2017 年
度投资性房地产出租率上升导致金域融泰增加运营委托费、宣传费等租赁成本人
民币 2,731.35 万元,及前海湾置业增加运营委托费、宣传费等租赁成本人民币
808.32 万元。

    综上,2017 年度招商局港口投资性房地产成本(房屋建筑物折旧费用和其
他投资性房地产租赁成本)较 2016 年度大幅增加是合理的。

       二、补充披露情况

    上述“招商局港口房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性”的相关
内容,已于修订后的重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司财务状况及盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”之“2、营
业成本分析”之“(1)报告期内标的公司营业成本分类及占比情况”中补充披
露。

       三、中介机构核查意见

       (一)独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问中信证券认为:

       招商局港口其他业务成本主要包括房屋建筑物折旧费和其他投资性房地产
租赁成本,房屋建筑物折旧费主要包括金域融泰折旧费用和前海湾置业折旧费
用。

    金域融泰持有的投资性房地产南海意库梦工场大厦于 2016 年 11 月达到预
定可使用状态并投入使用,并于次月开始计提折旧,因此 2016 年计提 12 月折
旧人民币 928.34 万元,2017 年计提 1-12 月折旧人民币 11,141.38 万元,致使
2017 年度折旧费用较 2016 年增加人民币 10,213.04 万元。

    招商局港口于 2016 年 12 月取得前海湾置业 100%股权,并自购买日后计
提前海湾置业持有的投资性房地产前海湾花园折旧费用人民币 7,080.67 万元,
导致 2017 年度折旧费用较 2016 年增加人民币 7,080.67 万元。

    2017 年度招商局港口投资性房地产成本(房屋建筑物折旧费用和其他投资
性房地产租赁成本)较 2016 年度大幅增加是合理的。



                                    2-1-95
       (二)会计师核查意见

    经核查,会计师认为:基于对招商局港口整体财务报表发表审计意见而执行
相关审计程序的基础上,上述陈述和相关事实一致。


问题 17. 申请文件显示,招商局港口对联营企业大连港计提长期股权投资减值
损失 64,058.56 万元。请你公司补充披露:1)该项减值损失的原因;2)招商
局港口减值准备计提的相关政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。

       回复:

       一、大连港减值损失的原因

    招商局港口于 2016 年 1 月 12 日与大连港(2880.HK)及其他方签订了一
项购股协议。大连港为一家同时在香港联交所及上海证券交易所上市的中国公
司。根据大连港的分派及发行条款,招商局港口以总对价港币 433,177.44 万元
认购大连港 1,180,320,000 股 H 股股票,该认购股票约占大连港该次发行后总
股本的 21.05%。该项交易于 2016 年度完成。

    自认购大连港的股份以来,招商局港口对大连港的长期股权投资账面价值持
续低于根据大连港股价计算的公允价值减去处置费用后的净额。《企业会计准则
第 8 号——资产减值》第五条(一)“资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显
高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌,表明资产可能发生了减值”。据
此,招商局港口管理层判断大连港长期股权投资存在减值迹象。2017 年度招商
局港口管理层估计了对大连港长期股权投资的可收回金额,可收回金额为公允价
值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。经测
算,大连港长期股权投资可收回金额为人民币 316,512.88 万元,因招商局港口
对大连港的长期股权投资账面价值为人民币 380,571.44 万元,招商局港口计提
了大连港长期股权投资减值准备人民币 64,058.56 万元。

       二、招商局港口减值准备计提的相关政策

    招商局港口有关长期股权投资减值准备计提的相关政策如下:

    在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如


                                   2-1-96
果长期股权投资存在减值迹象,则估计其可收回金额。

    估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收
回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金
流量的现值两者之中的较高者。

    如果长期股权投资的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准
备,并计入当期损益。

    三、补充披露情况

    上述“招商局港口对联营企业大连港计提长期股权投资减值损失的原因”
的相关内容,已于修订后的重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”之“5、
资产减值损失分析”中补充披露。

    上述“招商局港口减值准备计提的相关政策”的相关内容,已于修订后的重
组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关会计处理”
之“(五)招商局港口减值准备计提的相关政策”中补充披露。

    四、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:自认购大连港的股份以来,招商局港
口对大连港的长期股权投资账面价值持续低于根据大连港股价计算的公允价值
减去处置费用后的净额。《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条(一)“资
产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌,表明资产可能发生了减值”。据此,招商局港口管理层判断大连港长期股
权投资存在减值迹象。2017 年度招商局港口管理层估计了对大连港长期股权投
资的可收回金额,可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现
金流量的现值两者之中的较高者。经测算,大连港长期股权投资可收回金额为人
民币 316,512.88 万元,因招商局港口对大连港的长期股权投资账面价值为人民
币 380,571.44 万元,招商局港口计提了大连港长期股权投资减值准备人民币
64,058.56 万元。管理层对于上述大连港计提长期股权投资减值损失是合理的。


                                  2-1-97
     (二)会计师核查意见

     经核查,会计师认为:基于对招商局港口整体财务报表发表审计意见而执行
相关审计程序的基础上,上述陈述和相关事实或情况一致。



问题 18. 申请文件显示,招商局港口主营业务结算货币涵盖人民币、港币、美
元、欧元等多种货币;同时,上市公司的合并报表记账本位币为人民币,而招
商局港口记账本位币为港币。请申请人补充披露:1)实际经营中各币种货币对
港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险及影响;2)港币对人民币
的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。

     回复:

     一、实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损
益的风险及影响

     招商局港口各子公司经营所处的主要经济环境不同,子公司根据企业经营所
处的主要经济环境中的货币选定记账本位币。招商局港口子公司记账本位币主要
包括人民币、美元、港币、欧元及西非法郎等。子公司以记账本位币外货币计价
的采购和销售及费用等交易使招商局港口承受外汇风险,具体包括:对于记账本
位币为港币的子公司,非港币资产/负债的汇率波动导致的汇兑损益风险,及对
于记账本位币为非港币的子公司,港币资产/负债的汇率波动导致的汇兑损益风
险。实际经营中,招商局港口由于汇率波动导致的汇兑损益风险主要由港币对人
民币汇率波动的风险产生。2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及 2017 年度,
港币对人民币汇率变动幅度在 5%左右,故选用 5%进行汇率波动的敏感性分析。

     下表列示了各币种货币对港币的汇率波动导致的招商局港口发生汇兑损益
风险。在其他变量不变的情况下,各币种货币对港币的汇率波动对当期损益的税
前影响如下:
                                                                 单位:人民币万元
                                对 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31   对 2017 年度净利
   项目           汇率变动
                                   日止期间净利润的影响              润的影响
记账本位币为港币的子公司




                                   2-1-98
                                  对 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31   对 2017 年度净利
   项目           汇率变动
                                     日止期间净利润的影响              润的影响
所有外币    对港币升值 5%                             -6,912.47           -10,447.39
所有外币    对港币贬值 5%                             6,912.47             10,447.39
记账本位币为非港币的子公司
港币        对记账本位币升值 5%                         661.07               773.48
港币        对记账本位币贬值 5%                         -661.07              -773.48

       根据上述测算,在各币种货币对港币的汇率波动为 5%的情形下,对招商局
港口的损益影响金额不重大。招商局港口密切关注汇率变动对外汇风险的影响。
招商局港口通过监控外币收入及支付来管理外汇风险,以确保外汇风险敞口保持
在可接受范围内。招商局港口亦密切监控本地及国际客户的组合及交易货币,以
将外汇风险降至最低。

       二、港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响

       港币对人民币汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响由汇兑损益影
响及外币报表折算影响两方面组成。外币交易在初始确认时采用交易发生日的即
期汇率折算。于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本
位币,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额,计入当期损益。在编制合并财务报表时,外币财务报表按相应方
法折算为人民币报表,折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数
的差额计入股东权益。具体外币业务会计政策详见深赤湾备考合并财务报表。

       1、汇兑损益方面

       港币对人民币的汇率变化对上市公司汇兑损益的影响由两方面组成:记账本
位币为港币的公司,人民币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益,及记账本位币
为人民币的公司,港币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益。在其他变量不变的
情况下,港币对人民币的汇率波动对当期损益的税前影响如下:
                                                                   单位:人民币万元
                                   对 2018 年 1 月 1 日至 3
                                                               对 2017 年度利润的影
   项目            汇率变动        月 31 日止期间利润的影
                                                                         响
                                             响
记账本位币为港币的子公司:
人民币       对港币升值 5%                       -10,236.97               -10,567.81
人民币       对港币贬值 5%                        10,236.97                10,567.81



                                     2-1-99
                                     对 2018 年 1 月 1 日至 3
                                                                   对 2017 年度利润的影
   项目             汇率变动         月 31 日止期间利润的影
                                                                             响
                                               响
记账本位币为人民币的子公司:
港币         对人民币升值 5%                           1,340.87                 1,308.50
港币         对人民币贬值 5%                          -1,340.87                -1,308.50

       根据上述测算,在港币对人民币的汇率波动为 5%的情形下,对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。

       2、外币报表折算方面

       港币对人民币汇率变化带来的外币报表折算对上市公司合并财务报表净资
产的影响分析如下:
                                                                      单位:人民币万元
                                  2018 年 3 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
   项目         汇率变动       净资产变化       净资产变化   净资产变化        净资产变
                                   金额             比率         金额            化比率
   港币     对人民币升值 5%     58,828.42           0.75%         86,126.72       1.10%
   港币     对人民币贬值 5%     -58,828.42          -0.75%        -86,126.72     -1.10%

       根据上述测算,在港币对人民币的汇率波动为 5%的情形下,对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。

       综上,港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表不会产生重大
不利影响。

       三、补充披露情况

       上述“招商局港口实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港
口发生汇兑损益的风险及影响,以及港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合
并财务报表的影响”的相关内容,已于修订后的重组报告书之“重大风险提示”
之“三、其他风险(二)汇率风险”和“第十二节 风险因素”之“三、其他风
险(二)汇率风险”中补充披露。

       四、中介机构核查意见

       (一)独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问中信证券认为:




                                      2-1-100
       1、实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益
的影响金额不重大;

       2、港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的不会产生重大
不利影响。

       (二)会计师核查意见

       经核查,会计师认为:基于对招商局港口及深赤湾整体财务报表发表审计意
见或审阅结论而执行相关审计或审阅程序的基础上,上述陈述和相关事实或情况
一致。



       问题 19. 申请文件显示,本次交易前,上市公司商誉为 1085.89 万元,交
易完成后上市公司商誉增加为 530,729.75 万元。请你公司进一步补充披露本次
交易完成后上市公司商誉减值风险,未来如发生大额商誉减值对上市公司经营
的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、本次交易完成后上市公司商誉减值风险

       1、上市公司商誉产生的原因、账面价值和占总资产的比例

       2018 年 3 月 31 日,上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为人民币
530,729.75 万元,明细如下:

                                                                  单位:万元
          被投资单位名称          产生的原因     账面价值      占总资产的比例

TCP                             招商局港口收购    224,962.36           1.80%

Mega SCT                        招商局港口收购    181,550.93           1.45%

汕头港                          招商局港口收购     55,231.77           0.44%

深圳妈湾公司                    招商局港口收购     40,877.30           0.33%

赤湾集装箱                        深赤湾收购        1,085.89           0.01%

其他                            招商局港口收购     27,021.50           0.22%

合计                                              530,729.75           4.25%




                                   2-1-101
       2、被投资单位商誉减值风险的分析

       (1)TCP

       TCP 总部位于巴西巴拉那州库里奇巴市。TCP 及其子公司主要在巴拉那瓜
港从事集装箱码头特许经营业务。TCP 拥有巴西第二大集装箱码头,该码头具
备独有基础设施,可接待来往拉丁美洲贸易航道的最大型船舶。码头经济腹地涵
盖巴西东南面最重要的沿海地带,集中了巴西全国 45%的人口以及 48%的 GDP,
为巴西最富庶地区。码头目前设计产能为每年处理 150 万个标准箱,计划扩建
完成后,设计产能将进一步增至每年 240 万个标准箱,为未来业务增长提供保
障。TCP 码头目前经营情况良好,业绩稳定并有一定的增长空间。

       TCP 码头为巴拉那州唯一集装箱门户港,拥有区域市场垄断地位,符合招
商局港口“突破美洲”的战略部署,也是实现突破美洲的关键性一步。TCP 交
割完成后,招商局港口立刻与各船运公司商讨开通新航线的合作计划,目前太平
船务有限公司已经新开一条中南美航线。招商局港口也已开始与在巴西开展贸易
的国内公司探讨合作可能,尤其是肉类、粮食、木材及纸浆等我国主要进口大宗
商品的贸易公司,扩大 TCP 码头业务在巴西的影响,实现招商局港口在美洲布
局的战略意义。

       TCP 主要的财务状况和经营成果列示如下:

                                                                       单位:万元
                           2018 年 3 月 31 日
                                                         2017 年 12 月 31 日
         项目        /2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止
                                                             /2017 年度
                                   期间
总资产                                     679,397.91                  643,386.47

净资产                                      47,654.24                   35,921.38

收入                                        29,468.95                  115,928.91

利润总额                                      4,665.22                  24,639.79
归属于母公司股东的
                                              2,599.71                  16,561.48
净利润

       (2)汕头港

       招商局港口子公司汕头港是中国华南地区对外贸易的重要口岸,是广东省东
部的主要港口。汕头港在建的广澳港区二期工程设计能力为 125 万标箱,未来



                                        2-1-102
三期工程实施后将进一步增加 225 万标箱及 600 万吨散杂货的吞吐能力。汕头
港拥有大量优质资产,下辖五个港区,2017 年完成吞吐量 1824.2 万吨,其中集
装箱吞吐量 80 万 TEU,散杂货吞吐量 778 万吨。

       集装箱业务方面,未来广澳港区二期泊位投用后,运输船舶大型化将降低运
输成本,带来本地货源的集装箱运输比例提高;海铁联运扩大腹地货源,带来集
装箱量的增长。另一方面,广澳码头的内贸中转(中转惠州、揭阳)业务将逐步
加强。汕头港散杂货业务逐步形成了以煤炭、矿建材料(砂石)为主,钢材、水
泥、木材、粮食、非金属矿石等多元化的货种结构。汕头港目前在服务设施、设
备、装卸效率及仓库堆场保障等方面均比揭阳港等周边码头有优势,具有成熟的
市场化运作及内部协调机制。

       2017 年以来,广澳港区新增多条国际集装箱班轮航线,已有 9 家国际班轮
公司及 10 条外贸航线在广澳港区运营,每周为广澳港区增加 1500TEU 的集装
箱吞吐量。目前,汕头港改造老港区、发展新港区,由低等级的河口港向高等级
深水海港转型。泊位等级提升后,将更好满足大型船舶的靠泊要求,吸引更多货
源,进一步增强招商局港口在华南地区的港口网络并强化汕头港作为粤东中心港
口的作用和地位。

       汕头港主要的财务状况和经营成果列示如下:

                                                                     单位:万元
                                   2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
               项目
                                       /2017 年度              /2016 年度
总资产                                        780,537.96            294,050.26

净资产                                        677,957.12            134,964.46

收入                                           40,047.43             40,608.13

利润总额                                        1,984.29                513.66

归属于母公司股东的净利润                        1,937.02                452.09

       (3)深圳西部港区(包括 Mega SCT 和深圳妈湾公司等)

       Mega SCT 拥有深圳市最早的专业化集装箱码头,该码头是中国大陆最早的
中外合资码头,也是珠江三角洲及华南地区开展物流运输的国际性主枢纽码头。
码头现有 9 个大船泊位和 5 个驳船专用泊位,配备 33 台岸桥及 105 台场桥,年



                                   2-1-103
最大处理能力可达 650 万标准箱,现已开通定期国际班轮航线近 100 条,通达
美洲、欧洲、地中海、东南亚、北亚、中东、澳洲、非洲等全球 180 多个港口。
全球排位前 30 的班轮公司均已在该码头开辟航线。

       妈湾港区位于深圳西部,主要资产为妈湾港区 5-7#泊位,配备 12 台岸桥及
36 台场桥,2017 年完成集装箱吞吐量 167 万 TEU。深圳妈湾公司所在妈湾港
区中,吞吐能力 200 万标箱。海星公司正在进行整体集装箱业务改造,改造完
成后,与妈湾项目形成连续岸线,通过协同运作能够更有效发挥资源利用效率,
同时作为母港建设的重点项目,作为保税港区及智慧港口的一部分,未来具有很
大提升空间。

       深圳西部港区(包括 Mega SCT 和深圳妈湾公司等)主要的财务状况和经
营成果列示如下:

                                                                       单位:万元
                                   2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
               项目
                                       /2017 年度                /2016 年度
总资产                                        1,209,131.26          1,249,521.41

净资产                                        1,125,308.15          1,099,826.63

收入                                           230,457.97             229,355.50

利润总额                                        88,891.15              92,954.23

归属于母公司股东的净利润                        77,232.86              69,456.38

       综上,上市公司各子公司经营情况和财务状况良好,商誉不存在减值迹象。
若上市公司各子公司未来经营状况未达预期,则标的公司可能存在商誉减值的风
险。

       二、未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响

       根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定:“因企业合并所形成的商
誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。”

       与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与各子公司未来期间的经
营业绩相关。若各子公司未来期间业务量、毛利率下降或预计未来现金流量时使
用的折现率增高,将可能会引起各子公司作为整体资产组未来期间自由现金流量



                                    2-1-104
降低,进而导致在进行商誉减值测试时,与各子公司商誉相关的资产组或资产组
组合可收回金额低于其账面价值,各子公司将会因此产生商誉减值损失。

    据此,商誉减值对深赤湾经营的影响的敏感性分析如下:

    (1)对深赤湾经营的影响的敏感性分析假设

    ①未来期间在预测资产组可收回金额过程中所采用的评估方法及相关参数
没有发生变化;

    ②各子公司经营情况稳定;

    ③各预测期及永续期的净利润同比例下降,且各子公司自由现金流量只受净
利润影响;

    ④不考虑各子公司自身及所处外部环境发生重大变化的影响。

    (2)商誉减值对深赤湾经营的影响的敏感性分析

                                                                          单位:万元
                                 对 2017 年 12 月 31 日深赤湾
 2018 年 3 月 31 日              备考合并财务报表资产负债       对 2017 年度深赤湾备
                      商誉变动
 深赤湾备考合并财                          率的影响               考合并财务报表净利
                        幅度
   务报表的商誉                                                             润的影响
                                 商誉变动前      商誉变动后
        530,729.75         -1%        31.24%         31.25%                  -0.98%
        530,729.75         -3%        31.24%         31.28%                  -2.93%
        530,729.75         -5%        31.24%         31.31%                  -4.88%
        530,729.75         -7%        31.24%         31.34%                  -6.83%
        530,729.75        -10%        31.24%         31.39%                  -9.76%

注:本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。

    根据上述测算,若以后年度商誉出现减值的情形,在上述敏感性分析的假设
前提下,对深赤湾的资产负债率及净利润的影响不重大,不会对深赤湾的经营产
生较大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中充分提示了商誉
减值的风险。

    本次交易完成后,深赤湾将积极把握港口资源整合的良好发展契机,通过发
挥与招商局港口在分工合作、优势互补等方面的协同效应,进一步提升标的公司
各子公司的盈利能力以及企业价值,降低商誉减值的风险。




                                      2-1-105
    三、补充披露情况

    上述“本次交易完成后上市公司商誉减值风险”和“未来如发生大额商誉
减值对上市公司经营的影响”的相关内容,已于修订后的重组报告书之“重大风
险提示”之“二、标的资产的主要业务与经营风险(四)财务风险”之“3、商
誉减值的风险”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及
盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“(12)商誉”和“第十二节 风险因素”之“二、标的资产的主要业务与经营
风险(四)财务风险”之“4、商誉减值的风险”中补充披露。

    四、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、招商局港口各子公司目前经营情况良好,商誉不存在减值迹象。招商局
港口依据会计政策对商誉进行了减值测试,经测试,商誉未发生减值情况;

    2、未来如发生大额商誉减值的情形,在前述敏感性分析的假设前提下,对
上市公司的资产负债率和净利润的影响不重大,不会对上市公司的经营产生较大
不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中充分提示了商誉减值的
风险。

    (二)会计师核查意见

    经核查,会计师认为:上市公司各子公司目前经营情况良好,上市公司不存
在重大商誉减值风险。



问题 20. 申请文件显示,根据《上市公司国有股权监督管理办法》,国有股东非
公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
值中的较高者。请你公司补充披露:1)招商局香港提示性公告前 30 个交易日
加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产,
及前述两项指标对应的本次交易股份的对价与本次交易作价的差异;2)本次交



                                 2-1-106
易作价是否充分保护 A 股投资者的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。

    回复:

    一、招商局香港提示性公告前 30 个交易日加权平均价格的算术平均值、最
近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产,及前述两项指标对应的本次交
易股份的对价与本次交易作价的差异

    根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、中国证监会令
第 36 号),国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中
的较高者:一)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;
(二)最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

    深赤湾于 2018 年 6 月 19 日召开董事会审议通过本次交易相关议案,与
CMID 签署《发行股份购买资产协议》,并于 2018 年 6 月 21 日公告了董事会相
关决议。招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加权
平均价格的算术平均值为约 17.78 港元/股,折人民币约 14.66 元/股。招商局港
口 2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21 元。根据深赤湾与
CMID 签署的《发行股份购买资产协议》,经双方协商同意,本次发行股份购买
资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万元,本次交易作价折每股约 19.42
元/股,每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每
日加权平均价格的算术平均值,且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的
每股净资产值。

    本次交易每股作价较招商局港口 2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资
产溢价 1.09%,两者基本持平。本次交易每股作价较招商局港口股票在深赤湾董
事会决议公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格溢价 32.47%,系由于本次
收购为控制性股权收购,交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权溢价。
A 股上市公司近期控股权溢价收购案例的均值为 30.40%,本次交易的溢价率与
A 股上市公司近期控股权溢价收购案例的溢价率均值相近,具有合理性。
 股票                                                          控股权
         公司名称                     收购事项
 代码                                                          溢价率
002520   日发精机   日发精机收购捷航投资 100.00%股权          31.90%




                                    2-1-107
603939   益丰药房   益丰药房收购新兴药房 86.31%股权                    16.65%
                    曲美家居收购 Ekornes ASA 至少 55.57%已发行股
603818   曲美家居                                                      35.66%
                    份
000031   中粮地产   中粮地产收购大悦城 64.18%普通股股份                39.44%
300662   科锐国际   科锐国际收购 Investigo Limited 52.5%股权           35.00%
002509   天广中茂   天广中茂收购神农菇业 100%股权                      20.80%
002787   华源控股   华源控股收购瑞杰科技 93.5609%股权                  15.97%
300362   天翔环境   天翔环境收购中德天翔 100%股权                      33.30%
601919   中远海控   中远海控要约收购东方海外国际                       53.20%
002606   大连电瓷   大连电瓷收购紫博蓝 100%股权                        15.50%
000979   中弘股份   中弘股份收购 A&K 公司 90.5%股权                    35.00%
603808   歌力思     歌力思收购 IRO 公司的 100%股权                     42.74%
                    中 鼎 股 份 收 购 Tristone FlowtechHolding S.A.S
000887   中鼎股份                                                      20.00%
                    100%股权
                              平均值                                   30.40%
                              中位数                                   33.30%

注:1、上述控股权溢价率为市场法评估/估值所选取的溢价率
    2、上述数据来源于上市公司公告

    二、本次交易作价是否充分保护 A 股投资者的利益

    本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则,综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。本次交易每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招
商局港口 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值,且不低于招商局港口
最近一个会计年度经审计的每股净资产值,符合《中央企业境外国有产权管理暂
行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 27 号)、《上市公司国有股权监督
管理办法》(国资委、财政部、中国证监会令第 36 号)等相关国资监管规定。

    公司聘请估值机构中信证券出具估值报告,从独立估值机构的角度分析本次
交易标的资产作价的合理性和公允性。公司本次交易所选聘的估值机构具有独立
性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的具有相关性,出具的估值报告的估
值结论合理,估值及定价公允。

    本次交易完成后,上市公司通过将招商局港口纳入合并范围,实现资产规模
和盈利水平的大幅提升。德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示,本次交易



                                       2-1-108
后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长:截至 2018 年 3 月 31
日,上市公司的资产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元,增长 1,433.77%;
2018 年一季度归属于母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元,增长
202.33%;2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元,增
长 361.77%。本次交易完成后,上市公司 2018 年一季度每股净资产增加 9.19
元/股,增长 137.37%;每股收益增加 0.02 元/股,增长 8.70%。2017 年度每股
净资产增加 7.10 元/股,增长 92.93%;每股收益增加 0.52 元/股,增长 66.67%。

                                2018 年 1-3 月                     2017 年度
         项目                                备考数           实际数        备考数
                            实际数
                                           (交易完成       (交易完成    (交易完成
                        (交易完成前)
                                               后)           前)          后)
毛利率                         45.43%              39.34%       41.16%         36.85%
净利率                         33.97%              45.22%       29.06%         72.07%
每股净资产(元/股)               6.69              15.88          7.64         14.74
基本每股收益(元/股)             0.23               0.25          0.78          1.30
稀释每股收益(元/股)             0.23               0.25          0.78          1.30

    综上,本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则,综
合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。本次交易定价公平、合理,符合相关法律、法规及
公司章程的规定,且本次交易完成后上市公司将实现资产规模和盈利水平的大幅
提升。本次交易作价充分保护了公司股东特别是中小股东的利益。

    三、补充披露情况

    上述招商局香港提示性公告前 30 个交易日加权平均价格的算术平均值、最
近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产的相关内容,已于修订后的重组报
告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“(一)发行股份购买资
产”、“第一节、本次交易概况”之“三、本次交易方案”之 “(一)发行股
份购买资产”、“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“(五)
标的资产作价及发行股份的数量”和“第六节 标的资产估值情况”之“二、标
的资产估值公允性及合理性的说明”之“(六)标的资产整体估值作价公允性”
中补充披露。

    上述招商局香港提示性公告前 30 个交易日加权平均价格的算术平均值、最


                                         2-1-109
近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产与本次交易每股作价差异、以及本
次交易作价是否充分保护 A 股投资者的利益的相关内容,已于修订后的重组报
告书之“第六节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值公允性及合理性的
说明”之“(六)标的资产整体估值作价公允性”中补充披露。

    四、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加权
平均价格折人民币约 14.66 元/股。招商局港口 2017 年度经审计的模拟合并报表
每股净资产值为约 19.21 元。本次交易作价折招商局港口每股约 19.42 元/股,
较招商局港口 2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资产溢价 1.09%,两者基
本持平;较招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加
权平均价格溢价 32.47%,系由于本次交易定价中体现了控股权溢价,控股权溢
价率处于上市公司收购平均水平,具有合理性。

    2、本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则,综合
考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。本次交易定价公平、合理,符合相关法律、法规及
公司章程的规定,且本次交易完成后上市公司将实现资产规模和盈利水平的大幅
提升。本次交易作价充分保护了公司股东特别是中小股东的利益。

    (二)会计师核查意见

    经核查,会计师认为:基于对招商局港口及深赤湾整体财务报表发表审计意
见或审阅结论而执行相关审计或审阅程序的基础上,上述“一、招商局香港提示
性公告前 30 个交易日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司
经审计的每股净资产,及前述两项指标对应的本次交易股份的对价与本次交易作
价的差异”回复中引用的相关数据与会计师出具的有关报告及说明的内容无矛
盾之处。


问题 21. 申请文件显示,本次可比公司法估值选取的可比公司包括 6 家 A 股公



                                 2-1-110
司,5 家港股公司。请你公司:1)结合 A 股市场与港股市场差异情况,补充披
露选取 A 股公司作为估值参考依据的原因;2)分别披露 6 家 A 股公司、5 家港
股公司市净率及市净率、市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况;3)结
合前述情况,补充披露本次交易选取的市净率、市盈率的合理性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。

    回复:

    一、结合 A 股市场与港股市场差异情况,补充披露选取 A 股公司作为估值
参考依据的原因

    首先,本次交易的收购方和标的资产分别处于 A 股市场和港股市场,估值
需综合考虑不同市场的差异。根据本题下述“二、分别披露 6 家 A 股公司、5
家港股公司市净率及市净率、市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况”之
回复,A 股和香港资本市场对于港口类公司估值水平有一定程度的差异,且对于
部分 A+H 的港口上市公司亦存在 A 股估值与 H 股估值差异明显的情况。而鉴于
本次交易为 A 股上市公司发行股份购买香港上市公司股权,本次交易的交易双
方处于 A 股及香港资本市场,估值时需平衡考量买方及卖方市场对于同行业公
司的估值水平。

    本次交易作价考虑到 A 股和香港资本市场对于港口类公司估值水平的差异,
综合买方和卖方市场的影响,同时考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比
交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素,充分兼顾了双方
股东的利益。

    其次,考虑到标的公司招商局港口的行业特性及业务实质,招商局港口运营
码头主要分布在中国境内,业务开展主要受中国经济因素影响,故在选取可比公
司亦选取在相同区域内的港口行业 A 股上市公司作为可比公司。

    再次,考虑招商局港口主要资产的构成,除主控港口/码头外,部分联营企
业如上港集团是招商局港口投资收益的重要组成部分,占利润幅度较高。而上港
集团本身为 A 股上市公司,存在公允价值。故从标的公司资产构成角度考虑也
需综合两地上市公司的情况。

    二、分别披露 6 家 A 股公司、5 家港股公司市净率及市净率、市盈率最小


                                 2-1-111
值、中位数、平均值、最大值情况

      可比公司选取范围为从事港口行业的 A 股、H 股及红筹上市公司,估值机
构根据以下原则选取可比公司:1)同处一个行业,受相同经济因素影响;2)业
务结构和资产规模类似;3)盈利能力、成长性及风险尽可能相当。本次估值共
选取 6 家 A 股公司和 5 家港股公司。

      可比公司按所处资本市场分类的市净率及市盈率倍数如下:

        证券代码         证券简称           经营范围          P/B      P/E(静态)

       600018.SH         上港集团        码头及港口服务      2.03         12.21

       601018.SH          宁波港         码头及港口服务      1.70         23.03

       600717.SH          天津港         码头及港口服务      0.90         17.12

       601000.SH          唐山港         码头及港口服务      1.18         11.66
 A
 股    600317.SH          营口港         码头及港口服务      1.48         29.88
 公
       600017.SH          日照港         码头及港口服务      1.00         28.77
 司
                           最小值                            0.90         11.66

                           中位数                            1.33         20.07

                           平均值                            1.38         20.44

                           最大值                            2.03         29.88

        1199.HK        中远海运港口      码头及港口服务      0.53          5.36

        6198.HK           青岛港         码头及港口服务      1.28          9.90

        2880.HK           大连港         码头及港口服务      0.71         25.53

 港     3369.HK          秦港股份        码头及港口服务      0.71          9.94
 股
        3382.HK         天津港发展       码头及港口服务      0.50          8.26
 公
 司                        最小值                            0.50          5.36

                           中位数                            0.71          9.90

                           平均值                            0.75         11.79

                           最大值                            1.28         25.53

注:市场数据日期为 2018 年 6 月 15 日,数据来源 wind 资讯
P/B = 截至 2018 年 6 月 15 日市值/2017 年 12 月 31 日归母净资产(剔除归母净资产小于
100 亿元的公司)
P/E = 截至 2018 年 6 月 15 日市值/2017 年归母净利润(剔除 P/E 大于 50 的公司)



                                       2-1-112
    三、结合前述情况,补充披露本次交易选取的市净率、市盈率的合理性。

    根据本题前述“二、分别披露 6 家 A 股公司、 家港股公司市净率及市净率、
市盈率最小值、中位数、平均值、最大值情况”之回复,A 股可比上市公司 2017
年市净率范围为 0.90-2.03 倍;市盈率范围为 11.66-29.88 倍。香港可比上市公
司 2017 年市净率范围为 0.50-1.28 倍;市盈率范围为 5.36-25.53 倍。对比 A 股
可比上市公司和香港可比上市公司,A 股公司的市净率水平高于香港公司,两者
市净率在 0.90-1.28 倍区间内存在重叠;A 股公司的市盈率水平高于香港公司,
两者市盈率在 11.66-25.53 倍区间内存在重叠。上述从一定程度上体现了 A 股和
香港资本市场对于港口类公司估值水平的差异。

    本次交易标的资产作价对应的招商局港口 100%股权估值约为 6,366,246.11
万元。对应 2017 年市盈率为 13.49 倍,处于 A 股可比上市公司和香港可比上市
公司市盈率的重叠范围;对应 2017 年年末市净率为 1.0112 倍,对应 2018 年 3
月末市净率为 1.0018 倍,处于 A 股可比上市公司和香港可比上市公司市净率的
重叠范围。

                     A 股及香港可比上市公司估值情况比较


                               香港公司




                                                       A 股公司                          PE

  5.36             11.66                                          25.53          29.88

                    香港公司




                                                    A 股公司                             PB

         0.5         0.9                        1.28                      2.03



    本次发行股份购买资产的交易作价考虑到 A 股和香港资本市场对于港口类
公司估值水平的差异,综合买方和卖方市场的影响,同时考虑了标的资产净资产
价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等
因素,充分兼顾了双方股东的利益。本次估值考虑到招商局港口的主营业务为港
口运营,为相对重资产运营公司,选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数;
同时由于招商局港口长期持续稳定经营,也选取了基于市盈率作为估值倍数。本


                                          2-1-113
次交易标的资产作价对应市盈率和市净率均处于可比公司的估值区间;亦处于 A
股可比上市公司和香港可比上市公司市盈率和市净率的重叠范围。选取市净率、
市盈率作为估值比率具有合理性。

    四、补充披露情况

    上述选取 A 股公司作为估值参考依据的原因、可比公司按所处资本市场分
类的市净率及市盈率倍数情况、以及交易选取的市净率、市盈率合理性的相关内
容,已于修订后的重组报告书之“第六节 标的资产估值情况”之“一、交易标
的的估值基本情况”之“(四)估值方法”中补充披露。

    五、中介机构核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、选取 A 股公司作为估值参考依据具备合理性。鉴于本次交易为 A 股上市
公司发行股份购买香港上市公司股权,本次交易的交易双方处于 A 股及香港资
本市场,估值时需平衡考量买方及卖方市场对于同行业公司的估值水平。其次考
虑标的公司运营码头主要分布在中国境内,业务开展主要受中国经济因素影响,
故在选取可比公司亦选取在相同区域内从港口行业 A 股上市公司作为可比公司。
再次鉴于标的公司部分重要联营企业如上港集团本身为 A 股上市公司,存在公
允价值,故从标的公司资产构成角度考虑也需综合两地上市公司的情况。

    2、本次估值考虑到招商局港口的主营业务为港口运营,为相对重资产运营
公司,选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数;同时由于招商局港口长期持
续稳定经营,也选取了基于市盈率作为估值倍数。本次交易标的资产作价对应市
盈率和市净率均处于可比公司的估值区间;亦处于 A 股可比上市公司和香港可
比上市公司市盈率和市净率的重叠范围。选取市净率、市盈率作为估值比率具有
合理性。



问题 22. 申请文件显示,中信证券为本次交易的独立财务顾问,同时中信证券
担任本次交易标的资产的估值机构。请你公司补充披露:1)本次交易未单独聘
请评估机构进行估值的原因。2)本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或
其他主体的备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


                                 2-1-114
    回复:

    一、本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因

    根据《重组管理办法》第二十条,重大资产重组中相关资产不以资产评估结
果作为定价依据的,上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资
产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表
明确意见,并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等通行指标,在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
《重组管理办法》等相关法律法规没有要求上市公司必须聘请具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构进行估值。此外,根据《中国证监会新闻发言人就<上
市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>和<关于修改〈上市公司收购管
理办法〉的决定(征求意见稿)>公开征求意见答记者问》,“‘估值机构’可以是
评估机构,也可以是独立财务顾问、会计师事务所,提供估值服务不要求必须具
有评估资质”,且以往上市公司重大资产重组案例中亦存在未聘请资产评估机构
进行估值的案例。
    上市公司已聘请估值机构中信证券出具估值报告,从独立估值机构的角度分
析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。中信证券担任本次交易标的资产的
估值机构,在估值过程中,估值机构恪守独立、客观和公正的原则,与作为标的
公司的招商局港口在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系,与交易
对方及相关人员没有任何利益关系和偏见,在本次估值中具备独立性。上市公司
董事会及独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见,并认为:“公司本次交易所
选聘的估值机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的具有相关
性,出具的估值报告的估值结论合理,估值及定价公允。”

    二、本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案

    根据国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第
12 号)第四条规定,企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。本次交易对
标的资产进行了估值,但未对标的资产进行评估,不涉及资产评估事项。本次交
易的估值对象为港股上市公司招商局港口的部分普通股股份价值,该估值报告系


                                  2-1-115
估值机构中信证券以分析交易定价公允性、合理性及是否有利于/不存在损害深
赤湾及其股东的利益为估值目的所作出的综合分析结论,并非根据《企业国有资
产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估,不适用前述关于评估备案的规定,
此外,《企业国有资产评估管理暂行办法》没有要求就标的资产的估值取得国资
管理部门的备案。本次交易的标的资产估值情况无需取得国资管理部门的相关备
案。

       根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第 27 号)的相关规
定,招商局集团已经就 CMID 向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的境外注
册上市公司股份变动事宜作出批复。具体如下:

       本次交易涉及的招商局港口普通股股份转让适用《中央企业境外国有产权管
理暂行办法》(国务院国资委令第 27 号)第十五条,中央企业及其各级子企业所
持有的境外注册并上市公司的股份发生变动的,由中央企业按照证券监管法律、
法规决定或者批准,并将有关情况以书面形式报告国资委。境外注册并上市公司
属于中央企业重要子企业的,上述事项应当由中央企业按照《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》(以下简称“19 号令”)等相关规定报国资委审核
同意或者备案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督
管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号,自 2018 年 7 月 1
日生效,前述 19 号令随即废止)第七条及三十一条,国有股东所持上市公司股
份在本企业集团内部进行非公开协议转让事项由国家出资企业负责管理及审核
批准。

       并且根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第一款第(二)项
的规定,国有股东非公开协议转让上市公司股份,若属于国有资源整合或资产重
组,在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的情形的,股份
转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值等因素合理确定。

       根据上述规定,本次交易涉及的境外上市子公司招商局港口的股份转让变动
应由招商局集团批准,并将有关情况以书面形式报告国务院国资委,且该等股份
转让的价格可直接根据上市公司的每股净资产值等因素合理确定,无需进行资产
评估及评估备案。




                                    2-1-116
    2018 年 6 月 19 日,招商局集团向 CMID 出具《关于招商局投资发展有限
公 司 转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》(招发资 运 字
[2018]366 号),批准 CMID 向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的境外注
册上市公司股份变动事宜。

    同时根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市
公司发行证券有关事项的通知》,国务院国资委已正式对深赤湾本次交易作出了
批复。具体如下:

    根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》,深赤湾向 CMID 非公开发行股份,需按照规定程序
在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日,将发行方案通过上市公司实际
控制人招商局集团报国务院国资委审核。国务院国资委在上市公司相关股东大会
召开前 5 个工作日出具批复意见。

    2018 年 6 月 28 日,国务院国资委向招商局集团出具《关于深圳赤湾港航
股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》(国资产权[2018]360 号),
正式对深赤湾本次交易作出了批复。

    综上所述,本次交易已经按照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司
债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》、《中央企业境外国有产权管
理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司国有
股权监督管理办法》等国资监管规定履行必要的国资审批程序。国务院国资委作
为国资主管机构,已经对深赤湾本次交易事项做出了正式批复,同意本次交易的
总体方案。

    三、补充披露情况

    上述本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因的相关内容,已于修订后
的重组报告书之“第六节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值公允性及
合理性的说明”之“(七)本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因”中补
充披露。

    上述本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案的相关
内容,已于修订后的重组报告书之“第六节 标的资产估值情况”之“二、标的


                                   2-1-117
资产估值公允性及合理性的说明”之“(八)本次交易估值报告无需取得国务院
国资委或其他主体的备案”中补充披露。

       四、中介机构核查意见

       (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    1、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规没有要求上市公司必
须聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行估值。且以往上市公司重
大资产重组案例中亦存在未聘请资产评估机构进行估值的案例。本次交易的估值
机构具有独立性,且上市公司董事会及独立董事已对估值机构的独立性、估值假
设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意
见。

    2、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规规定,本次交
易的标的资产估值情况无需取得国资管理部门的相关备案。本次交易已经按照
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
券有关事项的通知》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管
规定履行必要的国资审批程序。国务院国资委作为国资主管机构,已经对深赤湾
本次交易事项做出了正式批复,同意本次交易的总体方案。

       (二)律师核查意见

       经核查,君合律师认为:

       1、根据《重组管理办法》第二十条的相关规定和《中国证监会新闻发言人
就<上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)>和<关于修改〈上市公司收
购管理办法〉的决定(征求意见稿)>公开征求意见答记者问》的相关解释,上
市公司重大资产重组相关资产不以资产评估结果作为定价依据的,估值机构可以
是独立财务顾问,因此,本次交易以独立财务顾问中信证券为估值机构,不违反
《重组管理办法》的规定。

    2、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规规定,本次交



                                    2-1-118
易的标的资产估值情况无需取得国资管理部门的相关备案。本次交易已经按照
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
券有关事项的通知》、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》、《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管
规定履行必要的国资审批程序。国务院国资委作为国资主管机构,已经对深赤湾
本次交易事项做出了正式批复,同意本次交易的总体方案。


问题 23. 申请文件显示,本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司的合并报
表范围,由于标的资产的资产规模大幅高于上市公司,上市公司的资产负债率
将出现较大幅度的上升。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项“有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。

    回复:

    一、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第(一)项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力”的规定

    (一)本次交易后上市公司资产负债率仍处于合理范围

    本次交易完成后,截至 2018 年 3 月 31 日,上市公司合并报表资产负债率
由 26.09%上升至 37.20%;截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司合并报表资产
负债率由 17.66%上升至 31.24%。同期可比上市公司的资产负债率情况如下:

 证券代码         证券简称        2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
600018.SH         上港集团                     45.44%                41.57%
601880.SH             大连港                   43.64%                40.11%
 3382.HK         天津港发展                    43.17%                43.04%
601018.SH             宁波港                   36.51%                36.96%
 1199.HK        中远海运港口                   34.72%                29.77%
             中位数                            43.17%                40.11%
             平均值                            40.70%                38.29%

    本次交易完成后,上市公司的资产负债率虽有所上升,但接近同行业平均水


                                  2-1-119
平,仍处于合理范围。

    (二)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强
持续盈利能力

    本次交易完成后,上市公司应收账款周转率 2018 年一季度仍为 2.11,2017
年度从 10.38 上升至 10.60。上市公司存货周转率 2018 年一季度从 14.82 上升
至 15.63;2017 年度从 65.88 上升至 69.71。由于标的公司周转能力优于上市公
司,本次交易完成后,上市公司资产周转能力将得到提升。

    本次交易完成后,上市公司 2018 年一季度营业收入增加至 217,275.04 万
元,较本次交易前增长了 252.86%;营业利润、利润总额、净利润分别较本次
交易前上升了 368.71%、370.98%及 369.67%。2017 年度上市公司营业收入增
加至 754,463.53 万元,较本次交易前增长了 207.16%;营业利润、利润总额、
净利润分别较本次交易前上升了 596.22%、592.42%及 661.71%。本次交易完
成后,上市公司收入及利润规模均有显著提升。

    本次交易完成后,上市公司 2018 年一季度每股净资产增加 9.19 元/股、基
本每股收益增加 0.02 元/股、稀释每股收益增加 0.02 元/股;2017 年度每股净资
产增加 7.10 元/股、基本每股收益增加 0.52 元/股、稀释每股收益增加 0.52 元/
股。本次交易完成后,上市公司的每股收益将得到大幅增厚。

    招商局港口为香港联交所上市公司,是世界领先的港口开发、投资和营运商,
其财务状况及盈利能力较好。本次交易完成后,招商局港口将纳入深赤湾的合并
报表范围,将打造境内、境外双平台,有利于对接国内和国外战略。同时,深赤
湾与招商局港口有望在战略、经营区域、融资平台、业务和管理等方面形成协同
效应,进一步提升上市公司的整体价值。

    综上,本次交易将提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈
利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

    二、补充披露情况

    上述关于交易前后上市公司资产负债率变化情况的分析以及本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的分析的相关内容,已于修
订后的重组报告书之“第五节 股份发行情况”之“三、募集配套资金的具体情


                                  2-1-120
  况”之“(三)募集配套资金的必要性”之“4、有利于改善上市公司的财务状
  况”与“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办
  法》第四十三条的规定”之“(一)有利于提高上市公司资产质量、改善长期财
  务状况、增强持续盈利能力”中补充披露。

       三、中介机构核查意见

       (一)独立财务顾问核查意见

       经核查,独立财务顾问中信证券认为:

       本次交易完成后,上市公司的资产负债率虽有所上升,但接近同行业平均水
  平,仍处于合理范围。本次交易将提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和
  增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

       (二)律师核查意见

       经核查,君合律师认为:

       本次交易可以提高深赤湾资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能
  力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。


  问题 24. 申请文件显示,本次交易完成后 CMID、招商局港通发展(深圳)有限
  公司和布罗德福国际有限公司持有上市公司股份的比例分别为 64.05%、20.68%
  和 3.08%。请你公司补充披露:本次交易后社会公众持有的股份比例、测算过
  程以及是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。请独立财务顾问和
  律师核查并发表明确意见。

       回复:

       一、本次发行股份购买资产后社会公众持有的股份比例及测算过程

       本次发行股份购买资产的测算过程如下:

                     项目                            相关数据
发行价格(①)                                                       21.46 元/股
标的资产作价(②)                                                  246.50 亿元
发行股份数量(③=②/①)                                        1,148,648,648 股




                                    2-1-121
                    项目                                            相关数据
发行股份购买资产前的总股本(④)                                                644,763,730 股
发行股份购买资产后的总股本(⑤=③+④)                                         1,793,412,378 股

        本次发行股份购买资产完成前后,深赤湾股东持股情况如下表所示:

                      发行股份购买资产前         发行股份数量          发行股份购买资产后
   股东名称
                   持股数量(股)    持股比例        (股)         持股数量(股)    持股比例
CMID(①)                       -          -    1,148,648,648       1,148,648,648      64.05%
招商局港通(②)      370,878,000     57.52%                    -      370,878,000      20.68%
布罗德福(③)         55,314,208      8.58%                    -       55,314,208       3.08%
上市公司董监高
及其关系密切的
                           227,752     0.04%                    -          227,752       0.01%
家庭成员合计持
股(④)
非社会公众持股
合计(⑤=①+②        426,419,960     66.14%                    -    1,575,068,608      87.83%
+③+④)
社会公众持股
                      218,343,770     33.86%                    -      218,343,770      12.17%
(⑥)
      合计
                      644,763,730    100.00%     1,148,648,648       1,793,412,378     100.00%
 (⑦=⑤+⑥)

        经测算,本次发行股份购买资产完成后,深赤湾社会公众持有的股份比例约
   为 12.17%。

        二、本次交易符合《上市规则》的规定

        《上市规则》18.1 条款规定,“(十)股权分布发生变化不再具备上市条
   件:指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本总额超过人
   民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。上述社会公众是指除了以下股
   东之外的上市公司其他股东:1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
   人;2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公
   司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”

        根据本次交易发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格,以及重组标的
   资产作价测算,本次发行股份购买资产完成后社会公众股东的持股比例约为
   12.17%,不低于 10%。此外,本次发行股份方案还包括募集配套资金,配套资
   金的发行对象不包括招商局香港及其关联方,亦不包括深赤湾董事、监事、高级
   管理人员及其关系密切的家庭成员以及深赤湾董事、监事、高级管理人员直接或


                                           2-1-122
者间接控制的法人或者其他组织,因此本次配套募集资金发行完成后上市公司的
社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。

    综上,本次交易完成后,上市公司的社会公众持有的股份比例不低于 10%,
符合《上市规则》的规定。

    三、补充披露情况

    上述“深赤湾本次发行股份购买资产完成后的社会公众股测算过程,以及社
会公众持有的股权”的相关内容,已于修订后的重组报告书之“重大事项提示”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(三)对上市公司股权结构的影响”
和“第五节 发行股份情况”之“四、上市公司股本结构变化”中补充披露。

    四、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    本次交易完成后,上市公司的社会公众持有的股份比例不低于 10%,深赤
湾社会公众持有的股份比例符合《上市规则》的规定。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    本次交易完成后,上市公司的社会公众持有的股份比例不低于 10%,深赤
湾社会公众持有的股份比例符合《上市规则》的规定。



问题 25. 申请文件显示,本次交易方案尚需发改委和商务主管部门的核准或备
案。请你公司:1)补充披露前述核准或备案的进展情况。2)结合我会有关上
市公司并购重组并联审批的规定,补充披露前述核准或备案是否属于并购重组
行政许可审批的前置条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、补充披露发改委和商务主管部门的核准或备案的进展情况

    (一)国家发改委境外投资项目备案

    截至本反馈回复出具日,深赤湾已向国家发改委提交就本次交易涉及境外投



                                 2-1-123
资备案手续的相关资料。根据深赤湾的说明,其预计于本年度 10 月中旬完成国
家发改委就本次交易的境外投资备案。

    (二)商务部境外投资项目备案

    截至本反馈回复出具日,商务部已预审核通过深赤湾就本次交易办理境外投
资备案手续的申请。根据深赤湾的说明,其预计于本年度 9 月 30 日前取得商务
部就本次交易的境外投资备案。

    (三)商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案

    截至本反馈回复出具日,深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外国投资者
对上市公司战略投资的核准或备案的相关资料。根据深赤湾的说明,其预计于本
年度 10 月 31 日之前取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核
准或备案。

    二、结合证监会有关上市公司并购重组并联审批的规定,补充披露前述核
准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前置条件

    根据中国证监会、工业和信息化部、国家发改委、商务部联合发布的《上市
公司并购重组行政许可并联审批工作方案》,“根据实际情况,发展改革委实施
的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和
经营者集中审查等三项审批事项,不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许
可审批的前置条件,改为并联式审批”。据此,本次交易涉及的国家发改委境外
投资项目备案程序以及商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准
或备案程序为中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项,不属于上
市公司并购重组行政许可的前置条件。

    根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》,“上市公司并购重
组涉及的相关部委的其他审批事项,如外国投资者并购的安全审查等,仍按现行
程序执行,暂不作调整”。虽然《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》
未将商务部境外投资核准和备案列为中国证监会上市公司并购重组行政许可的
并联审批事项,但该方案亦未规定商务部境外投资核准和备案属于中国证监会上
市公司并购重组行政许可审批的前置条件。中国证监会的其他相关规定中,亦没
有明确将商务部境外投资核准和备案列为中国证监会上市公司并购重组行政许


                                   2-1-124
可审批的前置条件。

    此外,中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主管部门境外投资核
准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,如北京首旅酒店
(集团)股份有限公司发行股份购买如家酒店、航天科技控股集团股份有限公司
发行股份购买 IEE 公司等境外资产以及浙江世纪华通集团股份有限公司向上海
菁尧投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产、招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买中国经贸船务有限公司资产等案例,前述案例相关批复取得的时间
的具体情况如下:
                       中国证监会并购重            中国证监会        商务部门境外投资备
       案例
                       组委审核通过时间              批复时间              案时间
北京首旅酒店(集团)
股份有限公司发行股份    2016 年 4 月 8 日    2016 年 7 月 28 日        2016 年 11 月初
     购买如家酒店
航天科技控股集团股份                                                 2016 年 9 月 19 日
有限公司发行股份购买   2016 年 7 月 26 日    2016 年 9 月 29 日      2016 年 9 月 21 日
  IEE 公司等境外资产                                                 2016 年 9 月 27 日
浙江世纪华通集团股份
有限公司向上海菁尧投                                                 2018 年 1 月 15 日之
                       2016 年 12 月 22 日   2017 年 2 月 16 日
资中心(有限合伙)等                                                          前
   发行股份购买资产
招商局能源运输股份有
限公司发行股份购买中                                                 2018 年 6 月 12 日
                       2017 年 12 月 22 日       2018 年 2 月 2 日
国经贸船务有限公司资                                                 2018 年 6 月 28 日
          产

    综上所述,就本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序、商务主管
部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序属于中国证监会上市
公司并购重组行政许可的并联审批事项,不属于并购重组行政许可审批的前置条
件;对于本次交易涉及商务部境外投资备案程序,《上市公司并购重组行政许可
并联审批工作方案》未规定商务部境外投资备案属于中国证监会上市公司并购重
组行政许可审批的前置条件,且中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务
主管部门境外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置
条件,同时考虑到国家发改委境外投资项目备案程序已不属于并购重组行政许可
审批的前置条件,据此本次交易涉及的商务部境外投资备案程序不属于证监会并
购重组行政许可审批的前置条件。

    三、补充披露情况




                                       2-1-125
    有关本次交易发改委和商务主管部门的核准或备案是否属于并购重组行政
许可审批的前置条件的相关内容,已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之
“八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“(二)本次交易方案尚需履
行的程序”中补充披露。

    四、中介机构核查意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问中信证券认为:

    截至本反馈回复出具之日,深赤湾已向国家发改委提交就本次交易涉及境外
投资备案手续的相关资料,上市公司预计于本年度 10 月中旬完成国家发改委就
本次交易的境外投资备案;商务部已预审核通过深赤湾就本次交易办理境外投资
备案手续的申请,上市公司预计于本年度 9 月 30 日前完成商务部就本次交易的
境外投资备案。深赤湾正准备向商务主管部门申请对外国投资者对上市公司战略
投资的核准或备案的相关资料,上市公司预计于 2018 年 10 月 31 日之前取得商
务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。

    参照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》,本次交易涉及的国
家发改委境外投资项目备案程序、商务主管部门有关外国投资者战略投资上市公
司的核准或备案程序,属于中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事
项,不属于并购重组行政许可审批的前置条件。本次交易涉及商务部境外投资备
案程序,《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》未就其是否属于中国
证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件进行明确规定。参考中国证监
会过往已审核通过的相关案例,本次交易涉及的商务部境外投资备案程序应不属
于证监会并购重组行政许可审批的前置条件。

    (二)律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    截至《补充法律意见书(四)》出具日,深赤湾已向国家发改委提交就本次
交易涉及境外投资备案手续的相关资料,其预计于本年度 10 月中旬完成国家发
改委就本次交易的境外投资备案;商务部已预审核通过深赤湾就本次交易办理境
外投资备案手续的申请,其预计于本年度 9 月 30 日前完成商务部就本次交易的


                                 2-1-126
境外投资备案;深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外国投资者对上市公司战
略投资的核准或备案的相关资料,其预计于本年度 10 月 31 日之前取得商务主
管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。

    就本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序、商务主管部门对外国
投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序属于中国证监会上市公司并购重
组行政许可的并联审批事项,不属于并购重组行政许可审批的前置条件;对于本
次交易涉及商务部境外投资备案程序,《上市公司并购重组行政许可并联审批工
作方案》未规定商务部境外投资备案属于中国证监会上市公司并购重组行政许可
审批的前置条件,且中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主管部门境
外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件,同时考
虑到国家发改委境外投资项目备案程序已不属于并购重组行政许可审批的前置
条件,据此,本次交易涉及的商务部境外投资备案程序不属于证监会并购重组行
政许可审批的前置条件。


问题 26. 请你公司补充披露相关自然人在停牌六个月内买卖股票的时间和数
量,并请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组(2017 年修订)》第六十六条的规定,补充披露相关内容。

    回复:

    一、自查期间自查范围内相关人员买卖深赤湾股票的情况

    深赤湾、交易对方及标的公司,以及其各自董事、监事、高级管理人员,相
关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属
(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)就本次交易正式停牌前 6 个月(即
2017 年 5 月 19 日)至《重组报告书》披露之前一日(2018 年 6 月 20 日)止
(以下简称“自查期间”)是否存在买卖深赤湾股票行为进行了自查,并出具了
自查报告。经查验自查报告及中国登记结算深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件资料,自查范围内
人员在核查期间买卖深赤湾股票的情况如下:

    (一)深赤湾高级管理人员姚胜兰




                                 2-1-127
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                              股情况(股)
 1        B股          0           8,600.00      2017.06.09
 2        B股        10,700            0         2017.06.22
 3        A股        6,000             0         2017.07.04
 4        B股          0            700.00       2017.07.05    A 股:12,000
 5        A股          0            6,000        2017.07.17    B 股:14,000

 6        A股        12,000            0         2017.08.04
 7        B股        1,300             0         2017.08.14
 8        B股        2,700             0         2017.08.25

     (二)标的公司执行董事郑少平
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)    交易时间
                                                              股情况(股)
 1        A股          0            50,000       2017.06.16
 2        A股          0           100,000       2017.06.20
                                                               A 股:1,301
 3        A股          0           200,000       2017.06.26
                                                               B 股:11,360
 4        A股          0           150,000       2017.06.27
 5        B股          0            13,210       2017.11.07

     (三)深赤湾实际控制人董事段湘晖子女王子和
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)    交易时间
                                                              股情况(股)
 1        A股         400              0         2017.06.28      A 股:0
 2        A股          0             400         2017.06.30      B 股:0

     (四)标的公司高级管理人员、CMU 董事张日忠
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)    交易时间
                                                              股情况(股)
 1        A股        10,000         10,000       2017.06.02
 2        A股          0            10,000       2017.06.07
 3        A股        5,000             0         2017.06.23
 4        A股          0            5,000        2017.06.26
                                                               A 股:20,000
 5        A股        10,000            0         2017.06.29
                                                                 B 股:0
 6        A股          0            5,000        2017.07.11
 7        A股        5,000             0         2017.07.17
 8        A股          0            1,200        2017.07.19
 9        A股        5,000             0         2017.07.27



                                    2-1-128
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                              股情况(股)
10        A股          0            8,800        2017.07.28
11        A股        5,000          5,000        2017.08.09
12        A股        10,000            0         2017.08.11
13        A股        5,000             0         2017.08.25
14        A股          0            5,000        2017.08.29
15        A股          0            5,000        2017.08.30
16        A股        10,000            0         2017.09.13
17        A股          0            10,000       2017.09.14
18        A股          0            5,000        2017.10.12
19        A股        5,000             0         2017.10.18
20        A股        10,000            0         2017.11.10

     (五)标的公司高级管理人员、CMU 董事张日忠配偶冷海婴
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                              股情况(股)
 1        A股        5,000             0         2017.05.19
 2        A股          0            10,000       2017.06.06
 3        A股        10,000            0         2017.06.13
 4        A股          0            10,000       2017.06.14
 5        A股        10,000            0         2017.06.15
 6        A股          0            10,000       2017.06.16
 7        A股        10,000            0         2017.06.29
 8        A股          0            5,000        2017.07.13
 9        A股        5,000             0         2017.07.17
                                                               A 股:10,000
10        A股        5,000          5,000        2017.07.27
                                                                 B 股:0
11        A股          0            5,000        2017.07.28
12        A股          0            5,000        2017.08.03
13        A股        10,000            0         2017.08.11
14        A股          0            5,000        2017.08.18
15        A股        5,000             0         2017.08.25
16        A股          0            5,000        2017.08.29
17        A股          0            5,000        2017.08.30
18        A股        10,000            0         2017.09.04
19        A股          0            10,000       2017.09.05



                                    2-1-129
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                              股情况(股)
20        A股        10,000            0         2017.09.06

     (六)标的公司员工吴子朋
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                              股情况(股)
 1        A股        1,700             0         2017.07.03
 2        A股          0            1,000        2017.07.07
 3        A股         700            500         2017.07.14
                                                                 A 股:0
 4        A股         400              0         2017.07.20
                                                                 B 股:0
 5        A股         600              0         2017.07.24
 6        A股          0             900         2017.07.25
 7        A股          0            1,000        2017.07.26

     (七)标的公司员工林舒宁
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                              股情况(股)
 1        A股          0             300         2017.05.24
 2        A股          0             100         2017.05.31
 3        A股          0             400         2017.06.07
 4        A股          0             200         2017.06.08
 5        A股          0             300         2017.06.19
 6        A股         700              0         2017.07.11      A 股:0
 7        A股          0             100         2017.07.24      B 股:0

 8        A股          0             200         2017.07.31
 9        A股          0             100         2017.08.29
10        A股          0             100         2017.09.04
11        A股          0             100         2017.09.28
12        A股          0             100         2017.10.09

     (八)标的公司员工赵宏光配偶杨静
                                                              自查期间期末持
序号    股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                              股情况(股)
 1        A股          0            1,200        2017.06.16    A 股:1,100
 2        A股         100              0         2017.07.17      B 股:0

     (九)码来仓储董事潘科配偶曾雪霞




                                    2-1-130
                                                                自查期间期末持
 序号     股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                                股情况(股)
                                                                  A 股:3,200
  1         A股          0            3,000        2017.09.18
                                                                    B 股:0

      (十)南山集团副总经理赵建潮
                                                                自查期间期末持
 序号     股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                                股情况(股)
                                                                    A 股:0
  1         B股        1,000             0         2017.08.17
                                                                  B 股:26,400

      (十一)德勤经办人员刘灵明
                                                                自查期间期末持
 序号     股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                                股情况(股)
  1         A股        1,000             0         2017.06.09      A 股:0
  2         A股          0            1,000        2017.06.13      B 股:0

      (十二)中信经办人员苏琦峰母亲李莹
                                                                自查期间期末持
 序号     股份类别 买入数量(股) 卖出数量(股)   交易时间
                                                                股情况(股)
 1.         A股          0            1,200        2017.06.21     A 股 149
 2.         A股          0            1,200        2017.06.22      B股 0

       二、上述相关人员买卖深赤湾股票行为的说明

      (一)姚胜兰出具的相关声明与承诺

      针对上述股票买卖行为,姚胜兰作出如下声明与承诺:本人买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为,纯属
本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信
息,亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情,不存在获取本次重大资
产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。

      (二)郑少平出具的相关声明与承诺

      针对上述股票买卖行为,郑少平作出如下声明与承诺:本人买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为,纯属
本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信



                                      2-1-131
息,亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情,不存在获取本次重大资
产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。

       (三)王子和出具的相关声明与承诺

       针对上述股票买卖行为,王子和(段湘晖之直系亲属)作出如下声明与承诺:
本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,本人于核查期间买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而
为,纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系,本人母亲段湘晖未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。

       (四)张日忠出具的相关声明与承诺

       针对上述股票买卖行为,张日忠作出如下声明与承诺:本人及本人利用本人
配偶的股票账户买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深
赤湾投资价值的判断而为,纯属个人投资行为。本人及配偶事先并未获知深赤湾
关于本次重大资产重组的任何信息,亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫
不知情,不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本
人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行
内幕信息交易或操纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

    (五)冷海婴出具的相关声明与承诺

    针对上述股票买卖行为,冷海婴(张日忠之配偶)作出如下声明与承诺:本
人股票账户由本人配偶张日忠进行管理,本人股票账户买卖深赤湾的股票是由本
人配偶操作的,本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,本人不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。

    (六)吴子朋出具的相关声明与承诺

    针对上述股票买卖行为,吴子朋作出如下声明与承诺:本人买卖深赤湾股票


                                   2-1-132
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为,纯属
本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信
息,亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情,不存在获取本次重大资
产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。

       (七)林舒宁出具的相关声明与承诺

       针对上述股票买卖行为,林舒宁作出如下声明与承诺:本人买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为,纯属
本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信
息,亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情,不存在获取本次重大资
产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。

       (八)杨静出具的相关声明与承诺

       针对上述股票买卖行为,杨静(赵宏光之配偶)作出如下声明与承诺:本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,本人于核查期间买卖深赤湾股票的行
为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为,纯
属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系,本人配偶赵宏光未向本人透
露过本次重组的任何内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

       (九)曾雪霞出具的相关声明与承诺

       针对上述股票买卖行为,曾雪霞(潘科之配偶)作出如下声明与承诺:本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,本人于核查期间买卖深赤湾股票的行
为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为,纯
属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系,本人配偶潘科未向本人透露
本次重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。



                                   2-1-133
    (十)赵建潮出具的相关声明与承诺

    针对上述股票买卖行为,赵建潮作出如下声明与承诺:本人买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为,纯属
本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信
息,亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情,不存在获取本次重大资
产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。

       (十一)刘灵明出具的相关声明与承诺

       针对上述股票买卖行为,刘灵明作出如下声明与承诺:本人买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为,纯属
本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任何信
息,亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情,不存在获取本次重大资
产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露
相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。

       (十二)李莹出具的相关声明与承诺

       针对上述股票买卖行为,李莹(苏琦峰之直系亲属)作出如下声明与承诺:
本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,本人于核查期间买卖深赤湾股票
的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而
为,纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系,本人儿子苏琦峰未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。

       三、中信证券自营交易账户交易核查情况

       中信证券合规部门对自营业务股票账户在项目自查期间(2017 年 5 月 19
日至 2017 年 11 月 20 日)交易深赤湾(深赤湾 A:000022.SZ、深赤湾 B:200022)


                                   2-1-134
 的交易情况、账户性质、上市公司股票停牌前投资银行部门深赤湾重组项目组与
 自营业务部门之间的信息隔离实施情况进行了核查。具体情况如下:

     (一)股票交易情况自查

     经自查,在自查期间,中信证券自营业务股票账户未交易深赤湾 B 股票,
 截至 2017 年 11 月 20 日不持有深赤湾 B 股票。中信证券自营业务股票账户交易
 深赤湾 A 股票情况如下:
                           账户                                           期末持
 起始日期    终止日期              股东账户     买入数量     卖出数量
                           属性                                           有数量
20170519    20171120       自营   0899046205       16,800       16,800             0
20170519    20171120       自营   0899029668       13,600       13,600             0
20170519    20171120       自营   0899029684       15,000       15,000             0
20170519    20171120       自营   0899046374    10,629,551   1,161,600   9,467,951
                  合计:                        10,674,951   1,207,000   9,467,951

     自查期间,中信证券自营业务股票账户累计买入深赤湾 A 股票 10,674,951
 股,累计卖出 1,207,000 股,截至期末持有 9,467,951 股。

     其中,中信证券另类投资业务线和股权衍生品业务线豁免自营账户
 (0899046205、0899029668、0899029684)累计买入深赤湾 A 股票 45,400
 股,累计卖出 45,400 股,深赤湾 A 总股本 64476.37 万股,上述交易占深赤湾
 已发行总股份数量比例为 0.007%,截至期末持有 0 股。中信证券权益投资部自
 营业务股票账户(0899046374)累计买入深赤湾 A 股票 10,629,551 股,占深
 赤湾已发行总股份数量比例为 1.65%;累计卖出 1,161,600 股,占深赤湾已发行
 总股份数量比例为 0.18%;截至期末持有 9,467,951 股,占深赤湾已发行总股份
 数量比例为 1.47%。

     (二)自营交易账户核查情况

     1、豁免自营交易账户性质核查说明

     针对自查期间中信证券另类投资业务线和股权衍生品业务线豁免自营账户
 (0899046205、0899029668、0899029684),中信证券合规部核查了上述账
 户交易情况原始数据、账户性质。具体情况如下:

     (1)具体交易情况



                                      2-1-135
                                    买卖股票情         期末持   买入/卖出均     买卖情况说明
    股东账户          变更日期
                                        况             股情况     价(元)      (交易原因)
                   2017.11.08      买入 10,000         10,000     25.02         股票量化策略
                   2017.11.09       卖出 5,000         5,000      24.70         股票量化策略
0899029684         2017.11.13       买入 5,000         10,000     24.92         股票量化策略
                   2017.11.15      卖出 10,000           0        24.18         股票量化策略
                   2017.08.29      买入 16,800         16,800     27.24         股票量化策略
0899046205
                   2017.09.01      卖出 16,800           0        27.61         股票量化策略
                   2017.06.13      买入 13,600         13,600     27.26         股票量化策略
0899029668         2017.06.14      卖出 13,500          100       27.96         股票量化策略
                   2017.06.15        卖出 100            0          27          股票量化策略

       (2)交易获利情况

       自查期间,中信证券另类投资业务线自营股票账户 0899029684 买卖深赤湾
A 股票数量为 15,000 股,期末数量为零,亏损 9,500 元;中信证券股权衍生品
业务线自营股票账户 0899046205 买卖深赤湾 A 股票数量为 16,800 股,期末数
量 为 零 , 实 现 盈 利 6,267 元 ; 中 信 证 券 股 权 衍 生 品 业 务 线 自 营 股 票 账 户
0899029668 买卖深赤湾 A 股票数量为 13,600 股,期末数量为零,实现盈利 9,455
元。

       合并计算,上述账户在自查期间交易深赤湾 A 股票实现盈利 6,222 元。

       (3)账户性质说明

       0899029684、0899046205 和 0899029668 账户均为中信证券的股票量化
策略账户,三个账户背后的量化策略不同。具体策略根据量化模型选取标的并进
行交易。上述账户在自查期间的交易行为均属于通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指
                  2
引》第十七条 的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账
户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

2
    中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条:“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或
证券,证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务,但通过自营交易账
户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的
交易及做市交易除外。”



                                             2-1-136
    2、权益投资部自营交易账户投资核查说明

    针对自查期间中信证券权益投资部自营业务股票账户(0899046374)交易
深赤湾 A 股票行为,中信证券合规部核查了该账户性质,该账户非场外期权账
户。此外,中信证券合规部核查了权益投资部投资经理、研究人员提供的交易情
况原始数据、入池建议书、投资逻辑说明及决策依据。具体情况如下:

    (1)具体交易情况
                                                   买入/卖
                          买卖股票    期末持股情             买卖情况说明(交易原
 股东账户    变更日期                              出均价
                            情况          况                         因)
                                                   (元)
                                                             基于一贯的基本面投资
                                                             框架作出的投资决策。
                                                             根据研究报告,基于深
                           买入                              赤湾所处行业和区域的
             2017.8.28                  159,800    26.61
                          159,800                            外部环境,以及公司估
                                                             值和业绩等考量因素,
                                                               判断股票具有投资价
                                                                   值,建仓
                                                             基本面理由同上,同时
                             买入                            在技术操作上,股价处
             2017.8.29                 3,225,600   27.19
                          3,065,800                          在短期低点,判断股价
                                                             将企稳向上,继续加仓
                                                             股票有上行态势,判断
                             买入
             2017.8.30                 7,365,113   27.81     半年报后有上涨空间,
                          4,139,513
                                                                   继续加仓
                                                             股票有上行态势,判断
                             买入
0899046374   2017.8.31                 9,562,151   27.81     半年报后有上涨空间,
                          2,197,038
                                                                   继续加仓
                                                             股票有上行态势,判断
                           买入
              2017.9.1                10,065,051   28.02     半年报后有上涨空间,
                          502,900
                                                                   继续加仓
                            卖出                             股价出现一定波动,波
              2017.9.5                 9,594,651   27.73
                          470,400                              段操作,适当减仓
                            卖出                             股价出现一定波动,波
             2017.9.12                 9,181,251   27.72
                          413,400                              段操作,适当减仓
                            买入                             股价下降较多,波段操
             2017.9.28                 9,245,751   25.11
                           64,500                                作,适当加仓
                            买入                             股价下降较多,波段操
             2017.9.29                 9,745,751   25.40
                          500,000                                作,适当加仓
                            卖出                             当日股价低开高走,波
             2017.10.11                9,645,751   26.66
                          100,000                              段操作,适当减仓
                            卖出                             当日高开,波段操作,
             2017.10.16                9,467,951   26.97
                          177,800                                  适当减仓

    (2)交易获利情况




                                      2-1-137
    自 查 期 间 , 该 账 户 累 计 买 入 金 额 292,237,905.55 元 , 卖 出 金 额
31,965,248.76 元,净买入 260,272,656.79 元。截至 2017 年 11 月 20 日,持股
9,467,951 股,折合每股平均成本 27.49 元。截至 2017 年 11 月 20 日,该股收
盘价 24.14 元,每股浮亏 3.35 元,合计浮亏 31,717,635.85 元。

    (3)投资逻辑及决策依据

    2017 年初以来,全球经济温和增长,国内经济稳中有进,推动中国外贸进
出口持续向好,尤其随着粤港澳大湾区概念的普及,珠三角地区港口股票涨势较
好,成为投资关注重点。

    2017 年 8 月 24 日晚,深赤湾 A 发布半年报。

    2017 年 8 月 25 日 , 天 风 证 券 分 析 师 姜 明 ( SAC 执 业 证 书 编 号 :
S1110516110002)发布深赤湾 A 的研究报告《业绩稳步增长,或成深圳港口整
合平台!》,6 个月评级维持增持,当前价格 27.10 元,目标价格 30 元。

    2017 年 8 月 25 日,海通证券分析师虞楠(证书:S0850512070003)和分
析师张杨(证书:S0850516080007)等发布深赤湾 A 研究报告《装卸主业稳健
增长,关注同业竞争解决进度》,6 个月评级维持增持,8 月 24 日收盘价 27.10
元,6 个月内目标价 30.45 元。

    2017 年 8 月 25 日,中信证券权益投资部研究员根据深赤湾 A 公司半年报
的情况和上述其他卖方的研究报告,提出深赤湾 A 入池建议书,给出买入理由,
认为深赤湾业务量稳定增长,同业竞争问题有望逐步解决,公司可能成为招商局
港口资源整合平台,建议关注。

    投资经理基于深赤湾所处行业和区域的外部环境,以及公司估值和业绩等考
量因素,判断深赤湾 A 股票具有投资价值,随后进行了买入操作。

    后续深赤湾 A 股票走势出现波动,投资经理相应做了波段操作,以期降低
成本,实现交易价值。

    3、中信证券严格执行信息隔离墙制度

    中信证券制定并执行《信息隔离墙制度》及配套制度,中信证券投资银行、
自营业务之间,在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场



                                    2-1-138
所相互隔离;中信证券合规部设置专岗负责信息隔离墙制度执行;通过合规宣传
与培训,加强证券从业人员对信息隔离墙制度的理解和落实。上述措施有效控制
内幕信息和其他未公开信息在中信证券存在利益冲突的业务间不当流转和使用,
防范内幕交易的发生,避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中
信证券、客户之间的利益冲突。

    (1)针对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组项目,中信证券合规部
核查了此项目合规信息通报情况。根据投资银行部门深赤湾重组项目组通报的项
目进展信息:深赤湾重组项目组进场实际开展工作时点为 2017 年 11 月 20 日,
项目公司深赤湾首次对外发布公告时点为 2017 年 12 月 4 日。根据中国证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十六条规定:“证券公司在以下时点,
应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单:(二)担任上市
公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问,
为项目公司首次对外公告该项目之日”。合规部收到深赤湾重组项目组关于项目
公司深赤湾首次公告的信息通报后,于 2017 年 12 月 6 日及时设置了公司限制
清单。对于被列入限制清单的证券及证券衍生产品,自营业务不得买入该证券及
证券衍生产品。

    根据权益投资部交易数据,权益投资部自营业务股票账户(0899046374)
在自查期间针对深赤湾 A 建仓时点为 2017 年 8 月 28 日,余下增仓时点分别为
2017 年 8 月 29 日、2017 年 8 月 30 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 1
日、2017 年 9 月 28 日、2017 年 9 月 29 日,均早于投资银行部门深赤湾重组
项目组进场实际开展工作时点。

    (2)此外,中信证券合规部核查了自查期间投资银行部门深赤湾重组项目
组以及权益投资部交易深赤湾 A 股票相关人员的公司邮箱邮件往来、办公电话
录音监控。经核查,不存在投资银行部门深赤湾重组项目组与权益投资部相关人
员就深赤湾 A 相关信息进行信息互通的情形。

    基于上述核查情况,公司合规部有合理依据认为投资银行部门深赤湾重组项
目组与权益投资部之间的信息隔离得到有效执行,能够有效防范保密侧业务与其
他公开侧业务之间内幕信息的不当流动。




                                  2-1-139
    综上所述,中信证券自营业务股票账户在自查期间买卖深赤湾 A 股票行为,
系中信证券自营业务部门基于自主判断后作出的正常证券投资行为,上述交易不
违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定以及《中信证券股
份有限公司信息隔离墙制度》相关要求。中信证券不存在公开或泄漏相关信息的
情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

    (三)中信证券自营交易账户收益情况与本次重大资产重组财务顾问综合
收入比较

    项目自查期间,中信证券另类投资业务线和股权衍生品业务线豁免自营账户
交易获利情况如下:

    账户(编号:0899029684)买卖深赤湾 A 股票数量为 15,000 股,期末数
量为零,亏损 9,500 元;账户(编号:0899046205)买卖深赤湾 A 股票数量为
16,800 股,期末数量为零,实现盈利 6,267 元;账户(编号:0899029668)买
卖深赤湾 A 股票数量为 13,600 股,期末数量为零,实现盈利 9,455 元。前述账
户在自查期间交易深赤湾 A 公司股票实现盈利 6,222 元。

    项目自查期间,中信证券权益投资部自营交易账户交易获利情况如下:

    账户(编号:0899046374)累计买入金额 292,237,905.55 元,卖出金额
31,965,248.76 元,净买入 260,272,656.79 元。截至 2018 年 11 月 20 日,持股
9,467,951 股,折合每股 27.49 元平均成本;2018 年 11 月 20 日正股收盘价 24.14
元,每股浮亏 3.35 元,合计浮亏 31,717,635.85 元。

    综上所述,中信证券自营交易在自查期间合计浮亏约 3,171.14 万元人民币。
约占中信证券作为独立财务顾问及配套融资主承销商合计收费比例约为
-43.44%(自营交易浮亏/(中信证券财务顾问费+配套融资承销费),其中配套融
资承销费以最高配套融资规模进行测算,实际需以最终配套融资发行规模进行核
算)。

    (四)独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形

    中信证券担任深赤湾本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》第十七条的规定。经核查,中信证券不存在《上市公司并购


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重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。具
体核查结果如下:

    (1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%,或者选派代表担任上市公司董事。经核查,截至目前中信证券未通过
协议、其他安排与他人共同持有深赤湾股份达到或超过 5%,或者选派代表担任
上市公司董事。

    (2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%,或者选派代表担任财务顾问的董事。经核查,深赤湾未通
过持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券股份达到或者超过 5%,
或者选派代表担任中信证券董事。

    (3)最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务。经核查,最近 2 年,中信证券
与深赤湾不存在资产委托管理关系,相互提供担保;最近 1 年,中信证券未为深
赤湾提供过融资服务(包括两融业务、股票质押业务等)。

    (4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。经核查,中信证券董事、监
事、高级管理人员、本次交易财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司
任职等影响公正履行职责的情形。

    (5)并购重组中为上市公司交易对方提供财务顾问服务。经核查,中信证
券在本次交易中未为深赤湾的交易对方提供财务顾问服务。

    (6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。经核查,中信证券不存在与上市公司间的其他利害关系,或可
能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

    四、上市公司及相关方的说明

    根据深赤湾出具的说明,深赤湾因实际控制人招商局集团有限公司筹划、论
证与公司有关的重大事项,公司股票自 2017 年 11 月 20 日开市起停牌;在自查
期间(自 2017 年 5 月 19 日至 2018 年 6 月 21 日)有买卖公司股票记录的上述
相关人员,在公司股票因本次资产重组停牌前均未参与本次资产重组有关决策,


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也未知悉公司拟筹划本次资产重组事项,不存在获取本次资产重组内幕信息进行
股票交易的情形,其买卖行为与本次资产重组事项不存在关联关系。

    根据招商局港口出具的《确认函》,深赤湾因实际控制人招商局集团有限公
司筹划、论证与公司有关的重大事项,深赤湾股票自 2017 年 11 月 20 日开市起
停牌;在自查期间(自 2017 年 5 月 19 日至 2018 年 6 月 21 日)有买卖深赤湾
股票记录的上述相关人员,在深赤湾股票因本次资产重组停牌前均未参与本次资
产重组有关决策,也未知悉深赤湾拟筹划本次资产重组事项,不存在获取本次资
产重组内幕信息进行股票交易的情形,其买卖行为与本次资产重组事项不存在关
联关系。

    综上所述,根据上述自查期间买卖深赤湾股票相关人员、机构出具的声明与
承诺、自查报告以及深赤湾的确认,姚胜兰、郑少平、王子和、张日忠、冷海婴、
吴子朋、林舒宁、杨静、曾雪霞、赵建潮、刘灵明、李莹以及中信证券自营业务
股票账户均已声明其在自查期间买卖深赤湾股票事先并未获知深赤湾关于本次
资产重组谈判的任何信息,不存在利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。自查期间内,本次交易相关方及其有关人员对深赤湾股票的买入、卖出行为
均不构成内幕交易,该等人员买卖股票行为不会构成本次交易的法律障碍。

    五、补充披露情况

    有关相关自然人在停牌六个月内买卖股票的时间和数量的相关内容,已在修
订后的重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、停牌前 6 个月内二级市
场核查情况”中补充披露。

    六、律师核查意见

    经核查,君合律师认为:

    根据自查期间买卖深赤湾股票相关人员、机构出具的声明与承诺、自查报告
以及深赤湾的确认,姚胜兰、郑少平、王子和、张日忠、冷海婴、吴子朋、林舒
宁、杨静、曾雪霞、赵建潮、刘灵明、李莹以及中信证券自营业务股票账户均已
声明其在自查期间买卖深赤湾股票事先并未获知深赤湾关于本次资产重组谈判
的任何信息,不存在利用本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。自查期间
内,本次交易相关方及其有关人员对深赤湾股票的买入、卖出行为均不构成内幕


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交易,该等人员买卖股票行为不会构成本次交易的法律障碍。




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(本页无正文,为《深圳赤湾港航股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>(181142 号)之反馈意见回复》之签署页)




                                             深圳赤湾港航股份有限公司

                                                     2018 年 9 月 14 日




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