中信证券股份有限公司
关于
深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十月
目 录
释 义 ............................................................................................. 3
重大事项提示 ................................................................................ 10
重大风险提示 ................................................................................ 38
第一节 本次交易概况 ................................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ............................................................ 74
第三节 交易对方基本情况 ............................................................ 87
第四节 交易标的基本情况 .......................................................... 103
第五节 独立财务顾问核查意见 ................................................... 290
第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................. 311
2
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《中信证券关于深赤湾发行股份购买资产并募集配
独立财务顾问报告 指
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
中信证券、独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问、估值机构
深赤湾、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司
标的公司、招商局港口、招 招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际
指
商局国际 有限公司”
招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招
商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%）；2018
年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID
标的资产 指 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此
前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为
1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发
行普通股股份总数的 39.51%）
China Merchants Investment Development
CMID 指 Company Limited，中文名称为“招商局投资发展
有限公司”
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
交易对方 指 CMID 和招商局香港
本次发行股份购买资产、本 深赤湾向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口
指
次收购 1,313,541,560 股普通股股份
深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者
本次配套募集资金 指
发行股份募集配套资金不超过 400,000.00 万元
招商局香港与深赤湾于 2018 年 6 月 19 日签署的《关
于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定
本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受
《一致行动协议》 指
托行使的招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在
招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持
一致，并以深赤湾的意见为准进行表决
深赤湾与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
3
深赤湾与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发行
《减值补偿协议》 指
股份购买资产之减值补偿协议》
《减值补偿协议之补充协 深赤湾与 CMID 于 2018 年 7 月 9 日签署的《发行
指
议》 股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU
签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约
《增资入股协议》 指 定，CMU 将其签署《增资入股协议》当时及将来持
有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局
香港或招商局香港全资附属公司行使
本次交易、本次重大资产重 深赤湾发行股份购买资产并募集配套资金，并与招
指
组、本次重组 商局香港签署《一致行动协议》
《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有
估值报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之估值报告》
深赤湾审议本次发行股份购买资产并配套募集资金
定价基准日 指
暨关联交易的董事会决议公告日
估值基准日 指 2018 年 6 月 15 日
交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名
交割日 指
册之日为准
过渡期间 指 估值基准日至交割日（含交割日当日）的期间
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
国新国际 指 国新国际投资有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
China Merchants Union(BVI) Limited，中文名称为
CMU 指
“招商局联合发展有限公司”
Rainbow Reflection Limited，中文名称为“虹辉（香
虹辉公司 指
港）有限公司”
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
Broadford Global Limited，中文名称为“布罗德福
布罗德福 指
国际有限公司”，为招商局港通的一致行动人
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司
景锋企业 指 景锋企业有限公司
VHC 指 Verise Holdings Company Limited
OHC 指 Orienture Holdings Limited
蛇口集装箱 指 蛇口集装箱码头有限公司
湛江港 指 湛江港（集团）股份有限公司
4
大连港 指 大连港股份有限公司
招商工业 指 招商局工业集团有限公司
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
海星公司 指 深圳海星港口发展有限公司
妈湾港务 指 深圳妈湾港务有限公司
妈湾港航 指 深圳妈湾港航有限公司
妈港仓码 指 深圳妈港仓码有限公司
招商港务 指 招商港务（深圳）有限公司
招商保税 指 招商局保税物流有限公司
安通捷 指 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司
漳州码头 指 漳州招商局码头有限公司
厦门湾港务 指 漳州招商局厦门湾港务有限公司
招商青岛码头 指 招商局国际码头（青岛）有限公司
招商青岛港 指 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司
前海湾置业 指 深圳市招商前海湾置业有限公司
汕头招商局港口集团有限公司，曾用名汕头港务集
汕头港口集团 指
团有限公司
联达拖轮 指 深圳联达拖轮有限公司
汉港 指 斯里兰卡汉班托塔港
Hambantota International Port Group (Private)
汉港公司、HIPG 指
Limited，为招商局港口的境外控股子公司
Hambantota International Port Services Company
HIPS 指
(Private) Limited，为招商局港口的境外控股子公司
TCP Participaes S.A.，为招商局港口的境外控股
巴西 TCP 公司、TCP 指
子公司
TCP – Terminal de Contêineres de Paranaguá
TCP Terminal 指
S.A.，为招商局港口的境外控股子公司
TCP Log 指 TCP Log S.A.，为招商局港口的境外控股子公司
Colombo International Container Terminals
CICT 指
Limited，为招商局港口的境外控股子公司
Lomé Container Terminal (LCT) SA – CA，为招商
LCT 指
局港口的境外控股子公司
Mega Shekou Container Terminals Limited，为招
Mega SCT 指
商局港口的境外控股子公司
Media Port Investments Limited，为招商局港口的
MPIL 指
境外控股子公司
FKC 指 FK Construction SARL
5
CSJV 指 Cyes-Somague joint venture
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份
法律意见书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永出具的最近一年一期的深赤湾备考合并财
备考审阅报告 指 务报表及审阅报告，德师报（阅）字（18）第 R00062
号
香港法律意见、BVI 法律意见、斯里兰卡法律意见、
多哥法律意见、巴西法律意见、卢森堡法律意见、
境外法律意见 指
吉布提法律意见、新加坡法律意见、塞浦路斯法律
意见、澳大利亚法律意见的合称
1、Linklaters LLP 于 2018 年 6 月 14 日出具的关于
招商局香港、虹辉公司及布罗德福的法律意见
2、Linklaters LLP 于 2018 年 6 月 19 日出具的关于
香港法律意见 指 招商局港口的 34 家香港子公司的法律意见；
3、Linklaters LLP 于 2018 年 7 月 25 日出具的关于
招商局港口及招商局货柜服务有限公司的法律意
见；
1、Ogier 于 2018 年 6 月 6 日出具的关于招商局港
口的 36 家 BVI 子公司的法律意见
BVI 法律意见 指
2、Ogier 于 2018 年 7 月 20 日出具的关于 CMU 及
CMID 的法律意见；
1、F. J & G de Saram 于 2018 年 6 月 16 日出具的
关于 HIPS 的法律意见；
2、F. J & G de Saram 于 2018 年 6 月 16 日出具的
斯里兰卡法律意见 指
关于 CICT 的法律意见
3、F. J & G de Saram 于 2018 年 7 月 23 日出具的
关于 HIPG 的法律意见；
Linklaters LLP 于 2018 年 5 月 31 日出具的关于 LCT
多哥法律意见 指
的法律意见
Machado Meyer Advogados 于 2018 年 7 月 18 日
巴西法律意见 指 出具的关于 TCP、TCP Terminal 和 TCP Log 的法
律意见
Linklaters LLP, Luxembourg 于 2018 年 5 月 30 日
卢森堡法律意见 指 出具的关于 China Merchants (Luxembourg) S.à
r.l.的法律意见
Martinet & Martinet Law Firm 于 2018 年 5 月 30 日
吉布提法律意见 指 出具的关于 China Merchants Holdings (Djibouti)
FZE 的法律意见
新加坡法律意见 指 Linklaters Singapore Pte. Ltd.于 2018 年 5 月 28 日
6
出具的关于 China Merchants Haixing Holdings
Pte. Ltd.的法律意见
Harneys Aristodemou Loizides Yiolitis LLC 于
塞浦路斯法律意见 指 2018 年 5 月 30 日出具的关于 Thesar Maritime Ltd
的法律意见
Allens 于 2018 年 5 月 28 日出具的关于 Port of
Newcastle Investments (Property Holdings) Pty
Limited，Port of Newcastle Investments (Holdings)
澳大利亚法律意见 指
Pty Limited ， Port of Newcastle Investments
(Property Holdings) Trust 和 Port of Newcastle
Investments (Holdings) Trust 的法律意见
年利达律师事务所于 2018 年 7 月 5 日出具的《关
年利达律师意见 指 于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关
事宜补充备忘录》
《公司章程》 指 《深圳赤湾港航股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修
《实施细则》 指
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《联交所证券上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中华人民共和国，为本独立财务顾问报告目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月
最近一年一期 指 2017 年和 2018 年 1-3 月
如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
二、行业术语
港区 指 码头与港口配套设施组成的港口区域
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物
通用码头 指
的作业码头
泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
通用泊位 指 能够处理多种货物的泊位
货种 指 指货物的种类
协助其它船舶进出港口、靠离泊位或移泊作业的专
拖轮 指
用船舶
单独装载且并非以集装箱或批量运输的货物，如汽
件杂货 指 车及以袋装、桶装、盒装、箱装及圆桶装运输的其
他货物
大宗干散货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件
干散货 指 干散货、如糖、水泥及化肥，通常以干散货船或多
功能船运输
原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船
液体散货 指
舶（称作油轮）运输
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
自身拥有船只（或通过租赁拥有），用于经营货物
船公司 指
水路运输的公司
英文Twenty Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20
TEU/标准箱 指 英尺*宽8英尺*高8.5英尺的集装箱为标准的国际计
量单位，也称国际标准箱单位
港口处理货物的计量单位，转口货物分别按进口和
吞吐量 指
出口各计算一次吞吐量
海运中的一个程序，货物于到达最终指定目的地途
转运 指 中，在一个或多个中途目的地，由一艘船舶转移到
另一艘船舶，转移的原因包括更换不同大小的船舶
堆场 指 堆存、保管和交付货物的场地
8
陆路进出港区的通道，也是货物监管、货物交接与
闸口 指
责任划分的重要业务节点。
装卸 指 装船、堆装或卸船
用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头
拖轮 指
的船舶
内海中经建设、养护可以供船舶通航的通道，以及
航道 指
江河、湖泊等内陆水域中可以供船舶通航的通道
岸线 指 陆地与海洋相遇作用的地带，即广义的海岸概念
指由国家征收的用于港口建设的一种费用，对进出
港口建设费 指 对外开放口岸港口辖区范围的所有码头、浮筒、锚
地及从事水域过驳等装卸作业的货物征收
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
9
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.51%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）
的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一
致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10
名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过
400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本
次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，根据深赤湾与 CMID 于 2018
年 6 月 19 日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为 CMID 持有的招商局港
口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的方
式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59 港元÷
16.844 港元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得新增
股份 44,452,765 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购
买资产的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份
（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本
10
事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案
的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A
股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来
的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友
好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%
作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
11
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018 年
5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
在充分遵循《重组管理办法》第四十五条相关规定的基础上，本次发行股份
购买资产的发行价格并未直接考虑标的招商局港口的估值因素，而是综合考虑了
市场行情的整体影响，即自深赤湾停牌以来直至本次交易董事会决议披露之日内
深赤湾所在市场中大盘指数及行业指数的变化情况，以及交易各方的磋商及谈判
结果，以保证兼顾各方利益。
深赤湾停牌之日（2017 年 11 月 20 日）起，至本次交易董事会决议披露之
日（2018 年 6 月 21 日），深赤湾所在市场大盘指数（深证综指（399106））及
行业指数（运输指数（399237））的变化情况如下表所示：
项目 2017 年 11 月 20 日（收盘） 2018 年 6 月 21 日（收盘） 涨跌幅
深证综指 1,971.93 1,578.33 -19.96%
运输指数 1,417.63 1,079.30 -23.87%
深赤湾因本次重组事项停牌之前，公司股价呈现稳中持续走低的整体态势，
以公司停牌前 20 个交易日（2017 年 10 月 23 日至 2017 年 11 月 17 日）期间
的股价走势为例，深赤湾 A 股价跌幅达到 8.00%。在上市公司停牌后直至本次
交易董事会决议公告之日，深证综指及运输指数下跌幅度为 19.96%及 23.87%，
大盘指数及行业指数下跌幅度均较为显著。通过计算上市公司审议本次重大资产
重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价，亦呈现逐步走低的趋势，其中 20 个交易日均价更为
接近上市公司股票近期态势。
因此，参考深赤湾停牌前整体股价走势以及停牌期间大盘及行业整体态势，
本次交易拟定的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均
价作为市场参考价，并以市场参考价 90%作为发行价格，具备其合理性。
经深赤湾与本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调
价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视
12
实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，
故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价
格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经
双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万
元。深赤湾于 2018 年 6 月 19 日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与 CMID
签署《发行股份购买资产协议》，并于 2018 年 6 月 21 日公告了董事会相关决议。
招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格
的算术平均值为约 17.78 港元/股，折人民币约 14.66 元/股。招商局港口 2017
年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21 元。根据深赤湾与 CMID 签
署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价折每股约 19.42 元/股，每股股价
不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日加权平均价格
的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行价
格的调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局港
口如发生派送现金股利事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普
通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金额，
发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现
金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
招 商 局 港 口 如 发 生 派 送 现 金 股 利 事 项 ， CMID 就 其 所 持 的 招 商 局 港 口
13
1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利，则 CMID 应当在本次发行股份购买
资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方
式获取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调整
为 1,313,541,560 股普通股股。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福
承诺：
14
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增
加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减
少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
关于过渡期损益安排的具体情况，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”
之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期损益安排”。
9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》
及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，
并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及
其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿期
间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺
延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机构
15
对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资
产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会
计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较
本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份
补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID 于减值
补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资
产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的
估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行补
偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，
如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤
湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”与“三、减值补偿协议之补充协议”。
10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且
《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
16
生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本独立财务顾问报告出具日
持有的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股
份总数的 22.67%）的投票权。
2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》
招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完
成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占
招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的表决权应当与深赤湾在招商局
港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表
决。
关于《一致行动协议》的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“四、一致行动协议”。
根据年利达律师意见及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件，香港证
监会确定深赤湾拟进行的资产重组交易，包括《发行股份购买资产协议》及《一
致行动协议》项下的交易不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面
要约。
（三）发行股份募集配套资金安排
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超过
深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过
128,952,746 股。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动协
议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公司
将自筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实
施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点由
上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体
情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应
调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本
次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将
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作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
7、发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体
投入情况如下：
募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
（万元）
1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00
海星码头改造项目
2 海星公司 416,731.00 200,000.00
（二期工程）
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折算为
420,539.01 万元人民币（2018 年 3 月 30 日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求
以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深赤湾及
招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金净额，并
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根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调
整。
募集配套资金的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、
募集配套资金的具体情况”。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与 CMID，均系上市公司实际控制人招商
局集团控制的企业。因此，招商局香港与 CMID 为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后
续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 2,465,000.00 万元，深赤湾 2017 年 12 月
31 日经审 计的合并 财务会计 报表期末 归属于母 公司股东 的所有者 权益为
492,296.94 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
500.71%，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司近 60 个月内实际控制人未发生
变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不
会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、标的资产估值及作价情况
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。基于前述考虑，根据深赤湾和 CMID 签署的《发行股份
购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为
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2,465,000.00 万元，较招商局港口 38.72%股份截至 2018 年 3 月 31 日经审计的
模 拟 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 账 面 值 2,460,612.66 万 元 增 值
4,387.34 万元，增值率为 0.18%。2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除
权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述招商局港
口 38.72%股份按约定调整为 39.51%股份，标的资产估值及作价不变。
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团根据
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
27 号）批准其下属香港上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资
委；根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），深赤湾向招商局集团下
属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国
资委的批准。
上市公司已聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度分
析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。上市公司已召开董事会会议，对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明
确意见，上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表独立意见。估值报告结合可比公司和可比交易的市盈率或者
市净率等通行指标，详细分析了本次交易定价的公允性。
2018 年 6 月 19 日，上市公司第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议
通过本次交易，同日已取得招商局集团关于本次交易的批复。国务院国资委已于
2018 年 6 月 28 日出具关于本次交易的批复。2018 年 7 月 26 日，上市公司 2018
年度第二次临时股东大会审议通过本次交易。
六、本次交易完成后仍符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
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理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 1,793,412,378
股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%（本次发行股份购买资产后
社会公众持有的股份比例、测算过程详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“七、本次交易对上市公司的影响”之（三）对上市公司股权结构的影响”）；
本次配套募集资金完成后，上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《上市规
则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上市
公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计 6 个集装箱泊位及 12 个散杂货
泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其
它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡
科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计 30 个集装箱泊位、16 个
散杂货泊位、26 个多功能泊位及 4 个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍为
港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营业务
收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将得到全
方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平台
控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势全球化的业务
布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤
22
港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极
拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”
全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模
和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规
模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资
产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季度
营业收入从 6.16 亿元增加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属于
母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年 12
月 31 日，上市公司的资产规模将从 79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长
1,334.19%；2017 年度营业收入从 24.56 亿元增加至 75.45 亿元，增长 207.16%；
2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元，增长 361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招
商局香港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资
子公司布罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股
股份，持股比例为 66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，
CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后
总股本的 64.05%。
本次发行股份购买资产的测算过程如下：
项目 相关数据
发行价格（①） 21.46 元/股
标的资产作价（②） 246.50 亿元
发行股份数量（③=②/①） 1,148,648,648 股
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项目 相关数据
发行股份购买资产前的总股本（④） 644,763,730 股
发行股份购买资产后的总股本（⑤=③+④） 1,793,412,378 股
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
CMID（①） - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通（②） 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福（③） 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
上市公司董监高
及其关系密切的
227,752 0.04% - 227,752 0.01%
家庭成员合计持
股（④）
非社会公众持股
合计（⑤=①+② 426,419,960 66.14% - 1,575,068,608 87.83%
+③+④）
社会公众持股
218,343,770 33.86% - 218,343,770 12.17%
（⑥）
合计
644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
（⑦=⑤+⑥）
经测算，本次发行股份购买资产完成后，深赤湾社会公众持有的股份比例约
为 12.17%。
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，
招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID 间接持有深赤湾 1,574,840,856
股股份，合计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
《上市规则》18.1 条款规定，“（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：
指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董
事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
根据本次交易发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格，以及重组标的
资产作价测算，本次发行股份购买资产完成后社会公众股东的持股比例约为
12.17%，不低于 10%。此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资
24
金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，亦不包括深赤湾董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员以及深赤湾董事、监事、高级管理人员直接或
者间接控制的法人或者其他组织，因此本次配套募集资金发行完成后上市公司的
社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众持有的股份比例不低于 10%，
符合《上市规则》的规定。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议
通过；
3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需根据
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
27 号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资
委。2018 年 6 月 19 日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让
招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366 号），
同意 CMID 按人民币 246.5 亿元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份；如招商局港口在估值基准日（2018 年 6 月 15 日）
至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID 转让招商局港口普通股
的股数按相应协议的约定进行调整。2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红
除权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述
1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为 1,313,541,560 股普通股股。
4、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口
股份的函；
5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
25
发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），深赤湾向招商局集团下
属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国
资委的批准。2018 年 6 月 28 日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份
有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360 号），原则
同意深赤湾本次非公开发行不超过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招商局
港口股份对价，及发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的方案。
6、深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并批
准 CMID 免于以要约方式增持深赤湾股份。
7、深赤湾已于 2018 年 10 月 17 日收到国家发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（发改办外资备[2018]690 号），国家发改委同意对公司本次收购招
商局港口控股有限公司部分股权项目予以备案。同日，深赤湾收到商务部颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800487 号）。据此，本次发行
股份购买资产涉及的国家发改委及商务部境外投资事项的备案已经完成。
8、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
1、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、《外国投
资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的相关规定。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者
注意投资风险。
2、商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案的进展情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外
国投资者对上市公司战略投资的核准或备案的相关资料。
3、前述核准或备案不属于并购重组行政许可审批的前置条件
26
根据中国证监会、工业和信息化部、国家发改委、商务部联合发布的《上市
公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施的
境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经
营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可
审批的前置条件，改为并联式审批”。据此，本次交易涉及的商务主管部门对外
国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序为中国证监会上市公司并购重
组行政许可的并联审批事项，不属于上市公司并购重组行政许可的前置条件。
九、独立财务顾问的保荐业务资格
按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定，上市公司聘请中信证
券为本次交易的独立财务顾问。中信证券具有保荐业务资格。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报
告书及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转
关于提供信息
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
真实、准确、
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
完整的承诺函
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
深赤湾
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
及全体
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
董监高
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于深圳赤湾
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存
港航股份有限
在股份减持计划。
公司复牌之日
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在
至重组实施完
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
毕期间的股份
生股份。
减持计划
关于提供的信 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
招商局
息真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
香港
完整的承诺函 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
27
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
关于深圳赤湾
1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无
港航股份有限
股份减持计划。
公司复牌之日
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份
至重组实施完
在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
毕期间的股份
衍生股份。
减持计划
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
关于提供的信
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
CMID 息真实、准确、
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
完整的承诺函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
28
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
关于避免同业 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没
竞争的承诺函 有从事或参与任何与深赤湾及其控股企业目前所从事的主营业
务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司将尽最大努力促使本公司及本公司控制的其他企业将
来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与
任何与深赤湾及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或
可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本公司或本公司及本公司控制的其他企业发现任何与深
赤湾或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控股企业。
4、如果深赤湾或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公
司或及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则深赤湾或
其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或及本公司控制
的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租
赁或承包经营本公司或及本公司控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。
5、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本
公司及本公司控制的其他企业将向深赤湾或其控股企业提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司控制的其他企业在上述
情况下向深赤湾或其控股企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿深赤湾或其控股企
业因本公司或本公司控股企业违反本承诺函任何条款而遭受的
一切实际损失、损害和开支。
1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用第一大股东的地位违反上市公司规
范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活
动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
关于保持上市
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
公司独立性的
方面与本公司及本公司关联人保持独立。
承诺函
3、本公司保证上市公司的独立性，本公司及本公司控制的其他
企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵
守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，并对本公司具有法律约
29
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
束力。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律
责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾
及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤
湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
关于规范关联
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾
交易的承诺函
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深
赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤
湾及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之
日起满 36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿
义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发
行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回
购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
关于股份锁定 3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分
的承诺函 配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述
限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深
圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规
定。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
关于提供的信 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
招商局
息真实、准确、 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
港口
完整的承诺函 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
30
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于股份锁定 1、本次交易完成前本公司及布罗德福持有的上市公司股份，包
的承诺函 括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登
记日）起 12 个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
招商局 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
港通、布 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及布罗德福将不
罗德福 转让在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司及布罗德福违反上述承诺给上市公司造成损失的，由
本公司承担相应的赔偿责任。
关于深圳赤湾 1、本公司及布罗德福自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
港航股份有限 毕期间，无股份减持计划。
公司复牌之日 2、上述股份包括本公司及布罗德福原持有的上市公司股份以及
至重组实施完 原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
毕期间的股份 本等形成的衍生股份。
减持计划
关于提供信息 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
招商局
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
集团
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
31
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应赔偿责任。
关于股份锁定 1、本次交易完成前本公司直接持有或间接控制的上市公司股份，
及减持计划的 包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
承诺函 的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份
登记日）起 12 个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
4、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无
股份减持计划，上述股份包括本公司原直接持有或间接控制的上
市公司股份以及原直接持有或间接控制的股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、截至本承诺函出具之日，本集团及本集团控制的企业（不包
括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及
其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本集团将尽最大努力促使本集团控制除深赤湾及其控制的企
业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协
助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的
主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企
业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深
关于避免同业
赤湾或其控制的企业。
竞争的承诺函
4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且本
集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事
该等竞争性业务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分
多次向本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的
企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或
由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承
包经营本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的
企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在本集团及本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与
深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务时，本集团及本集团控制的除深赤湾及其控
32
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权，
并承诺尽最大努力促使本集团控制的企业在上述情况下向深赤
湾或其控制的企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本集团承诺赔偿深赤湾或其控制的
企业因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭
受的一切实际损失、损害和开支。
1、本次交易完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范
运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，
不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
关于保持上市 方面与本公司及本公司关联人保持独立。
公司独立性的 3、本集团保证上市公司的独立性，本集团及本集团控制的其他
承诺函 企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵
守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法律约
束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的法律
责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾
及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤
湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本集团
及本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
关于规范关联
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾
交易的承诺函
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深
赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、如本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤
湾及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业
规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题。
关于完善招商
局港口控股有 2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情
限公司及其下 形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
属企业土地房 不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非
产等资产产权 招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无
权属证书的承 法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政
诺函 策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企
业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不
规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途
33
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等
情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失的，本集团将给予深赤湾及时、足额补偿。
若承租物业的不规范情形显著影响招商局港口及其下属公司使
用该等物业以从事正常业务经营，本集团将积极采取有效措施
（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经
关于招商局港 营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消
口控股有限公 除不利影响；若因承租物业的不规范情形导致招商局港口及其下
司及其下属企 属企业产生实际的额外支出或损失（如第三方索赔等），本集团
业承租物业事 将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持招商局港口
项的承诺函 及其下属企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对
招商局港口及其下属企业由此产生的实际损失，本集团同意对招
商局港口及其下属企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影
响。
本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或
招商局集团有 需要转为出让地，本集团将积极配合深赤湾及招商局国际码头
限公司关于招 （青岛）有限公司、汕头招商局港口集团有限公司等相关公司办
商局港口控股 理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致
有限公司下属 深赤湾或前述相关公司遭受任何实际损失（不含深赤湾或前述相
企业划拨土地 关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、
的承诺函 权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对深赤湾或前
述相关公司遭受的实际损失予以及时、足额补偿。
关于承担招商
就招商局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产
局港口控股有
（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的未取得完
限公司下属企
备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属
业完善土地房
公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的
产等资产产权
税费、赔偿、罚款等办证费用的，由本集团通过给予招商局港口
权属证书办证
下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。
费用的承诺函
本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口业务资产管理平
台和国内资本运营平台，并以此为平台深度参与国内区域港口资
关于本次交易
产整合，做强做优做大国内上市资产规模，并在本次交易完成后
完成后深圳赤
的三年至五年内，使得上市公司最近一个会计年度合并报表中按
湾港航股份有
权益享有的招商局港口（00144.HK）的净利润不超过上市公司
限公司相关事
合并报表净利润的 50%，上市公司最近一个会计年度合并报表
项的承诺函
中按权益享有的招商局港口（00144.HK）净资产不超过上市公
司合并报表净资产的 30%。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东招商局港通及布罗德福
已出具关于上市公司重大资产重组项目的原则性意见，原则性同意本次重组。
34
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员减持
计划
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东招商局港通、布罗德福
及上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具股份减持计划，并对此发表说
明，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。上述股
份包括原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、
资本公积转增股本形成的衍生股份。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财
务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上
市公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本次交易的标的资产已由具有证券期货业务资格
的会计师事务所和估值机构审计和估值，上市公司编制了《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并提交董事会审议，独立董事对本次
交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案
的股东大会上，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表
35
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》
及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，
并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司中
小股东的权益。
关于减值补偿的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”与“三、减值补偿协议之补充协议”。
（五）股份锁定安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
36
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福
承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本独立财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重
组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告所
披露风险提示内容，注意投资风险。
37
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽
管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止
或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核
准或备案程序；本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施
本次发行股份购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。
（三）标的公司的估值风险
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构从独立估值机构的角度分析
本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同
38
意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00 万元。未来如遇政
策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相
关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产
出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，深赤湾与 CMID 签署了《减
值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，CMID 将对标的资产的减值部分
按照约定对深赤湾进行补偿。
（四）招商局港口财务数据与过往披露不一致的风险
本次交易标的公司招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制
财务报表并按香港联交所规则进行披露。招商局港口与深赤湾在定期报告中披露
的财务数据所采用的会计政策存在一定差异，如招商局港口以公允价值法计量投
资性房地产，深赤湾财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资者判断，
本次交易披露的标的公司财务数据编制基础与深赤湾保持一致。
此外，2018 年 6 月 8 日，招商局港口下属控股公司码来仓储和景锋企业以
及参股公司南山集团完成向招商局集团下属控股公司招商局港通和布罗德福出
售深赤湾 66.10%股份。为便于投资者判断，在标的公司财务报告中模拟深赤湾
66.10%股份在报告期初已经完成出售，本独立财务顾问报告中披露的标的公司
财务数据亦采用该等模拟财务报表数据。
综上，本独立财务顾问报告中披露的标的公司财务数据与标的公司此前在定
期报告中披露的财务数据存在不一致，请投资者关注相关风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港
口装卸相关的运输服务以及代理等业务，招商局港口主要从事集装箱和散杂货的
港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。本次交易完成后，标的公司将纳入上市
公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各
子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于招商局港口于香港
上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营
管理方面与上市公司存在一定差异，深赤湾与招商局港口未来在上述几个方面的
融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的
39
融合或融合效果不佳的风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所
扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出
了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形
成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营跨度广，
随着上市公司业务规模快速扩大，以及港口行业体制改革的不断深化，若上市公
司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会
面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。
（七）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司将成为深赤湾的控股子公司。未来若招商局港口
实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响上市公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收居民身份情况下，若上市
公司需要从招商局港口境内子公司取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规
的相关规定，招商局港口境内子公司分配至招商局港口时，招商局港口或其他直
接持有境内子公司的境外中间公司需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境
外地区与中国之间的税收安排或协定而定），境外中间公司可能需要在其所在国
家或地区缴纳当地的所得税（视该等境外国家或地区的税制），招商局港口向深
赤湾分配利润时深赤湾需要缴纳 25%的企业所得税（可依据税收法规抵免境外
已经缴纳的企业所得税），因此在维持目前股权架构下取得招商局港口境内子公
司的分红的税收成本较高，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，
融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%。受标的公司经营、财务状况
变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司和标的公
40
司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资金使用和
财务状况产生影响。
二、标的资产的主要业务与经营风险
（一）政策风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术
水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于标的公司的规划，将会给
标的公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政
策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产生间接的
影响。
2、贸易政策变更的风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政
策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保
护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产
品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进
而影响标的公司进出口货物的吞吐量，从而对标的公司的业务造成不利影响。
3、港口费率政策调整的风险
标的公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费
标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包
干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供
油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费等
均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖轮费、
停泊费、特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。
交通运输部、国家发改委于 2017 年 7 月 12 日修订了《港口收费计费办法》，
修订内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价收费项目、理货服
务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优惠和免费堆存保管
41
期统一规定等。新办法从 2017 年 9 月 15 日起实施，有效期 5 年。该办法中涉
及了拖轮费计费方式的改革，如果标的公司的拖轮业务未能根据该计费改革而相
应调整业务结构，则可能对标的公司的拖轮收入产生影响。
此外，2018 年 6 月 11 日，国家市场监督管理总局下发《行政处罚决定书》
（国市监价监处罚[2018]2 号），责令招商局港口境内子公司联达拖轮停止与深圳
港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通的违法行为，并处上一年度（2016
年度）相关销售额 4%的罚款，计 3,967,237 元。该项处罚不会对本次交易造成
重大不利影响（详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“九、
行政处罚、诉讼情况”之“（一）行政处罚情况”）。
4、海外经营的政治风险
标的公司积极落实国家“一带一路”战略，在符合国家战略、充分评估风险
的基础上，以“21 世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布局，
主动加强与全球码头运营商、战略合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。标的公
司海外经营实体主要分布于斯里兰卡、巴西、多哥等国家。尽管标的公司充分评
估每项海外投资项目的投资风险，但如果标的公司海外业务涉及的国家政治环境
发生明显变化或出现社会动荡，宏观经济环境或行业竞争环境恶化，海外投资存
在发生损失的可能性，仍可能对标的公司收益带来一定的影响。
5、海外经营的合规风险
招商局港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不
同国家法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不
符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务管理等
方面的风险。
（二）市场风险
1、宏观经济波动的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联
度，受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期，运输需求增加，标的公司
的业务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，标的公司的业务量可能
42
降低；国际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但近
期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的不确
定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，进而影
响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给标的公司的生产活动和经营
业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、对外
贸易发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港口货
源的生产、运输及需求情况产生影响，进而影响港口的吞吐量及盈利水平。标的
公司主要经济腹地的经济发展状况以及对国际、国内贸易需求情况是影响标的公
司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或出现下滑，将对标的公司经营产
生一定负面影响。
3、港口行业竞争加剧的风险
标的公司的主要竞争对手主要包括在深圳、广州、香港等地的主要港口经营
者。标的公司的竞争对手拥有的部分港口与标的公司存在一定的交叉腹地并吸引
与标的公司相同类别的客户。标的公司的竞争对手可能开发先进技术、采用先进
设备或管理技术处理及装卸各类货物。部分竞争对手可能比标的公司拥有更丰富
广泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。标的公司不能
保证现有或潜在的竞争对手不会提供与标的公司所提供服务类似或更优越的服
务，或比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需求，而标的公司
可能被迫与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如标的公司未能维持其竞争地
位，标的公司的业务及前景可能受到不利影响。
（三）经营风险
1、安全生产责任较大的风险
标的公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，主要提供集装
箱、粮食、钢材、木材、砂石等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服
43
务、港口配套服务等多种业务。标的公司码头作业主要通过专业化、流程化、自
动化的大型机械设备运营。由于标的公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、
面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况，尽管
标的公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开
展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。在报
告期内，标的公司未发生过重大安全生产事故，不存在严重违反安全生产有关法
律法规的行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考虑到标的公司业务的特
殊性，标的公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家
有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常
开展的风险。
2、保管及仓储货物监管的风险
标的公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行堆
存保管和仓储。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监管，
或是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被转出，
将可能引发法律纠纷，对标的公司的正常经营产生影响。此外，标的公司也为危
险品集装箱、液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能出现安全事
故的风险。
（四）财务风险
1、标的公司利润受合营联营企业投资收益波动的风险
目前，标的公司净利润中有 70%以上来源于对合营企业、联营企业的投资
收益。2016 年度标的公司实现净利润 412,726.56 万元，其中对联营企业和合营
企业的投资收益为 303,929.65 万元，占当期净利润的比例为 73.64%，其中，
对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 172,768.17 万元和
24,640.44 万元；2017 年标的公司实现净利润 492,828.94 万元，其中对联营企
业和合营企业的投资收益为 467,996.58 万元，占当期净利润的比例为 94.96%，
其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 298,668.13 万元
和 38,048.69 万元；2018 年 1-3 月标的公司实现净利润 83,570.81 万元，其中
对联营企业和合营企业的投资收益为 68,367.43 万元，占当期净利润的比例为
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81.81% ， 其 中 ， 对 主 要 联 营 企 业 上 港 集 团 和 南 山 集 团 的 投 资 收 益 分 别 为
43,718.11 万元和 100.87 万元。
合营联营企业盈利状况将对标的公司的净利润产生影响。若合营联营企业盈
利能力下降，则可能会影响标的公司当年的利润。
此外，由于标的公司不拥有合营联营企业的控制权，标的公司无法通过完全
控制来确保合营联营企业的业务经营符合相关的法律法规、经营决策完全符合标
的公司利益。其次，标的公司与合作伙伴之间对于合营联营企业的经营战略或其
他事项如产生重大分歧，则可能导致决策延误及无法就重大事项达成一致，甚至
引起诉讼或其他法律纠纷，从而可能对标的公司的业绩表现产生不利影响。
2、未来资本支出的风险
作为未来发展战略的一部分，标的公司及合营企业积极承接建设及扩张项
目，一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展境内外码头投资，可能使
得资本开支增加。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的公司重大资本开支
分别为 97.48 亿元、65.00 亿元和 57.49 亿元。较大的资本开支将使标的公司在
未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对标的公司造成一
定的财务影响。
3、商誉减值的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司模拟合并财务报表中商誉账面余额为
529,643.86 万元，其中，2018 年 2 月巴西 TCP 公司纳入标的公司合并范围导
致的商誉为 226,896.97 万元。标的公司于每年年终对商誉进行减值测试。报告
期各期末，标的公司商誉不存在减值迹象，截至目前未计提商誉减值准备。
若标的公司下属通过非同一控制下企业合并取得的子公司未来经营状况未
达预期，则标的公司可能存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的当期利润。
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
商誉减值对深赤湾经营的影响的敏感性分析如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 对 2017 年 12 月 31 日深赤湾 对 2017 年度深赤湾备
商誉变动
深赤湾备考合并财 备考合并财务报表资产负债 考合并财务报表净利
幅度
务报表的商誉 率的影响 润的影响
45
商誉变动前 商誉变动后
530,729.75 -1% 31.24% 31.25% -0.98%
530,729.75 -3% 31.24% 31.28% -2.93%
530,729.75 -5% 31.24% 31.31% -4.88%
530,729.75 -7% 31.24% 31.34% -6.83%
530,729.75 -10% 31.24% 31.39% -9.76%
注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
根据上述测算，若以后年度商誉出现减值的情形，在上述敏感性分析的假设
前提下，对深赤湾的资产负债率及净利润的影响不重大，不会对深赤湾的经营产
生较大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中充分提示了商誉
减值的风险。
本次交易完成后，深赤湾将积极把握港口资源整合的良好发展契机，通过发
挥与标的公司在分工合作、优势互补等方面的协同效应，进一步提升标的公司各
子公司的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
三、其他风险
（一）标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
标的公司目前的商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生
产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确定
性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的公司自身经营管理等因素的变
化均会对盈利预测结果产生影响。因此，本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻
性陈述均不应被视作标的公司管理层对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，
标的公司的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的
风险。
（二）汇率风险
招商局港口主要客户分布全球多个国家，其主营业务的结算货币涵盖人民
币、港币、美元、欧元、雷亚尔等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对港
币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险。招商局港口已对部分外币结
算的业务实现收入和支出项目的对冲，规避汇率风险。
46
同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账本
位币为港币，故港币对人民币的汇率变化将对上市公司未来合并财务数据带来一
定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带
来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加
大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司未来合并盈利表现带来一定影
响的风险。
1、实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益
的风险及影响
招商局港口各子公司经营所处的主要经济环境不同，子公司根据企业经营所
处的主要经济环境中的货币选定记账本位币。招商局港口子公司记账本位币主要
包括人民币、美元、港币、欧元及西非法郎等。子公司以记账本位币外货币计价
的采购和销售及费用等交易使招商局港口承受外汇风险，具体包括：对于记账本
位币为港币的子公司，非港币资产/负债的汇率波动导致的汇兑损益风险，及对
于记账本位币为非港币的子公司，港币资产/负债的汇率波动导致的汇兑损益风
险。实际经营中，招商局港口由于汇率波动导致的汇兑损益风险主要由港币对人
民币汇率波动的风险产生。2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及 2017 年度，
港币对人民币汇率变动幅度在 5%左右，故选用 5%进行汇率波动的敏感性分析。
下表列示了各币种货币对港币的汇率波动导致的招商局港口发生汇兑损益
风险。在其他变量不变的情况下，各币种货币对港币的汇率波动对当期损益的税
前影响如下：
单位：人民币万元
对 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 对 2017 年度净利
项目 汇率变动
日止期间净利润的影响 润的影响
记账本位币为港币的子公司
所有外币 对港币升值 5% -6,912.47 -10,447.39
所有外币 对港币贬值 5% 6,912.47 10,447.39
记账本位币为非港币的子公司
港币 对记账本位币升值 5% 1,340.87 1,308.50
港币 对记账本位币贬值 5% -1,340.87 -1,308.50
47
根据上述测算，在各币种货币对港币的汇率波动为 5%的情形下，对招商局
港口的损益影响金额不重大。招商局港口密切关注汇率变动对外汇风险的影响。
招商局港口通过监控外币收入及支付来管理外汇风险，以确保外汇风险敞口保持
在可接受范围内。招商局港口亦密切监控本地及国际客户的组合及交易货币，以
将外汇风险降至最低。
2、港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响
港币对人民币汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响由汇兑损益影
响及外币报表折算影响两方面组成。外币交易在初始确认时采用交易发生日的即
期汇率折算。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本
位币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产
生的汇兑差额，计入当期损益。在编制合并财务报表时，外币财务报表按相应方
法折算为人民币报表，折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数
的差额计入股东权益。具体外币业务会计政策详见深赤湾备考合并财务报表。
（1）汇兑损益方面
港币对人民币的汇率变化对上市公司汇兑损益的影响由两方面组成：记账本
位币为港币的公司，人民币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益，及记账本位币
为人民币的公司，港币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益。在其他变量不变的
情况下，港币对人民币的汇率波动对当期损益的税前影响如下：
单位：人民币万元
对 2018 年 1 月 1 日至 3
对 2017 年度利润的影
项目 汇率变动 月 31 日止期间利润的影
响
响
记账本位币为港币的子公司：
人民币 对港币升值 5% -10,236.97 -10,567.81
人民币 对港币贬值 5% 10,236.97 10,567.81
记账本位币为人民币的子公司：
港币 对人民币升值 5% 661.75 774.07
港币 对人民币贬值 5% -661.75 -774.07
根据上述测算，在港币对人民币的汇率波动为 5%的情形下，对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。
48
（2）外币报表折算方面
港币对人民币汇率变化带来的外币报表折算对上市公司合并财务报表净资
产的影响分析如下：
单位：人民币万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 汇率变动 净资产变化 净资产变化 净资产变化 净资产变
金额 比率 金额 化比率
港币 对人民币升值 5% 58,828.42 0.75% 86,126.72 1.10%
港币 对人民币贬值 5% -58,828.42 -0.75% -86,126.72 -1.10%
根据上述测算，在港币对人民币的汇率波动为 5%的情形下，对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。
综上，港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表不会产生重大
不利影响。
（三）股票波动风险
1、深赤湾股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息，供投资者做出投资判断。
2、招商局港口股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以招商局
港口二级市场股票交易价格作为唯一定价依据。标的资产实质为上市公司股权，
其股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而其股票的价格可能偏离其价值，给投资者带来投资
风险。上述情况可能会导致招商局港口二级市场股票交易价格对应的标的资产交
49
易价格与本次重组的交易对价存在差异，请投资者关注相关风险。
（四）自然灾害、突发事件等其他不可控风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化
都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造
成重大伤害，尽管上市公司和标的公司已针对安全风险投保了相应的商业保险，
但如果所购买的保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对上市公司或标的公司的
业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。上市公司及标的公司不排除因政
治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
50
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略为港口发展提供历史性机遇
为落实“一带一路”重大倡议，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级
的指导意见》，提出我国港口行业发展的主要任务和目标包括：拓展服务功能，
发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口资
源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等。基础设施互联互通是“一带一
路”建设的优先领域。以重点港口为节点，增加港口合作，推动口岸基础设施建
设，畅通陆水联运通道，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本
目标。
粤港澳大湾区规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015 年，
打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海
上丝绸之路的愿景与行动》。2017 年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”被写入
政府工作报告，上升为国家战略。根据“一带一路”及“粤港澳大湾区”的战略
规划，深圳将充分发挥开放合作区作用，深化与港澳台合作，加强深圳的港口建
设，成为 21 世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。
2015 年 4 月，《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未来
深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新
兴服务业，建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国
际性枢纽港。2018 年 5 月 4 日，国务院印发《进一步深化中国（广东）自由贸
易试验区改革开放方案的通知》，明确提出建设国际航运枢纽，扩大对 21 世纪海
上丝绸之路沿线国家和地区港口的投资，打造全球港口链；打造粤港澳大湾区合
作示范区，充分发挥自贸试验区全面推进内地同香港、澳门互利合作的示范引领
带动作用。
本次交易为深圳上市公司深赤湾与香港上市公司招商局港口的资产重组整
合，旨在打造以深圳母港为中心的具有国际视野和全球拓展能力全球港口合作平
51
台，与招商局港口旗下的境内外港口资产形成分工合作、优势互补、竞争有序的
港口格局，增强粤港澳大湾区综合竞争实力。
2、供给侧结构性改革推动港口资源整合
交通运输部《水运“十三五”发展规划》以推进港口升级为发展目标之一，
指出要推动港口资源整合和结构优化；发展现代物流、港口商贸及综合服务业，
以拓展港口服务功能；要加强港口规划与国家、地方产业规划的衔接，发挥港口
在沿海沿江经济带和石化、冶金、重装等产业布局调整中的支撑和引领作用，服
务生产力布局的优化调整和产业结构的优化升级，引导临港产业集聚集群发展。
在供给侧结构性改革推动下，港口企业的国际化将加快进程，港口将会迎来
一段产业转型升级期，促进信息联动、加快港口物流电商化进程，经营模式更加
多元化以及打造技术密集型的“智能港”。同时，港口资源整合加快步伐，促使
各地成立港口资产管理平台对区域内资源进行统一布局，以提升港口群整体效
益。
上市公司实际控制人招商局集团将以提升粤港澳大湾区港口核心竞争力为
重点，深化集团下属港口的结构调整，明确港口定位与分工，通过合理、有效的
港口资源整合，为推进港口行业的供给侧结构性改革提供支撑。
3、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深
化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。
近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监
督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购
股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整
优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司
要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通
过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键
52
领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值
链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权
经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值
增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失，要深化国有企业改
革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。本次交易属于
招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过将市
值长期低估的优质香港上市资产注入境内上市公司，增强境内上市公司实力并实
现境外资产的价值回归，最终实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易的目的
1、解决目前境内外资本平台的结构性矛盾，解除企业发展制约，最终落实
中央做强做优做大驻港中央企业的重要指示，实现国有资产保值增值
本次交易前，深赤湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，深
赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、并购
等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一步做大
做强。
本次交易完成后，招商局集团的港口板块将实现境内平台控制境外平台的结
构，结构性矛盾将得以解决。一方面，优质境外港口资产的注入为深赤湾注入活
力，进一步增加了境内平台的竞争实力；另一方面，招商局港口的有利于其价值
在 A 股充分释放，并借助境内资本市场的融资支持迎来进一步发展的契机；再
者，通过本次交易，未来深赤湾的投资者均可以通过招商局港口这一平台，充分
参与到国家“一带一路”投资建设中来，分享政策红利。未来，上市公司将分别
以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议，
实现“双平台、双战略”的格局，最终实现国有企业的做强做优做大。
2、立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略
随着前海深港合作区及前海蛇口自贸区建设的深入，珠三角区域经济一体化
程度逐步提高。本次交易将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、
优势互补、竞争有序的港口格局，以全面提升港口业务及港口相关业务（临港园
53
区、综合物流等）的综合竞争力为核心，为推进港口行业的供给侧结构性改革、
实施创新驱动发展战略、构建开放型经济新体制提供支撑，发挥港口作为国家战
略资源的区域带动作用，进一步增强港口的对内辐射力和对外影响力，打造连接
“一带一路”的“母港”，使其成为粤港澳大湾区建设的核心支撑。
3、充分利用香港资本市场，践行“一带一路”重大倡议
招商局港口的国际化运营经验丰富，在深入对接“一带一路”国家战略方面
成果丰硕，投资运营的吉布提港、斯里兰卡科伦坡国际集装箱码头和汉港、土耳
其 Kumport 集装箱码头等项目均得到了中央领导的积极评价和高度认可。
在现有“一带一路”布局基础上，上市公司将通过本次交易，以招商局港口
为平台，借助香港的资本市场、资金、法律、人才、治理等综合优势，倚靠丰富
的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，打造成为具有国际视野
和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。
4、兑现资本市场承诺，解决 A 股同业竞争问题
本次交易前，招商局港口与深赤湾存在一定程度的同业竞争，招商局集团已
承诺于 2020 年 9 月 16 日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。本次
交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，可彻底解决招商局港口
与深赤湾之间存在的同业竞争问题，兑现上市公司股东的资本市场承诺。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议
通过；
3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需根据
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
27 号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资
54
委。2018 年 6 月 19 日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让
招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366 号），
同意 CMID 按人民币 246.5 亿元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份；如招商局港口在估值基准日（2018 年 6 月 15 日）
至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID 转让招商局港口普通股
的股数按相应协议的约定进行调整。2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红
除权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述
1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为 1,313,541,560 股普通股股。
4、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口
股份的函；
5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），深赤湾向招商局集团下
属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国
资委的批准。2018 年 6 月 28 日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份
有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360 号），原则
同意深赤湾本次非公开发行不超过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招商局
港口股份对价，及发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的方案。
6、深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并批
准 CMID 免于以要约方式增持深赤湾股份。
7、深赤湾已于 2018 年 10 月 17 日收到国家发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（发改办外资备[2018]690 号），国家发改委同意对公司本次收购招
商局港口控股有限公司部分股权项目予以备案。同日，深赤湾收到商务部颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800487 号）。据此，本次发行
股份购买资产涉及的国家发改委及商务部境外投资事项的备案已经完成。
8、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
55
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需履行商务主管部门关于外国投资者对深赤湾战略投资的
核准或备案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者
注意投资风险。
（三）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
相关法律法规的相关规定
1、本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
的相关规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制
境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不
符的境外投资，包括：
“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定
需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内
企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
56
（三）赌博业、色情业等境外投资；
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
本次交易标的公司为招商局港口，其主营业务为集装箱和散杂货的港口装
卸、仓储、运输及其它配套服务，根据上述规定，招商局港口不属于《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内企业进行境外投资
的范围。因此，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
的相关规定。
2、本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关
规定
（1）关于外国投资者的条件
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办
法》”）第六条规定，投资者应符合以下要求：
“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具
有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于
5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产
总额不低于 5 亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，CMID 为持股型公司，持有招
商局港口 1,313,541,560 股普通股股份，约占招商局港口已发行普通股股份总数
的 39.51%。招商局香港为 CMID 间接控股股东，系招商局集团在香港设立的投
资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流等核心产业，最新主体信用
评级为 AAA，招商局香港财务稳健、资信情况良好。
根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报（审）字（18）第 S00241 号）、
境外法律意见以及 CMID 的确认，CMID 符合上述外国投资者的条件：
57
A. 根据境外法律意见及 CMID 的确认，CMID 是根据英属维尔京群岛法律
依法设立、经营的 BVI 公司，CMID 财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，
符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定；
B. 根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241 号）
及 CMID 的确认，截至 2017 年 12 月 31 日，CMID 境外实有资产总额（合并口
径）不低于 1 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定；
C. CMID 具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《战
投管理办法》第六条第（三）项的规定；
D. 根据境外法律意见及 CMID 的确认并经在中国证监会网站、深交所网站、
上海证券交易所网站的公开查询，CMID 近三年内未受到境外监管机构及中国证
监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规定。”
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》的第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：
“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的
其他方式取得上市公司 A 股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上
述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议、深赤湾与 CMID
签署的《发行股份购买资产协议》，CMID 对深赤湾进行战略投资符合上述条件：
A. CMID 以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次
交易完成后，CMID 对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的 10%。
58
本次交易深赤湾向 CMID 购买其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股
股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%），深赤湾以向 CMID
非公开发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为
2,465,000.00 万元，按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向
CMID 发行的 A 股股票数量为 1,148,648,648 股；本次发行股份购买资产完成后，
深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股
份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的 64.05%，符合《战投管理办
法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
B. CMID 持有的深赤湾的股份的锁定期不低于 3 年。
本次发行股份购买资产的认购方 CMID 承诺：
“①本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
②本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
③本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
⑤若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
⑥上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所
相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
59
本次交易完成后，CMID 将履行相关承诺，其在本次交易中取得的深赤湾股
份自登记在其名下之日起锁定，锁定期不少于 3 年，符合《战投管理办法》第五
条第（三）项的规定。
C. CMID 持有深赤湾的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018）》的相关规定，深
赤湾所属行业不属于法律法规禁止、限制外商投资的领域，CMID 持有上市公司
的股份不违反外商投资的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项的
规定。
D.本次交易已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准，符合《战投
管理办法》第五条第（五）项的规定。
据此，CMID 对深赤湾进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的相关规定。
三、本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.51%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）
的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一
致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10
名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过
400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本
次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
60
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，根据深赤湾与 CMID 于 2018
年 6 月 19 日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为 CMID 持有的招商局港
口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的方
式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59 港元÷
16.844 港元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得新增
股份 44,452,765 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购
买资产的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份
（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本
事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份获得相应股份，
则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案
的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。
61
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A
股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来
的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友
好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%
作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018 年
5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
在充分遵循《重组管理办法》第四十五条相关规定的基础上，本次发行股份
购买资产的发行价格并未直接考虑标的招商局港口的估值因素，而是综合考虑了
市场行情的整体影响，即自深赤湾停牌以来直至本次交易董事会决议披露之日内
深赤湾所在市场中大盘指数及行业指数的变化情况，以及交易各方的磋商及谈判
结果，以保证兼顾各方利益。
深赤湾停牌之日（2017 年 11 月 20 日）起，至本次交易董事会决议披露之
日（2018 年 6 月 21 日），深赤湾所在市场大盘指数（深证综指（399106））及
行业指数（运输指数（399237））的变化情况如下表所示：
项目 2017 年 11 月 20 日（收盘） 2018 年 6 月 21 日（收盘） 涨跌幅
深证综指 1,971.93 1,578.33 -19.96%
运输指数 1,417.63 1,079.30 -23.87%
62
深赤湾因本次重组事项停牌之前，公司股价呈现稳中持续走低的整体态势，
以公司停牌前 20 个交易日（2017 年 10 月 23 日至 2017 年 11 月 17 日）期间
的股价走势为例，深赤湾 A 股价跌幅达到 8.00%。在上市公司停牌后直至本次
交易董事会决议公告之日，深证综指及运输指数下跌幅度为 19.96%及 23.87%，
大盘指数及行业指数下跌幅度均较为显著。通过计算上市公司审议本次重大资产
重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价，亦呈现逐步走低的趋势，其中 20 个交易日均价更为
接近上市公司股票近期态势。
因此，参考深赤湾停牌前整体股价走势以及停牌期间大盘及行业整体态势，
本次交易拟定的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交
易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%作为发行价格，具备其合理性。
经深赤湾与本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调
价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视
实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，
故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价
格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经
双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万
元。深赤湾于 2018 年 6 月 19 日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与 CMID
签署《发行股份购买资产协议》，并于 2018 年 6 月 21 日公告了董事会相关决议。
招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格
的算术平均值为约 17.78 港元/股，折人民币约 14.66 元/股。招商局港口 2017
年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21 元。根据深赤湾与 CMID 签
署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价折每股约 19.42 元/股，每股股价
63
不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日加权平均价格
的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的每股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行价
格的调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局港
口如发生派送现金股利事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股普
通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金额，
发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现
金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，
招 商 局 港 口 如 发 生 派 送 现 金 股 利 事 项 ， CMID 就 其 所 持 的 招 商 局 港 口
1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利，则 CMID 应当在本次发行股份购买
资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方
式获取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调整
为 1,313,541,560 股普通股股。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
64
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德福
承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增
加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致减
65
少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
关于过渡期损益安排的具体情况，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”
之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期损益安排”。
9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》
及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，
并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及
其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿期
间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺
延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机构
对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的资
产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会
计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较
本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行股份
补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID 于减值
补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资
产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的
估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行补
偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满时，
如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股份由深赤
66
湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”与“三、减值补偿协议之补充协议”。
10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且
《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本独立财务顾问报告出具日
持有的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股
份总数的 22.67%）的投票权。
2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》
招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完
成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占
招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的表决权应当与深赤湾在招商局
港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表
决。
关于《一致行动协议》的具体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“四、一致行动协议”。
根据年利达律师意见及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件，香港证
监会确定深赤湾拟进行的资产重组交易，包括《发行股份购买资产协议》及《一
致行动协议》项下的交易不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面
要约。
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（三）发行股份募集配套资金安排
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超过
深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过
128,952,746 股。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动协
议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公司
将自筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实
施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格将由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点
由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具
68
体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应
调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本
次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将
作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股
份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
7、发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
69
8、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体
投入情况如下：
募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
（万元）
1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00
海星码头改造项目
2 海星公司 416,731.00 200,000.00
（二期工程）
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折算
为 420,539.01 万元人民币（2018 年 3 月 30 日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需求
以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深赤湾及
招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金净额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调
整。
募集配套资金的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、
募集配套资金的具体情况”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 2,465,000.00 万元，深赤湾 2017 年 12 月
31 日经审 计的合并 财务会计 报表期末 归属于母 公司股东 的所有者 权益为
492,296.94 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
500.71%，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与 CMID，均系上市公司实际控制人招商
局集团控制的企业。因此，招商局香港与 CMID 为上市公司的关联方，本次交易
70
构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后
续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司近 60 个月内实际控制人未发生
变更，且本次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不
会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上市
公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计 6 个集装箱泊位及 12 个散杂货
泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其
它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡
科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计 30 个集装箱泊位、16 个
散杂货泊位、26 个多功能泊位及 4 个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍为
港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营业务
收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将得到全
方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平台
控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势、全球化的业
务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤
港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极
拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”
全球合作、发展平台。
71
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模
和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规
模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资
产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季度
营业收入从 6.16 亿元增加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属于
母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年 12
月 31 日，上市公司的资产规模将从 79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长
1,334.19%；2017 年度营业收入从 24.56 亿元增加至 75.45 亿元，增长 207.16%；
2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元，增长 361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招
商局香港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资
子公司布罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股
股份，持股比例为 66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，
CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后
总股本的 64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
CMID - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
其他 A 股及 B
218,571,522 33.90% - 218,571,522 12.19%
股股东
合计 644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，
72
招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID 间接持有深赤湾 1,574,840,856
股股份，合计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包括
招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众股比
例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公
司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
73
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 深圳赤湾港航股份有限公司
股票代码 000022/200022
统一社会信用代码 91440300618832968J
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 644,763,730 元
法定代表人 白景涛
成立日期 1990 年 7 月 19 日
营业期限 永续经营
注册地址 深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼
主要办公地址 深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼
董事会秘书 王永立
证券事务代表 陈丹、胡静競
联系电话 0755-26694222
联系传真 0755-26684117
公司网站 http://www.szcwh.com/
港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货
经营范围 物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口
各类货物的保税仓储。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）1990 年 7 月，深圳赤湾港务公司设立
上市公司的前身为深圳赤湾港务公司，是由南山集团于 1990 年 7 月投资设
立。根据深圳市工商局于 1990 年 7 月 12 日向深圳赤湾港务公司颁发的《企业
法人营业执照》（工商外企合粤深字第 F0017 号），深圳赤湾港务公司设立时的
注册资本为 38,000,000 元。
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（二）1993 年 1 月，深赤湾改组并首次公开发行股票
1992 年 9 月 26 日，深圳市人民政府经济体制改革办公室核发《关于同意
深圳赤湾港务公司等五家公司筹备改组公众公司的批复》（深改复[1992]67 号），
同意南山集团所属深圳赤湾港务公司等五家公司以深圳赤湾港务公司为控股公
司，采取控股合并方式进行改组公众股份公司的准备工作。
1993 年 1 月 16 日，深圳市人民政府办公厅核发《关于设立深圳赤湾港航
股份有限公司的批复》（深府办复[1993]357 号），同意南山集团下属五家企业：
深圳赤湾港务公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳
赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳赤湾
港航股份有限公司。改组完成后，经评估，上市公司存量净资产折为 224,470,000
股，并批 准增量发 行 86,000,000 股， 发行完成 后，上市 公司股份 总额为
310,470,000 股，其中南山集团持有 224,470,000 股，占股份总额的 72.30%；
境内社会公众持有 40,000,000 股，占股份总额的 12.88%；境外投资者持有 B
股 40,000,000 股，占股份总额的 12.88%；公司内部职工个人持有 6,000,000
股，占股份总额的 1.93%。1993 年 5 月，上市公司发行的境内、外社会公众股
同时在深交所挂牌上市。上市公司 A、B 股发行完成之后，上市公司的股本结构
为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 224,470,000 72.30
南山集团 一般法人股 224,470,000 72.30
二、已上市流通股股
- 86,000,000 27.70
份
A 股股东 流通股 46,000,000 14.82
其中：社会公众股 流通股 40,000,000 12.88
内部职工股 暂未流通 6,000,000 1.93
B 股股东 流通股 40,000,000 12.88
合计 - 310,470,000 100.00
（三）公司上市后的股本变化和股本结构
1、1994 年 4 月，深赤湾送股（分红）
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1994 年 4 月 23 日，上市公司召开 1994 年第二届股东大会，审议通过了
1993 年度分红派息议案，同意以每 10 股派发 1 股及 0.81 元现金。送红股后上
市公司总股本增至 341,517,000 股，注册资本增至 341,517,000 元。
1994 年 5 月 10 日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份
有限公司 1993 年度分红派息的批复》（深证办复[1994]112 号），核准本次分红
派息。送股后上市公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 246,917,000 72.30
南山集团 一般法人股 246,917,000 72.30
二、已上市流通股股份 - 94,600,000 27.70
A 股股东 流通股 50,600,000 14.82
其中：社会公众股 流通股 44,000,000 12.88
内部职工股 暂未流通 6,600,000 1.93
B 股股东 流通股 44,000,000 12.88
合计 - 341,517,000 100.00
2、1994 年 11 月，深赤湾股东法人股转 B 股
1994 年 11 月 29 日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份
有限公司发起人法人股红股转为 B 股的批复》（深证办复[1994]242 号），同意南
山集团将其持有的法人红股 22,447,000 股转为 B 股。1995 年 6 月 22 日，南山
集团持有的 22,447,000 股法人股红股转为（平均转让价 3.54 港元/股）B 股，
并在深交所上市。法人红股转 B 股后，上市公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 224,470,000 65.73
南山集团 一般法人股 224,470,000 65.73
二、已上市流通股股份 - 117,047,000 34.27
A 股股东 流通股 50,600,000 14.82
其中：社会公众股 流通股 44,000,000 12.88
内部职工股 流通股 6,600,000 1.93
B 股股东 流通股 66,447,000 19.46
合计 - 341,517,000 100.00
76
3、1995 年 12 月，深赤湾增发 B 股
1995 年 10 月 28 日，上市公司召开临时股东大会，审议通过了上市公司增
资扩股方案（即增发 40,000,000 股 B 股并申请在深交所上市）。
1995 年 12 月 1 日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份
有限公司增发 B 股的批复》（深证办复[1995]119 号），同意上市公司向境外投资
者新增发行 40,000,000 股 B 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。新增 B 股
募集完成后，上市公司股份总额为 381,517,000 股，其中境内投资者持有
275,070,000 股，占股份总额的 72.10%；境外投资者持有 B 股 106,447,000 股，
占股份总额的 27.90%。增发 B 股后，上市公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 224,470,000 58.84
南山集团 一般法人股 224,470,000 58.84
二、已上市流通股股份 - 157,047,000 41.16
A 股股东 流通股 50,600,000 13.26
B 股股东 流通股 106,447,000 27.90
合计 - 381,517,000 100.00
4、2004 年 4 月，深赤湾资本公积转增股本
2004 年 4 月 30 日，上市公司召开了 2003 年度股东大会，审议通过了 2003
年度利润分配及公积金转增股本方案，即以 2004 年 6 月 21 日上市公司股权登
记日收市时总股本 381,517,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，向全
体股东以资本公积转增股本，上市公司股本总额由 381,517,000 股增加至
495,972,100 股。资本公积转增股本后，上市公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 291,811,000 58.84
南山集团 一般法人股 291,811,000 58.84
二、已上市流通股股份 - 204,161,100 41.16
A 股股东 流通股 65,780,000 13.26
B 股股东 流通股 138,381,100 27.90
合计 - 495,972,100 100.00
5、2005 年 5 月，深赤湾资本公积转增股本
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2005 年 5 月 17 日，上市公司召开了 2004 年度股东大会，审议通过了 2004
年度利润分配及公积金转增股本方案，即以 2005 年 7 月 5 日上市公司股权登记
日收市时总股本 495,972,100 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增方
案实施后，上市公司股本总额由 495,972,100 股增加至 644,763,730 股。资本公
积转增股本后，上市公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 379,354,300 58.84
南山集团 一般法人股 379,354,300 58.84
二、已上市流通股股份 - 265,409,430 41.16
A 股股东 流通股 85,514,000 13.26
B 股股东 流通股 179,895,430 27.90
合计 644,763,730 100.00
（四）股权分置改革
2006 年 4 月 14 日，国务院国资委核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］405 号），上市公司的股权
分置改革方案已获得国务院国资委的批准。
2006 年 4 月 24 日，上市公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，
审议通过截至 2006 年 5 月 29 日下午深交所收市后在中登公司深圳分公司登记
在册的上市公司全体流通 A 股股东持有每 10 股 A 股获得非流通股股东南山集团
支付的 1 股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。
股权分置改革方案实施后，南山集团持有上市公司的股权比例为 57.51%。股权
分置方案实施后，上市公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流
- 370,932,286 57.53
通股合计
南山集团 一般法人股 370,802,900 57.51
高管股 - 129,386 0.02
二、无限售条件的流
- 273,831,444 42.47
通股股份
A 股股东 流通股 93,936,014 14.57
B 股股东 流通股 179,895,430 27.90
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股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
合计 - 644,763,730 100.00
（五）上市公司控股股东变更以及股份转让
1、2012 年 9 月，上市公司控股股东变更
2012 年 9 月 17 日，南山集团与招商局国际签署了《招商局国际有限公司
与中国南山开发（集团）股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托
管协议》，南山集团将其持有的上市公司 370,878,000 股 A 股（比例为 57.52%）
委托招商局国际（现已更名为招商局港口）管理（公告编号：2012-035 号）。招
商局国际通过其子公司景锋企业间接持有上市公司 55,314,200 股 B 股（比例为
8.58%），加上上述通过托管方式取得的表决权，招商局国际合计享有上市公司
66.10%的表决权。
2012 年 11 月 1 日，中国证监会核发《关于核准招商局国际有限公司公告深
圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2012]1428 号），豁免招商局国际因受托管理上市公司 370,878,000 股股份导致
合计控制上市公司 426,192,200 股股份占上市公司总股本 66.10%而应履行的要
约收购义务。
2、2012 年 12 月，南山集团将持有的上市公司部分股权转让给码来仓储
2012 年 12 月 27 日，南山集团与招商局国际全资子公司码来仓储签署了《中
国南山开发（集团）有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股
份有限公司之股权转让协议》，约定南山集团将持有的上市公司 161,190,933 股
（持股比例 25%）A 股流通股股份以每股 11.088 元的协议价格转让给码来仓储。
2013 年 3 月 6 日，上市公司收到国务院国资委《关于深圳赤湾港航股份有限公
司国有股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]94 号），同意南山集团
将所持上市公司 161,190,933 股 A 股（占总股本的 25%）转让给码来仓储，过
户手续已于 2013 年 4 月 25 日办理完毕。此次股权转让完成后，上市公司的股
本结构为：
股东名称 持股数（股） 所占比例（%）
79
股东名称 持股数（股） 所占比例（%）
南山集团 209,687,067 32.52
码来仓储 161,190,933 25.00
景锋企业 55,314,208 8.58
其他股东 218,571,522 33.90
合计 644,763,730 100.00
3、2018 年 2 月，上市公司股东南山集团、景锋企业和码来仓储将其持有的
公司股份全部转让
2018 年 2 月 5 日，招商局集团下属企业招商局港通及布罗德福与南山集团、
码来仓储和景锋企业签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的
209,687,067 股上市公司 A 股股份及码来仓储持有的 161,190,933 股上市公司 A
股股份，合计 370,878,000 股上市公司 A 股股份，约占上市公司已发行总股本
的 57.52%；布罗德福协议受让景锋企业持有的 55,314,208 股上市公司 B 股股
份，约占上市公司已发行总股本的 8.58%。2018 年 3 月 26 日，上市公司收到
实际控制人招商局集团转发的国务院国资委《关于深圳赤湾港航股份有限公司国
有股东协议转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2018]142 号），根据前述
批复，国务院国资委已批准上述股权协议转让。2018 年 4 月 28 日，上市公司
收到中国证监会《关于核准豁免招商局港通及其一致行动人要约收购深圳赤湾港
航股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760 号），根据前述批复，中
国证监会豁免招商局港通及其一致行动人布罗德福要约收购上市公司股份义务，
上述股权转让的过户手续已于 2018 年 6 月 8 日办理完毕。此次股权转让完成后，
上市公司的股本结构为：
股东名称 持股数（股） 所占比例（%）
招商局港通 370,878,000 57.52
布罗德福 55,314,208 8.58
其他股东 218,571,522 33.90
合计 644,763,730 100.00
80
三、最近六十个月的控制权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年及一期未发生重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港通持有上市公司 370,878,000
股 A 股（持股比例为 57.52%），为上市公司控股股东。
公司名称 招商局港通发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EYFMY3Q
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 5 亿元
法定代表人 邓伟栋
成立日期 2018 年 1 月 16 日
营业期限 长期
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
主要办公地址 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港
口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品
牌管理咨询、物流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备
的技术开发、销售；港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电
产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销售、进出口相关
配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
经营范围
按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开
发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企
业形象策划；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特别管理
措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
因招商局港通仅为持股公司，上市公司间接控股股东为招商局香港，招商局
香港概况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、招商
局香港”之“（一）基本情况”。
81
（二）实际控制人概况
公司名称 招商局集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100005220B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 16,700,000,000 元
法定代表人 李建红
成立日期 1986 年 10 月 14 日
营业期限 长期
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
主要办公地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、
集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、
施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和
销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的
经营范围 投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房
地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理。交通
基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口
工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如图所示：
82
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概述
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港
口装卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服务
是上市公司最核心的主营业务，上市公司主要经营深圳赤湾港区 6 个集装箱泊位
及 7 个散杂货泊位、东莞麻涌港区 5 个散杂货泊位。上市公司从事的港口行业属
于国民经济基础产业，行业发展水平与宏观经济贸易的发展状况密切相关。近年
来，世界经济进入相对强势的复苏轨道，周期性因素和内生增长动力加强，国际
贸易复苏进程加快，港口生产增速回升。上市公司作为珠三角区域集装箱和散杂
货枢纽港，最近三年市场地位、经营业绩保持稳定。
（二）主要业务板块以及相关服务简介
上市公司主营业务分为港口装卸业务、拖船业务、陆路运输业务以及代理业
务等四大业务板块，上市公司业务板块如下表所示：
83
业务板块 主要产品及服务名称
该业务细分为集装箱业务和散杂货业务，集装箱业务：承办集装
箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、
港口装卸业务 保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务；散杂货业务：货物装
卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），
拖船业务 从事船舶零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按
国家有关规定办理）
陆路运输业务 承担港口的货物运输
承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配
载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆
代理业务
箱拼箱、集运、分拨、堆存、 集装箱修理及相关的短途陆路运输
及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）
七、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 797,547.06 779,257.03 691,377.29
负债总额 140,842.77 130,882.47 168,446.24
净资产 656,704.29 648,374.56 522,931.04
归属上市公司股东
492,296.94 473,668.05 443,960.05
的所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 245,621.88 238,148.34 187,260.86
营业利润 86,755.22 87,775.95 72,810.16
利润总额 86,912.49 88,585.17 72,802.73
净利润 71,385.88 76,145.00 65,271.77
归属于上市公司股
50,449.51 53,237.65 52,775.15
东的净利润
（三）主要财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
毛利率 41.16% 43.62% 46.45%
84
基本每股收益（元/
0.78 0.83 0.82
股）
稀释每股收益（元/
0.78 0.83 0.82
股）
资产负债率（合并） 17.66% 16.80% 24.36%
经营活动产生的现
116,228.18 112,103.26 97,785.07
金流量净额（万元）
注：上市公司从 2017 年 9 月起开始并表妈湾港航、妈湾港务、妈港仓码，并按照同一控制
下企业合并的要求，调整了 2017 年财务报表的比较数据。上述 2017 年度财务数据为经审
计财务数据；2016 年度财务数据为经审计、经追溯调整的财务数据；2015 年度财务数据为
经审计、未经追溯调整的财务数据。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行
政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处
罚或者刑事处罚的情形。
2018 年 6 月 11 日，国家市场监督管理总局对于深圳赤湾拖轮有限公司（以
下简称“赤湾拖轮”）作出《行政处罚决定书》（国市监价监处罚[2018]3 号），认
定赤湾拖轮与深圳港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通，在此基础上保持
价格行为的基本一致，限制了各拖轮公司之间的竞争，违反了《反垄断法》第十
三条第一款第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断
协议的行为，依据《反垄断法》第四十六条第一款、第四十九条的规定，对赤湾
拖轮作出责令停止违法行为，处上一年度（2016 年度）相关销售额 4%的罚款，
计 2,447,201 元。
根据《反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议
的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额
百分之一以上百分之十以下的罚款；第四十九条规定，对本法第四十六条规定的
85
罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和
持续的时间等因素。
根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》（国市监价监处罚
[2018]3 号），由于赤湾拖轮与其他拖轮公司主要就价格总体走势进行沟通，较少
涉及具体船公司的拖轮费率；拖轮费用在港口使用费中所占比例较小，对港口之
间竞争损害较为有限等因素，对赤湾拖轮处以上一年度（2016 年度）相关销售
额 4%的罚款（计 2,447,201 元）。该项处罚未涉及《反垄断法》所规定的“没
收违法所得”，且仅处以“上一年度相关销售额百分之四的罚款”，即国家市场监
督管理总局按照法定较低比例对赤湾拖轮处予罚款。此外，赤湾拖轮受到国家市
场监督管理总局的上述行政处罚不属于《价格行政处罚案件审理审查规则》所规
定的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件，因此该等违法行为
不属于情节复杂或者重大违法行为；且赤湾拖轮违法行为对竞争损害较为有限，
违法责任相对较轻，据此该项行政处罚不构成重大行政处罚。赤湾拖轮已经按照
上述《行政处罚决定书》的要求积极整改主动消除违法行为，并缴纳罚款，因此
该项行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚
信情况
最近三年内，深赤湾及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
86
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为 CMID，与上市公司
因签署一致行动协议形成一致行动关系的交易对方为招商局香港。CMID 及招商
局香港的具体情况如下：
一、招商局投资发展有限公司（CMID）
（一）基本情况
CMID 是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：
公司名称（中文） 招商局投资发展有限公司
公司名称（英文） China Merchants Investment Development Company Limited
公司注册编号 1799104
授权可发行股份数 50,000 股（每股价格 1 美元）
实际已发行股份数 13,393 股
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola VG 1110, British Virgin Islands
成立日期 2013 年 11 月 15 日
公司类型 股份有限的商业公司
董事 付刚峰、胡建华
（二）历史沿革
根据境外法律意见，CMID 的历史沿革情况如下：
1、2013 年 11 月，CMID 设立
CMID 成立于 2013 年 11 月 15 日，设立时名称为“China Merchants
Investment Development Company Limited 招商局投资发展有限公司”，经授权
可发行股份数为 50,000 股（每股价格 1 美元）。CMID 的公司名称及经授权可发
行股份数自设立之日起未发生变更。
根据 CMID 签署日为 2013 年 11 月 15 日的董事会决议，CMID 于设立当天
向招商局香港分配 10,000 股公司股份（每股价格 1 美元）。CMID 本次分配股份
符合英属维尔京群岛的法律规定和 CMID 公司章程规定。CMID 设立时的股权结
构如下表所示：
87
股东名称 股份数量（股） 出资比例
招商局香港 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
2、2018 年 3 月，CMID 股权转让
2018 年 3 月 29 日，基于招商局香港、虹辉公司及布罗德福签署的股权转
让协议，招商局香港将其持有的 10,000 股 CMID 股份以 21,120,986,261 元港币
对价转让给虹辉公司。作为代价，虹辉公司于 2018 年 3 月 29 日通过股东决议
及董事决议向布罗德福发行 21,120,986,261 股虹辉公司普通股，同时布罗德福
也同意向招商局香港发 1 股布罗德福普通股。根据招商局集团相关人员的确认及
CMID 的说明，CMID 在本次转让当时仅持有招商局港口 947,554,341 股普通股
股票，本次间接转让招商局港口的每股作价为 22.29 港元/股；2018 年 3 月 CMID
股权转让为招商局集团因境外股权管理需要进行的内部调整。其转让定价以招商
局港口 2017 年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础
上给予一定溢价，具备商业合理性。
该事项于 2018 年 3 月 29 日经 CMID 董事会决议通过。CMID 本次股权转
让符合英属维尔京群岛的法律规定和 CMID 公司章程规定。本次股权转让完成
后，CMID 的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 出资比例
虹辉公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2018 年 3 月 CMID 股权
转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
88
本次股权转让完成后，CMU 仍持有招商局港口约 32.81%的股份，仍为招
商局港口的第一大股东，招商局香港根据《增资入股协议》有权在招商局港口的
股东大会上继续行使 CMU 所持招商局港口股份的投票权，因此招商局香港仍合
计控制行使招商局港口约 61.72%的投票权并仍为招商局港口的控股股东。招商
局集团仍为招商局港口的最终控股公司。
3、2018 年 4 月，CMID 发行股份
2018 年 4 月 25 日，CMID 召开董事会并决议通过了 CMID、虹辉公司、布
罗德福与 CMU 签署股份购买协议事项。基于协议，2018 年 4 月 30 日，CMID
89
向虹辉公司发行 3,393 股 CMID 普通股；2018 年 5 月 8 日，虹辉公司向 CMU
发行 7,167,002,980 股虹辉公司普通股；CMU 向 CMID 注入招商局港口
321,534,454 股股份。CMID 本次股份发行符合英属维尔京群岛的法律规定和
CMID 公司章程规定。本次发行股份事项完成后，CMID 的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 出资比例
虹辉公司 13,393 100.00%
合计 13,393 100.00%
（三）最近三年主营业务发展状况
CMID 是依据英属维尔京群岛法律设立并存续的 BVI 公司，为一家投资控股
型公司，不经营实际业务。2018 年 2 月，CMID 逐步将除招商局港口股份以外
的资产负债剥离，截至本独立财务顾问报告出具日，CMID 仅持有招商局港口的
股份，无其他资产。
（四）最近两年财务情况及最近一年的简要财务报表
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241 号），CMID
最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,211,756.13 2,356,493.87
负债合计 341,705.59 326,394.92
归属母公司所有者权益合计 1,857,366.77 2,030,098.95
利润表项目 2017 年度 2016 年度
投资收益 154,890.91 123,498.82
营业利润 155,836.04 120,476.47
利润总额 155,229.11 121,987.49
归属于母公司所有者的净利润 154,863.56 121,987.49
现金流量表项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 483.99 -1,962.62
投资活动产生的现金流量净额 -62,890.39 24,891.33
筹资活动产生的现金流量净额 42,916.83 -505.65
现金及现金等价物净增加额 -19,445.45 23,296.10
90
2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
主要财务指标
月 31 日 月 31 日
资产负债率 15.45% 13.85%
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241 号），CMID
最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 15,432.11
非流动资产合计 2,196,324.01
资产总计 2,211,756.13
流动负债合计 341,705.59
负债合计 341,705.59
归属于母公司所有者权益合计 1,857,366.77
所有者权益合计 1,870,050.54
2、简要合并利润表
单位：万元
利润表项目 2017 年 12 月 31 日
投资收益 154,890.91
营业利润 155,836.04
利润总额 155,229.11
净利润 155,196.56
归属于母公司所有者的净利润 154,863.56
3、简要现金流量表
单位：万元
利润表项目 2017 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 483.99
投资活动产生的现金流量净额 -62,890.39
筹资活动产生的现金流量净额 42,916.83
现金及现金等价物净增加额 -19,445.45
期末现金及现金等价物余额 9,560.31
91
（五）产权及控制关系
1、产权及控制关系结构
截至本独立财务顾问报告出具日，CMID 的产权及控制关系如下图所示：
2、控股股东基本信息
CMID 是一家投资控股型公司，截至目前无经营实际业务。虹辉公司为 CMID
的直接全资股东，布罗德福及招商局香港为 CMID 的间接控股股东。其中，虹辉
公司、布罗德福均为设立不足一个会计年度、专为本次交易设立且无经营实际业
务的持股型公司，招商局香港为经营实际业务的主体。
虹辉公司、布罗德福及招商局香港的基本信息如下：
（1）虹辉公司基本情况
公司名称（中文） 虹辉（香港）有限公司
92
公司名称（英文） Rainbow Reflection Limited
企业类型 私人有限公司（股份有限）
股本 28,287,989,242 元港币
成立日期 2018 年 2 月 9 日
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
公司编号 2655031
董事 邓伟栋
（2）布罗德福基本情况
公司名称（中文） 布罗德福国际有限公司
公司名称（英文） Broadford Global Limited
企业类型 私人有限公司（股份有限）
股本 21,120,986,262 元港币
成立日期 2017 年 11 月 27 日
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
公司编号 2614232
董事 邓伟栋
（3）招商局香港基本情况
招商局香港的相关情况，详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本
情况”之“二、招商局香港”的相关描述。
（六）主要股东或实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，CMID 的全资股东为虹辉公司，CMID 的
实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集团公司。
（七）CMID 下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，CMID 除持有招商局港口约 39.51%股份
外，未持有其他任何经营性资产。
（八）CMID 与上市公司是否存在关联关系的情况说明，以及向
上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
上市公司目前控股股东为招商局港通，招商局港通为布罗德福的全资子公
93
司。CMID 与上市公司均为招商局香港控制的下属企业，CMID 与上市公司之间
存在关联关系。截至本独立财务顾问报告出具日，CMID 不存在向上市公司推荐
董事、监事、高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
CMID 出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，CMID 及其现任董事（未设
置监事、高级管理人员职位）最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
CMID 出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，CMID 及其现任董事（未设
置监事、高级管理人员职位）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机构
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄漏本次重
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，CMID 及其现任董事（未设置监事、高级
管理人员职位）已分别出具《关于合法合规情况承诺函》及自查说明，承诺 CMID
及其现任董事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情况；不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行交易的行
为。如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
94
二、招商局香港
（一）基本情况
公司名称（中文） 招商局集团（香港）有限公司
公司名称（英文） China Merchants Holdings (Hong Kong) Company Limited
企业类型 私人有限公司（股份有限）
股本 5,436,216,090 元港币
成立日期 1987 年 12 月 11 日
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
公司编号 206009
董事 付刚峰、胡建华、王宏、邓仁杰、段湘晖、王崔军、洪小源、褚宗生
（二）历史沿革
根据境外法律意见，招商局香港的历史沿革情况如下：
1、1987 年 12 月，招商局香港设立
根据香港注册总署署长暨公司注册官于 1987 年 12 月 11 日发出的香港公司
注册证书（注册编号：206009），招商局香港（当时公司名称为招商局投资（香
港）有限公司）在香港注册成立。根据招商局香港公司章程，招商局香港法定股
本为 280,000,000 元港币，可发行 280,000,000 股，每股价格 1 元港币，公司
设立时合计发行两股。
根据招商局香港股东名册，其股东为招商局集团及招商局轮船，两方分别认
购招商局香港 1 股股份。招商局香港设立时的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 50%
招商局轮船 普通股 1 50%
2、1987 年 12 月，招商局香港配股
1987 年 12 月 31 日，招商局香港召开特别股东大会，并决议配发每股 1 元
港币、合计 279,999,998 股普通股给招商局轮船。根据股东名册，配股完成后，
招商局香港的股权结构如下：
95
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 约 0%
招商局轮船 普通股 279,999,999 约 100%
3、1990 年 12 月，招商局香港更名
根据香港注册总署署长暨公司注册官于 1990 年 12 月 21 日发出的公司更改
名称注册证书，招商局香港将其名称更改，由 China Merchants Investments
(Hong Kong) Limited 招商局投资（香港）有限公司改为 China Merchants
Holdings (Hong Kong) Limited 招商局集团（香港）有限公司。
4、2002 年 12 月，招商局香港增加法定股本并配股
2002 年 12 月 31 日，招商局香港通过股东决议增加法定股本 2,720,000,000
元港币（每股面值 1 元港币，合计 2,720,000,000 股），增加后法定股本为
3,000,000,000 元港币并以每股价格 1 元港币配发 2,720,000,000 股普通股给招
商局轮船。根据股东名册，增加法定股本并配股完成后，招商局香港的股权结构
如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 约 0%
招商局轮船 普通股 2,999,999,999 约 100%
5、2005 年 3 月，招商局香港增加法定股本并配股
2005 年 3 月 31 日，招商局香港通过股东决议增加法定股本 1,689,000,000
元港币（每股面值 1 元港币，合计 1,689,000,000 股），增加后法定股本为
4,689,000,000 元港币并以每股价格 1 元港币配发 1,689,000,000 股普通股给招
商局轮船。根据股东名册，增加法定股本并配股完成后，招商局香港的股权结构
如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 约 0%
招商局轮船 普通股 4,688,999,999 约 100%
6、2014 年 12 月，招商局香港配股
2014 年 12 月 1 日，招商局香港配发 173,568,090 股普通股给招商局轮船。
96
招商局香港于 2014 年 12 月 1 日召开特别股东大会，并决议同意授权招商局香
港董事配发股份。招商局香港于 2014 年 12 月 1 日召开董事会议并决议以每股
价格 1 元港币配发 173,568,090 股普通股给招商局轮船。根据招商局香港股东名
册，配股完成后，招商局香港的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 约 0%
招商局轮船 普通股 4,862,568,089 约 100%
7、2014 年 12 月，招商局香港配股
2014 年 12 月 12 日，招商局香港配发 573,648,000 股普通股给招商局集团。
招商局香港于 2014 年 12 月 12 日召开董事会议并决议以每股 1 元港币配发
573,648,000 股普通股给招商局集团。根据招商局香港股东名册，配股完成后，
招商局香港的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 573,648,001 10.55%
招商局轮船 普通股 4,862,568,089 89.45%
8、2017 年 2 月，股份转让
2017 年 2 月 24 日，招商局集团转让 573,648,001 股普通股给招商局轮船。
招商局香港于 2017 年 2 月 24 日召开董事会议并决议批准上述转让。股份转让
完成后，招商局香港的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局轮船 普通股 5,436,216,090 100%
（三）最近三年主营业务发展状况
招商局香港系招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港口、
金融、航运及物流等核心产业。截至 2017 年末，招商局香港总资产规模约
5,689.23 亿元，净资产规模约 2,150.39 亿元，其中归属于母公司所有者权益
1,096.04 亿元。2017 年度，招商局香港实现营业总收入合计约 521.24 亿元，
归属于母公司所有者的净利润 491.47 亿元。招商局集团整体经营业务发展良好。
97
（四）最近两年财务情况及最近一年的简要财务报表
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00251 号），招
商局香港最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 56,892,263.74 45,287,413.56
负债合计 35,388,358.64 29,970,669.95
归属母公司所有者权益合计 10,960,373.01 7,625,768.41
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 5,212,355.84 3,806,349.20
营业利润 5,817,114.87 1,148,434.78
利润总额 5,817,312.92 1,212,293.81
归属于母公司所有者的净利润 4,914,743.43 445,963.19
现金流量表项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,787,026.27 -514,198.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,952,242.19 213,598.01
筹资活动产生的现金流量净额 6,758,449.35 -51,481.74
现金及现金等价物净增加额 901,830.47 -238,662.84
2017 年度/ 2016 年度/
主要财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 62.20% 66.18%
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00251 号），招
商局香港最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 28,865,921.43
非流动资产合计 28,026,342.31
资产总计 56,892,263.74
流动负债合计 26,012,506.71
非流动负债合计 9,375,851.92
负债合计 35,388,358.64
98
归属于母公司所有者权益合计 10,960,373.01
所有者权益合计 21,503,905.10
2、简要合并利润表
单位：万元
利润表项目 2017 年 12 月 31 日
营业总收入 5,212,355.84
营业利润 5,817,114.87
利润总额 5,817,312.92
净利润 5,603,060.03
归属于母公司所有者的净利润 4,914,743.43
3、简要现金流量表
单位：万元
利润表项目 2017 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -3,787,026.27
投资活动产生的现金流量净额 -1,952,242.19
筹资活动产生的现金流量净额 6,758,449.35
现金及现金等价物净增加额 901,830.47
期末现金及现金等价物余额 2,713,204.16
（五）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局香港的产权及控制关系如下图所
示：
99
（六）主要股东或实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局香港的全资股东为招商局轮船，招
商局香港的实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集团
公司。
（七）招商局香港下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局香港下属重要子公司及联营公司情
况如下：
序号 中文名称 股东持股比例 经营范围
1 招商局国际财务有限公司 100.00% 金融服务
2 CMU 50.00% 投资持股
3 欧亚船厂企业有限公司 100.00% 装备制造
4 招商局投资有限公司 100.00% 投资持股
5 招商局金融集团有限公司 100.00% 金融服务
6 香宝投资有限公司 100.00% 房地产及相关业务
7 招商路凯国际控股有限公司 100.00% 物流相关业务
8 招商局国际旅游有限公司 100.00% 旅游相关业务
9 招商工业 100.00% 装备制造
10 招商局海通贸易有限公司 100.00% 商贸流通
11 上博投资有限公司 100.00% 物流相关业务
12 宇轩投资有限公司 100.00% 房地产及相关业务
100
序号 中文名称 股东持股比例 经营范围
13 Citre Conne Limited 100.00% 投资持股
14 必力有限公司 100.00% 房地产及相关业务
15 Ming Wah Holdings Inc. 100.00% 投资持股
16 新保禄拓展有限公司 100.00% 房地产及相关业务
17 GOOD SUNSHINE LIMITED 100.00% 投资持股
18 CMID 100.00% 投资持股
19 布罗德福 100.00% 投资持股
企业兴办；港口建设、码头及相关
20 招商局漳州开发区有限公司 78.00% 业务；工程承包；物业服务；设备、
原材料销售等
除上述招商局香港下属公司情况之外，2013 年 11 月 12 日，招商局香港与
VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定，CMU 将
其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香
港或招商局香港全资附属公司行使。根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU
截至本独立财务顾问报告出具日持有的招商局港口 753,793,751 股普通股股份
（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的投票权。
（八）招商局香港与上市公司是否存在关联关系的情况说明，以
及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局香港持有布罗德福 100%股权，布
罗德福持有招商局港通 100%股权，而招商局港通为上市公司控股股东。招商局
香港与上市公司存在关联关系。截至本独立财务顾问报告出具日，招商局香港不
存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（九）招商局香港及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
招商局香港出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，招商局香港及其现任董
事（未设置监事、高级管理人员职位）最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
101
案调查的情形。
（十）招商局香港及其主要管理人员最近五年诚信情况
招商局香港出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，招商局香港及其现任董
事（未设置监事、高级管理人员职位）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）招商局香港及其董事、高级管理人员是否存在泄漏本次
重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局香港及其现任董事（未设置监事、
高级管理人员职位）已分别出具《关于合法合规情况承诺函》及自查说明，承诺
招商局香港及其现任董事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况；不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行
交易的行为。如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
102
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为招商局港口 1,313,541,560 股股份，约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.51%。如在本次发行股份购买资产的过渡期间，标的公司
发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID 就其所持标的股份获
得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让。
一、基本情况
根据境外法律意见，招商局港口是根据香港法律设立并有效存续的公司，基
本情况如下：
公司名称（中文） 招商局港口控股有限公司
公司名称（英文） China Merchants Port Holdings Company Limited
股票简称 招商局港口
股票代码 0144.HK
成立时间 1991 年 5 月 28 日
上市日期 1992 年 7 月 15 日
公司性质 公众公司
公司注册编号 312158
38/F China Merchants Tower Shun Tak Ctr 168-200 Connaught
注册地址 Road Central, Hong Kong（香港干诺道中 168 至 200 号信德中心
招商局大厦 38 楼）
股本 港币 38,997,997,052.06 元
已发行普通股 3,324,625,825 股
业务性质 投资持股
截至 2018 年 6 月 4 日：付刚峰、胡建华、粟健、熊贤良、白景涛、
董事
王志贤、郑少平、吉盈熙、李业华、李国谦、李家晖、庞述英
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口已发行普通股 3,324,625,825
股。CMID 持有招商局港口约 39.51%的股权，为招商局港口的第一大股东。
招商局港口的产权及控制关系如下：
103
注 1：2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，根据《增
资入股协议》的约定，CMU 将其签署《增资入股协议》当时及将来持有的招商局港口股权
享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。《增资入股协议》的修
改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能生效。
三、历史沿革
根据境外法律意见，招商局港口设立及主要股本演变过程如下：
（一）设立阶段
1991 年 5 月 28 日，招商局港口前身注册成立，注册时名称为 Attington
Investment Limited，设立时股本为港币 10,000 元，股东为 Grosvenor Nominees
104
Limited 及 Great China Nominees Limited，分别以港币 1 元认购了 1 股股票。
（二）设立后至上市前阶段
1、1992 年 2 月，更名
1992 年 2 月 25 日，招商局港口前身的公司名称由“Attington Investment
Limited”变更为“Hoi Hong Holding Company Limited”（海虹集团有限公司，
以下简称“海虹集团”）。
2、1992 年 3 月，股份转让
1992 年 2 月 14 日，海虹集团通过董事会决议同意 Grosvenor Nominees
Limited 及 Great China Nominees Limited 将其持有的海虹集团的股份转让给
Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited 及 Mr. Kang Chuen。前述股权
转让于 1992 年 3 月 28 日完成。本次股权转让后，海虹集团的股东持股情况如
下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
Hoi Tung Marine Machinery
普通股 1 50.00%
Suppliers Limited
Mr. Kang Chuen 普通股 1 50.00%
3、1992 年 6 月，配股
1992 年 6 月 19 日，海虹集团通过董事会决议配发面值为港币 1 元的 7,498
普通股股份予 Hoi Tung (BVI) Limited（Hoi Tung (BVI) Limited 为 CMU 的前身）。
本次配股完成后，海虹集团的股东持股情况如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
Hoi Tung Marine Machinery
普通股 1 0.01%
Suppliers Limited
Mr. Kang Chuen 普通股 1 0.01%
Hoi Tung (BVI) Limited 普通股 7,498 99.98%
4、1992 年 6 月，股份拆细增加法定股本
1992 年 6 月 26 日，海虹集团通过特别股东决议及董事会决议将原定每股
港币 1 元的股份拆细成 10 股（每股港币 0.10 元的股份）并增加法定股本，将股
本变更为港币 50,000,000 元。上述变更完成后，海虹集团的股东持股情况如下：
105
股东 股份类别 股份数量 持股占比
Hoi Tung Marine Machinery
普通股 10 0.01%
Suppliers Limited
Mr. Kang Chuen 普通股 10 0.01%
Hoi Tung (BVI) Limited 普通股 74,980 99.98%
5、1992 年 7 月，配股
1992 年 6 月 26 日，海虹集团通过特别股东决议及董事会决议，决定海虹
集团配发每股面值为港币 0.1 元的 183,675,000 普通股予 Hoi Tung (BVI)
Limited，于 1992 年 7 月 10 日 Hoi Tung (BVI) Limited 为持有上述股份的股东。
本次配股完成后，海虹集团的股东持股情况如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
Hoi Tung Marine Machinery
普通股 10 0.00%
Suppliers Limited
Mr. Kang Chuen 普通股 10 0.00%
Hoi Tung (BVI) Limited 普通股 183,749,980 100.00%
（三）香港联交所上市
1992 年 7 月 15 日，海虹集团正式在香港交易所挂牌上市。海虹集团发行
6,125,000 股，每股售价为港币 1.50 元，占总发行股份的 25%。
（四）上市后主要股权变动
1、1994 年 7 月，更名
1994 年 7 月 28 日，招商局港口的前身“海虹集团”将公司名称变更为“China
Merchants Hai Hong Holding Company Limited（招商局海虹集团有限公司）”
（以下简称“招商局海虹”）。
2、1997 年 6 月，更名
1997 年 6 月 16 日，招商局港口的前身“招商局海虹”将公司名称变更为
“China Merchants Holdings (International) Company Limited（招商局国际有
限公司）”（以下简称“招商局国际”）。
3、2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 11 日，CMU 将其持有的 596,165,519 股招商局国际的股份
106
转让给 CMID，并将其持有的 202,800,480 股招商局国际的股份转让给 Hoi Tung
Investment (Yantai) Limited。本次股权转让后，招商局国际的股东持股情况如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.12%
Best Winner Investment
普通股 17,624,065 0.70%
Limited
Hoi Tung Investment
普通股 202,800,480 8.03%
(Yantai) Limited
CMU 普通股 572,652,008 22.68%
CMID 普通股 596,165,519 23.61%
其他 普通股 1,132,479,079 44.86%
4、2014 年 3 月，公开发售
2014 年 3 月 31 日，招商局国际通过董事会决议，公开发售非上市强制可
换股证券，配售 505,400,882 单位强制可换股证券。招商局集团及其关联方（CMU
除外）认购了 163,918,012 单位强制可换股证券、CMU 认购了 338,758,185 单
位强制可换股证券，公众认购了 2,724,685 单位强制可换股证券，合计发售
505,400,882 单位强制可换股证券。
5、2016 年 4 月，股权转让
Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 与 CMID 于 2016 年 3 月 23 日签订
股 份 转 让 协 议 ， Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 以 代 价 为 港 币
3,580,806,871.15 元转让 209,734,906 股招商局国际股份予 CMID。前述股权转
让于 2016 年 4 月 27 日完成。
根据招商局集团相关人员的确认及 CMID 的说明，2016 年 4 月招商局港口
股权转让系招商局集团对于招商局港口持股结构的统一调整，转让双方 Hoi Tung
Investment (Yantai) Limited 和 CMID 在转让当时均为招商局集团的全资子公司。
转让价格为双方协商确定，具备商业合理性。
根据境外法律意见，根据 Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 的股东名册，
自 1992 年 11 月 25 至今，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 的唯一股东为
China Merchants Hoi Tung Trading Company Limited；根据 China Merchants
Hoi Tung Trading Company Limited 的股东名册，自 1991 年 12 月 31 日至今，
107
China Merchants Hoi Tung Trading Company Limited 的股东分别为招商局香港
（ 持 股 比 例 为 99.99975% ） 及 招 商 局 船 务 企 业 有 限 公 司 （ 持 股 比 例 为
0.00025%）。因此，2016 年 4 月招商局港口股权转让当时，Hoi Tung Investment
(Yantai) Limited 和 CMID 均为招商局香港的控股子公司。
6、2016 年 8 月，更名
2016 年 8 月 10 日，招商局港口的前身“招商局国际”将公司名称变更为
“China Merchants Port Holdings Company Limited（招商局港口控股有限公
司）”。
7、2017 年 1 月，股权转让
2017 年 1 月 10 日，Best Winner Investment Limited 以代价为港币
366,825,704.4 元转让 18,414,945 股招商局港口股份予 CMID。本次股权转让后，
招商局港口的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.11%
CMU 普通股 572,652,008 21.81%
CMID 普通股 862,793,623 32.86%
其他 普通股 1,187,286,594 45.22%
根据招商局集团相关人员的确认及 CMID 的说明，本次股权转让系招商局集
团对于招商局港口持股结构的统一调整，2017 年 1 月招商局港口股权转让当时，
Best Winner Investment Limited 和 CMID 均为招商局香港的全资子公司。转让
价格为双方协商确定，具备商业合理性。
8、2017 年 6 月，非上市强制可换股证券兑换完毕
2017 年 6 月 13 日，招商局港口于 2014 年 6 月 13 日配售的 505,400,882
单位非上市强制可换股证券完全兑换完毕，招商局港口的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.10%
CMU 普通股 911,410,193 29.13%
CMID 普通股 1,026,711,635 32.81%
108
股东 股份类别 股份数量 持股占比
其他 普通股 1,187,745,999 37.96%
9、2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 17 日，CMID 以代价为港币 4,960,159,043 元向 CMU 转让
163,918,012 股招商局港口股份。招商局港口于 2017 年 8 月 31 日的股权结构
如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.09%
CMID 普通股 947,554,341 28.91%
CMU 普通股 1,075,328,205 32.81%
其他 普通股 1,251,736,764 38.19%
根据招商局集团相关人员的确认、CMID 及 CMU 的说明，CMU 成立于 2013
年，是招商局香港和国新控股的间接合资公司，该公司旨在支持招商局港口业务
做大做强，重点进行海外战略性投资，建立收益稳定、风险可控的资产池为经营
目的的投资平台。CMID 为招商局香港的全资子公司，是招商局集团战略项目的
投资平台。本次股权转让系因 CMU 看好港口行业和招商局港口发展，特别是招
商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集团的合作，决定
继续对招商局港口“一带一路”战略的实施。
2017 年 8 月招商局港口股权转让每股作价为港币 30.26 元，转让价格为双
方协商定价。考虑 2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，CMU 成为招商局
港口的第一大股东。根据 CMID 及 CMU 的说明，转让价格为双方协商定价，并
在招商局港口市价基础上给予一定溢价。参照商业惯例，较协议签署日前一日招
商局港口的市价溢价近 30%，有商业合理性。
本次股权转让具备合理的背景及商业原因，作价具备合理性。
根据 CMID 及 CMU 的说明，2017 年 8 月招商局港口股权转让当时，CMID
为招商局香港的全资子公司，招商局香港持有 CMU 50%的股权，且不对 CMU
控制和并表。
109
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2017 年 8 月招商局港口
股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
根据上述股权结构图，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，CMU 持有
招商局港口约 32.81%的股份，为招商局港口的第一大股东。
根据年利达律师意见和境外法律意见，根据《增资入股协议》的约定，招商
局香港受托行使 CMU 在 2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后持有的招商局
港口约 32.81%的股份的投票权。此外，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成
后，招商局香港是 CMID 的唯一股东，CMID 持有的招商局港口约 28.91%的股
份。
根据年利达律师意见，《联交所证券上市规则》并没有“实际控制人”的定
义和概念，根据《联交所证券上市规则》，控股股东是“指任何有权在发行人的
股东大会上行使或控制行使 30%（或《香港公司收购及合并守则》不时规定会
触发强制性公开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托
证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行
110
人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士”；通过《增资入股协议》CMU 将
其股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，因此，招商局香
港有权在招商局港口的股东大会上行使 CMU 所持招商局港口股份的投票权。又
由于招商局香港实际上能控制行使 CMID 作为招商局港口股东的投票权，因此，
招商局香港合计控制行使招商局港口约 61.72%的投票权并为招商局港口的控股
股东。
综上，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，招商局香港为招商局港口
的控股股东，而招商局集团通过招商局香港实际拥有招商局港口约 61.72%的股
份的投票权，招商局集团为招商局港口的最终控股公司。
10、2018 年 5 月，股权转让
2018 年 4 月 25 日，虹辉公司、布罗德福、CMU 与 CMID 签署了股份转让
协议（以下简称“招商局港口股份转让协议”）。根据招商局港口股份转让协议，
CMU 向 CMID 注入 321,534,454 股（约占当时招商局港口总股本比例 9.81%）
招商局港口股份。作为代价，虹辉公司同意向 CMU 发行 7,167,002,980 股虹辉
公司普通股，同时 CMID 也同意向虹辉公司发行 3,393 股 CMID 的普通股。
本次股权转让前，虹辉公司持有 CMID 的 100%发行股份，没有持有其他资
产，CMID 持有 947,554,341 股招商局港口股份，未持有其他任何资产。根据招
商局港口股份转让协议，CMU 取得的 7,167,002,980 股虹辉公司股份，由虹辉
公 司 通 过 全 资 子 公 司 CMID 间 接 持 有 的 招 商 局 港 口 普 通 股 股 份 数 量 （ 即
947,554,341 股）和 CMU 向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局港口股份数量
的比值厘定，即布罗德福德和 CMU 分别以其间接持有或向 CMID 注入的招商局
港口的股份数确定对虹辉公司的持股比例。根据 CMID 与 CMU 就上述转让招商
局港口股权签署的买卖单，前述 CMU 向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局
港口股份的价值为 7,167,002,980 港元。
2018 年 5 月 8 日，CMU 向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局港口股份
完成交割。本次股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.09%
111
股东 股份类别 股份数量 持股占比
CMU 普通股 753,793,751 23.00%
CMID 普通股 1,269,088,795 38.72%
其他 普通股 1,251,736,764 38.19%
2017 年 11 月，为落实中央“粤港澳大湾区战略”和做强做优做大驻港中央
企业的重要指示，招商局集团着手解决招商局港口境内外资本平台的结构性矛
盾，并决定启动本次重组，由深赤湾发行股份购买招商局港口部分股份。根据《重
组管理办法》及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性
资产”的相关问答》等相关法规规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股
权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权。根据招商局集团相关人员
的确认、CMID 及 CMU 的说明，为支持本次交易，使得本次交易完成后深赤湾
成为招商局港口的第一大股东，CMID 和 CMU 拟将其持有的招商局港口 28.91%
股权和 9.81%股权注入深赤湾。考虑到 CMU 重点进行海外战略性投资，不直接
进行 A 股投资，经 CMU 与 CMID 协商，CMU 决定出售 9.81%的招商局港口股
权（即前述 321,534,454 股）给予 CMID，再由 CMID 将所持有招商局港口的股
权全部注入深赤湾；本次交易完成后，CMU 将间接持有部分深赤湾 A 股股份。
本次转让每股作价为港币 22.29 元。定价以招商局港口 2017 年末净资产为基础，
与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价，较协议签署日前
一日招商局港口的市价溢价近 30%，与 2017 年 8 月招商局股权转让的溢价幅度
基本一致，有商业合理性。
本次股权转让具备合理的背景及商业原因，作价具备合理性。
2018 年 5 月招商局港口股权转让当时，CMID、布罗德福和虹辉公司均为招
商局香港的全资子公司，招商局香港持有 CMU 50%的股权，且不对 CMU 控制
和并表。
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2018 年 5 月招商局港口
股权转让完成后，CMID 持有招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份，约占招
商局港口已发行普通股股份的 38.72%。
2018 年 5 月招商局港口股权转让完成后，CMID 持有招商局港口约 38.72%
的股份，为招商局港口的第一大股东。根据年利达律师意见，2018 年 5 月招商
112
局港口股权转让完成后，CMID 持有超过 30%的招商局港口股权，根据《联交所
证券上市规则》“控股股东”的定义，CMID 为招商局港口的控股股东，招商局
集团仍为招商局港口的最终控股公司。
11、2018 年 7 月，发行代息股份
2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施 2017 年年度分红，每股派发股息 0.59
港元（以股代息方式派发，股东可选择以现金方式收取）。CMID 及其他部分股
东选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，招商局港口因本次分红新增股份
47,006,515 股，其中，CMID 获得新增股份 44,452,765 股，OHC 及 CMU 以现
金方式收取分红。本次分红完成后，招商局港口的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.09%
CMU 普通股 753,793,751 22.67%
CMID 普通股 1,313,541,560 39.51%
其他 普通股 1,254,290,514 37.73%
根据境外法律意见，招商局集团及其关联方所持有的招商局港口的股权不存
在设置担保、抵押等权利受限情形，不存在任何冻结、其他产权负担或限制转让
或受让的情形。
截至本独立财务顾问报告出具日，CMID 持有招商局港口 1,313,541,560 股
普通股股份，约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%，为招商局港口
的第一大股东。
四、最近两年及一期的主要财务数据
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计
报告，招商局港口最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 11,909,772.81 10,869,706.52 9,121,867.93
负债总额 4,461,495.41 3,464,116.83 2,573,421.65
所有者权益合计 7,448,277.40 7,405,589.69 6,548,446.28
归属于母公司所 6,354,915.11 6,295,793.22 6,095,289.36
113
有者权益
资产负债率 37.46% 31.87% 28.21%
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 170,240.54 566,845.56 496,913.15
利润总额 96,088.91 538,511.61 464,306.20
净利润 83,570.81 492,828.94 412,726.56
归属于母公司所
76,963.17 471,840.45 383,622.52
有者的净利润
经营活动产生现
47,929.85 249,521.90 222,160.82
金流量净额
投资活动产生现
-433,498.88 220,707.58 -750,239.48
金流量净额
筹资活动产生现
325,451.62 -24,327.35 -2,611.73
金流量净额
毛利率 37.23% 34.74% 40.41%
五、主营业务情况
招商局港口是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港
建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及深圳、香
港、上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋
洲等地港口。
图：招商局港口全球布局情况
注：部分码头通过参股港口公司持有
114
2017 年招商局港口投资的国内外港口全年共完成集装箱吞吐量 10,290.26
万 TEU，同比增长 7.44%；完成散杂货吞吐量 5.07 亿吨，同比增长 10.31%。
按区域划分，中国内地港口完成集装箱吞吐量 7,711.53 万 TEU，同比增长
7.19%，继续保持国内领先的码头营运商地位；香港及台湾地区完成集装箱吞吐
量 748.41 万 TEU，同比增长 8.83%；海外地区港口共完成集装箱吞吐量 1,830.32
万 TEU，同比增长 7.94%。内地港口完成散杂货吞吐量 5.02 亿吨，同比增长
10.74%；海外地区港口完成散杂货吞吐量 527.26 万吨。此外，招商局港口亦投
资了国内的保税物流业务及港口相关制造业务。
招商局港口凭借多年的专业管理经验，自主研发全球领先的码头操作系统与
进出口综合物流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位的现代综合物流解
决方案，以高质量的工程管理以及卓越可靠的服务享誉业界。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
招商局港口所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”。
（二）主营业务情况
招商局港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服
务，主要经营深圳西部港区 18 个集装箱泊位和 11 个散杂货泊位，汕头港 9 个
多功能泊位、2 个集装箱泊位、2 个散货泊位和 1 个滚装船泊位，顺德港 4 个多
功能泊位、厦门漳州港 5 个多功能泊位、3 个散货泊位和 1 个其他码头，斯里兰
卡母港科伦坡港 4 个集装箱泊位、汉港 8 个多功能泊位、2 个油品泊位和 2 个集
装箱泊位、多哥洛美港 1 个集装箱泊位、巴西巴拉那瓜港 3 个集装箱泊位。同时
参资上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及大洋
洲等地港口。
招商局港口的主要业务板块如下：
业务板块 应用领域
115
业务板块 应用领域
集装箱装卸仓储：为船公司提供靠泊及装卸船服务、为船公司
及货主提供集装箱堆存服务、为拖车公司提供吊箱服务等；同
港口装卸仓储业务 时提供集装箱拆拼箱、租箱、修箱等业务；
散杂货装卸仓储：在港区内进行散杂货的装卸搬运以及堆场堆
存作业。主要装卸货种为粮食、钢材、木材、砂石等。
主要包括外轮到达港口开始所进行的拖轮拖助、驳船以及在装
港口配套业务
卸过程中的理货业务等，以及为船舶提供岸电、淡水供应
为客户（物流公司/贸易公司/货主等）提供仓库/堆场租赁、库
保税物流业务 内/堆场装卸操作、报关、场站拆拼箱等，为进出保税物流园区
的拖车提供单证服务
港口装卸仓储业务是指在港口进行的各种装卸搬运作业及货物堆存，包括码
头前沿的装卸船作业，前沿与后方间的搬运作业，港口仓库堆码拆垛作业，分拣
理货作业，港口理货场的中转作业，以及清舱、平舱、配料、计量、分装、取样
等辅助作业。货物从运输工具卸下后，港口可以将货物在堆场或者仓库进行堆存，
等待提货或者转运作业，也可以根据货主的要求在港口进行一定时间的仓储保管
业务。
116
（三）主要业务流程
1、船舶装卸作业流程图
117
2、堆场作业流程图
118
119
（四）主要经营模式
1、采购模式
招商局港口主要提供货物的装卸、堆存和相关港口增值服务，与生产型企业
相比，招商局港口对原材料的需求较少，招商局港口主要采购港机设备、生产所
需能源以及原材料。其中，港机设备主要向社会招标采购；生产所需能源包括电
力、柴油等，电力向当地电力部门采购，柴油等主要向中海油等采购；招商局港
口使用的原材料较少，主要包括生产备件和一般低值易耗品，低值易耗品采用招
标方式或在公开市场采购。
2、生产模式
招商局港口装卸及相关业务主要经营集装箱、粮食、木材、钢材、砂石等货
物的装卸、堆存等业务。主要业务流程请参见本节之“五、主营业务情况”之“（三）、
主要业务流程”。招商局港口各类生产业务的运作，均具有完整的生产作业系统
和组织管理系统，完整的码头及物流设施和配套的机械装备系统，完整独立的信
息化运营、管理和网络系统。
3、销售模式
招商局港口拥有完善的营销体系，主要客户包括船公司及其代理公司、货主
及其代理公司，建立了广泛、稳定的营销网络。招商局港口主要采取以下措施进
行市场开发和客户维护：
①充分发挥招商局港口所独具的港区分布广、码头类型多等优势，通过提高
装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及相关配套服务，通过整合上下游物
流链资源，提升向客户提供服务的内在价值，努力降低客户在港区的物流成本，
扩大其通过招商局港口进行货物装卸的规模，以实现不断拓展腹地市场的目标，
增强港口对直接经济腹地货源的吸引力；
②凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的综
合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服务；
③招商局港口负责市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与客
户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关系。建
120
立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每月的到港
船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础。
4、收费及盈利模式
（1）港口收费体系
港口收费体系由船舶使费、港口作业收费和国家规费三块构成。其中装卸及
相关业务收入主要以港口作业收费为主。
①在 2015 年 1 月 1 日前，内贸集装箱（国际标准箱）的港口作业包干费收
费标准以《国内水路集装箱港口收费办法》为参照依据。内贸货物的港口作业包
干费收费依照政府主管部门制定的《港口收费规则（内贸部分）》，实行市场调节
价。外贸集装箱的港口作业包干费依照《港口收费规则（外贸部分）》，按政府定
价征收。外贸货物参考《港口收费规则（外贸部分）》及《港口收费规则（内贸
部分）》中对外贸货物收费方式的补充规定，装卸费用实行政府定价，装卸以外
的包干费用实行市场调节价，整体上有一定自主定价空间。
自 2015 年 1 月 1 日起，依据《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口
竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发〔2014〕253 号），内外贸集装箱、
散杂货装卸作业费（不含堆存保管费）、国际客运码头作业费等各类劳务性收费
均实行市场调节价。
自 2016 年 3 月 1 日起，港口作业包干费按照《港口收费计费办法》（交水
发〔2015〕206 号）规定执行，该规定进一步明确，港口作业包干费等在内的
相关费用实行市场调节价。
2017 年 7 月 12 日修订了《港口收费计费办法》，办法重新界定了港口作业
包干费范围，新办法从 2017 年 9 月 15 日起实施，有效期是 5 年。
②超期堆存保管费实行市场调节价，根据货物的性质、保管要求等因素进行
综合测算，制定货物的超期堆存保管费标准。此外根据 2017 年 7 月 12 日修订
的《港口收费计费办法》，自 2017 年 9 月 15 日起，取消了免费堆存期的相关规
定，对货物的堆存保管费全面实行市场调节价。
③对于实行市场调节价的收费项目标准，公司根据货物类别、作业方式、进
121
/出口类型、以及同行业收费水平等情况进行测算，通过部门文件形式下发公司
及下属公司经营服务收费项目和标准，相关单位按照《港口收费计费办法》的要
求，在经营场所对外公布，并以此为标准进行收费结算。
④货物港务费为政府定价。根据《港口收费计费办法》的规定，由政府定价，
由具体维护和管理港口基础设施的单位向货主或代理人收取。按内外贸、进出口、
货种执行不同的标准，用于码头及其他港口基础设施维护的一种港口规费。
深圳港形成了多元化投资运营格局和市场化的港口收费体系。各码头企业采
取“自定费收结构和费率标准”的市场化运营策略，通过市场灵活定价，自由竞
争。由于运营主体间的竞争力相对平衡，因此在市场运营上易与国际接轨，市场
竞争更为公平有序。
（2）政府相关收费标准的调整对招商局港口主营业务不存在重大影响
对于竞争性港口行业市场来讲，各个竞争性枢纽港口会通过市场调节，形成
一个具有均衡性、适应供需关系的市场价。
2017 年 7 月，交通运输部、国家发展和改革委员会发布《港口收费计费办
法》（交水发[2017]104 号文），明确港口收费包括实行政府定价、政府指导价和
市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务费、
港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮费、停
泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港口收费包
括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）
服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处
理服务费、理货服务费。
《港口收费计费办法》的正式印发和实施，是为深入贯彻落实党中央、国务
院全面深化改革，清理规范涉企经营服务性收费、减轻企业负担的决策部署，充
分发挥市场对资源配置的决定性作用和更好发挥政府作用，促进港口更好地服务
国民经济、对外贸易和航运事业发展。《港口收费计费办法》进一步完善了港口
价格的形成机制，更好地发挥市场作用，对港口相关收费进行合理定价。
在实际业务中，招商局港口的下属港口处于不同程度的市场竞争环境，各港
口根据政府规定，对于市场调节价的业务与相关客户签订合同，具体价格按照合
122
同条款执行，通过区域性的市场竞争，最终形成一个较为均衡的市场价格。《港
口收费计费办法》实施后，并未对招商局港口下属港口公司的业务经营造成重大
不利影响。
综上所述，招商局港口下属主要港口资产集中在深圳西部港区，处于充分竞
争市场，相关港口的日常运营，在符合政府指导价格标准的基础上，通过充分竞
争市场的自我调节，形成一个均衡性的市场价格。整体来讲，政府相关收费标准
的调整对招商局港口主营业务不存在重大影响。
5、结算模式
招商局港口的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。全额预收是指客
户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须预付货物的全额港口作业包干费、
适当的超期堆存费和全额港口建设费给招商局港口，并在提货或装货完毕后结算
所有港口费用。月结是指港口费用每月结算一次，客户须在每月结算日前，与招
商局港口结清该结算日之前所产生的港口费用。航次结算是指船舶根据航次在约
定日期内支付各项费用。
招商局港口对应收账款进行严格管理，有利于公司快速回笼资金、减少资金
占用，也有利于资产流动性、资产周转率的提高和坏账损失的减少，同时也在很
大程度上保证了经营性现金的稳定流入，有利于财务状况的改善和良性发展。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、营业收入情况
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
营业收入 170,240.54 100% 566,845.56 100% 496,913.15 100%
港口业务小计 159,169.28 93.50% 522,883.74 92.24% 462,109.89 93.00%
其中：集装箱业务 143,721.18 84.42% 464,141.13 81.88% 406,363.83 81.78%
散杂货业务 15,448.10 9.07% 58,742.61 10.36% 55,746.06 11.22%
保税物流及冷链 8,410.66 4.94% 35,513.36 6.27% 34,696.24 6.98%
物业开发及投资 2,660.60 1.56% 8,448.46 1.49% 107.02 0.02%
123
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
2、主要产品的产能、产量和销量情况
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
种类
吞吐量 吞吐量 吞吐量
码头集装箱总吞吐量（万 TEU） 2,476.07 9,952.84 9,216.13
主控码头集装箱吞吐量（万 TEU） 337.66 1,252.61 1,076.14
权益集装箱吞吐量（万 TEU） 772.72 3,028.17 2,703.20
散杂货总吞吐量（万吨） 11,868.06 48,606.32 44,104.25
主控码头散杂货吞吐量（万吨） 783.20 2,728.04 2,233.95
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
权益吞吐量=招商局港口子公司吞吐量*招商局港口直接或间接参股比例；
主控码头吞吐量=招商局港口控股子公司吞吐量*100%；
总吞吐量=招商局港口控股子公司吞吐量*100%+参股公司吞吐量*100%
3、产品的销售价格情况
招商局港口主营业务收入主要来源于集装箱装卸，以深圳西部港区为例，其
装卸包干费情况如下：
单位：元
型号 20 英尺 40 英尺 45 英尺
普通重箱 800 1,200 1,350
空箱 640 960 1,080
危险品箱 1,120 1,680 1,890
冷藏箱 1,200 1,800 2,025
4、前五名客户的销售情况
报告期内，招商局港口不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入
50%的情况。
2018 年 1-3 月
客户名称
销售金额（万元） 占营业收入比重
第一大客户 20,666.85 12.14%
第二大客户 9,102.57 5.35%
第三大客户 7,346.54 4.32%
第四大客户 6,751.47 3.97%
124
第五大客户 6,559.67 3.85%
合计 50,427.10 29.62%
2017 年度
客户名称
销售金额（万元） 占营业收入比重
第一大客户 76,560.45 13.51%
第二大客户 33,735.09 5.95%
第三大客户 26,813.91 4.73%
第四大客户 20,412.37 3.60%
第五大客户 20,265.73 3.58%
合计 177,787.54 31.36%
2016 年度
客户名称
销售金额（万元） 占营业收入比重
第一大客户 47,763.55 9.61%
第二大客户 29,253.51 5.89%
第三大客户 21,273.16 4.28%
第四大客户 20,354.37 4.10%
第五大客户 17,210.87 3.46%
合计 135,855.46 27.34%
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
招商局港口主要采购项目包括港机设备、生产所需能源以及原材料。生产所
需能源包括电力、柴油等，电力向当地电力部门采购，柴油等主要向中海油等采
购；招商局港口使用的原材料较少，主要包括生产备件和一般低值易耗品。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，招商局港口主要原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如
下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 采购金额 占当期营 采购金额 占当期营 采购金额 占当期营
（万元） 业成本 （万元） 业成本 （万元） 业成本
柴油 1,400.81 1.31% 6,446.37 1.74% 5,691.71 1.92%
125
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 采购金额 占当期营 采购金额 占当期营 采购金额 占当期营
（万元） 业成本 （万元） 业成本 （万元） 业成本
钢丝绳 252.18 0.24% 1,097.16 0.30% 1,148.78 0.39%
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
3、主要原材料和能源的采购价格变动情况
报告期内，招商局港口主要原材采购件均价变动情况如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
柴油（升/元） 5.24 4.79 4.28
钢丝绳（米/元） 38.83 47.00 43.53
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
4、前五名供应商采购的情况
报告期内，招商局港口不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%
的情况。
报告期内，招商局港口向前五名供应商的采购情况如下：
2018 年 1-3 月
供应商名称
采购金额（万元） 占采购总额比重
第一大供应商 15,731.14 17.26%
第二大供应商 5,635.80 6.18%
招商局集团 3,597.48 3.95%
第四大供应商 2,258.00 2.48%
第五大供应商 2,089.51 2.29%
合计 29,311.93 32.15%
2017 年度
供应商名称
采购金额（万元） 占采购总额比重
第一大供应商 31,036.01 7.87%
招商局集团 19,488.40 4.94%
第三大供应商 6,070.42 1.54%
第四大供应商 5,642.00 1.43%
第五大供应商 5,305.74 1.34%
合计 67,542.57 17.12%
126
2016 年度
供应商名称
采购金额（万元） 占采购总额比重
第一大供应商 18,304.31 3.22%
招商局集团 15,528.64 2.73%
第三大供应商 5,953.77 1.05%
第四大供应商 5,824.47 1.02%
第五大供应商 5,605.22 0.99%
合计 51,216.41 9.01%
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
受同一控制的公司已合并计算
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益
报告期内，招商局港口董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有
招商局港口 5%以上股份的股东在招商局港口前五名客户中均不占有权益。
报告期内，招商局集团分别为招商局港口的 2016 年及 2017 年的第二大供
应商、2018 年 1-3 月的第三大供应商。报告期内，招商局港口的关联供应商主
要为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，招商局港口的最终控股公司招商局集
团直接及间接持有招商局蛇口工业区控股股份有限公司 71.28%股份。
（八）境外经营情况
招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、南
美洲及大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于 16 个国家，大多位于“一带一
路”沿线国家的重要港口区位。基于自身综合优势，招商局港口将国家战略与创
新转型有机结合，以参与物流大通道建设、与央企“联合出海”等为抓手，加快
布局“一带一路”新市场、新空间，积极促进区域内资源优化配置和共同发展。
2017 年招商局港口投资的海外地区港口共完成集装箱吞吐量 1,830.32 万
TEU，同比增长 7.94%；海外地区港口完成散杂货吞吐量 527.26 万吨。
127
招商局港口积极落实国家“一带一路”重大倡议，在符合我国国家战略、充
分评估项目商业逻辑、项目风险的基础上，以“21 世纪海上丝绸之路”为重点
投资方向，完善海外投资布局，并主动加强与全球码头运营商、合作伙伴、大型
跨国企业的战略合作。招商局港口海外业务涉及的国家政治环境、社会稳定程度、
宏观经济环境或行业竞争环境好坏，对公司海外资产的经营、管理以及公司未来
在海外的投资行为，都会存在一定程度的影响。与此同时，招商局港口及其各自
下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营过程中亦受到不同所在地国家法
律法规的监管和约束。针对海外资产经营过程中的政治和合规风险，本次交易完
成后，上市公司将持续完善海外项目风险识别、管控措施以及海外项目合规管理
体系建设等方面举措，最大程度防范和减少因海外经营所产生的风险以及相应可
能造成的损失。目前招商局港口已经建立了一套较为完善的针对海外项目投资、
运营、管理过程中有关风险预防、管控、处理的管理体系。
1、海外项目风险识别及管控措施情况
境外投资和运营管理受地缘政治、项目所在地国家的政策与法律环境、金融
贸易环境、合同条款设定、企业内部运营情况、项目商业及战略价值以及市场环
境预测等方面的多种因素综合影响，风险相较于境内一般资产投资来说不确定性
更大。招商局港口根据《全面风险管理工作办法》、《内部控制评价工作办法》的
规定和既定的风险分类管理策略，针对海外项目程序性合规风险和外部风险，分
别制定了相对应的管控措施，具体如下：
风险类型 风险事项 风险管控主要措施 主要工作成果
1.根据国务院国资委、招商局集团 1.《招商局港口投资
对境外投资相关要求，2018 年招 管理制度》、《招商局
商局港口修订投资管理制度，明确 港口投资评审管理规
了海外项目投资立项、项目审批及 定》、《招商局港口投
投资制度和审
后评价管控环节，并重新完善了投 资管理流程手册》；
批程序，合规风
资管理业务流程，加强项目前期投 2.《招商局港口合规
险；
资风险管控； 检查报告》、《招商局
程序性合规
2.开展海外项目合规检查，提高合 港口境外投资合规手
风险
规管理标准化程度。 册》
1.招商局港口修订了对海外投资企 1.总部制度：《参投资
业的管理制度，明确重大事项上 管理规定》、《参投资
运营管控风险 报、决策流程，加强了总部管控力 管控流程手册》；
度； 2.以 CICT 项目为例，
2.将海外管控企业纳入招商局港口 编制《7 项核心业务
128
风控体系，逐步建立符合海外管控 流程手册》并初步搭
的内控体系。 建海外内控体系，具
备可向其它海外项目
复制条件
经营政治风险
（政治势力影 1.针对海外经营风险，招商局港口 1. 购买海外投资保
响、项目所在地 主要采用风险转移策略，通过政治 险；
区政策变化和 保险以及商业保险防范项目所在 2.编制《月度国别风
政府违约，周边 国的投资风险； 险报告》，对所在地区
国家及地区存 2.月度分析国别风险，密切关注投 风险进行及时识别和
在爆发战争等 资国政府、政策等变化，提前预警。 判断
外部风险 风险）
1. 坚持“支出与收入、资产和负债
的币种匹配”原则，尽量降低外币
编制《招商局港口外
风险敞口，对冲风险；
汇风险研究报告》，针
汇率风险 2.建立汇率变动上报机制，海外公
对外汇风险制定专项
司财务负责人需时刻关注当地汇
应对策略
率政策变动以及汇率波动情况，及
时向总部反映相关信息
2、海外项目合规管理体系建设情况
根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》、《关于在部
分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》国资厅发法规[2016]23 号）
的指导精神，以及招商局集团下发的《关于在集团及部分二级公司开展合规管理
体系建设试点工作的通知》（招发风管字〔2016〕230 号）的具体要求，招商局
港口自 2016 年起按照既定合规试点工作方案有序推进各项工作，取得了相应成
效。
（1）合规管理组织保障
由招商局港口董事总经理担任组长，分管董事会及法律事务部的管理人员担
任副组长，各部门负责人作为小组成员，对深化合规试点工作的总体思路、工作
方案及工作成果进行整体把控。
由招商局港口董事会及法律事务部牵头下设工作小组，负责深化合规试点工
作的组织和落实。招商局港口副总法律顾问兼董事会及法律事务部总经理担任工
作小组组长，海外部、内控与审计部、行政部、监察部、人力资源部、财务部、
战略与运营管理部、安委办、信息与工程技术部等各内部职能部门指定专人作为
合规专员代表本部门参与工作小组，形成跨部门协作工作机制。
（2）合规管理制度体系
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2016 年，公司正式颁布实施了《招商局港口控股有限公司合规管理办法（试
行）》文件。2017 年，经合规工作小组讨论，公司将《招商局港口控股有限公司
合规管理办法（试行）》试行期延长一年，并制定《招商局港口控股有限公司合
规检查流程（试行）》和《招商局港口控股有限公司合规工作管理指引（试行）》
等合规管理办法附件，一并予以发布并在企业内部予以落实。招商局港口近年来
一系列的合规管理制度为全面推进合规管理工作明确了范围及目标，同时为合规
制度体系建设打下了坚实的基础。
（3）合规风险管理机制
A. 开展合规风险识别工作，建立本企业的合规风险库和合规风险清单，确
定年度重点合规领域和风险项目。
B. 开展重点领域的专项合规检查。以 CICT 项目和汉港项目为例，结合招
商局港口对 CICT 开展重点领域合规检查并总结合规管理经验，为充分评估招商
局港口在斯里兰卡的投资和运营港口资产风险，公司选取斯里兰卡汉港项目，通
过公司自查及总部检查的方式开展合规检查工作，形成合规检查报告，从而建立
境外下属公司的合规工作标准，未来拟于其他境外管控资产推广使用。
C. 重大纠纷案件合规检查。将合规管理与纠纷案件管理有机融合，即对引
发纠纷案件的内部合规问题进行分析，提出合规管理建议，促进纠纷案件化解和
同类风险防范。
D. 投资项目后评估工作，根据公司《招商局港口投资管理制度》对公司海
外投资进行后评估。
E. 建立海外投资审批流程指引。在海外投资过程中，选择注册地在境内还
是境外的企业作为投资主体涉及的审批流程不同，合规工作团队分别制定了境内
主体、境外主体新设企业及并购企业涉及的国资、商务部门的审批流程图，以及
境外投资法律汇编，制作并发布了《招商局港口控股有限公司境外投资合规手
册》，以指引公司对外投资依法合规进行。
综上所述，招商局港口已经针对其在境外投资的港口资产所面临的海外经营
政治和合规风险，建立了行之有效的合规管理和风险管控机制。本次交易完成后，
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上市公司将进一步完善和优化相关合规管理系统，严格把控海外经营政治及合规
风险。
（九）主要产品生产技术
招商局港口及旗下子公司按照创新战略发展方向，立足企业实际情况，继续
围绕探索、支持港口综合服务，从工艺与技术、管理、商业模式三个方面持续有
序的推进创新工作。在积极争取相关政策支持的同时，公司沿着创新战略所规划
的发展路径，进一步拓宽了综合服务范围，增强了综合服务能力。
招商局港口专利项目主要以创新技术和信息化建设为开发目的，在创新技术
方面围绕码头经营装置改造、工艺优化，以提升码头总体的安全、效率、节能、
减排。在信息化建设方面，对码头经营系统进行功能优化，延伸拓展与终端货主、
货代和外堆场的联网互动，加强港区与客户之间的服务；对在产品不断深入研发，
以支持大数据和云部署，实现实时订阅、数据缓存等框架优化，提高服务器资源
使用效率。结合网络、视频、自动化控制、GPS 定位等技术手段实现半自动化
堆场作业。利用 RTG（轮胎式集装箱起重机）定位、拖车定位，实时计算各设
备的预计等待时间，协调和优化指令分配逻辑，提高堆场作业效率。
（十）质量控制情况
为提高企业国际和国内市场的竞争力，将在生产环节产生质量问题的可能性
降至最低，招商局港口建立并不断完善质量控制体系，保障其高效运行。招商局
港口已建立全员、全过程的质量管理制度，并通过 ISO9001 质量管理体系的认
证。
招商局港口通过事前控制、现场管理和质量检验三个环节对装卸、仓储等服
务实现全过程质量控制。同时，招商局港口每年组织客户满意度测评，并组织面
向一线员工的质量技能培训，力求将质量控制理念灌输到每一位企业成员心中，
上升到企业发展战略的高度。
（十一）安全生产情况
招商局港口重视安全生产工作，已通过供应链安全管理体系 ISO28000 认
证。招商局港口依据《安全生产法》、《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和
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国港口设施保安规则》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等国家
规定，结合其生产经营的实际情况，制定了完善的安全生产管理规章制度。
报告期内，招商局港口不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监
督管理部门实施重大行政处罚的情形。报告期内，招商局港口下属子公司因安全
生产受到的行政处罚情况详见本节之“九、行政处罚、诉讼情况”。
（十二）环境保护情况
招商局港口重视环境保护工作，建立的管理体系通过了 ISO14001 认证。招
商局港口将绿色基因植入企业发展，在项目全生命周期内贯穿绿色生态开发理念
与实践，通过创新绿色发展模式、加强节能技术开发及应用、优化绿色产业布局、
丰富绿色人文内涵等，持续追求经济、环境、社会三位一体的可持续发展。同时，
报告期内招商局港口通过创新港口物流服务模式，完善“陆改水”驳船运输服务
网络；及研发应用和推广节能降耗新技术、新工艺，淘汰落后的高耗能工艺装备，
开展“油改电”、“船舶岸基供电”示范专案、“LNG 内运拖车”和“纯电动车”
等绿色环保项目；为避免码头区含油污水和初期含油雨水造成水体污染，招商局
港口创新性在机修清洗区域内设置专业的“隔油+生化+过滤”废水处理设施，
不仅保证高效处理日常清洗产生的含油污水，同时兼顾初期含油雨水的收集和隔
离处理。
报告期内，招商局港口不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门实
施重大行政处罚的情形。报告期内，招商局港口下属子公司因环境保护受到的行
政处罚情况详见本节之“九、行政处罚、诉讼情况”。
六、会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策变更
2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》和《企业会计准则第 24
号—套期会计》；2017 年 5 月 2 日，财政部修订发布《企业会计准则第 37 号—
金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。2017 年 7 月 5 日，财政部修订
发布《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）。招商局港口自
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2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则。
1、新收入准则
执行新收入准则之前，招商局港口在商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购买方时作为商品销售收入确认时点的判断标准；招商局港口对外提供港口服
务、保税物流服务及其他劳务，当劳务已经提供，提供劳务收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入招商局港口，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
执行新收入准则后，招商局港口区分在某一时点履行履约义务和在某一时段
内履行履约义务。对于在某一时点履行履约义务，在客户取得相关商品（或服务）
控制权时作为收入确认时点的判断标准；对于在某一时段内履行的履约义务，招
商局港口在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的
除外。
招商局港口采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，按照新收入
准则的规定采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，
并且就在某一时段内确认收入还是在某一时点确认收入重新进行判断。招商局港
口管理层判断执行新收入准则未对招商局港口财务报表项目产生重大影响，也无
需对前期比较财务报表数据进行重述。
2、新金融工具准则
执行新金融工具准则之前，招商局港口金融资产在初始确认时划分为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项
以及可供出售金融资产；金融资产减值会计主要基于已发生损失法。执行新金融
工具准则后，招商局港口根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。金融资产减值会计采用预期损失法。同时，招商局港口也相应简化了
嵌入衍生工具的会计处理，并调整了非交易性权益工具投资的会计处理。
招商局港口采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，按照新金融
工具准则的规定对金融工具进行重新分类和计量（含减值），金融工具原账面价
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值和执行新金融工具准则后在施行日的新账面价值之间的差异，已计入模拟合并
财务报表期初留存收益或其他综合收益，对前期比较财务报表数据不予重述。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、招商局港口于 2018 年 1 月 1 日起采用的收入会计政策
合同开始日，招商局港口对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足
下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行
履约义务：
“A．客户在招商局港口履约的同时即取得并消耗招商局港口履约所带来的
经济利益；
B．客户能够控制招商局港口履约过程中在建的商品；
C．招商局港口履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且招商局港口
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
对于在某一时段内履行的履约义务，招商局港口在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。招商局港口在确认上述业务的
履约进度时，根据其业务的性质，分别采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，招商局港口在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否取得商品控制权时，招商局港口考虑下列迹象：
“A．招商局港口就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
B．招商局港口已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；
C．招商局港口已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
D．招商局港口已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
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已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
E．客户已接受该商品；
F．其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
2、招商局港口 2017 年度、2016 年度采用的收入会计政策
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入招商局港口，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
招商局港口对外提供港口服务、保税物流服务及其他劳务，当劳务已经提供，
提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入招商局港口，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（三）模拟合并财务报表的编制基础
1、2018 年 2 月 5 日，招商局港通、布罗德福与南山集团、码来仓储和景
锋企业签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的 209,687,067
股深赤湾 A 股股份，约占深赤湾协议签订日全部已发行股份的 32.52%，同日，
招商局港口与南山集团签署协议，招商局港口终止受托管理南山集团所持有的深
赤湾 A 股普通股；招商局港通协议受让码来仓储持有的 161,190,933 股深赤湾 A
股股份，约占深赤湾已发行总股本的 25%；布罗德福协议受让景锋企业持有的
55,314,208 股深赤湾 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 8.58%。（对前述交
易以下简称“股份转让交易”）。于 2018 年 6 月 8 日，与上述交易相关的股权交
割已经完成。
上述股份转让交易实施前，招商局港口将深赤湾纳入招商局港口合并财务报
135
表范围；上述股份转让交易实施后，深赤湾将不再为招商局港口的子公司，招商
局港口不再将深赤湾纳入招商局港口合并财务报表范围。
模拟合并财务报表基于以下编制基础编制：
假定股份转让交易在报告期期初之前已完成且作为一个整体的架构在报告
期内保持不变，即招商局港口在报告期期初之前已出售所持有深赤湾的股份，并
终止受托管理南山集团所持深赤湾股份的协议，在此基础上模拟合并财务报表未
将深赤湾纳入招商局港口的合并范围。
根据股份转让交易相关协议，招商局港口之间接全资子公司向招商局港通、
布罗德福出售所持深赤湾股份的对价分别为人民币 41.05 亿元及港币 7.38 亿
元（折合人民币 6.19 亿元），考虑协议签订日起至模拟合并财务报表报出日止期
间，深赤湾经股东大会审议通过宣告发放现金股利人民币 2.86 亿元，调整后的
对价共计人民币 44.38 亿元。招商局港口处置深赤湾相关股份的对价人民币
44.38 亿元与招商局港口按照持股比例享有深赤湾 2015 年 12 月 31 日净资产份
额人民币 24.73 亿元及股份转让交易预计产生的税费人民币 6.29 亿元之间的差
额计入股东权益。招商局港口将应收股权转让款计入模拟合并财务报表的“其他
应收款”项目中。
深赤湾报告期内持有赤湾集装箱码头有限公司（以下简称“赤湾集装箱”）
55%股权，赤湾集装箱为深赤湾合并范围内的子公司。招商局港口除通过深赤湾
持有赤湾集装箱 55%股权外，亦通过 MTL Chiwan Holdings Limited（为招商局
港口持有 60%股权的子公司）持有赤湾集装箱 20%股权。由于招商局港口假定
在报告期期初之前已出售所持的深赤湾股份，故模拟合并财务报表在报告期内将
赤湾集装箱作为招商局港口持有 20%股权之联营企业进行核算，并对该剩余股
权按公允价值重新计量。
2、深赤湾和 MPIL 及其子公司 Shiny Fame Limited、深圳妈湾港航有限公
司、深圳妈湾港务有限公司和深圳妈港仓码有限公司（以下简称“四家子公司”）
系同受招商局港口控制的子公司。招商局港口与深赤湾分别持有 MPIL 50%的股
权。根据《Media Port Investments Limited 股东协议》的规定，董事会为 MPIL
的最高权力机构；董事会由六名董事组成，招商局港口和深赤湾各委派三名董事，
136
董事长由一名董事担任；所有重大事项均须经出席会议的董事以简单多数通过方
可作出决议，如果票数均等，董事长应有权投第二票或决定性一票。2017 年 9
月 30 日之前，由于 MPIL 的董事长由招商局港口担任，招商局港口对 MPIL 及
其四家子公司拥有控制权，深赤湾对其不具有控制权，将其作为联营企业核算。
2017 年 8 月 23 日，深赤湾与招商局港口等相关方签订了《 Media Port
Investments Limited 股东协议之补充协议》，根据该补充协议，董事长改为由深
赤湾委派的一名董事担任，其他协议条款不变。2017 年 9 月 30 日，深赤湾完
成对 MPIL 董事长的委派，并实际取得对 MPIL 及其四家子公司的控制权。2018
年 2 月 5 日，深赤湾与招商局港口签订《Media Port Investments Limited 股东
协议之补充协议二》，MPIL 的董事长在招商局港口处置所持深赤湾股份交割完成
时恢复为由招商局港口委派。
招商局港口假设在报告期期初之前已出售所持的深赤湾股份，由于自 2017
年 9 月 30 日起至股份转让交易完成日期间深赤湾控制了 MPIL 及其四家子公司，
MPIL 及其四家子公司在上述期间内不应纳入招商局港口的合并范围。但根据招
商局港口的实际构成，MPIL 及其四家子公司于 2017 年 9 月 30 日前、后及在股
份转让交易完成后均为招商局港口之直接或间接控股子公司，故招商局港口在编
制模拟合并财务报表时，假定 MPIL 及其四家子公司均由招商局港口直接控制，
在报告期内均纳入招商局港口的合并范围。
3、由于招商局港口的联营企业及合营企业尚未于 2018 年 1 月 1 日起开始
采用新金融工具准则及新收入准则，招商局港口在对联营企业及合营企业采用权
益法核算时，未根据新金融工具准则和新收入准则对联营企业及合营企业的净利
润及净资产进行调整。
考虑到模拟合并财务报表的特殊目的和用途，招商局港口未编制模拟合并股
东权益变动表。同时，在编制模拟合并资产负债表时，对于股东权益部分仅列示
归属于母公司股东权益合计和少数股东权益。
除上述特定事项外，模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的企业会计准则及相关规定，以及中国证监会颁布的《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》的规
定编制和披露。
137
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、模拟合并财务报表的编制方法
模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控
制定义涉及的相关要素发生了变化，招商局港口将进行重新评估。
子公司的合并起始于招商局港口获得对该子公司的控制权时，终止于招商局
港口丧失对该子公司的控制权时。
对于招商局港口处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果
和现金流量已经适当地包括在模拟合并利润表和模拟合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权
的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在模拟合并利润表和模拟合并
现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报
告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入招商局港口的合
并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在模拟
合并利润表和模拟合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照招商局港口统一规定的会计政
策和会计期间厘定。
招商局港口与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对模拟合并财务报
表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在模拟合并资
产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中
属于少数股东权益的份额，在模拟合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
138
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司股东权益和少数股东权益
的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付
/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子
公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明该多次交易事项为一揽子交易：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此
影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一
项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，
但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的
各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交
易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子
公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失
控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制
权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计处理。
2、合并财务报表范围的变化
（1）非同一控制下企业合并
报告期招商局港口因非同一控制下企业合并而纳入合并财务报表范围的企
业如下：
股权取得比例 股权取得
被购买方名称 投资取得时点 购买日
（%） 方式
2018 年 2 月
TCP Participaes S.A. 2018-2-23 90.00 现金收购
23 日
汕头招商局港口集团有限 2017-08-09 60.00 增资扩股 2017 年 8 月
139
股权取得比例 股权取得
被购买方名称 投资取得时点 购买日
（%） 方式
公司 9日
Hambantota International 2017 年 12
Port Group (Private) 2017-12-08 85.00 现金收购
月8日
Limited
2017 年 9 月 4 日 ， 招 商 局 港 口 及 广 升 发 展 有 限 公 司 （ Kong Rise
Development Limited，招商局港口的全资子公司，以下简称“广升公司”）作为
买方与 Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de Private Equity
Multiestratégia、Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de Private
Equity II Multiestratégia、Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de
Private Equity III Multiestratégia 、 Soifer Participaes Societárias S.A.
（“Soifer”）、Pattac Empreendimentos E Participaes S.A（“Pattac”）、Tuc
Participaes Portuárias S.A. (“Tuc Pac”)、Galigrain, S.A.，及 Grup Maritim
TCB, S.L.作为“售股股东”（以下合称“售股股东”）及 TCP 订立购股协议（以
下简称“《股权购买协议》”）。
A.本次收购 TCP 的交易目的
招商局港口为中国具有国际业务的领先港口投资者及营运商。目前，招商局
港口的投资及经营业务横跨中国沿海地区，包括香港、深圳、上海、宁波、青岛、
大连、天津、湛江、厦门湾及台湾，以及国际地区，包括斯里兰卡、尼日利亚、
吉布提、多哥、土耳其、美国以及亚洲、欧洲及地中海地区多个国家，收购 TCP
将进一步完善招商局港口的全球港口布局并巩固其全球地位。
B.本次收购 TCP 作价、执行情况
本次收购合计 7,611,333 股 TCP 股份，共占 TCP 已发行股本的 90%，收
购作价为 2,891,250,227.92 雷亚尔（约 7,228,125,570 港元）。上述收购已于 2018
年 2 月 23 日（巴西圣保罗时间）完成交割。
C.本次收购 TCP 是否履行必要的审议程序及信息披露义务
根据年利达律师意见，本次收购按照《联交所证券上市规则》的规定，招商
局港口须对该交易进行披露，并须遵守《联交所证券上市规则》的规定履行通知
及公告。根据年利达律师意见，招商局港口已履行公司章程及《联交所证券上市
140
规则》规定的必要的审议与披露程序。
D.本次收购 TCP 相关协议的主要条款
①收购 TCP 股份及作价
本次收购合计 7,611,333 股 TCP 股份，共占 TCP 已发行股本的 90%，收
购作价为 2,891,250,227.92 雷亚尔（约 7,228,125,570 港元）。
②先决条件
TCP《股权购买协议》及其项下拟进行的交易获得政府授权机构的相关批准
（包括巴西反垄断及监管机构的批准）；
TCP 购股权计划的受益人根据 TCP 购股权计划（TCP 于 2012 年 4 月 16
日召开的股东大会批准的购股权计划），由 TCP 根据购股权计划发行股份予 TCP
购股权计划的受益人，该等 TCP 购股权计划的受益人购入该等股份并同意于交
割时出售该股份予广升公司。
③交割
交割日为收到最后一项先决条件已达成的通知后第五个营业日或订约方可
能以书面方式协定的其他日期。
④托管
于交割时，本次收购作价的 10%将存入托管代理在巴西持有的托管账户，
并由托管代理自交割日期起持有，为期五年，以偿付广升公司在 TCP《股权购
买协议》下可能提出的若干保证及损害赔偿请求。
根据年利达律师意见及 TCP 公告，招商局港口董事认为《股权购买协议》
为招商局港口的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立。招商局港口董事认
为《股权购买协议》的条款属公平合理且符合招商局港口及招商局港口股东之整
体利益，股权出售方及其股权出售方的最终实际权益拥有人均为独立于招商局港
口及招商局港口的关联人士的第三方。根据境外法律意见，与同类型、同规模、
同行业的交易相比较，广升公司及招商局港口在《股权购买协议》项下承担的义
务是标准的（the obligations of Kong Rise Development Investment and CMP
are standard when compared with transactions of the same kind, size and
141
sector）。据此，《股权购买协议》并未包含为招商局港口附加与同类型、同规模、
同行业的交易相比额外的义务的条款、或使招商局港口承担与同类型、同规模、
同行业的交易相比不合理风险的条款。
（2）同一控制下企业合并
报告期招商局港口未发生同一控制下企业合并的情况。
（3）其他合并范围发生变更的情况
2015 年 9 月 25 日，招商局港口之全资子公司柏艺投资有限公司与深圳招
商商置投资有限公司及深圳招商理财服务有限公司签订《股权转让合同》，以人
民币 2,046,789,200.00 元收购深圳金域融泰投资发展有限公司 100%股权，上述
股权转让交易于 2016 年 6 月完成。上述收购交易性质为资产收购而非业务收购，
不符合企业合并的定义，即为其他方式导致的企业合并范围发生变更。
2016 年 10 月，招商局港口之全资子公司招商局港口发展（深圳）有限公司
与深圳市招商创业有限公司和深圳市前海平方园区开发有限公司签订《股权转让
合同》，以人民币 2,528,472,800.00 元收购深圳市招商前海湾置业有限公司
100%股权，上述股权转让于 2016 年 12 月完成。上述收购交易为资产收购而非
业务收购，不符合企业合并的定义，即为其他方式导致的企业合并范围发生变更。
（4）处置子公司
报告期内，招商局港口处置子公司的控制权的情况如下：
子公司名称 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点（注）
Soares Limited 100.00 出售 2017 年 6 月 9 日
2017 年 4 月 7 日，招商局港口与招商工业签署了《招商局港口控股有限公
司与招商局工业集团有限公司有关 Soares Limited 全部已发行股本转让的股份
转让协议》（“转让协议”），招商局港口将全资子公司 Soares Limited 全部已发
行股份及 Soares Limited 于交割日尚未偿还的股东贷款转让给招商工业，股权
处置价款合计为港币 7,050,226,444.66 元（折合人民币 6,145,682,391.81 元）。
2017 年 6 月 9 日，招商局港口与招商工业签署的转让协议项下的所有交割先决
条件已经达成，股权转让完成。
142
Soares Limited 的主要资产为中集集团的部分股份（占截至 2016 年 12 月
31 日中集集团全部已发行股份本的 24.53%，即为招商局港口于中集集团的全部
间接权益）。
2017 年 4 月 7 日，招商局港口发布《须予披露及关联交易——出售中集集
团全部权益》的公告，招商局港口与招商工业于当天订立购股协议，招商局港口
同意向招商工业出售 Soares Limited 股份（相当于 Soares Limited 全部已发行
股本）及转让股东贷款。根据购股协议，买卖 Soares Limited 股份及转让股东
贷款的总代价为 8,542,964,799 元港币。
A. 本次交易的原因及目的
招商局港口的核心业务包括港口及港口相关业务。招商局港口近年的策略专
注于发展其港口及港口相关业务，同时在适当时机出售并非与其港口及港口相关
业务相互配合的非核心业务。中集集团的主要业务集中于现代化交通运输装备、
能源、食品、化工等装备的制造及服务业务、物流装备制造与相关服务、海洋工
程、铁路货车制造、房地产开发等。中集集团彼时的主营业务不再与招商局港口
的核心业务相互配合，该次交易使得招商局港口的管理层及董事集中招商局港口
所拥有的资源发展其港口及港口相关业务，将会惠及招商局港口。
B. 购股协议的主要条款
根据购股协议，招商局港口同意向招商工业出售 Soares Limited 股份及转
让股东贷款。Soares Limited 的主要资产为中集集团的部分股份（占 2016 年 12
月 31 日中集集团约 24.53%的全部已发行股本，即为招商局港口于中集集团的
全部间接权益）。
根据购股协议，买卖 Soares Limited 股份及转让股东贷款的总代价为
8,542,964,799 元港币。招商局港口与招商工业进一步协议约定（1）招商工业
有权就中集集团股份收取中集集团对于就截至 2016 年 12 月 31 日的财政年度宣
派或派付的股息或分派；及（2）招商局港口有权就中集集团股份于 2017 年 1
月 1 日（包括当日）至完成日期（包括当日）止期间获得中集集团普通股东应占
权益的任何净收益及须承担其中任何净亏损（不包括由于 2017 年 1 月 1 日（包
括当日）至 2017 年 6 月 30 日（包括当日）止期间向中集集团股东拟派发、已
143
宣派或已派付的任何股息导致的任何变动）（有关损益金额载列于中集集团刊发
的截至 2017 年 6 月 30 日止六个月中期业绩报告内的综合股东权益变动表内）。
C. 作价依据及合理性
根据招商局港口有关该次交易的公告内容，该次交易作价由协议双方按公平
基准并参照（其中包括）Soares Limited 截至 2016 年 12 月 31 日的估值、股东
贷款、中集集团股价的过往趋势及表现等因素后磋商及协议确定。
2017 年 5 月 1 日，招商局港口发布《须予披露及关联交易——出售中集集
团全部权益及股东特别大会通告》的公告文件。公告文件载明，招商局港口董事
（包括独立非执行董事）认为，购股协议在招商局港口日常及一般业务过程中并
按正常商业条款订立。经考虑代价金额后，董事（包括独立非执行董事）认为，
购股协议的条款公平合理，且符合招商局及招商局股东的整体利益。
根据招商局港口于 2017 年 5 月 1 日发表的通函，独立非执行董事在考虑独
立财务顾问意见后认为购股协议项下的交易在招商局港口日常及一般业务过程
中进行且交易符合招商局港口及其股东之整体利益，且交易条款属正常商业条款
及对股东而言公平合理。
D. 对招商局港口当年利润的影响
该次交易完成时，招商局港口不再拥有 Soares Limited 及中集集团的任何
权益，Soares Limited 及中集集团将不再于招商局港口的综合财务报表中分别确
认为附属公司及联营公司。根据招商局港口于 2018 年 6 月 15 日披露的《截至
二零一八年三月三十一日止两年零三个月之财务资料及若干选定营运数据》公告
内容，2017 年度招商局港口因处置 Soares Limited 股权暨中集集团权益所产生
的投资收益为 75,078.89 万元人民币。
E. 是否履行必要的审议与披露程序
2017 年 5 月 16 日，招商局集团出具《关于对招商局港口控股有限公司协
议转让 Soares Limited 股权项目的批复》，批准该次招商局港口处置 Soares
Limited 股权暨中集集团权益的相关事项。
购股协议项下的交易构成招商局港口的须予披露及关联交易，须遵守（1）
144
《联交所证券上市规则》第十四章项下的通知及公告规定及（2）《联交所证券上
市规则》第十四 A 章项下的公告、股东批准、通函及年度报告规定。
根据年利达律师意见，招商局港口就此处置 Soares Limited 股权暨中集集
团权益的相关事宜已履行公司章程及《联交所证券上市规则》必要的审议与披露
程序。
招商局港口确认，截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口及其下属公
司未签署任何关于出售下属子公司的相关资产出售或转让协议，亦暂无任何出售
下属资产的安排。
在本次交易的过渡期及减值承诺期内，招商局港口及其下属公司不排除在保
证企业正常经营、不对减值承诺的履行产生不利影响、不损害深赤湾及招商局港
口中小股东利益以及保证业务完整性的前提下，出于合理商业目的，对相关下属
子公司股权或相关资产进行处置。
（五）招商局港口减值准备计提的相关政策
招商局港口有关长期股权投资减值准备计提的相关政策如下：
在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如
果长期股权投资存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收
回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金
流量的现值两者之中的较高者。
如果长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准
备，并计入当期损益。
（六）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
招商局港口的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（七）会计政策和会计估计与上市公司的差异
1、标的公司模拟合并财务报表会计政策和会计估计与上市公司的差异
145
招商局港口模拟合并财务报表的会计政策和会计估计与深赤湾不存在重大
差异。
2、标的公司模拟合并财务报表会计政策和会计估计与过往已公开披露的财
务报表的差异
招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港
联交所规则进行披露，如招商局港口在过往已公开披露的定期报告中以公允价值
模式计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易招商局港口模拟合并财务
报表会计政策和会计估计与深赤湾不存在重大差异，如模拟合并财务报表中以成
本模式计量投资性房地产。
因此，本次交易招商局港口模拟合并财务报表会计政策和会计估计与过往已
公开披露的财务报告存在一定差异，但该种差异是合理的，符合所在市场适用的
会计准则。
3、因会计准则要求不同而产生的差异
（1）因会计准则要求不同而产生差异的科目、涉及的金额、准则差异对招
商局港口报告期内主要财务数据的影响金额
26 号准则第二十三条（五）规定“拟购买资产的重大会计政策或会计估计
与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应
当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响”。
因会计准则要求不同而产生的差异主要来自于对投资性房地产后续计量方
法的差异，深赤湾目前采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，而招商局港
口则采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
根据本次交易方案，本次交易完成后招商局港口将纳入深赤湾合并财务报表
的合并范围。未来深赤湾在编制合并财务报表时应按照深赤湾的会计政策对招商
局港口财务报表进行调整，即以招商局港口采用成本模式对投资性房地产进行后
续计量后的财务数据进行合并。本次交易使用的招商局港口模拟合并财务报表，
其投资性房地产已调整为按成本模式进行后续计量。
2016 年度和 2017 年度，招商局港口投资性房地产采用不同后续计量模式
146
而产生差异的科目及涉及的金额列示如下：
单位：万元
差异金额（公允价值模
项目 成本模式 公允价值模式
式-成本模式）
2017 年
投资性房地产 603,780.49 698,383.26 94,602.77
递延所得税负债 - 18,735.64 18,735.64
营业成本 19,537.30 - -19,537.30
公允价值变动收益 - 21,456.28 21,456.28
所得税费用 - 5,627.85 5,627.85
2016 年
投资性房地产 608,595.41 662,204.60 53,609.19
递延所得税负债 - 13,107.79 13,107.79
营业成本 1,360.06 - -1,360.06
公允价值变动收益 - 50,807.03 50,807.03
所得税费用 - 12,809.69 12,809.69
投资性房地产后续计量模式的差异对招商局港口主要财务数据的影响金额
如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
项目差异影响金额 项目差异影响金额
净利润 35,365.73 39,357.40
归属于母公司股东的净利润 34,902.37 39,350.83
资产合计 94,602.77 53,609.19
负债合计 18,735.64 13,107.79
所有者权益 75,867.13 40,501.40
归属于母公司所有者权益 75,346.48 40,444.11
注：项目差异影响金额=招商局港口采用的政策确认的金额-深赤湾采用的政策确认的金额
（2）除投资性房地产以外的其他准则差异情况
①标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情况
招商局港口与深赤湾在固定资产的使用寿命和预计残值率方面存在一定差
异。招商局港口各子公司及深赤湾按照自身固定资产的性质和使用情况确定各
147
项固定资产的使用寿命和预计净残值率，具有一定的合理性。招商局港口子公司
经营地点遍布中国、南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。招商局港口子公司
与深赤湾固定资产的使用寿命和预计净残值率主要差异如下：
使用寿命 预计净残值率(%)
其中：招商局 其中：招商
固定资产 招商局 港口深圳西 招商局 局港口深圳
深赤湾 深赤湾
港口 部港区子公 港口 西部港区子
司（注） 公司
房屋建筑物 10-50 年 10-30 年 5-40 年 0-10 5 10
港口及码头设施 8-50 年 8-40 年 5-50 年 0-5 5 10
机械设备、家具、
3-20 年 3-20 年 5-15 年 0-10 5 10
器具及其他设备
汽车及船舶 3-25 年 5-10 年 5-20 年 0-10 5 10
注：招商局港口深圳西部港区子公司主要包括 Mega SCT、妈湾港航、妈湾港务以及妈港仓
码，与深赤湾同处于深圳西部港区，其固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似。
固定资产使用寿命和预计净残值率的主要差异来自于招商局港口深圳西部
港区子公司与深赤湾的会计估计差异。
②本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响
鉴于招商局港口与深赤湾拥有的固定资产分处不同国家和地区，种类较多、
数量庞大、买入和处置时间各异，深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分
析招商局港口与深赤湾不同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性。对
于固定资产处于不同的国家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合
理的会计估计，不作调整；对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不
同的会计估计，将作出调整。
考虑到招商局港口深圳西部港区子公司与深赤湾同处于深圳西部港区，招商
局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似，为保
持一致，依据重要性原则，上市公司将在考虑深赤湾固定资产的性质和使用情况
的基础上，按照招商局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用寿命和预计净残
值率，调整深赤湾固定资产的会计估计（使用寿命和预计净残值率），将预计净
残值率从 10%调整为 5%，使用寿命调整如下 ：
深赤湾固定资产（仅列示需调整会计估计的资产） 调整前
调整后使
使用寿
一级类别 二级类别 三级类别 用寿命
命
148
深赤湾固定资产（仅列示需调整会计估计的资产） 调整前
调整后使
使用寿
一级类别 二级类别 三级类别 用寿命
命
钢结构 20-30 年 30 年
房屋建筑物 库房主体 钢筋混凝土结构 25-40 年 25 年
砖混结构 30-40 年 20 年
前沿作业机械 15 年 20 年
操作机械
库场作业机械 5-15 年 8-20 年
制冷设备 其他 5年 10 年
机械设备、家具、器具 计算机设备 行政用计算机设备 5年 3年
及其他设备 网络设备 - 5年 3年
安全设备 - 5年 3年
机房辅助设备 监控设备 5年 8年
视频会议系统设备 - 5年 3年
汽车及船舶 生产用车辆 重型 5年 8年
砖混道堆设施 - 40 年 30 年
港航设施 50 年 40 年
码头设施
港口及码头设施 浮筒 5年 8年
高杆灯 5-10 年 8年
设备配套 低压输变电及机电
10 年 5年
设备
假设本次交易于 2018 年度完成，按照统一的固定资产会计估计计算固定资
产折旧金额将使深赤湾 2019 年度净利润（仅考虑折旧费用而未考虑税务影响）
减少人民币 3,474.09 万元（约占深赤湾备考合并财务报表 2017 年度净利润的
0.64%），对深赤湾备考合并财务报表的影响不重大。
（3）交易完成后，会计政策差异是否持续存在及其对深赤湾合并财务报表
流程的影响
根据香港财务报告准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从
公允价值模式转为成本模式。交易完成后，招商局港口仍为香港上市公司，深赤
湾和招商局港口有关投资性房地产后续计量的会计政策仍将存在差异，即深赤湾
采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，而招商局港口采用公允价值模式对
投资性房地产进行后续计量。因此，在交易完成后的每一个资产负债表日，深赤
湾在编制合并财务报表时，需要先将招商局港口有关投资性房地产后续计量的会
149
计政策从公允价值模式调整为成本模式，再以经上述调整后的财务报表纳入深赤
湾合并财务报表。
对于前述的深赤湾和招商局港口在固定资产使用寿命和预计净残值率存在
的差异，深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分析深赤湾和招商局港口不
同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性，对于固定资产处于不同的国
家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合理的会计估计，不作调整；
对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不同的会计估计，将选取一种
较为合理的会计估计作为统一后的会计估计，并在财务报表中适当披露。
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、标的公司下属公司的情况
（一）下属控股子公司
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口注册在境内外有实体经营的主要下属
合并范围子公司基本情况如下：
主要经 注册资本/已 持股比例(%)
子公司名称 成立日期 注册地 业务性质 取得方式
营地 发行股本 直接 间接
港币 同一控制
招商局货柜服 提供货柜码 100.0
1996-12-18 香港 香港 500,000.00 - 下的企业
务有限公司 头服务 0
元 合并
招商局国际
30,000,000.
（中国）投资 2003-06-16 中国 中国 投资控股 100.00 - 投资设立
00 美元
有限公司
提供集装箱
青岛港招商局
码头服务及 206,300,00 100.0
国际集装箱码 2005-01-14 中国 中国 - 投资设立
港口运输服 0.00 美元 0
头有限公司
务
招商局国际码 港口、集装
44,000,000.
头（青岛）有 2003-10-23 中国 中国 箱码头及物 - 90.10 投资设立
00 美元
限公司 流业务
提供集装箱 人民币
招商局保税物
2003-05-19 中国 中国 相关物流服 700,000,00 - 60.00 投资设立
流有限公司
务 0.00 元
港口、集装 人民币 同一控制
招商港务（深 100.0
1984-05-05 中国 中国 箱码头及物 550,000,00 - 下的企业
圳）有限公司 0
流业务 0.00 元 合并
150
主要经 注册资本/已 持股比例(%)
子公司名称 成立日期 注册地 业务性质 取得方式
营地 发行股本 直接 间接
于中国深圳 港币 非同一控
蛇口集装箱码
1989-03-10 中国 中国 经营港口泊 618,201,15 - 80.00 制下的企
头有限公司
位 0.00 元 业合并
深圳联运捷集 于中国深圳 人民币 非同一控
装箱码头有限 2003-03-17 中国 中国 经营港口泊 608,549,00 - 80.00 制下的企
公司 位 0.00 元 业合并
安迅捷集装箱 于中国深圳 人民币 非同一控
码头（深圳） 2003-08-08 中国 中国 南山区经营 1,276,000,0 - 80.00 制下的企
有限公司 港口泊位 00.00 元 业合并
人民币 非同一控
深圳海勤工程 提供码头监 100.0
1994-07-12 中国 中国 3,000,000.0 - 制下的企
管理有限公司 理服务 0
0元 业合并
人民币 非同一控
深圳海星港口 港口及货柜
1986-09-30 中国 中国 530,729,16 - 67.00 制下的企
发展有限公司 码头业务
6.64 元 业合并
于中国深圳 人民币
深圳妈湾港务
2002-12-12 中国 中国 经营港口泊 200,000,00 - 83.70 投资设立
有限公司
位 0.00 元
于中国深圳 人民币
深圳妈港仓码
2002-12-12 中国 中国 经营港口泊 335,000,00 - 83.70 投资设立
有限公司
位 0.00 元
于中国深圳 人民币
深圳妈湾港航
2002-12-12 中国 中国 经营港口泊 200,000,00 - 83.70 投资设立
有限公司
位 0.00 元
提供集装箱
漳州招商局厦 人民币
码头服务及
门湾港务有限 2005-12-09 中国 中国 444,500,00 - 31.00 投资设立
港口运输服
公司（注 1） 0.00 元
务
于中国福建 人民币
漳州招商局码
2000-09-30 中国 中国 经营港口泊 1,000,000,0 - 60.00 投资设立
头有限公司
位 00.00 元
于中国福建 人民币
漳州招商局拖
2005-01-07 中国 中国 提供拖轮服 15,000,000. - 70.00 投资设立
轮有限公司
务 00 元
招商局国际信 人民币
提供电脑网
息技术有限公 2001-11-26 中国 中国 50,000,000. 76.84 - 投资设立
络服务
司 00 元
安通捷码头仓 港币 非同一控
持有土地资 100.0
储服务（深圳）2005-12-12 中国 中国 100,000,00 - 制下的企
产 0
有限公司 0.00 元 业合并
安速捷码头仓 港币 非同一控
持有土地资 100.0
储服务（深圳）2005-12-12 中国 中国 100,000,00 - 制下的企
产 0
有限公司 0.00 元 业合并
安运捷码头仓 人民币 非同一控
持有土地资
储服务（深圳）2005-12-12 中国 中国 60,600,000. - 80.00 制下的企
产
有限公司 00 元 业合并
151
主要经 注册资本/已 持股比例(%)
子公司名称 成立日期 注册地 业务性质 取得方式
营地 发行股本 直接 间接
提供码头服 人民币 非同一控
广东颐德港口
2010-01-25 中国 中国 务及港口运 216,000,00 - 51.00 制下的企
有限公司
输服务 0.00 元 业合并
Colombo 于斯里兰卡
Intemational 已发行
斯里兰 斯里兰 科伦坡港南
Container 2011-02-08 189,710,10 85.00 - 投资设立
卡 卡 部经营集装
Terminals 0 股普通股
Limited 箱码头
Lomé 管理和运营 200,000,00
Container 非同一控
多哥共 多哥共 多哥洛美港 0.00 非洲金
Terminal 2008-12-22 - 35.00 制下的企
和国 和国 港口及集装 融共同体法
(LCT) SA - 业合并
CA（注 2） 箱码头 郎
深圳金域融泰 人民币
持有物业资 100.0
投资发展有限 2012-07-09 中国 中国 800,000,00 - 其他
产 0
公司 0.00 元
深圳市招商前 人民币
持有土地资 100.0
海湾置业有限 2006-09-14 中国 中国 200,000,00 - 其他
产 0
公司 0.00 元
汕头招商局港 提供码头服 人民币 非同一控
口集团有限公 1991-10-31 中国 中国 务及港口运 125,000,00 - 60.00 制下的企
司 输服务 0元 业合并
Hambantota 于斯里兰卡 已发行
International 非同一控
斯里兰 斯里兰 汉班托塔港 12,227,600,
Port Group 2017-07-27 - 85.00 制下的企
卡 卡 经营集装箱 000 股普通
（Private） 业合并
码头 股
Limited
投资持股，
TCP 其下属子公 已发行 非同一控
Participaes 2012-03-02 巴西 巴西 司于巴西经 8,457,036 - 90.00 制下的企
S.A. 营集装箱码 股普通股 业合并
头
Mega
Shekou 英属维 英属维 50,000 美元 非同一控
Container 2006-11-15 尔京群 尔京群 投资控股 （已发行 80.00 5.40 制下的企
Terminals 岛 岛 120 股） 业合并
Limited
Media Port 英属维 英属维 50,000.00
Investments 2002-08-08 尔京群 尔京群 投资控股 美元（已发 - 50.00 投资设立
Limited 岛 岛 行 10 股）
Thesar 非同一控
塞浦路 塞浦路 欧元
Maritime 2008-05-08 投资控股 - 50.00 制下的企
斯 斯 5,000.00 元
Limited 业合并
注 1：招商局港口与招商局漳州开发区有限公司于 2014 年 3 月 3 日签订了《股权托管协议》，
招商局漳州开发区有限公司承诺将其持有漳州招商局厦门湾港务有限公司 29%的股权委托
给招商局港口经营管理。托管期限自招商局漳州开发区有限公司经工商登记成为漳州招商局
厦门湾港务有限公司股东享有漳州招商局厦门湾港务有限公司 29%股权之日起至 2019 年
12 月 31 日止，因此招商局港口对漳州招商局厦门湾港务有限公司的表决权比例为 60%，
将其纳入招商局港口合并范围。
152
注 2：招商局港口有权利通过任命 LCT 大部分执行委员会成员，实施控制并通过参与被投
资方的相关活动享有可变回报，因此招商局港口将该公司纳入合并范围。
（二）重要子公司
截至 2018 年 3 月 31 日，深圳西部港区集装箱码头业务系招商局港口重要
的业务构成，其中 Mega SCT 及其控制的下属企业主要经营深圳西部港区蛇口
港相关港口业务。MPIL 及其控制的下属企业主要经营深圳西部港区妈湾港相关
港口业务。
1、Mega SCT
（1）基本情况
根据境外法律意见，Mega SCT 是一家依法在英属维尔京群岛设立并有效存
续的公司，其基本情况如下：
公司名称 Mega Shekou Container Terminals Limited
公司编号 1063456
成立日期 2006 年 11 月 15 日
注册地 英属维尔京群岛
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司类型 股份有限的商业公司
已发行股本 120 美元
招商局港口持有 96 股（占比 80.00%），MTL Shekou Holdings Limited
持股情况
持有 24 股（占比 20.00%）
（2）简要历史沿革
Mega SCT 于 2006 年 11 月 15 日成立，设立时名称为 STATE WEALTH
ENTERPRISES LIMITED，Mega SCT 的总股本为 50,000 美元。2006 年 12 月
27 日更名为 Mega Shekou Container Terminals Limited。
根据境外法律意见，Mega SCT 历次股份发行和股权转让符合英属维尔京群
岛的法律规定及 Mega SCT 的公司章程规定。
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口持有 Mega SCT 80%的股权，
MTL Shekou Holdings Limited 持有 Mega SCT 20%的股权。
（3）主营业务情况
153
Mega SCT 主营业务为投资控股，其下属主要子公司安迅捷集装箱码头（深
圳）有限公司、蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安
运捷码头仓储服务（深圳）有限公司主要从事深圳西部港区蛇口港的港口及相关
业务。
2、MPIL
（1）基本情况
根据境外法律意见，MPIL 是一家依法在英属维尔京群岛设立并有效存续的
公司，其基本情况如下：
公司名称 Media Port Investments Limited
公司编号 508462
成立日期 2002 年 8 月 8 日
注册地 英属维尔京群岛
Vistra (BVI) Limited, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
注册地址
Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
公司类型 股份有限的商业公司
已发行股本 10 美元
Fatten Investments Limited 持有 5 股（占比 50.00%），Chiwan Wharf
持股情况
Holdings (Hong Kong) Limited 持有 5 股（占比 50.00%）
（2）简要历史沿革
2002 年 8 月 8 日，MPIL 于英属维尔京群岛注册设立，MPIL 的总股本为
50,000 美元。根据境外法律意见，MPIL 历次股份发行符合英属维尔京群岛的法
律规定及 MPIL 的公司章程规定。
截至本独立财务顾问报告出具日，Fatten Investments Limited 持有 MPIL
的 50%的股权，Chiwan Wharf Holdings (Hong Kong) Limited 持有 MPIL 的 50%
的股权。
（3）主营业务情况
MPIL 主营业务为投资控股，其下属主要子公司深圳妈湾港务有限公司、深
圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港航有限公司主要从事深圳西部港区妈湾港的港
口及相关业务。
3、主要财务数据
154
深圳西部港区（包括蛇口港、妈湾港，即包括 Mega SCT 和 MPIL 下属控股
子公司）最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,217,118.34 1,209,131.26 1,249,521.41
负债总额 69,746.13 83,823.11 149,694.79
所有者权益合计 1,147,372.22 1,125,308.15 1,099,826.63
归属于母公司所有者
1,147,372.22 1,125,308.15 1,099,826.63
权益
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 59,503.28 230,457.97 229,355.50
利润总额 26,729.65 88,891.15 92,954.23
净利润 21,603.60 77,232.86 69,456.38
归属于母公司所有者
21,603.60 77,232.86 69,456.38
的净利润
经营活动产生现金流
12,045.02 151,035.85 111,523.27
量净额
投资活动产生现金流
-2,191.53 -65,588.82 -9,923.76
量净额
筹资活动产生现金流
-3,057.50 -121,581.28 -90,355.60
量净额
（三）重要合营、联营公司
招商局港口下属重要合营、联营企业情况如下：
公司名称 注册地 业务性质 持股情况
上海国际港务(集团) 港口及货柜码头 招商局港口间接持有约
中国上海
股份有限公司 业务 26.49%的股权
中国南山开发（集 招商局港口间接持有约
中国深圳 房地产开发
团）股份有限公司 37.01%的股权
Port of Newcastle 招商局港口间接持有
澳大利亚 港口及相关业务
（注） 50%的权益
湛江港（集团）股份 招商局港口间接持有约
中国广东 港口集装箱业务
有限公司 40.29%的股权
大连港股份有限公 码头营运及相关 招商局港口间接持有约
中国辽宁
司 物流服务 21.05%的股权
注：Port of Newcastle 为 Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited、Port of
Newcastle Investments (Property Holdings) Pty Limited、Port of Newcastle Investments
(Holdings) Trust、Port of Newcastle Investments (Property Holdings) Trust 四家公司的合
称，Newcastle 港口是澳洲东岸最大的港口，亦是全球领先的煤炭出口港。截至本独立财务
顾问报告出具日，Port of Newcastle 已交割完毕，交割完成后 Port of Newcastle 为招商局
港口的合营企业。根据境外法律意见，Port of Newcastle 需就本次交易取得澳大利亚财政
155
部下属外国投资审核委员会的审批，截至本独立财务顾问报告出具之日，Port of Newcastle
就本次交易已取得澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会的审批。
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情
况
（一）主要资产情况
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计
报告，招商局港口最近两年及一期的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 625,609.84 701,004.67 282,743.04
应收票据 1,110.19 1,641.09 818.80
应收账款 93,737.83 67,064.72 54,405.59
预付款项 8,769.69 6,827.47 6,011.44
应收利息 2,574.21 1,352.82 648.63
应收股利 32,210.85 29,069.11 24,272.54
其他应收款 397,926.95 552,103.41 547,503.53
存货 6,999.68 6,796.71 5,389.34
其他流动资产 118,204.77 116,977.32 23,618.89
流动资产合计 1,287,144.03 1,482,837.33 945,411.80
非流动资产：
可供出售金融资产 - 305,982.27 297,439.29
公允价值变动计入当
301,366.94 - -
期损益的金融资产
公允价值变动计入其
他综合收益的权益工 8,311.08 - -
具投资
长期应收款 963.04 966.90 896.05
长期股权投资 4,487,996.74 4,423,030.63 4,634,930.29
投资性房地产 598,749.96 603,780.49 608,595.41
固定资产 2,071,045.06 1,999,960.89 1,209,854.85
在建工程 293,839.03 225,610.19 81,896.00
固定资产清理 1.39 1.39 0.08
156
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
无形资产 2,290,792.05 1,489,939.63 1,048,885.26
商誉 529,643.86 304,681.50 249,449.73
长期待摊费用 19,828.93 20,206.49 20,119.04
递延所得税资产 5,544.85 3,167.28 3,160.23
其他非流动资产 14,545.86 9,541.51 21,229.90
非流动资产合计 10,622,628.78 9,386,869.18 8,176,456.13
资产总计 11,909,772.81 10,869,706.52 9,121,867.93
157
1、土地使用权
（1）招商局港口境内子公司土地使用权
A.出让及划拨土地使用权
招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的出让土地使用权 40 宗，面积合计为 5,860,761.39 平方米；取得划拨土
地使用权 2 宗，面积合计 237,212.77 平方米。招商局港口境内控股子公司合法拥有上述其已取得权属证书的出让土地使用权、
合法使用上述划拨用地国有土地使用权合计 6,097,974.16 平方米。具体情况如下：
土地性质（出 土地使用权终 他项权
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡）
让/划拨） 止期限 利/查封
深房地字第 南山区妈湾
1 海星公司 出让 仓储用地 347,341.30 2047.07.17 无
4000047582 号 大道 16 号
深房地字第
2 海星公司 妈湾港 妈路 出让 仓储用地 21,193.49 2050.12.18 无
4000257461 号
深房地字第 南山区月亮
3 海星公司 出让 普通仓库用地 50,007.58 2038.08.08 无
4000595542 号 湾大道
黄国用（2005）第 前湾港西港
4 招商青岛码头 出让 仓储用地 15,479.00 2055.10.08 无
156 号 区
黄国用（2005）第 前湾港西港
5 招商青岛码头 出让 仓储用地 6,861.00 2055.10.08 无
162 号 区
黄国用（2005）第 前湾港西港
6 招商青岛码头 出让 仓储用地 13,192.00 2055.10.08 无
163 号 区
青房地权保国用 保税区前湾
7 招商青岛码头 出让 仓储用地 118,046.00 2055.10.08 无
字第 2010002 号 港西港区
青房地权保国用 前湾港西港
8 招商青岛码头 出让 仓储用地 29,569.00 2055.10.08 无
字第 2014010 号 区
158
土地性质（出 土地使用权终 他项权
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡）
让/划拨） 止期限 利/查封
青房地权保国用 前湾港西港
9 招商青岛码头 出让 仓储用地 1,587.00 2055.10.08 无
字第 2014018 号 区
青房地权保国用 前湾港西港
10 招商青岛码头 出让 仓储用地 7,269.50 2055.10.08 无
字第 2014021 号 区
青房地权保国用 保税区前港
11 招商青岛码头 出让 仓储用地 1,475.00 2055.10.08 无
字第 2014023 号 湾路 68 号
青房地权保国用 保税区前港
12 招商青岛码头 出让 仓储用地 72,043.00 2055.10.08 无
字第 2014024 号 湾路 68 号
青房地权市字第 保税区前湾
13 招商青岛码头 出让 仓储用地 1,648.00 2055.10.08 无
391856 号 港西港区
青房地权市字 黄岛区前湾
14 招商青岛港 出让 交通设施用地 8,998.00 2057.04.29 无
2013161719 号 港西港区
青房地权市字第 前湾港西港
15 招商青岛港 出让 交通设施用地 18,268.00 2057.04.29 无
20116892 号 区
青房地权市字第 黄岛区前湾
16 招商青岛港 出让 交通设施用地 27,449.00 2057.04.29 无
2013162035 号 港西港区
青房地权市字第 黄岛区前湾
17 招商青岛港 出让 港口码头用地 1,039.00 2057.04.29 无
2013162043 号 港西港区
粤（2017）汕头市 珠池深水港 A
18 汕头港口集团 不动产权第 地块之二-1 出让 其他用地 432,523.65 2049.05.16 无
0035095 号 地块
粤（2016）汕头市
19 汕头港口集团 不动产权第 珠池深水港 出让 港口码头用地 247,309.83 2049.05.16 无
0038533 号
深圳联运捷集
深房地字第
20 装箱码头有限 蛇口 出让 海港用地 280,015.18 2053.07.13 无
4000182657 号
公司
安迅捷集装箱 南山区蛇口
深房地字第
21 码头（深圳）有 工业区三突 出让 港口用地 659,745.00 2054.02.16 无
4000155268 号
限公司 堤
159
土地性质（出 土地使用权终 他项权
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡）
让/划拨） 止期限 利/查封
安运捷码头仓
深房地字第
22 储服务（深圳） 南山区 出让 仓储用地 19,296.88 2057.04.05 无
4000421320 号
有限公司
安运捷码头仓
深房地字第 南海区碧波
23 储服务（深圳） 出让 仓储用地 160,604.42 2057.03.29 无
4000421318 号 路
有限公司
深房地字第 南山区妈湾
24 妈湾港务 出让 港口用地 161,816.97 2053.01.27 无
4000121221 号 大道西侧
深房地字第 南山区妈湾
25 妈港仓码 出让 港口用地 197,776.29 2053.01.27 无
4000121222 号 大道西侧
深圳联用通码 深房地字第 南山区连洋
26 出让 工业用地 94,302.60 2043.12.20 无
头有限公司 4000243227 号 路
漳发国用（2015） 招商局漳州
27 漳州码头 出让 港口码头用地 249,816.32 2054.06.29 无
第 00424 号 开发区一区
漳发国用（2005） 招商局漳州
28 漳州码头 出让 仓储用地 155,394.80 2055.06.05 无
第 0003 号 开发区一区
漳发国用（2000） 招商局漳州
29 漳州码头 出让 港口 63,173.50 2046.12.31 无
字第 00005 号 开发区一区
漳发国用（2000） 招商局漳州
30 漳州码头 出让 工业 45,626.50 2048.03.11 无
字第 00006 号 开发区一区
漳发国用（2001） 漳州开发区
31 漳州码头 出让 工业 52,206.03 2047.10.30 无
字第 00002 号 一区
漳发国用（2002） 招商局漳州
32 漳州码头 出让 港口码头 122,739.80 2047.10.30 无
字第 00009 号 开发区一区
漳发国用（2002） 招商局漳州
33 漳州码头 出让 港口码头 65,051.00 2047.10.30 无
字第 00008 号 开发区一区
漳发国用（2002） 招商局漳州
34 漳州码头 出让 港口码头 22,536.46 2047.10.30 无
字第 00010 号 开发区一区
漳发国用（2002） 招商局漳州
35 漳州码头 出让 港口码头 305,950.60 2047.10.30 无
字第 00007 号 开发区一区
160
土地性质（出 土地使用权终 他项权
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡）
让/划拨） 止期限 利/查封
龙海市港尾
龙特国用（2008）
36 漳州码头 镇深沃村、斗 出让 工业用地 523,194.00 2056.12.31 无
第 GC0099 号
美村
杏坛镇南华
粤 2016 顺德区不
广东颐德港口 村高富路南 106 港口码头
37 动产权第 出让 184,014.23 2066.06.09 抵押
有限公司 侧、东海水道 用地
2216000208 号
左岸地块
深房地字第 南山区妈湾
38 妈湾港航 出让 港口用地 110,243.05 2053.01.27 无
4000121223 号 大道西侧
深房地字
39 安通捷 南山区 出让 物流用地 368,101.55 2056.12.30 无
4000331841 号
安速捷码头仓
深房地字第
40 储服务（深圳） 南山区 出让 物流用地 597,856.86 2056.12.30 无
4000331842 号
有限公司
黄国用（2005）第 前湾港西港
41 招商青岛码头 划拨 公共设施用地 65,761.00 - 无
155 号 区
汕濠国用（2015） 汕头市濠江
42 汕头港口集团 划拨 港口码头用地 171,451.77 - 无
字第 60400006 号 区广澳港区
合计 6,097,974.16 - -
161
a.关于上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定的分析：
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法》的规定，建设单位使用国有
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民
政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市
基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设
施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9 号），水
路交通设施用地中的“码头”、“港口专用铁路、公路、管道设施”属于国家重点
扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目的，可以依法使用划拨用地。
招商青岛码头、汕头港口集团各自取得的共 2 宗划拨土地使用权均已经县级
以上人民政府审查批准，划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]
第 9 号）规定的用途，不存在变更土地用途的情形，且该等公司就划拨土地均已
取得国有土地使用证。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），国土资源
部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性
住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能
源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索
实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止交通等基
础设施用地继续通过划拨方式取得土地。截至本独立财务顾问报告出具之日， 划
拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9 号）仍现行有效，对国家重点扶持的能
源、交通、水利等基础设施用地项目，仍可以以划拨方式提供土地使用权。
此外，招商青岛码头、汕头港口集团拥有的生产经营用的划拨土地均已取得
宗地所在地土地管理部门的确认，同意公司在继续以划拨性质使用的批复。具体
如下：
对于“黄国用（2005）第 155 号”（上表第 41 项）划拨土地使用权，青岛
市国土资源和房屋管理局前湾保税港区分局于 2018 年 5 月 2 日出具《关于招商
局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头取得上
述土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留上述划
162
拨用地国有土地使用权，土地使用权不变。
对于“汕濠国用（2015）字第 60400006 号”（上表第 42 项）划拨土地使
用权，汕头市濠江区国土资源局于 2018 年 5 月 8 日出具《确认函》，确认该土
地使用权系 2014 年经市政府批准划拨给汕头港口集团作为汕头广澳港区二期工
程项目使用，划拨决定书编号 440512-2014-0003 号，用途为港口码头，用地性
质为划拨性质，该宗用地汕头招商局港口集团有限公司可以按照划拨性质进行使
用。
同时，招商局集团已出具相关承诺：“本次交易完成后，若因未来政策调整
导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地，本集团将积极配合深赤湾及招商局
国际码头（青岛）有限公司、汕头招商局港口集团有限公司等相关公司办理划拨
转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致深赤湾或前述相关公司
遭受任何实际损失（不含深赤湾或前述相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地
出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），上市公司将对
深赤湾或前述相关公司遭受的实际损失予以及时、足额补偿”。
综上所述，招商局港口境内控股子公司招商青岛码头、汕头港口集团拥有的
划拨用地实际用途与证载用途一致，符合《划拨用地目录》要求，且均已取得宗
地所在地土地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明，将上述划拨地注
入上市公司符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）相关
规定。招商局集团已就招商青岛码头、汕头港口集团合法使用上述划拨用地的情
况进行了相关承诺。该等公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后上市公司
的生产经营造成重大不利影响。
163
B.未取得权属证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口境内主要子公司持有但尚未取得权属证书的土地使用权 15 宗、面积合计为
1,273,479.979 平方米，具体情况如下：
是否已签署土
序号 地块编号 使用权人 座落 土地面积（㎡） 地出让/划拨/ 土地实际用途 未办理权属证书的原因
转让合同
前海湾物流园区 7
1 T102-0242 招商保税 40,624.42 是 普通仓储用地
号仓库
蛇口集装 蛇口工业区三突堤
2 K204-0014 204,264.37 是 区域交通用地
箱 码头
前海湾物流园区 1
3 T102-0239 招商保税 105,267.42 是 仓储用地 正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包
号、5 号仓库
括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣
前海湾物流园区 2 工验收文件等），需与房产权属证书一同办理
4 T102-0184 招商保税 95,752.58 是 普通仓储用地
号、3 号仓库
前海湾物流园区 4
5 T102-0238 招商保税 47,159.37 是 普通仓储用地
号仓库
前海湾物流园区 6
6 T102-0240 招商保税 26,435.34 是 普通仓储用地
号仓库
妈湾大道以东，月 海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地，
7 - 海星公司 70,931.39 是 工业 深圳市人民政府于 2013 年批准的《前海深
亮湾大道南北
港现代服务业合作区综合规划》将上述用地
妈湾大道以东，月 规划调整为商贸用地。鉴于目前最新的前海
8 T101-0014 海星公司 27,125.76 是 工业仓储 综合规划（尚未正式生效）又对上述土地规
亮湾大道南北
划作出了进一步调整，且前海管理局尚未就
164
是否已签署土
序号 地块编号 使用权人 座落 土地面积（㎡） 地出让/划拨/ 土地实际用途 未办理权属证书的原因
转让合同
新规划下的土地确权途径等事宜和海星公司
进行沟通，因此上述土地暂未办理土地登记
前海 前海湾物流园区妈 安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾
9 安通捷 23,951.28 是 港口用地 物流园区用地范围内及招商局集团前海土地
01-07-04 湾大道以西
整备范围内。目前招商局集团和深圳市政府
前海 前海湾物流园区妈 就土地整备事宜仍在进行沟通谈判，因此该
10 安通捷 13,108.93 是 港口用地
07-07-05 湾大道以西 等土地尚未办理土地权属登记
厦门湾港 漳州招商局经济技 因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证
11 - 299,232.859 是 港口用地 （国海证 073570008 号）换发为国有土地使
务 术开发区第四区内
用权证；且厦门湾港务、招商局漳州开发区
港口用地 签订的土地转让合同中约定的土地用途（港
口用地）与招商局漳州开发区取得的《国有
土地使用证》（编号为龙国用（2008）第
GC0074 号）项下土地用途（仓储用地）不
一致，因此厦门湾港务受让取得的上述土地
使用权暂无法办理过户登记。截至目前，招
厦门湾港 漳州开发区第四区 商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海
12 - 32,407.26 是 证 073570008 号）换发为国有土地使用权
务 3-0302 地块
证，填海工作仍在进行中，且未将《国有土
地使用证》编号为龙国用（2008）第 GC0074
号）项下土地用途变更为港口用地；待填海
完成并将海域使用权证（国海证 073570008
号）换发为国有土地使用权证、上述土地性
质变更为港口用地后将启动土地权属证书的
办理工作
由于 T106-020 号地块为非商品房性质，因
13 T106-020 妈港仓码 妈湾港 8#码头 106,990 是 港口用地 此深赤湾未能将 T106-020 号地块土地使用
权过户给妈港仓码
165
是否已签署土
序号 地块编号 使用权人 座落 土地面积（㎡） 地出让/划拨/ 土地实际用途 未办理权属证书的原因
转让合同
招商青岛 该土地使用权系公共道路用地，因此无法办
14 - 前湾港西港区 86,896.00 是 公共设施用地
码头 理权属证书
汕头港口 汕头市龙湖区中山 该土地拟由汕头市土地储备中心进行收储，
15 - 93,333.00 否 港口用地
集团 东路珠池一期工程 因此未完善办理土地使用权证书
合计 1,273,479.979 -
166
a.土地权属瑕疵的情况说明
i．截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口下属境内子公司已启动办
理取得土地使用权权属证书的相关手续（上表第 1 至 6 项），对于已启动办理权
属证书程序的土地使用权，在补办相关手续（包括但不限于取得规划文件、竣工
验收文件等）后取得该等土地使用权的权属证书不存在重大法律障碍。
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口下属境内子公司（上表第 1
至 6 项）正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确认文件、工程
规划许可证、竣工验收文件等），其土地使用权证书需与房产权属证书一同办理。
其中，蛇口集装箱已完成 SCT 码头地块建筑物相关规划确认手续，目前正在办
理建筑物命名材料的准备工作，土地使用权登记需与房产登记一同办理。招商保
税位于“前海湾物流园区 T102-0242 宗地南侧（七期仓库）” 已完成竣工验收，
正在申请补办建设工程规划许可，该项土地使用权登记需与房产登记一同办理；
前海湾物流园区 T102-0239 宗地南侧一期仓库、五期仓库， T102-0184 宗地南
侧二期仓库、三期仓库，T102-0238 宗地四期仓库、六期仓库，正在收集资料准
备向深圳市城市建设档案馆递交建设档案资料，完成上述工作后即准备申请竣工
验收、测绘、补办工程规划许可等；土地使用权登记需与房产登记一同办理。
ii．根据海星公司与南油集团于 2000 年 10 月 18 日签订的《深圳南油集团
土地使用权转让合同书》（深南地合字［2000］1026 号），南油集团将位于深圳
市南山区妈湾大道以东，月亮湾大道北 98,036 平方米土地转让给海星公司，用
途为工业、仓储用地。根据深圳市国土局于 2005 年 7 月 9 日出具的《关于原深
圳市南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461
号），原南油开发区范围内 27 宗未开发土地中，已转让的土地（包括《深圳南油
集团土地使用权转让合同书》（深南地合字［2000］1026 号）项下的土地使用
权）经确认后由海星公司办理确权手续。根据深圳市国土局于 2006 年 3 月 29
日出具的用地方案图（方案号 2006-303-054），深圳市国土局核定该等土地面积
为 70,931.39 平方米（上表第 7 项）。
根据海星公司与南油集团于 1988 年 8 月签订的《土地使用权作价入股合同
书》（南基地字（1988）第 28-1 号），南油集团以 544,761.5 平方米土地使用权
作价入股海星公司。根据深圳市国土局于 2005 年 7 月 9 日核发的《关于原深圳
167
市南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461 号），
划归重组后南油集团的 9 家港口物流企业所属土地资产（包括 T101-0014 地块，
系南油集团作价入股 544,761.5 平方米土地中的一部分，土地面积为 154,649.24
平方米），仍归该 9 家港口物流企业（即包括海星公司）所有，其中未确权
T101-0014 土地经重组后的南油集团确认后，由海星公司办理确权手续。因政府
在该地区规划立交桥和修扩月亮湾大道，深圳市国土局于 2006 年 3 月出具的用
地方案图（方案号 2006-303-022），核定 T101-0014 地块土地面积为 27,125.76
平方米（上表第 8 项）。
海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地，深圳市人民政府于 2013 年批
准的《前海深港现代服务业合作区综合规划》（以下简称“《前海综合规划》”）将
上述用地规划调整为商贸用地，鉴于目前最新的前海综合规划（尚未正式生效）
又对上述土地规划作出了进一步调整，且前海管理局尚未就新规划下的土地确权
途径等事宜和海星公司进行沟通，因此上述土地暂未办理土地登记。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》、 国务院关于加强国有土地资产管理的通知》和《前
海综合规划》等有关法律、法规、规章和政府规范性文件的规定，上述海星公司
的土地使用权（上表第 7 至 8 项）中用途为工业、仓储的，规划调整之后的用途
变更为商业用地的，若海星公司发展符合前海合作区主导产业导向的项目，并经
前述规定中列明的有权政府部门认可且通过重新签订或变更土地使用权出让合
同或签署增补协议的方式，变更相关用地规划用途，并按照前述合同或协议约定
履行相关义务的前提下，海星公司取得土地用途变更后的土地使用权权属证书不
存在重大法律障碍。
截至本独立财务顾问报告出具日，前海管理局尚未就新规划下的土地确权途
径等事宜和海星公司进行沟通、谈判，因此上述土地暂未办理土地登记。
iii．深圳市国土局、招商局集团和深圳市平方汽车园区有限公司于 2004 年
12 月 17 日签署了《前海湾物流园区用地协议》，协议对办理前海湾物流园区土
地使用权的用地手续的原则和程序进行了约定。根据《前海湾物流园区用地协
议》，深圳市国土局同意在分宗签订关于港区、物流园用地的土地出让合同时，
土地使用权受让人为招商局集团或招商蛇口，如指定其他公司，则该公司必须为
168
招商局集团或招商蛇口持股 50%以上的企业。据此，招商蛇口与安通捷分别签
署《土地使用权确认合同书》（编号：蛇地确合字：2008003 号、ZR201304 号）
及相关补充协议，约定招商蛇口将《前海湾物流园区用地协议》范围内面积为
23,951.28 平方米及 13,108.93 平方米的土地使用权（上表第 9 至 10 项）提供
给安通捷，并由安通捷与深圳市国土局相应签署《土地使用权出让合同》或《增
补协议书》。
安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局
集团前海土地整备范围内。招商局集团与前海管理局已于 2016 年 6 月 18 日签
署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》，
约定双方以招商局集团原前海湾物流园区 3.9 平方公里土地为合作基础，在扣除
现状保留用地后，剩余 2.9 平方公里土地（具体面积由双方最终确定）为合作范
围，基于土地评估结果协商谈判双方的收地、留地和合资方案，由双方组建合资
公司共同开发建设。该合资公司已于 2016 年 9 月 8 日成立，安通捷间接持有该
合资公司的股权。
截至本独立财务顾问报告出具日，安通捷使用的上述土地位于调整后的前海
湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。目前招商局集团和深
圳市政府就土地整备事宜仍在进行沟通谈判，因此该等土地尚未办理土地权属登
记。
iv．招商局漳州开发区与龙海市国土资源局于 2006 年 12 月 31 日签署《土
地使用权出让合同》（编号：龙国土资[2006]让合 276 号），约定招商局漳州开发
区取得 582,948 平方米的土地使用权，土地用途为仓储用地。招商局漳州开发区
于 2008 年 8 月 10 日取得该地块的国有土地使用证，编号为龙国用（2008）第
GC0074 号。
招商局漳州开发区与厦门湾港务于 2012 年 3 月 25 日签署了《土地使用权
转让合同》（编号：招土转字[2012]22 号），约定招商局漳州开发区将坐落于漳
州开发区第四区 3-0301 地块 299,232.859 平方米的土地使用权（上表第 11 项）
转让给厦门湾港务（其中包括海域使用权证土地面积 172,831.724 平米）。3-0301
地块分为两个部分，一部分为陆地，系龙国用（2008）第 GC0074 号宗地的一
部分，约定的土地用途为港口用地；另一部分为海域，对应海域使用权证号为国
169
海证 073570008 号。对于该海域使用权证土地面积，土地转让合同中约定由招
商局漳州开发区完成海域使用权证换发国有土地使用权证，并确认厦门湾港务已
缴清全部土地使用权转让金后，协助厦门湾港务依照规定程序办理国有土地使用
权变更登记。
招商局漳州开发区与厦门湾港务于 2015 年 4 月 15 日签署了《土地使用权
转让合同》（编号：招土转字[2015]第 1 号），约定招商局漳州开发区将坐落于漳
州开发区第四区 3-0302 地块 32,407.26 平方米的土地使用权（上表第 12 项）
转让给厦门湾港务。3-0302 地块系龙国用（2008）第 GC0074 号宗地的一部分，
约定的土地用途为港口用地。
因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证 073570008 号）换发为
国有土地使用权证；且厦门湾港务、招商局漳州开发区签订的土地转让合同中约
定的土地用途（港口用地）与招商局漳州开发区取得的《国有土地使用证》（编
号为龙国用（2008）第 GC0074 号）项下土地用途（仓储用地）不一致，因此
厦门湾港务受让取得的上述土地使用权无法办理过户登记。
根据招商局漳州开发区于 2018 年 4 月 19 日出具的《关于协调解决厦门湾
港务有限公司土地不动产登记过户的确认函》，招商局漳州开发区承诺：（1）将
尽快按照相关法律规定的程序，补缴相关土地差价，将龙国用（2008）第 GC0074
号项下土地使用权用途变更为港口用地； 2）在完成上述土地使用权用途变更后，
无条件协助厦门湾港务将厦门湾港务用地变更至厦门湾港务名下。漳州市开发区
国土分局于 2018 年 4 月 4 日出具《关于协调解决厦门湾港务有限公司土地不动
产登记过户的确认函》，确认在招商局漳州开发区按照相关法律规定的程序将龙
国用（2008）第 GC0074 号项下土地使用权变更为港口用地并补缴土地差价后，
漳州市开发区国土分局会将厦门湾港务的上述土地使用权变更登记至厦门湾港
务名下。
上述厦门湾港务尚未办理土地使用权权属证书的地块（上表第 11 至 12 项），
在将龙国用（2008）第 GC0074 号项下土地使用权变更为港口用地及对应海域
使用权证换发为国有土地证程序完成后，在招商局漳州开发区按照前述土地转让
合同约定履行相关义务的前提下，厦门湾港务取得土地使用权权属证书不存在重
大法律障碍。
170
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局漳州开发区尚未将海域使用权证
（国海证 073570008 号）换发为国有土地使用权证，填海工作仍在进行中，且
未将《国有土地使用证》（编号为龙国用（2008）第 GC0074 号）项下土地用途
变更为港口用地；待填海完成并将海域使用权证（国海证 073570008 号）换发
为国有土地使用权证、上述土地性质变更为港口用地后将启动土地权属证书的办
理工作。
v．深赤湾与深圳市规划国土局于 2000 年 12 月 1 日签署《深圳市土地使用
权出让合同书》（深地合字（2000）0049 号），约定深赤湾取得面积为 106,990
平方米的土地使用权（以下简称“T106-020 号地块”），土地使用权出让金（包
括土地开发金和市政配套设施金）为 813.1190 万元，土地用途为修船厂，土地
性质为非商品房。2008 年 1 月 8 日，妈港仓码与深赤湾签署《关于妈湾港 8#
码头用地转让协议书》，妈港仓码受让取得 T106-020 号地块土地使用权（上表
第 13 项）及其施工量。由于 T106-020 号地块为非商品房性质，因此深赤湾未
能将 T106-020 号地块土地使用权过户给妈港仓码。
为解决上述事宜，深赤湾及妈港仓码于 2018 年 5 月 30 日分别签署《确认
函》，确认深赤湾正在积极和深圳市国土部门进行沟通，将协助妈港仓码办理
T106-020 号土地使用权转移登记的有关手续。截至本独立财务顾问报告出具之
日，深赤湾正在和深圳市相关国土主管部门沟通办理土地权属登记的事宜。
vi．招商青岛码头与青岛经济技术开发区国土资源局、青岛市黄岛区国土资
源局于 2005 年 10 月 10 日签署《协议书》（2005-089 号），约定将位于前湾港
西港区，面积为 152,657.00 平方米的土地划拨给招商青岛码头使用，就该宗土
地中的 65,761.00 平方米划拨用地之使用权，招商青岛码头已取得编号为黄国用
（2005）第 155 号的土地使用权证，但尚未就其余 86,896.00 平方米土地之使
用权（上表第 14 项）办理土地权属证书。
青岛市国土资源和房屋管理局前海保税港区分局于 2018 年 5 月 2 日出具《关
于招商局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头
取得上述土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留
上述划拨用地国有土地使用权，土地使用权不变。该划拨宗土地中的 86,896.00
平方米土地为公共道路用地，未办理不动产证。
171
上述土地使用权系公共道路用地，因此无法办理权属证书，截至本独立财务
顾问报告出具日，不存在其他第三方对招商青岛码头占有、使用该等土地使用权
的情形提出任何异议，亦不存在第三方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的
情况。
vii．汕头港口集团取得的位于珠池港区的面积为 93,333 平方米土地（上表
第 15 项），根据汕头市土地储备中心、汕头市濠江区人民政府和汕头港口集团于
2017 年 4 月 10 日签署的《土地收储前期协议》，约定：“汕头市土地储备中心
和汕头港口集团另行签署《国有土地使用权收购合同》对上述土地使用权进行收
储，由汕头市政府依照有关规定确定收储价格。”目前汕头市政府正在研究土地
补偿途径办理的手续。
截至本独立财务顾问报告出具日，关于汕头港口集团部分土地收储的价格，
汕头港口集团已向汕头市人民政府建议由汕头港口集团与汕头市财政局、国土
局、土地收储中心签订《土地收储前期（补充）协议》，明确土地收储的价格，
就该事项仍在与汕头市人民政府协商过程中。当汕头港口集团部分土地由政府收
储时，汕头港口集团拟按照处置长期资产进行会计处理，处置损益计入资产处置
收益中。
b.预计办毕时间和相关费用承担方式
招商局港口已由招商局港口主要负责人员牵头，组织涉及土地、房产办证工
作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作
作为招商局港口的重点工作进行部署推进。根据招商局港口的说明，其将尽最大
努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。
同时，招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018 年 9 月 12
日进一步出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产
产权权属证书办证费用的承诺函》，承诺“就招商局港口下属子公司因经营所涉
及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的
未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属公司在
完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚款等办
172
证费用的，由本集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的方式进行
承担”。
c．土地未办理权属证书是否导致权属不清晰
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经核查，除拟被汕头市土地储备中
心进行收储的土地使用权外，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办理权
属证书的土地使用权均已签署土地出让合同、土地转让合同或取得国土主管部门
核发划拨决定书等；截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在其他方对招商局
港口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形未提出任何异议，亦不存
在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。招商局港口境内控股子
公司尚未取得土地权属证书不会导致资产权属不清晰。
d.土地权属瑕疵对标的资产生产经营的影响
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，截至本独立财务顾
问报告出具之日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的土地使用权
42 宗，面积合计为 6,097,974.16 平方米；招商局港口境内控股子公司拥有但尚
未取得权属证书的土地使用权 15 宗，面积合计为 1,273,479.979 平方米，占招
商局港口截至 2018 年 3 月 31 日总资产账面价值 1.19%。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，招商局港口境内控
股子公司拥有但尚未取得权属证书的土地使用权用途及面积、比例具体情况如
下：
占招商局港口
境内控股子公
类型 土地实际用途 面积（平方米）
司土地总面积
比例
正在补办土地使用权上建筑
物相关手续（包括取得规划 区域交通用地
519,503.50 7.05%
确认文件、工程规划许可证、 及仓储用地
竣工验收文件等）的土地。
具备办理
需完善相关用地手续（如土
权属证书
地使用权转让人补缴土地出 港口用地 438,630.119 5.95%
条件的土
让金等）的土地
地
因前海综合规划调整暂未办
工业仓储 98,057.15 1.33%
理土地权属证书的土地
合计 1,056,190.769 14.33%
173
占招商局港口
境内控股子公
类型 土地实际用途 面积（平方米）
司土地总面积
比例
无需办理
土地拟被政府收储，无法办
权属证书 港口用地 93,333.00 1.27%
理权属证书
土地
组建合资
因招商局集团和深圳市政府
公司共同
前海土地整备暂未办理权属 港口用地 37,060.21 0.50%
开发建设
证书的土地
（注）
暂无法办
系划拨土地，用途为公共道
理或无需
路用地，已取得政府部门相 公共设施用地 86,896.00 1.18%
办理土地
关确认函
权属证书
注：安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土地
整备范围内。经核查，招商局集团与前海管理局已于 2016 年 6 月 18 日签署了《关于组建
合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》，约定双方以招商局集团原
前海湾物流园区 3.9 平方公里土地为合作基础，在扣除现状保留用地后，剩余 2.9 平方公里
土地（具体面积由双方最终确定）为合作范围，基于土地评估结果协商谈判双方的收地、留
地和合资方案，由双方组建合资公司共同开发建设。该合资公司已于 2016 年 9 月 8 日成立，
安通捷间接持有该合资公司的股权。
招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土
地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部
署推进，尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。截至本独立财务顾
问报告出具之日，公司正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确
认文件、工程规划许可证、竣工验收文件等）的土地合计 519,503.50 平方米，
占比约 7.05%，并取得了较为显著的进展（具体进展详见宗地号为“K204-0014”、
“T102-0242”、“T102-0239”、“T102-0184”、“T102-0238”、“T102-0240”
的土地权属证书办理进展），对于已启动办理权属证书程序的土地使用权，在补
办相关手续（包括但不限于取得规划文件、竣工验收文件等）后取得该等土地使
用权的权属证书不存在重大法律障碍；对于其他具备办理权属证书条件的土地，
招商局港口将在相关办理权属证书条件具备时尽快启动办理程序。
对于暂无法办理的土地，均系港口业务的配套设施用地，未取得权属证书的
情况对相关公司的生产经营不构成重大影响。同时，近三年来相关公司并未因土
地未取得完备的权属证书受到过土地主管部门的处罚；不存在其他方对招商局港
口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形提出任何异议的情况，亦不
174
存在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况；且未取得权属证书的
土地账面价值占比较小，因此不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。
针对招商局港口存在的土地及房产瑕疵问题，招商局集团出具了《招商局集
团有限公司关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产
权权属证书的承诺函》，承诺如下：“1、招商局集团将全力协助、促使并推动
招商局港口及其下属企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题；
2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正在办
理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府
管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果
除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业自身因素导
致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素
导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等
实际损失的，招商局集团将给予深赤湾及时、足额补偿。”
该等承诺规范措施将有利于规范招商局港口资产完整性，有效控制招商局港
口的经营风险和财务风险。因此，土地、房产未办理权属证书的情形不会对招商
局港口生产经营构成重大不利影响。
175
（2）招商局港口及其境外子公司土地使用权
根据境外法律意见，招商局港口及其境外主要子公司合法拥有 9 项土地的土地使用权，面积合计为 21,921,287 平方米，该
等土地使用权不存在担保、查封等权利受限的情形。具体情况如下：
序号 权利人 证书编号 土地用途 面积（㎡） 权利有效期 他项权利/查封
1 HIPG - 与港口和海事相关的商业和开发活动 10,039,867 99 年 无
2 HIPG Lot 1 on Plan No.OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 9,617,460 99 年 无
3 HIPG Lot 2 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 422,407 99 年 无
4 HIPS Lot 3 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 1,476,265 99 年 无
5 HIPS Lot 4 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 264,207 99 年 无
6 HIPS Lot 5 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 49,500 99 年 无
7 HIPS Lot 6 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 32,449 99 年 无
8 HIPS Lot 7 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 8,022 99 年 无
9 HIPS Lot 8 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 11,110 99 年 无
合计 21,921,287 - -
176
2、房屋建筑物
（1）招商局港口境内子公司持有的房屋建筑物
A.已取得权属证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口境内控股子公司共合法持有取得权属证书的房产共 609 项，建筑面积合计为
467,496.23 平方米。具体情况如下：
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
青房地权保字第 青岛保税区物流园区 1#仓
1 招商青岛码头 8,732.39 2055.10.08 无 无
2013040 号 库
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内 2#
2 招商青岛码头 14,524.82 2055.10.08 无 无
2013038 号 示范库及办公楼
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内 3#
3 招商青岛码头 49,618.79 2055.10.08 无 无
2014057 号 双层仓库
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内 4#
4 招商青岛码头 12,786.66 2055.10.08 无 无
2013041 号 仓库
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内 5#
5 招商青岛码头 11,994.29 2055.10.08 无 无
2013042 号 仓库
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内
6 招商青岛码头 11,537.15 2055.10.08 无 无
2013039 号 10#仓库
鲁（2018）前湾保税
青岛保税港区物流园区前
7 招商青岛码头 港区不动产权第 8,091.55 2055.10.08 无 无
湾港路 68 号 6#仓库
0000066 号
鲁（2018）前湾保税
青岛保税港区物流园区前
8 招商青岛码头 港区不动产权第 9,255.07 2055.10.08 无 无
湾港路 68 号 7#仓库
0000064 号
9 招商青岛码头 鲁（2018）前湾保税 青岛保税港区物流园区前 8,243.68 2055.10.08 无 无
177
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
港区不动产权第 湾港路 68 号 8#中转库
0000067 号
鲁（2018）前湾保税
青岛保税港区物流园区前
10 招商青岛码头 港区不动产权第 8,481.42 2055.10.08 无 无
湾港路 68 号 9#中转库
0000065 号
鲁（2018）前湾保税
青岛保税港区物流园区前
11 招商青岛码头 港区不动产权第 4,195.95 2055.10.08 无 无
湾港路 68 号 11#中转库
0000068 号
青房地权保字第 青岛保税区物流园内变电
12 招商青岛码头 483.69 2055.10.08 无 无
2013036 号 站
青房地权保字第 青岛保税区北京路 29 号 1
13 招商青岛码头 7,508.24 2053.11.05 无 无
2015007 号 号仓库、综合楼
青房地权保字第 青岛保税区北京路 29 号 3
14 招商青岛码头 8,619.54 2053.11.05 无 无
2015006 号 号仓库
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
15 金域融泰 82.06 2044.08.30 无 无
权第 0052685 号 梦工场大厦裙楼 135
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
16 金域融泰 13.41 2044.08.30 无 无
权第 0052648 号 梦工场大厦裙楼 136
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
17 金域融泰 99.83 2044.08.30 无 无
权第 0052911 号 梦工场大厦裙楼 125
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
18 金域融泰 101.93 2044.08.30 无 无
权第 0052909 号 梦工场大厦裙楼 126
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
19 金域融泰 127.16 2044.08.30 无 无
权第 0052907 号 梦工场大厦裙楼 127
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
20 金域融泰 46.57 2044.08.30 无 无
权第 0052905 号 梦工场大厦裙楼 128
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
21 金域融泰 69.16 2044.08.30 无 无
权第 0052904 号 梦工场大厦裙楼 129
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
22 金域融泰 24.67 2044.08.30 无 无
权第 0052903 号 梦工场大厦裙楼 130
178
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
23 金域融泰 18.79 2044.08.30 无 无
权第 0052705 号 梦工场大厦裙楼 131
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
24 金域融泰 222.48 2044.08.30 无 无
权第 0052698 号 梦工场大厦裙楼 132
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
25 金域融泰 81.85 2044.08.30 无 无
权第 0052693 号 梦工场大厦裙楼 133
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
26 金域融泰 77.84 2044.08.30 无 无
权第 0045251 号 梦工场大厦裙楼 115
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
27 金域融泰 70.73 2044.08.30 无 无
权第 0045185 号 梦工场大厦裙楼 116
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
28 金域融泰 114.59 2044.08.30 无 无
权第 0052424 号 梦工场大厦裙楼 117
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
29 金域融泰 49.02 2044.08.30 无 无
权第 0052553 号 梦工场大厦裙楼 118
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
30 金域融泰 128.74 2044.08.30 无 无
权第 0052630 号 梦工场大厦裙楼 119
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
31 金域融泰 115.94 2044.08.30 无 无
权第 0052920 号 梦工场大厦裙楼 120
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
32 金域融泰 76.95 2044.08.30 无 无
权第 0052919 号 梦工场大厦裙楼 121
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
33 金域融泰 124.00 2044.08.30 无 无
权第 0052918 号 梦工场大厦裙楼 122
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
34 金域融泰 102.46 2044.08.30 无 无
权第 0052917 号 梦工场大厦裙楼 123
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
35 金域融泰 99.24 2044.08.30 无 无
权第 0045266 号 梦工场大厦裙楼 105
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
36 金域融泰 144.50 2044.08.30 无 无
权第 0045201 号 梦工场大厦裙楼 106
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
37 金域融泰 66.89 2044.08.30 无 无
权第 0050752 号 梦工场大厦裙楼 107
179
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
38 金域融泰 99.04 2044.08.30 无 无
权第 0045197 号 梦工场大厦裙楼 108
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
39 金域融泰 152.77 2044.08.30 无 无
权第 0045265 号 梦工场大厦裙楼 109
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
40 金域融泰 96.56 2044.08.30 无 无
权第 0045263 号 梦工场大厦裙楼 110
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
41 金域融泰 39.56 2044.08.30 无 无
权第 0045261 号 梦工场大厦裙楼 111
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
42 金域融泰 176.36 2044.08.30 无 无
权第 0045187 号 梦工场大厦裙楼 112
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
43 金域融泰 103.82 2044.08.30 无 无
权第 0045259 号 梦工场大厦裙楼 113
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
44 金域融泰 130.08 2044.08.30 无 无
权第 0045273 号 梦工场大厦裙楼 101
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
45 金域融泰 115.86 2044.08.30 无 无
权第 0045272 号 梦工场大厦裙楼 102
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
46 金域融泰 186.20 2044.08.30 无 无
权第 0045271 号 梦工场大厦裙楼 103
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
47 金域融泰 4,179.16 2044.08.30 无 无
权第 0045200 号 梦工场大厦裙楼 101
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
48 金域融泰 98.18 2044.08.30 无 无
权第 0046203 号 梦工场大厦裙楼 315
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
49 金域融泰 249.12 2044.08.30 无 无
权第 0046208 号 梦工场大厦裙楼 316
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
50 金域融泰 538.17 2044.08.30 无 无
权第 0046147 号 梦工场大厦裙楼 305
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
51 金域融泰 34.65 2044.08.30 无 无
权第 0046154 号 梦工场大厦裙楼 306
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
52 金域融泰 47.14 2044.08.30 无 无
权第 0046158 号 梦工场大厦裙楼 307
180
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
53 金域融泰 26.08 2044.08.30 无 无
权第 0046164 号 梦工场大厦裙楼 308
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
54 金域融泰 40.30 2044.08.30 无 无
权第 0046168 号 梦工场大厦裙楼 309
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
55 金域融泰 20.83 2044.08.30 无 无
权第 0046183 号 梦工场大厦裙楼 310
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
56 金域融泰 22.70 2044.08.30 无 无
权第 0046191 号 梦工场大厦裙楼 311
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
57 金域融泰 36.37 2044.08.30 无 无
权第 0046196 号 梦工场大厦裙楼 312
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
58 金域融泰 290.56 2044.08.30 无 无
权第 0046199 号 梦工场大厦裙楼 313
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
59 金域融泰 234.22 2044.08.30 无 无
权第 0045209 号 梦工场大厦裙楼 301
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
60 金域融泰 204.69 2044.08.30 无 无
权第 0045207 号 梦工场大厦裙楼 302
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
61 金域融泰 168.67 2044.08.30 无 无
权第 0045204 号 梦工场大厦裙楼 303
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
62 金域融泰 103.54 2044.08.30 无 无
权第 0045232 号 梦工场大厦裙楼 215
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
63 金域融泰 278.02 2044.08.30 无 无
权第 0045235 号 梦工场大厦裙楼 216
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
64 金域融泰 217.26 2044.08.30 无 无
权第 0045236 号 梦工场大厦裙楼 217
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
65 金域融泰 44.53 2044.08.30 无 无
权第 0045239 号 梦工场大厦裙楼 218
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
66 金域融泰 211.84 2044.08.30 无 无
权第 0045247 号 梦工场大厦裙楼 219
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
67 金域融泰 228.98 2044.08.30 无 无
权第 0052926 号 梦工场大厦裙楼 220
181
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
68 金域融泰 221.42 2044.08.30 无 无
权第 0052925 号 梦工场大厦裙楼 221
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
69 金域融泰 236.12 2044.08.30 无 无
权第 0052921 号 梦工场大厦裙楼 205
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
70 金域融泰 247.40 2044.08.30 无 无
权第 0045218 号 梦工场大厦裙楼 206
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
71 金域融泰 32.11 2044.08.30 无 无
权第 0045221 号 梦工场大厦裙楼 207
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
72 金域融泰 145.47 2044.08.30 无 无
权第 0045223 号 梦工场大厦裙楼 208
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
73 金域融泰 3,013.75 2044.08.30 无 无
权第 0045224 号 梦工场大厦裙楼 209
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
74 金域融泰 42.33 2044.08.30 无 无
权第 0052928 号 梦工场大厦裙楼 210
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
75 金域融泰 44.61 2044.08.30 无 无
权第 0052927 号 梦工场大厦裙楼 211
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
76 金域融泰 37.22 2044.08.30 无 无
权第 0045227 号 梦工场大厦裙楼 212
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
77 金域融泰 83.22 2044.08.30 无 无
权第 0045228 号 梦工场大厦裙楼 213
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
78 金域融泰 235.67 2044.08.30 无 无
权第 0052643 号 梦工场大厦裙楼 201
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
79 金域融泰 205.29 2044.08.30 无 无
权第 0052635 号 梦工场大厦裙楼 202
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
80 金域融泰 299.16 2044.08.30 无 无
权第 0052620 号 梦工场大厦裙楼 203
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
81 金域融泰 260.97 2044.08.30 无 无
权第 0052924 号 梦工场大厦 223
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
82 金域融泰 103.15 2044.08.30 无 无
权第 0052923 号 梦工场大厦 225
182
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
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83 金域融泰 384.52 2044.08.30 无 无
权第 0052922 号 梦工场大厦 226
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84 金域融泰 134.78 2044.08.30 无 无
权第 0048582 号 梦工场大厦 227
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85 金域融泰 4,678.30 2044.08.30 无 无
权第 0045210 号 梦工场大厦 229
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86 金域融泰 151.73 2044.08.30 无 无
权第 0046210 号 梦工场大厦 301
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87 金域融泰 98.78 2044.08.30 无 无
权第 0046216 号 梦工场大厦 302
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88 金域融泰 148.91 2044.08.30 无 无
权第 0046217 号 梦工场大厦 303
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89 金域融泰 94.83 2044.08.30 无 无
权第 0050264 号 梦工场大厦 305
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90 金域融泰 131.50 2044.08.30 无 无
权第 0050263 号 梦工场大厦 306
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91 金域融泰 112.93 2044.08.30 无 无
权第 0050265 号 梦工场大厦 307
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92 金域融泰 163.19 2044.08.30 无 无
权第 0050266 号 梦工场大厦 308
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93 金域融泰 171.98 2044.08.30 无 无
权第 0050312 号 梦工场大厦 309
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94 金域融泰 181.94 2044.08.30 无 无
权第 0050313 号 梦工场大厦 310
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95 金域融泰 283.52 2044.08.30 无 无
权第 0050314 号 梦工场大厦 311
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
96 金域融泰 86.75 2044.08.30 无 无
权第 0050315 号 梦工场大厦 312
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97 金域融泰 134.49 2044.08.30 无 无
权第 0050316 号 梦工场大厦 313
183
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
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98 金域融泰 113.19 2044.08.30 无 无
权第 0050352 号 梦工场大厦 315
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
99 金域融泰 146.50 2044.08.30 无 无
权第 0046223 号 梦工场大厦 401
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100 金域融泰 95.14 2044.08.30 无 无
权第 0046226 号 梦工场大厦 402
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101 金域融泰 143.79 2044.08.30 无 无
权第 0046229 号 梦工场大厦 403
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102 金域融泰 91.70 2044.08.30 无 无
权第 0045958 号 梦工场大厦 405
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103 金域融泰 129.12 2044.08.30 无 无
权第 0045955 号 梦工场大厦 406
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104 金域融泰 106.07 2044.08.30 无 无
权第 0045953 号 梦工场大厦 407
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105 金域融泰 157.50 2044.08.30 无 无
权第 0045951 号 梦工场大厦 408
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106 金域融泰 180.15 2044.08.30 无 无
权第 0045945 号 梦工场大厦 409
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107 金域融泰 180.15 2044.08.30 无 无
权第 0045931 号 梦工场大厦 410
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
108 金域融泰 157.50 2044.08.30 无 无
权第 0045941 号 梦工场大厦 411
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
109 金域融泰 106.99 2044.08.30 无 无
权第 0045518 号 梦工场大厦 412
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
110 金域融泰 145.68 2044.08.30 无 无
权第 0045516 号 梦工场大厦 413
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
111 金域融泰 88.00 2044.08.30 无 无
权第 0045514 号 梦工场大厦 414
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
112 金域融泰 136.91 2044.08.30 无 无
权第 0045513 号 梦工场大厦 415
184
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
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113 金域融泰 102.02 2044.08.30 无 无
权第 0045505 号 梦工场大厦 416
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
114 金域融泰 148.05 2044.08.30 无 无
权第 0045504 号 梦工场大厦 501
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
115 金域融泰 96.15 2044.08.30 无 无
权第 0045502 号 梦工场大厦 502
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116 金域融泰 145.32 2044.08.30 无 无
权第 0045498 号 梦工场大厦 503
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
117 金域融泰 92.68 2044.08.30 无 无
权第 0045495 号 梦工场大厦 505
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
118 金域融泰 130.49 2044.08.30 无 无
权第 0045492 号 梦工场大厦 506
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119 金域融泰 107.20 2044.08.30 无 无
权第 0045489 号 梦工场大厦 507
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120 金域融泰 159.17 2044.08.30 无 无
权第 0045485 号 梦工场大厦 508
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
121 金域融泰 182.28 2044.08.30 无 无
权第 0045477 号 梦工场大厦 509
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
122 金域融泰 182.28 2044.08.30 无 无
权第 0045474 号 梦工场大厦 510
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
123 金域融泰 159.17 2044.08.30 无 无
权第 0045471 号 梦工场大厦 511
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
124 金域融泰 108.12 2044.08.30 无 无
权第 0045465 号 梦工场大厦 512
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
125 金域融泰 129.75 2044.08.30 无 无
权第 0045463 号 梦工场大厦 513
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
126 金域融泰 92.68 2044.08.30 无 无
权第 0045453 号 梦工场大厦 514
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
127 金域融泰 138.36 2044.08.30 无 无
权第 0045444 号 梦工场大厦 515
185
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
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128 金域融泰 103.11 2044.08.30 无 无
权第 0045441 号 梦工场大厦 516
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
129 金域融泰 148.19 2044.08.30 无 无
权第 0045405 号 梦工场大厦 601
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
130 金域融泰 96.24 2044.08.30 无 无
权第 0045419 号 梦工场大厦 602
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
131 金域融泰 145.46 2044.08.30 无 无
权第 0045415 号 梦工场大厦 603
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
132 金域融泰 92.77 2044.08.30 无 无
权第 0045421 号 梦工场大厦 605
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
133 金域融泰 138.03 2044.08.30 无 无
权第 0045424 号 梦工场大厦 606
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
134 金域融泰 98.02 2044.08.30 无 无
权第 0045427 号 梦工场大厦 607
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
135 金域融泰 159.32 2044.08.30 无 无
权第 0045430 号 梦工场大厦 608
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
136 金域融泰 182.45 2044.08.30 无 无
权第 0045433 号 梦工场大厦 609
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
137 金域融泰 182.45 2044.08.30 无 无
权第 0045438 号 梦工场大厦 610
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
138 金域融泰 159.32 2044.08.30 无 无
权第 0045926 号 梦工场大厦 611
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
139 金域融泰 108.23 2044.08.30 无 无
权第 0058521 号 梦工场大厦 612
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
140 金域融泰 129.87 2044.08.30 无 无
权第 0058523 号 梦工场大厦 613
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
141 金域融泰 92.77 2044.08.30 无 无
权第 0058525 号 梦工场大厦 614
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
142 金域融泰 139.78 2044.08.30 无 无
权第 0058530 号 梦工场大厦 615
186
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
143 金域融泰 101.91 2044.08.30 无 无
权第 0058543 号 梦工场大厦 616
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
144 金域融泰 148.19 2044.08.30 无 无
权第 0058545 号 梦工场大厦 701
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
145 金域融泰 96.24 2044.08.30 无 无
权第 0058519 号 梦工场大厦 702
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
146 金域融泰 145.46 2044.08.30 无 无
权第 0058550 号 梦工场大厦 703
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
147 金域融泰 92.77 2044.08.30 无 无
权第 0058553 号 梦工场大厦 705
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
148 金域融泰 138.03 2044.08.30 无 无
权第 0058558 号 梦工场大厦 706
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
149 金域融泰 98.02 2044.08.30 无 无
权第 0058998 号 梦工场大厦 707
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
150 金域融泰 159.32 2044.08.30 无 无
权第 0059001 号 梦工场大厦 708
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
151 金域融泰 182.45 2044.08.30 无 无
权第 0058995 号 梦工场大厦 709
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
152 金域融泰 182.45 2044.08.30 无 无
权第 0058993 号 梦工场大厦 710
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
153 金域融泰 159.32 2044.08.30 无 无
权第 0058990 号 梦工场大厦 711
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
154 金域融泰 108.23 2044.08.30 无 无
权第 0058989 号 梦工场大厦 712
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
155 金域融泰 129.87 2044.08.30 无 无
权第 0058987 号 梦工场大厦 713
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
156 金域融泰 92.77 2044.08.30 无 无
权第 0058985 号 梦工场大厦 714
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
157 金域融泰 139.78 2044.08.30 无 无
权第 0058982 号 梦工场大厦 715
187
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
158 金域融泰 101.91 2044.08.30 无 无
权第 0058981 号 梦工场大厦 716
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
159 金域融泰 148.03 2044.08.30 无 无
权第 0058979 号 梦工场大厦 801
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
160 金域融泰 93.13 2044.08.30 无 无
权第 0058978 号 梦工场大厦 802
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
161 金域融泰 145.29 2044.08.30 无 无
权第 0058977 号 梦工场大厦 803
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
162 金域融泰 92.66 2044.08.30 无 无
权第 0058975 号 梦工场大厦 805
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163 金域融泰 128.98 2044.08.30 无 无
权第 0058972 号 梦工场大厦 806
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
164 金域融泰 109.03 2044.08.30 无 无
权第 0058970 号 梦工场大厦 807
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165 金域融泰 159.14 2044.08.30 无 无
权第 0058967 号 梦工场大厦 808
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
166 金域融泰 182.25 2044.08.30 无 无
权第 0058960 号 梦工场大厦 809
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
167 金域融泰 182.25 2044.08.30 无 无
权第 0058959 号 梦工场大厦 810
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
168 金域融泰 159.14 2044.08.30 无 无
权第 0058957 号 梦工场大厦 811
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
169 金域融泰 108.10 2044.08.30 无 无
权第 0054002 号 梦工场大厦 812
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
170 金域融泰 129.73 2044.08.30 无 无
权第 0053959 号 梦工场大厦 813
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171 金域融泰 92.66 2044.08.30 无 无
权第 0053985 号 梦工场大厦 814
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
172 金域融泰 145.91 2044.08.30 无 无
权第 0053974 号 梦工场大厦 815
188
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
173 金域融泰 95.51 2044.08.30 无 无
权第 0053949 号 梦工场大厦 816
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
174 金域融泰 148.03 2044.08.30 无 无
权第 0053936 号 梦工场大厦 901
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
175 金域融泰 96.13 2044.08.30 无 无
权第 0053929 号 梦工场大厦 902
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
176 金域融泰 145.29 2044.08.30 无 无
权第 0053922 号 梦工场大厦 903
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
177 金域融泰 92.66 2044.08.30 无 无
权第 0053909 号 梦工场大厦 905
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178 金域融泰 128.98 2044.08.30 无 无
权第 0053915 号 梦工场大厦 906
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179 金域融泰 109.03 2044.08.30 无 无
权第 0053890 号 梦工场大厦 907
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
180 金域融泰 159.14 2044.08.30 无 无
权第 0053795 号 梦工场大厦 908
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
181 金域融泰 182.25 2044.08.30 无 无
权第 0058661 号 梦工场大厦 909
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182 金域融泰 182.25 2044.08.30 无 无
权第 0053788 号 梦工场大厦 910
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
183 金域融泰 159.14 2044.08.30 无 无
权第 0053761 号 梦工场大厦 911
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
184 金域融泰 108.10 2044.08.30 无 无
权第 0053631 号 梦工场大厦 912
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185 金域融泰 129.73 2044.08.30 无 无
权第 0053628 号 梦工场大厦 913
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
186 金域融泰 92.66 2044.08.30 无 无
权第 0053624 号 梦工场大厦 914
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
187 金域融泰 145.91 2044.08.30 无 无
权第 0053510 号 梦工场大厦 915
189
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
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188 金域融泰 95.51 2044.08.30 无 无
权第 0053477 号 梦工场大厦 916
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
189 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0045907 号 梦工场大厦 1001
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
190 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0054007 号 梦工场大厦 1002
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
191 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0054009 号 梦工场大厦 1003
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192 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0054015 号 梦工场大厦 1005
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193 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0053311 号 梦工场大厦 1006
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
194 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0045919 号 梦工场大厦 1007
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195 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0045915 号 梦工场大厦 1008
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
196 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0052030 号 梦工场大厦 1009
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
197 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0045911 号 梦工场大厦 1010
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
198 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0047336 号 梦工场大厦 1011
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
199 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0047332 号 梦工场大厦 1012
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
200 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0047330 号 梦工场大厦 1013
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
201 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0047327 号 梦工场大厦 1014
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
202 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0047318 号 梦工场大厦 1015
190
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
203 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0047308 号 梦工场大厦 1016
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
204 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0047300 号 梦工场大厦 1101
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
205 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0047296 号 梦工场大厦 1102
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
206 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 00447280 号 梦工场大厦 1103
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
207 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0047265 号 梦工场大厦 1105
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
208 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0047255 号 梦工场大厦 1106
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
209 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0049670 号 梦工场大厦 1107
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
210 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0049712 号 梦工场大厦 1108
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
211 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0049663 号 梦工场大厦 1109
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
212 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0050119 号 梦工场大厦 1110
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
213 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0049517 号 梦工场大厦 1111
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
214 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0050353 号 梦工场大厦 1112
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
215 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0050124 号 梦工场大厦 1113
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
216 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0050121 号 梦工场大厦 1114
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
217 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0050126 号 梦工场大厦 1115
191
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
218 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0050128 号 梦工场大厦 1116
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
219 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0050130 号 梦工场大厦 1201
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
220 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0050132 号 梦工场大厦 1202
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
221 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0050134 号 梦工场大厦 1203
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
222 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0050136 号 梦工场大厦 1205
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
223 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0050154 号 梦工场大厦 1206
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
224 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0050178 号 梦工场大厦 207
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
225 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0050179 号 梦工场大厦 1208
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
226 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0050180 号 梦工场大厦 1209
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
227 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0050181 号 梦工场大厦 1210
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
228 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0050262 号 梦工场大厦 1211
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
229 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0047252 号 梦工场大厦 1212
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
230 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0047241 号 梦工场大厦 1213
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
231 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0047236 号 梦工场大厦 1214
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
232 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0047219 号 梦工场大厦 1215
192
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
233 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0047204 号 梦工场大厦 1216
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
234 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0047189 号 梦工场大厦 1301
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
235 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0046814 号 梦工场大厦 1302
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
236 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0046813 号 梦工场大厦 1303
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
237 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0046808 号 梦工场大厦 1305
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
238 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0046739 号 梦工场大厦 1306
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
239 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0046737 号 梦工场大厦 1307
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
240 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0046735 号 梦工场大厦 1308
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
241 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0046728 号 梦工场大厦 1309
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
242 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0046725 号 梦工场大厦 1310
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
243 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0046721 号 梦工场大厦 1311
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
244 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0046719 号 梦工场大厦 1312
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
245 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0046710 号 梦工场大厦 1313
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
246 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0046707 号 梦工场大厦 1314
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
247 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0046701 号 梦工场大厦 1315
193
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
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248 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0045519 号 梦工场大厦 1316
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
249 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0058950 号 梦工场大厦 1401
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
250 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0058949 号 梦工场大厦 1402
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
251 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0058947 号 梦工场大厦 1403
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
252 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0058945 号 梦工场大厦 1405
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
253 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0058944 号 梦工场大厦 1406
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
254 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0058943 号 梦工场大厦 1407
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
255 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0058936 号 梦工场大厦 1408
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
256 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0058486 号 梦工场大厦 1409
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
257 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0058481 号 梦工场大厦 1410
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
258 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0058479 号 梦工场大厦 1411
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
259 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0058469 号 梦工场大厦 1412
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
260 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0058466 号 梦工场大厦 1413
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
261 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0058462 号 梦工场大厦 1414
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
262 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0058452 号 梦工场大厦 1415
194
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
263 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0058449 号 梦工场大厦 1416
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
264 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0058444 号 梦工场大厦 1501
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
265 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0058438 号 梦工场大厦 1502
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
266 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0058432 号 梦工场大厦 1503
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
267 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0058428 号 梦工场大厦 1505
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268 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0058424 号 梦工场大厦 1506
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
269 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0058418 号 梦工场大厦 1507
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
270 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0058412 号 梦工场大厦 1508
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
271 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0058402 号 梦工场大厦 1509
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
272 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0058572 号 梦工场大厦 1510
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
273 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0058573 号 梦工场大厦 1511
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
274 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0058574 号 梦工场大厦 1512
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
275 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0058614 号 梦工场大厦 1513
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
276 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0058621 号 梦工场大厦 1514
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
277 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0058626 号 梦工场大厦 1515
195
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
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278 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0058634 号 梦工场大厦 1516
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
279 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0058641 号 梦工场大厦 1601
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
280 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0058688 号 梦工场大厦 1602
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
281 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0058684 号 梦工场大厦 1603
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282 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0058674 号 梦工场大厦 1605
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
283 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0058667 号 梦工场大厦 1606
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
284 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0058663 号 梦工场大厦 1607
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
285 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0058657 号 梦工场大厦 1608
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
286 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0058932 号 梦工场大厦 1609
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
287 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0058915 号 梦工场大厦 1610
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
288 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0058933 号 梦工场大厦 1611
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
289 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0058361 号 梦工场大厦 1612
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
290 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0058356 号 梦工场大厦 1613
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
291 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0058344 号 梦工场大厦 1614
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
292 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0058337 号 梦工场大厦 1615
196
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
293 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0058327 号 梦工场大厦 1616
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
294 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0058321 号 梦工场大厦 1701
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
295 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0058317 号 梦工场大厦 1702
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
296 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0058312 号 梦工场大厦 1703
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
297 金域融泰 92.57 2044.08.30 无 无
权第 0054041 号 梦工场大厦 1705
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
298 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0054046 号 梦工场大厦 1706
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
299 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0054055 号 梦工场大厦 1707
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
300 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0054075 号 梦工场大厦 1708
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
301 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0054065 号 梦工场大厦 1709
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
302 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0054078 号 梦工场大厦 1710
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
303 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0054082 号 梦工场大厦 1711
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
304 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0054093 号 梦工场大厦 1712
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
305 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0054098 号 梦工场大厦 1713
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
306 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0054100 号 梦工场大厦 1714
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
307 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0054106 号 梦工场大厦 1715
197
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
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308 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0054116 号 梦工场大厦 1716
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
309 金域融泰 424.57 2044.08.30 无 无
权第 0058646 号 梦工场大厦 1801
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
310 金域融泰 173.84 2044.08.30 无 无
权第 0058366 号 梦工场大厦 1802
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
311 金域融泰 255.70 2044.08.30 无 无
权第 0058371 号 梦工场大厦 1803
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
312 金域融泰 149.29 2044.08.30 无 无
权第 0058374 号 梦工场大厦 1804
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
313 金域融泰 346.78 2044.08.30 无 无
权第 0058378 号 梦工场大厦 1805
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
314 金域融泰 149.29 2044.08.30 无 无
权第 0058382 号 梦工场大厦 1806
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
315 金域融泰 255.70 2044.08.30 无 无
权第 0058393 号 梦工场大厦 1807
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
316 金域融泰 86.92 2044.08.30 无 无
权第 0050741 号 梦工场大厦 1808
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
317 金域融泰 226.47 2044.08.30 无 无
权第 0050736 号 梦工场大厦 1809
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
318 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0050731 号 梦工场大厦 1901
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
319 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0050722 号 梦工场大厦 1902
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
320 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0050709 号 梦工场大厦 1903
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
321 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0050700 号 梦工场大厦 1904
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
322 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 0050682 号 梦工场大厦 1905
198
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
323 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0050666 号 梦工场大厦 1906
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
324 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0050665 号 梦工场大厦 1907
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
325 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0050664 号 梦工场大厦 1908
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
326 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0050663 号 梦工场大厦 1909
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
327 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0050662 号 梦工场大厦 2001
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
328 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0050631 号 梦工场大厦 2002
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
329 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051155 号 梦工场大厦 2003
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
330 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051154 号 梦工场大厦 2004
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
331 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 0051153 号 梦工场大厦 2005
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
332 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051152 号 梦工场大厦 2006
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
333 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051151 号 梦工场大厦 2007
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
334 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0050356 号 梦工场大厦 2008
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
335 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0050572 号 梦工场大厦 2009
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
336 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0050573 号 梦工场大厦 2101
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
337 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0050574 号 梦工场大厦 2102
199
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
338 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0050575 号 梦工场大厦 2103
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
339 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0050576 号 梦工场大厦 2104
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
340 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 0050602 号 梦工场大厦 2105
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
341 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0050603 号 梦工场大厦 2106
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
342 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0050604 号 梦工场大厦 2107
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
343 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0050605 号 梦工场大厦 2108
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
344 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0050606 号 梦工场大厦 2109
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
345 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0050627 号 梦工场大厦 2201
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
346 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0050628 号 梦工场大厦 2202
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
347 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0050629 号 梦工场大厦 2203
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
348 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0050630 号 梦工场大厦 2204
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
349 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 005146 号 梦工场大厦 2205
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
350 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051143 号 梦工场大厦 2206
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
351 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051138 号 梦工场大厦 2207
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
352 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0051134 号 梦工场大厦 2208
200
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
353 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0051133 号 梦工场大厦 2209
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
354 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0051132 号 梦工场大厦 2301
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
355 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0051130 号 梦工场大厦 2302
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
356 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051127 号 梦工场大厦 2303
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
357 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051126 号 梦工场大厦 2304
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
358 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 0051124 号 梦工场大厦 2305
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
359 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051123 号 梦工场大厦 2306
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
360 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051122 号 梦工场大厦 2307
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
361 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0051120 号 梦工场大厦 2308
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
362 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0050355 号 梦工场大厦 2309
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
363 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0053469 号 梦工场大厦 2401
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
364 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0053463 号 梦工场大厦 2402
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
365 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0053452 号 梦工场大厦 2403
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
366 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0053445 号 梦工场大厦 2404
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
367 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 0053426 号 梦工场大厦 2405
201
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
368 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0053419 号 梦工场大厦 2406
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
369 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051117 号 梦工场大厦 2407
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
370 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0051114 号 梦工场大厦 2408
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
371 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0051110 号 梦工场大厦 2409
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
372 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0051108 号 梦工场大厦 2501
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
373 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0051105 号 梦工场大厦 2502
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
374 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051102 号 梦工场大厦 2503
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
375 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051100 号 梦工场大厦 2504
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
376 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 0051075 号 梦工场大厦 2505
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
377 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051072 号 梦工场大厦 2506
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
378 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051060 号 梦工场大厦 2507
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
379 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0052964 号 梦工场大厦 2508
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
380 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0050871 号 梦工场大厦 2509
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园三期幼
381 前海湾置业 1,921.42 2056.12.30 无 无
动产权第 0215920 号 儿园
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园一期 1
382 前海湾置业 13,830.17 2056.12.30 无 无
动产权第 0207983 号 栋
202
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园一期 2
383 前海湾置业 8,851.72 2056.12.30 无 无
动产权第 0207983 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园一期 3
384 前海湾置业 10,114.70 2056.12.30 无 无
动产权第 0207983 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园一期 4
385 前海湾置业 10,343.87 2056.12.30 无 无
动产权第 0207983 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园二期 5
386 前海湾置业 9,095.14 2056.12.30 无 无
动产权第 0215918 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园二期 6
387 前海湾置业 8,794.38 2056.12.30 无 无
动产权第 0215918 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园二期 7
388 前海湾置业 9,203.20 2056.12.30 无 无
动产权第 0215918 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园二期 8
389 前海湾置业 7,682.94 2056.12.30 无 无
动产权第 0215918 号 栋
粤（2016）深圳市不
南山区前海湾花园三期 9
390 前海湾置业 动产权第无 0215920 13,208.58 2056.12.30 无 无
栋
号
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园三期 10
391 前海湾置业 6,539.04 2056.12.30 无 无
动产权第 0215920 号 号楼
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园四期 11
392 前海湾置业 9,226.73 2056.12.30 无 无
动产权第 0208821 号 号楼
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园四期 12
393 前海湾置业 10,533.72 2056.12.30 无 无
动产权第 0208821 号 号楼
粤房地证字第
394 汕头港口集团 杏花街 13 号 505 房 49.78 2062.01.10 无 无
0979492 号
粤房地证字第
395 汕头港口集团 南海横路 26 号 101 号房 102.48 2062.01.10 无 无
C0354755 号
粤房地证字第
396 汕头港口集团 南海横路 28 号 101 号房 83.26 2062.01.10 无 无
C0354754 号
203
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第
397 汕头港口集团 南海横路 28 号 102 号房 74.50 2062.01.10 无 无
C035474097 号
粤房地证字第
398 汕头港口集团 南海横路 26 号 102 号房 55.37 2062.01.11 无 无
C0354756 号
粤房地证字第
399 汕头港口集团 韩江路 31 号 113 号车库 33.89 2063.06.28 无 无
C4738000 号
粤房地证字第
400 汕头港口集团 金泰庄南区 5 幢 302 号房 92.66 2063.06.28 无 无
C4737992 号
粤房地证字第
401 汕头港口集团 金泰庄南区 4 幢 206 号房 76.59 2043.09.29 无 无
C4686936 号
粤房地证字第
402 汕头港口集团 金泰庄南区 2 座 401 号房 78.05 2043.08.22 无 无
C4686943 号
粤房地证字第
403 汕头港口集团 金泰庄南区 4 幢 402 号房 82.27 2043.09.29 无 无
C4686938 号
粤房地证字第
404 汕头港口集团 金泰庄南区 4 幢 305 号房 48.38 2043.09.29 无 无
C4686937 号
粤房地证字第
405 汕头港口集团 金泰庄南区 5 座 807 号房 78.21 2063.06.28 无 无
C4742989 号
粤房地证字第
406 汕头港口集团 春泽庄南区 11 幢 602 房 86.19 2063.05.11 无 无
3014321 号
粤房地证字第
407 汕头港口集团 平西一街 14 号 404 房 46.67 2062.01.10 无 无
C0531015 号
粤房地证字第 杏花街 22 号 3 幢 1 梯 501
408 汕头港口集团 66.23 2062.01.10 无 无
C0362220 号 房
粤房地证字第 金园路 55 号 1 座 1/503 号
409 汕头港口集团 21.41 2062.01.10 无 无
C0545760 号 房
粤房地证字第
410 汕头港口集团 蛇针路 1 号 A 幢 403 房 71.92 2062.01.10 无 无
C4740969 号
粤房地证字第
411 汕头港口集团 蛇针路 1 号 A 幢 806 房 62.91 2062.01.10 无 无
0979493 号
204
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第
412 汕头港口集团 蛇针路 1 号 A 幢 502 房 68.18 2062.01.10 无 无
C4740970 号
粤房地证字第
413 汕头港口集团 蛇针路 1 号 A 幢 702 房 68.18 2062.01.10 无 无
C4740971 号
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 11 座
414 汕头港口集团 63.32 2062.01.10 无 无
C4686931 号 306 房
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 12 座
415 汕头港口集团 63.32 2062.01.19 无 无
C4686531 号 506 房
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 11 座
416 汕头港口集团 70.76 2062.01.10 无 无
C4686932 号 303 房
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 12 座
417 汕头港口集团 65.02 2062.01.19 无 无
C4686530 号 304 房
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 11 座
418 汕头港口集团 70.76 2062.01.10 无 无
3013176 号 403 房
粤房地证字第 南海横路 24 号 1 梯 301
419 汕头港口集团 99.39 2062.01.10 无 无
2232187 号 号房
粤房地证字第 南海横路 24 号 2 梯 301
420 汕头港口集团 54.49 2062.01.10 无 无
C0354762 号 号房
粤房地证字第 南海横路 24 号 3 梯 403
421 汕头港口集团 43.28 2062.01.10 无 无
0979412 号 房
粤房地证字第
422 汕头港口集团 万安街 62 号 614 房 16.64 2062.01.10 无 无
C0545592 号
粤房地证字第
423 汕头港口集团 万安街 64 号 605 房 16.18 2062.01.10 无 无
C0354760 号
粤房地证字第
424 汕头港口集团 榕江路 4 号 711 房 245.85 2038.08.29 无 无
C4686940 号
金泰庄南区 1-2 座车库 1，
粤房地证字第
425 汕头港口集团 车库 2 通道，106，107 号 247.77 2043.08.22 无 无
C4686944 号
房两套
205
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第 金泰庄南区 3-4 幢底层车
426 汕头港口集团 768.90 2043.09.29 无 无
C4686532 号 库及通道
粤房地证汕字第 丹霞庄中区 40 座 1/110 号
427 汕头港口集团 17.82 2041.12.29 无 无
1000040784 号 房
粤房地证汕字第 丹霞庄中区 40 座 1/112 号
428 汕头港口集团 18.18 2041.12.29 无 无
1000040785 号 房
粤房地证汕字第 丹霞庄中区 40 座 1/111 号
429 汕头港口集团 17.82 2041.12.29 无 无
1000040786 号 房
粤房地证字第 韩江路 31 号 2-6 层 01 号
430 汕头港口集团 5,214.10 2043.06.28 无 无
C4737996 号 房
粤房地证字第
431 汕头港口集团 韩江路 31 号 101 号房 595.98 2043.06.28 无 无
C4737988 号
粤房地证字第 金泰庄南区 5 幢 101 号车
432 汕头港口集团 229.69 2063.06.28 无 无
C4686941 号 库
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
433 汕头港口集团 320.53 2062.01.10 无 无
权第 0000403 号 消防楼
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
434 汕头港口集团 1,278.00 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 侯工楼
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
435 汕头港口集团 45.54 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 加油站
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
436 汕头港口集团 676.40 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 食堂浴室
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
437 汕头港口集团 1,821.62 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 综合楼
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
438 汕头港口集团 1,154.57 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 中控室
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
439 汕头港口集团 674.15 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 维修站
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
440 汕头港口集团 1,074.78 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 候工楼及材料库
206
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
441 汕头港口集团 110.22 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 后方变电所
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
442 汕头港口集团 1,671.58 2054.08.16 无 无
权第 0000405 号 港公司综合库
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
443 汕头港口集团 321.36 2054.08.16 无 无
权第 0000405 号 港公司控制室
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
444 汕头港口集团 1,177.25 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 第1幢
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
445 汕头港口集团 1,177.25 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 第2幢
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
446 汕头港口集团 1,177.25 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 第3幢
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
447 汕头港口集团 1,177.25 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 第4幢
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
448 汕头港口集团 743.70 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 工具库
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
449 汕头港口集团 2,913.69 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 件杂仓库
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
450 汕头港口集团 581.71 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 食堂
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
451 汕头港口集团 75.64 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 加油站
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
452 汕头港口集团 1,450.00 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 办公楼
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
453 汕头港口集团 2,339.71 2056.02.16 无 无
权第 0000407 号 港公司食堂
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
454 汕头港口集团 991.57 2059.02.27 无 无
权第 0000408 号 港公司供水调节站
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
455 汕头港口集团 1,090.42 2054.08.16 无 无
权第 0000409 号 港公司变电所
207
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳临时联
456 汕头港口集团 902.98 2054.08.16 无 无
权第 0000409 号 检办公楼
汕头市龙湖区韩江路 37
粤房地权证汕字第
457 汕头港口集团 号海港花园 5 幢 101 号车 429.99 2067.01.16 无 无
1000152849 号
库
汕头市龙湖区韩江路 37
粤房地权证汕字第
458 汕头港口集团 号海港花园 6 幢 101 号车 429.99 2067.01.16 无 无
1000152862 号
库
汕头市龙湖区韩江路 37
粤房地权证汕字第
459 汕头港口集团 号海港花园 3 幢 101 号车 528.48 2067.01.16 无 无
1000152863 号
库
粤房地权证汕字第 汕头市龙湖区韩江路 37
460 汕头港口集团 476.96 2067.01.16 无 无
1000152864 号 号海港花园 4 幢
粤房地权证汕字第
461 汕头港口集团 海港花园 3 幢 101 号车库 528.48 2067.01.16 无 无
1000152863 号
粤房地权证汕字第
462 汕头港口集团 海港花园 4 幢 101 号车库 476.96 2067.01.16 无 无
1000152864 号
粤房地权证汕字第
463 汕头港口集团 海港花园 5 幢 101 号车库 429.99 2067.01.16 无 无
1000152849 号
粤房地权证汕字第
464 汕头港口集团 海港花园 6 幢 101 号车库 366.46 2067.01.16 无 无
1000152862 号
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 103、203
465 汕头港口集团 139.96 2047.05.31 无 无
310095905 号房复式
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 104、204
466 汕头港口集团 153.31 2047.05.31 无 无
310095906 号房复式
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 105、205
467 汕头港口集团 151.40 2047.05.31 无 无
310095907 号房复式
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 106、206
468 汕头港口集团 139.96 2047.05.31 无 无
310095908 号房复式
208
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 107、207
469 汕头港口集团 110.21 2047.05.31 无 无
310095909 号房复式
初始登记证明书
470 汕头港口集团 星港豪园地下室 2 号车位 12.60 2041.12.29 无 无
310095613
初始登记证明书
471 汕头港口集团 星港豪园地下室 4 号车位 12.30 2041.12.29 无 无
310095615
初始登记证明书
472 汕头港口集团 星港豪园地下室 6 号车位 12.30 2041.12.29 无 无
310095617
初始登记证明书
473 汕头港口集团 星港豪园地下室 8 号车位 12.20 2041.12.29 无 无
310095619
初始登记证明书 星港豪园地下室 20 号车
474 汕头港口集团 12.25 2041.12.29 无 无
310095631 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 28 号车
475 汕头港口集团 12.25 2041.12.29 无 无
310095639 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 29 号车
476 汕头港口集团 12.10 2041.12.29 无 无
310095640 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 51 号车
477 汕头港口集团 9.24 2041.12.29 无 无
310095646 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 54 号车
478 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095649 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 55 号车
479 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095650 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 56 号车
480 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095651 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 57 号车
481 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095652 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 58 号车
482 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095653 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 59 号车
483 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095654 位
209
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
初始登记证明书 星港豪园地下室 61 号车
484 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095656 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 62 号车
485 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095657 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 63 号车
486 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095658 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 64 号车
487 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095659 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 65 号车
488 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095660 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 66 号车
489 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095661 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 67 号车
490 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095662 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 68 号车
491 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095663 位
I.L.2854
R.P.AREA=1178.75S.F.
492 汕头港口集团 香港房屋（199512） 86.00 2062.01.10 无 无
香港骆克道 452 号大观楼
4楼
（赣 2017）赣州市不 东阳山 55 号二楼写字楼
493 汕头港口集团 41.75 - 无 无
动产权第 0106785 号 11#
（赣 2017）赣州市不 东阳山 55 号二楼写字楼
494 汕头港口集团 42.23 - 无 无
动产权第 0106787 号 12#
（赣 2017）赣州市不 东阳山 55 号南栋 B 单元
495 汕头港口集团 94.05 - 无 无
动产权第 0106782 号 501 室
10391.58 平方米
漳房权证港字 （1 幢
496 漳州码头 港兴路 1、2 幢 - 无 无
03000016 号 —7671.75,2 幢
—2719.83）
210
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
码来仓储；
深房地字第
497 深圳招商商置 南山区临海大道 46,974.75 2056.03.19 无 否
4000569438 号
投资有限公司
青房地权保字第 保税物流园内国检查验库
498 招商青岛码头 419.84 - 无 无
06018 号 管理用房
青房地权保字第
499 招商青岛码头 保税物流园内综合楼 2,069.73 - 无 无
06018 号
青房地权保字第
500 招商青岛码头 保税物流园内海关查验库 1,062.67 - 无 无
06018 号
青房地权保字第
501 招商青岛码头 保税物流园内过检查验库 756.20 - 无 无
06018 号
青房地权保字第
502 招商青岛码头 保税物流园内检查桥 1,759.15 - 无 无
06018 号
青房地权保字第 青岛保税区物流园区海关
503 招商青岛码头 1,620.02 - 无 无
2013037 号 办公楼
粤房地证字第
504 汕头港口集团 海滨路 2 号 8,985.30 2042.01.10 无 无
C0354761 号
粤房地证字第
505 汕头港口集团 北海旁直路 55 号之一 136.64 2062.01.10 无 无
C0760426 号
粤房地证字第
506 汕头港口集团 西堤路 144 号 281.24 2062.01.10 无 无
C0358617 号
粤房地证字第
507 汕头港口集团 荣隆海旁 27-33 号 503 房 52.43 2062.01.10 无 无
C4740922 号
粤房地证字第
508 汕头港口集团 荣隆海旁 27-33 号 502 房 49.59 2062.01.10 无 无
C0531013 号
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 1 幢 304
509 汕头港口集团 60.54 2062.01.10 无 无
C4740960 号 号房
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 1 幢 504
510 汕头港口集团 60.54 2062.01.10 无 无
C4740961 号 号房
211
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 1 幢 604
511 汕头港口集团 60.54 2062.01.10 无 无
C4740962 号 号房
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 2 幢 204
512 汕头港口集团 60.54 2062.01.10 无 无
C4740963 号 号房
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 2 幢 307
513 汕头港口集团 39.54 2062.01.10 无 无
C4740964 号 号房
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 3 幢 202
514 汕头港口集团 59.81 2062.01.10 无 无
C4740965 号 号房
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 3 幢 403
515 汕头港口集团 59.81 2062.01.10 无 无
C4740966 号 号房
粤房地证字第
516 汕头港口集团 平西一街 14 号 501 房 46.67 2062.01.10 无 无
C4740949 号
粤房地证字第
517 汕头港口集团 平西三街 2 号 102 房 52.31 2062.01.10 无 无
C4740950 号
粤房地证字第
518 汕头港口集团 平西三街 2 号 404 房 58.98 2062.01.10 无 无
C4740951 号
粤房地证字第
519 汕头港口集团 平西三街 2 号 606 房 80.08 2062.01.10 无 无
C4740952 号
粤房地证字第
520 汕头港口集团 平西三街 3 号 207 房 62.00 2062.01.10 无 无
0966719 号
粤房地证字第
521 汕头港口集团 平西三街 3 号 601 房 63.17 2062.01.10 无 无
0966720 号
粤房地证字第
522 汕头港口集团 平西三街 3 号 603 房 64.14 2062.01.10 无 无
C4740953 号
粤房地证字第
523 汕头港口集团 平西三街 3 号 604 房 58.98 2062.01.10 无 无
C4740954 号
粤房地证字第
524 汕头港口集团 平西三街 4 号 103 房 58.40 2062.01.10 无 无
C4740955 号
粤房地证字第
525 汕头港口集团 平西三街 4 号 107 房 55.84 2062.01.10 无 无
C4740956 号
212
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第
526 汕头港口集团 平西三街 4 号 302 房 61.21 2062.01.10 无 无
C4740957 号
粤房地证字第
527 汕头港口集团 平西三街 4 号 603 房 64.37 2062.01.10 无 无
C4740958 号
粤房地证字第 杏花街 22 号 2 幢 1 梯 401
528 汕头港口集团 49.75 2062.01.10 无 无
3013091 号 房
粤房地证字第 杏花街 22 号 2 幢 2 梯 703
529 汕头港口集团 48.21 2062.01.10 无 无
C0531017 号 房
粤房地证字第 杏花街 22 号 1 幢 1 梯 501
530 汕头港口集团 49.75 2062.01.10 无 无
C4740935 号 房
粤房地证字第 杏花街 22 号 2 幢 2 梯 103
531 汕头港口集团 48.21 2062.01.10 无 无
3013094 号 房
粤房地证字第 杏花街 22 号 1 幢 1 梯 602
532 汕头港口集团 56.80 2062.01.10 无 无
0979484 号 房
粤房地证字第 杏花街 22 号 2 幢 4 梯 701
533 汕头港口集团 56.80 2062.01.10 无 无
3013051 号 房
粤房地证字第 金园路 55 号 3 幢 204 号
534 汕头港口集团 53.92 2062.01.10 无 无
C0531010 号 房
粤房地证字第 金园路 55 号 1 幢 404 号
535 汕头港口集团 53.92 2062.01.10 无 无
C4740967 号 房
粤房地证字第 金园路 55 号 2 座 1/605 号
536 汕头港口集团 35.70 2062.01.10 无 无
C1440127 号 房
粤房地证字第 金园路 55 号 3 幢 207 号
537 汕头港口集团 80.59 2062.01.10 无 无
C4740968 号 房
粤房地证字第 红领巾路 23 号 2 幢 301
538 汕头港口集团 60.94 2062.01.10 无 无
C4740936 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 幢 404
539 汕头港口集团 55.99 2062.01.10 无 无
C4740940 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 106
540 汕头港口集团 58.67 2062.01.10 无 无
C4740945 号 号房
213
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 203
541 汕头港口集团 60.02 2062.01.10 无 无
C4740946 号 号房
粤房地证字第
542 汕头港口集团 商平路 4 号 3 幢 503 房 50.02 2062.01.10 无 无
2219497 号
粤房地证字第
543 汕头港口集团 商平路 4 号 2 幢 301 房 67.84 2062.01.10 无 无
C4740920 号
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 座 604
544 汕头港口集团 38.30 2062.01.10 无 无
3013187 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 607
545 汕头港口集团 38.08 2062.01.10 无 无
C4740947 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 1 座 203
546 汕头港口集团 45.96 2062.01.10 无 无
C0575815 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 23 号 2 幢 603
547 汕头港口集团 59.18 2062.01.10 无 无
C4740939 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 幢 604
548 汕头港口集团 54.99 2062.01.10 无 无
C4740941 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 座 607
549 汕头港口集团 54.99 2062.01.10 无 无
3013047 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 801
550 汕头港口集团 72.30 2062.01.10 无 无
C4740948 号 号房
粤房地证字第
551 汕头港口集团 商平路 4 号 1 幢 702 房 54.28 2062.01.10 无 无
C0531023 号
粤房地证字第
552 汕头港口集团 商平路 4 号 3 幢 504 房 65.86 2062.01.10 无 无
3013083 号
粤房地证字第
553 汕头港口集团 商平路 4 号 3 幢 702 房 49.93 2062.01.10 无 无
3013082 号
粤房地证字第
554 汕头港口集团 商平路 4 号 5 座 403 房 78.82 2062.01.10 无 无
0979477 号
粤房地证字第
555 汕头港口集团 商平路 4 号 5 座 405 房 57.00 2062.01.10 无 无
0867905 号
214
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第 商平路 4 号 5 座底层和二
556 汕头港口集团 1,444.29 2062.01.10 无 无
0979479 号 层
粤房地证字第
557 汕头港口集团 商平路 4 号 6 座 407 房 59.49 2062.01.10 无 无
0913758 号
粤房地证字第
558 汕头港口集团 商平路 4 号 6 座 705 房 40.38 2062.01.10 无 无
0913757 号
粤房地证字第
559 汕头港口集团 商平路 4 号 6 座 806 房 40.06 2062.01.10 无 无
0913756 号
粤房地证字第
560 汕头港口集团 商平路 5 号 1/303 房 17.69 2062.01.10 无 无
0913286 号
粤房地证字第
561 汕头港口集团 商平路 5 号 1/504 房 33.02 2062.01.10 无 无
C0531210 号
粤房地证字第
562 汕头港口集团 商平路 15 号 201 房 50.38 2062.01.10 无 无
C0531008 号
粤房地证字第
563 汕头港口集团 商平路 15 号后东北幢 811.62 2062.01.10 无 无
C4740977 号
粤房地证字第
564 汕头港口集团 商平路 15 号后平房 1 幢 167.88 2062.01.10 无 无
C4740974 号
粤房地证字第
565 汕头港口集团 号商平路 15 号后平房 3 幢 174.24 2062.01.10 无 无
C4740976 号
粤房地证字第
566 汕头港口集团 商平路 15 号后平房二座 170.00 2062.01.10 无 无
C4740975 号
粤房地证字第
567 汕头港口集团 商平路 15 号后西幢 359.20 2062.01.10 无 无
C4740978 号
粤房地证字第
568 汕头港口集团 商平路 20 号 305.12 2062.01.10 无 无
C4740973 号
粤房地证字第 南海横路 24 号 3 梯 604
569 汕头港口集团 31.07 2062.01.10 无 无
C0575814 号 号房
粤房地证字第
570 汕头港口集团 南海横路后 2 号 705 号房 70.20 2062.01.10 无 无
C4740919 号
215
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第
571 汕头港口集团 南海横路 14 号 504 房 40.26 2062.01.10 无 无
3013084 号
粤房地证字第 南海横路 24 号 1-3 梯底层
572 汕头港口集团 580.08 2062.01.10 无 无
C0354752 号 全层
粤房地证字第 南海横路 24 号 2 梯 604
573 汕头港口集团 31.27 2062.01.10 无 无
C1334774 号 号房
粤房地证字第 南海横路 24 号 3 梯 1/503
574 汕头港口集团 20.65 2062.01.10 无 无
C0575812 号 号房
粤房地证字第
575 汕头港口集团 南海横路后 2 号 406 号房 59.86 2062.01.10 无 无
C4740917 号
粤房地证字第
576 汕头港口集团 南海横路 18 号 377.07 2062.01.10 无 无
C0358618 号
粤房地证字第
577 汕头港口集团 南海横路后 1 号 2,208.70 2062.01.10 无 无
C0354758 号
粤房地证字第
578 汕头港口集团 至平路 92 号 502 房 46.24 2062.01.10 无 无
C0531009 号
粤房地证字第
579 汕头港口集团 至平路 49 号 532.92 2062.01.10 无 无
C0760425 号
粤房地证字第
580 汕头港口集团 至平路 86 号 1,698.85 2062.01.10 无 无
C0760428 号
粤房地证字第
581 汕头港口集团 万安街 62 号 402 号房 41.13 2062.01.10 无 无
C4740924 号
粤房地证字第
582 汕头港口集团 万安街 62 号 604 号房 25.42 2062.01.10 无 无
C4740925 号
粤房地证字第
583 汕头港口集团 万安街 62 号 206 号房 40.76 2062.01.10 无 无
C0531019 号
粤房地证字第
584 汕头港口集团 万安街 62 号 207 号房 41.07 2062.01.10 无 无
C4740923 号
粤房地证字第
585 汕头港口集团 万安街 62 号 208 号房 45.35 2062.01.10 无 无
C0531018 号
216
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第
586 汕头港口集团 万安街 62 号 611 号房 14.30 2062.01.10 无 无
C4740926 号
粤房地证字第
587 汕头港口集团 万安街 62 号 612 号房 26.14 2062.01.10 无 无
C4740927 号
粤房地证字第
588 汕头港口集团 万安街 62 号 613 号房 18.42 2062.01.10 无 无
C4740928 号
粤房地证字第
589 汕头港口集团 万安街 64 号 204 号房 43.18 2062.01.10 无 无
0966742 号
粤房地证字第
590 汕头港口集团 万安街 64 号 402 号房 40.77 2062.01.10 无 无
3013089 号
粤房地证字第
591 汕头港口集团 万安街 64 号 407 号房 40.44 2062.01.10 无 无
3013087 号
粤房地证字第
592 汕头港口集团 万安街 64 号 603 号房 33.50 2062.01.10 无 无
C4740929 号
粤房地证字第
593 汕头港口集团 万安街 64 号 612 号房 25.61 2062.01.10 无 无
C4740933 号
粤房地证字第
594 汕头港口集团 万安街 64 号 616 号房 32.14 2062.01.10 无 无
3013090 号
粤房地证字第
595 汕头港口集团 万安街 64 号 504 号房 43.66 2062.01.10 无 无
0966745 号
粤房地证字第
596 汕头港口集团 万安街 64 号 604 号房 24.24 2062.01.10 无 无
C4740932 号
粤房地证字第 万安街 64 号 607、608 号
597 汕头港口集团 25.38 2062.01.10 无 无
3013086 号 房两套
粤房地证字第
598 汕头港口集团 万安街 64 号 609 号房 7.60 2062.01.10 无 无
C4740930 号
粤房地证字第
599 汕头港口集团 万安街 64 号 613 号房 25.74 2062.01.10 无 无
C4740934 号
粤房地证字第
600 汕头港口集团 同济三马路 19 号 306.95 2062.01.10 无 无
C4740979 号
217
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第
601 汕头港口集团 外马路 5 号 342.97 2062.01.10 无 无
3027124 号
粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 座附楼底
602 汕头港口集团 115.77 2062.01.10 无 无
0966732 号 层全层
粤房地证字第 红领巾路 25 号 1 座附楼底
603 汕头港口集团 115.80 2062.01.10 无 无
0966723 号 层全层
粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 幢 101
604 汕头港口集团 68.95 2062.01.10 无 无
C4740938 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 101
605 汕头港口集团 69.98 2062.01.10 无 无
C4740944 号 号房
粤房地证字第
606 汕头港口集团 至平路 92 号 201、202 房 108.25 2062.01.10 无 无
C4740921 号
粤房地证字第
607 汕头港口集团 平西三街 5 号 406 号房 81.98 2062.01.10 无 无
C4740959 号
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 1 座 302
608 汕头港口集团 43.04 2062.01.10 无 无
3013093 号 号房
粤房地证字第
609 汕头港口集团 杏花街 22 号 4 梯 702 房 49.75 2062.01.10 无 无
3013095 号
合计 467,496.23 - - -
218
B.未取得权属证书的房屋建筑物
招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产共 173 项、面积合计为 664,628.23 平方米，截至 2018 年 3 月
31 日，招商局港口尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值为 1,236,436,345.96 元，约占招商局港口固定资产及投资性房地
产账面价值合计数的 4.63%，占招商局港口总资产的 1.04%。具体情况如下：
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
截至本独立财务顾
问报告出具之日，
土地使用权已办理
登记，码头办公楼
青房地权市字
1 1100302090001002 招商青岛港 码头办公楼 9,236 否 正在补办规划验收
2013161719 号
手续，待补办相关
手续后取得该等房
屋权属证书不存在
重大法律障碍。
蛇口港湾大道三突堤 截至本独立财务顾
2 - 蛇口集装箱 8,083.84 否
SCT 大楼 问报告出具之日，
SCT 码头后方变电所 已完成 SCT 码头
3 - 蛇口集装箱 769.73 否
（1#变电所） 地块建筑物相关规
SCT 码头进出口大门 划确认手续，目前
4 - 蛇口集装箱 572.98 否
K204-0014 （老闸口） 正在办理建筑物命
SCT 码头前方变电所 名材料的准备工
5 - 蛇口集装箱 79.48 否
（旧小二楼） 作；土地使用权登
SCT 码头机（电）修 记需与房产登记一
6 - 蛇口集装箱 4,336.65 否
车间（老工程部） 同办理，待补办相
7 - 蛇口集装箱 SCT 码头水泵房 142.63 否 关手续后取得该等
219
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
SCT 码头污水处理系 房屋权属证书不存
8 - 蛇口集装箱 71.71 否
统（1#污水站） 在重大法律障碍。
截至本独立财务顾
问报告出具之日，
已完成竣工验收，
正在申请补办建设
前海湾物流园区 工程规划许可；土
9 T102-0242 - 招商保税 T102-0242 宗地南侧 128,961.7 否 地使用权登记需与
（七期仓库） 房产登记一同办
理，待补办相关手
续后取得该等房屋
权属证书不存在重
大法律障碍。
10 T102-0239 - 招商保税 前海湾物流园区 24,610.72
T102-0239 宗地南侧 否 截至本独立财务顾
（一期仓库） 问报告出具之日，
前海湾物流园区 正在收集资料准备
11 T102-0239 - 招商保税 T102-0239 宗地北侧 59,826.7 否 向深圳市城市建设
（五期仓库） 档案馆递交建设档
前海湾物流园区 案资料，完成上述
12 T102-0184 - 招商保税 T102-0184 宗地南侧 40,356.92 否 工作后即准备申请
（二期仓库） 竣工验收、测绘、
前海湾物流园区 补办工程规划许可
13 T102-0184 - 招商保税 T102-0184 宗地北侧 53,660.53 否 等；土地使用权登
（三期仓库） 记需与房产登记一
前海湾物流园区 同办理，待补办相
14 T102-0238 - 招商保税 T102-0238 宗地（四期 47,783.6 否 关手续后取得该等
仓库） 房屋权属证书不存
在重大法律障碍。
15 T102-0240 - 招商保税 前海湾物流园区 70,491.55 否
220
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
T102-0240 宗地（六期
仓库）
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
16 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司后方变电 186.6 否
0038533 号 所
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
17 不动产权第 汕头港口集团 155 否
港区三公司消防站
0038533 号 因汕头港口集团的
粤（2016）汕头市 土地被收储拟予以
汕头市中山东路珠池
18 不动产权第 汕头港口集团 361 否 拆除故未办理权属
港区三公司机电车间
0038533 号 证书，前述拆除事
粤（2016）汕头市 宜不会对其经营造
汕头市中山东路珠池
19 不动产权第 汕头港口集团 6,492 否 成重大不利影响。
港区三公司日杂仓库
0038533 号 同时，招商局集团
粤（2016）汕头市 亦已出具承诺，承
汕头市中山东路珠池
20 440507007019GB00006 不动产权第 汕头港口集团 6,492 否 诺将给予招商局港
港区三公司日杂仓库
0038533 号 口下属企业因此受
粤（2016）汕头市 到的损失提供及
汕头市中山东路珠池
21 不动产权第 汕头港口集团 6,492 否 时、足额补偿。据
港区三公司日杂仓库
0038533 号 此，该等未取得权
粤（2016）汕头市 属证书的房产拆除
汕头市中山东路珠池
22 不动产权第 汕头港口集团 5,429 否 事宜不会对本次交
港区三公司 1 号仓库
0038533 号 易产生实质性的影
粤（2016）汕头市 响。
汕头市中山东路珠池
23 不动产权第 汕头港口集团 3,108 否
港区三公司 2A 号仓库
0038533 号
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
24 不动产权第 汕头港口集团 4,251 否
港区三公司 3 号仓库
0038533 号
221
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
25 不动产权第 汕头港口集团 3,950 否
港区三公司 6 号仓库
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
26 不动产权第 汕头港口集团 港区物流公司珠池二 8,385 否
0038533 号 期 8#仓库
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
27 不动产权第 汕头港口集团 港区物流公司 5 号仓 5,900 否
0038533 号 库
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
28 不动产权第 汕头港口集团 港区物流公司 2 号仓 3,108 否
0038533 号 库（2B 仓）
29 粤（2016）汕头市 汕头港口集团 汕头市中山东路珠池 502 否
不动产权第 港区三公司锅炉房、浴
0038533 号 室
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
30 不动产权第 汕头港口集团 985 否
港区三公司食堂
0038533 号
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
31 不动产权第 汕头港口集团 720 否
港区三公司加压站
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
32 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司流动机械 1,235 否
0038533 号 库
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
33 不动产权第 汕头港口集团 1,480 否
港区三公司维修间
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
34 汕头港口集团 3,815 否
不 动 产 权 第 港区三公司综合楼
222
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
35 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司前方变电 966 否
0038533 号 所
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
36 不动产权第 汕头港口集团 523 否
港区三公司加油站
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
37 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司工具材料 1,689 否
0038533 号 库
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
38 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司污水处理 402 否
0038533 号 站
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
39 不动产权第 汕头港口集团 2,662 否
港区三公司维修间
0038533 号
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
40 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司 1 号 982 否
0035095 号 前方综合楼
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
41 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司工具 1,348 否
0035095 号 库
440507007018GB00037
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
42 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司供水 140 否
0035095 号 调压站
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
43 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司 2 号 982 否
0035095 号 前方综合楼
223
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
44 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司材料 923 否
0035095 号 库
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
45 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司流动 923 否
0035095 号 机械库
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
46 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司中心 260 否
0035095 号 变电所
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
47 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司消防 1,730 否
0035095 号 站（珠池二期）
48 - - 汕头港口集团 汕头市中山东路珠池 1,322 否
港区集装箱公司珠池
东侧机械库
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
49 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司污水 165 否
0035095 号 处理站
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
50 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司作业 4,159 否
0035095 号 区办公楼
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
440507007018GB00037
51 不动产权第 汕头港口集团 港区物流公司物流综 3,306 否
0035095 号 合服务中心 A 座
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
52 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司大长 5,014 否
0035095 号 青中理侯工楼
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
53 汕头港口集团 3,306 否
不 动 产 权 第 港区物流 B 座
224
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
0035095 号
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
54 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司作业 2,243 否
0035095 号 区办公楼（出租部分）
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 南海横路后 2 号幼儿
55 102-3-T1-1 名下，实际所有权 537.63 否
0901518 号 园、一楼和二楼部分
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第
56 102-2-T6-1 名下，实际所有权 商平路 4 号 1 幢 101 243.51 否 该等房产已办理登
2034044 号
人为汕头港口集团 记在汕头港务局
登记在汕头港务局 （汕头市港口管理
粤房地产证字第
57 102-3-T4-1 名下，实际所有权 至平路 95 号楼下一层 340.26 否 局的前身）名下的
2034052 号
人为汕头港口集团 权属登记。汕头市
登记在汕头港务局 港口管理局于
粤房地产证字第 蛇针路 1 号 B 幢 101
58 216-2-T-001-2 名下，实际所有权 59.89 否 2018 年 5 月 25 日
2216042 号 房
人为汕头港口集团 出具《确认函》，确
登记在汕头港务局 认该等房产归汕头
粤房地产证字第 红领巾路 23 号 2 幢西
59 205-3-T-060 名下，实际所有权 28.1 否 港口集团所有，其
2447076 号 侧配电房全座
人为汕头港口集团 对房产权属不存在
登记在汕头港务局 任何异议。据此，
粤房地产证字第 红领巾路 25 号 1 幢底
60 205-3-T-016 名下，实际所有权 646.35 否 汕头港口集团取得
2885232 号 层全层
人为汕头港口集团 该等房产权属证书
登记在汕头港务局 不存在实质法律障
粤房地产证字第
61 102-2-T4-4 名下，实际所有权 商平路 15 号底层全层 357.42 否 碍。
2885257 号
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第
62 102-3-T1-1 名下，实际所有权 至平路 93 号一楼全层 360.46 否
2885264 号
人为汕头港口集团
225
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 商平路 4 号 3 幢一楼全
63 102-2-T5-1 名下，实际所有权 432.07 否
2885775 号 层
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 至平路 97 号丙座 101
64 102-3-T7-1 名下，实际所有权 390.24 否
2885813 号 房全套
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 平西三街 5 号 1/106 房
65 208-2-T-039 名下，实际所有权 19.37 否
2885828 号 全套
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 金园路 55 号 1 幢一楼
66 214-4-T-009 名下，实际所有权 513.12 否
2885839 号 全层
人为汕头港口集团
67 207-2-T-008 粤房地产证字第 登记在汕头港务局 华侨新村路 36 号 1 座 411.63 否
2885880 号 名下，实际所有权 底层
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第
68 103-3-T13-1 名下，实际所有权 至平路 92 号一楼全层 365.3 否
2885888 号
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 南海横路 14 号底层全
69 - 名下，实际所有权 341.25 否
2331002 号 层
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 红领巾路 23 号 1 座底
70 - 名下，实际所有权 714.36 否
4710671 号 层全层及 203，803 房
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 至平路 89 号 2 幢一楼，
71 - 名下，实际所有权 1706.08 否
4910098 号 二楼，三楼
人为汕头港口集团
粤房地产证字第 登记在汕头港务局 平西一街 16 号楼下一
72 - 207.81 否
4910265 号 名下，实际所有权 层
226
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
人为汕头港口集团
73 深房地字第 妈湾港航 办公楼 2,000 该等房产系临时建
T101-0038 否 筑和构筑物，无法
74 4000121223 号 妈湾港航 仓库 2,800
办理权属证书，存
汕头市金平区至平路 在未按有关规定履
75 - - 汕头港口集团 10 否
89 号 2 座西侧 1 号 行报批手续或超过
汕头市金平区至平路 批准期限未拆除的
76 - - 汕头港口集团 16 否
89 号 2 座西侧 2、3 号 情形。根据《中华
汕头市金平区至平路 人民共和国城乡规
77 - - 汕头港口集团 89 号 2 座西侧 4、5、 25 否 划法》等规定，招
6号 商局港口境内控股
汕头市金平区至平路 子公司存在被有关
78 - - 汕头港口集团 14 否
89 号 2 座西侧 7 号 主管部门责令拆除
汕头市金平区至平路 该等临时建筑、构
79 - - 汕头港口集团 40 否
92 号西侧 筑物及受到处罚的
汕头市金平区万安街 风险。
80 - - 汕头港口集团 182 否
64 号后平房 鉴于汕头港口集团
汕头市金平区外马路 或招商港务持有的
81 - - 汕头港口集团 8 否
13 号前 1 号 该等尚未取得权属
汕头市金平区外马路 证书的房产目前均
82 - - 汕头港口集团 8 否
13 号前 3 号 由汕头港口集团或
汕头市金平区外马路 招商港务正常经营
83 - - 汕头港口集团 26 否
13 号前 2、4、5 号 管理，且近三年来
汕头市金平区外马路 该等公司并未因此
84 - - 汕头港口集团 70 否 受到过规划或建设
13 号前 6-13 号
汕头市金平区外马路 主管部门的处罚，
85 - - 汕头港口集团 26 否 被拆除的风险较
13 号前 14-16 号
汕头市金平区外马路 小；且该等临时建
86 - - 汕头港口集团 166 否 筑、构筑物系仓库、
13 号平房
227
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
87 - - 招商港务 二突堤 17 仓 3,386 否 宿舍、商铺等配套
设施，均非重要的
88 - - 招商港务 外场三区外 1 仓 1,092 否 经营性房产，账面
89 - - 招商港务 外场三区外 2 仓 1,092 否 价值约占招商局港
口固定资产及投资
90 - - 招商港务 外场三区外 3 仓 1,092 否 性房地产账面价值
91 - - 招商港务 外场三区外 4 仓 1,092 否 合计数的 0.06%，
一旦被拆除，不会
对其生产经营造成
重大不利影响。如
该等建筑确需进行
拆除的，相关公司
将积极和政府主管
部门进行沟通，配
92 - - 招商港务 外场三区外 5 仓 966 否 合政府部门的工
作，力争将损失、
处罚金额降低到最
小。前述房产瑕疵
不会对该等生产经
营造成重大不利影
响。
汕头市濠江区前洋住 该等房产所涉土地
93 - - 汕头港口集团 2,464 否
宅区第六幢 为集体土地，无法
办理权属登记。截
至本独立财务顾问
汕头市濠江区前洋住 报告出具日，不存
94 - - 汕头港口集团 2,464 否
宅区第七幢 在其他第三方对汕
头港口集团占有、
使用该等房产提出
228
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
任何异议，亦不存
在第三方就该等房
产主张权利或要求
赔偿的情况。
95 妈湾港航 变电所及管理用房 600 该等房产未按照现
深房地字第 行法律、法规办理
96 T101-0038 妈湾港航 泵房 440 否
4000121223 号 申领房屋权属证书
97 妈湾港航 地磅及门卫用房 95 所需建设规划文
98 妈湾港务 MCT 进闸口旁边检楼 262 件，因而暂未办理
房产权属证书。汕
深房地字第 MCT 进闸口旁国检查
99 T101-0017 妈湾港务 815 否 头港口集团、蛇口
4000121221 号 验楼（含查验场）
集装箱、妈湾港航、
100 妈湾港务 MCT 港区内，21#堆场 10,995
妈湾港务及海星公
后侧 司近三年无受到相
深房地字第 关住建部门行政处
101 K201-0022 蛇口集装箱 新小二楼 179.4 否
4000182657 号 罚的情况。
深房地字第 截至本独立财务顾
102 蛇口集装箱 3#变电所 600 否
4000155268 号 问报告出具日，不
深房地字第 存在其他第三方对
103 蛇口集装箱 新工程部楼 4,523.16 否
4000155268 号 该等房产提出任何
K204-0011
深房地字第 异议，亦不存在第
104 蛇口集装箱 8#泊位侯工楼 641.25 否
4000155268 号 三方就该等房产主
深房地字第 张权利的情况。此
105 蛇口集装箱 2#污水站 55 否
4000155268 号 外，招商局集团亦
深房地字第 承诺将给予招商局
106 蛇口集装箱 海关楼 2,388.8 否
4000421318 号 港口下属企业因此
K204-0013 深房地字第 受到的损失提供及
107 蛇口集装箱 边检楼 708 否
4000421318 号 时、足额补偿。据
108 深 房 地 字 第 蛇口集装箱 文件处理中心 826 否 此，该等房产瑕疵
229
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
4000421318 号 情形不会对本次交
易产生实质性不利
深房地字第
109 蛇口集装箱 出闸口办公室 427.8 否 影响。
4000421318 号
深房地字第
110 蛇口集装箱 司机等待区（小票房） 7,378 否
4000421318 号
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
111 动产权第 汕头港口集团 区华港分公司维修车 59 否
0000405 号 间检查房
440512007008GB00010
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
112 动产权第 汕头港口集团 区原广澳分公司维修 252 否
0000405 号 车间
113 440512001003GB00001 粤（2017）濠江区 汕头港口集团 汕头市濠江区蜈田二 110 否
不动产权第 公司瞭望楼
0000006 号
粤（2017）濠江区
汕头市濠江区蜈田二
114 不动产权第 汕头港口集团 267 否
公司煤建楼（货主楼）
0000006 号
粤（2017）濠江区
汕头市濠江区蜈田二
115 不动产权第 汕头港口集团 338 否
公司变电所
0000006 号
粤（2017）濠江区
汕头市濠江区蜈田二
116 不动产权第 汕头港口集团 721 否
公司车库、候工房
0000006 号
粤 2016 濠江区不
汕头市濠江区马山四
117 动产权第 汕头港口集团 152 否
公司材料库（栈桥下）
0000403 号
440512001006GB00054
粤 2016 濠江区不
汕头市濠江区马山四
118 动产权第 汕头港口集团 223 否
公司除尘加压站
0000403 号
230
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
粤 2016 濠江区不
汕头市濠江区马山四
119 动产权第 汕头港口集团 232 否
公司机械库及车库
0000403 号
粤 2016 濠江区不
汕头市濠江区马山四
120 动产权第 汕头港口集团 46 否
公司污水加压站
0000403 号
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
121 - 动产权第 汕头港口集团 区华港公司生活污水 231 否
0000408 号 处理站
122 440512007008GB00010 粤 2016 濠江区不 汕头港口集团 汕头市濠江区广澳港 440 否
动产权第 区华港公司广澳港区
0000405 号 1#泊位后方临时候工
楼
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
123 440512007008GB00011 动产权第 汕头港口集团 区华港公司船员通道 1,622 否
0000409 号 检查房
汕头市濠江区广澳港
粤 2016 濠江区不
区华港公司广澳港区
124 440512007008GB00010 动产权第 汕头港口集团 321 否
现场办公点工程（海
0000405 号
关）
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
125 440512007008GB00002 动产权第 汕头港口集团 区生产办公和联检业 23,058 否
0000407 号 务综合大楼
深圳市前海深港合作
深房地字第
126 T101-0015 海星公司 区妈湾大道 1027 号 4,074 否
4000047582 号
（办公楼）
127 - 海星公司 内 4 仓库 5,085.6 否
2006-303-054
128 - 海星公司 平仓内 7 号 2,640 否
231
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
129 - 海星公司 内 5 库钢结构 3,557 否
130 T106-020 - 妈港仓码 电站 360 否
深房地字第
131 T101-0017 妈湾港务 妈湾 1#变电所 250 否
4000121221 号
132 T106-020 - 妈港仓码 妈湾 2#变电所 221.3 否
133 - - 蛇口集装箱 SCT 码头 2#变电所 457.99 否 该等房产存在未被
纳入规划范围或超
深圳市前海深港合作
深房地字第 过审批的规划指标
134 T101-0015 海星公司 区妈湾大道 1027 号 4,883 否
4000047582 号 加建或超过建筑物
（宿舍楼）
红线等情形，需整
深圳市前海深港合作
深房地字第 改或补办相关手
135 T101-0015 海星公司 区妈湾大道 1027 号 398 否
4000047582 号 续。上述房产非重
（海关闸口楼）
要的经营性房产，
深圳市前海深港合作
深房地字第 即使被拆除，不会
136 T101-0015 海星公司 区妈湾大道 1027 号 472 否
4000047582 号 对招商局港口的生
（边检办公楼）
产经营造成重大不
利影响。此外，招
商局集团亦承诺将
给予招商局港口下
深房地字第 南山区月亮湾大道（集 属企业因此受到的
137 T101－0022 海星公司 1,884 否 损失提供及时、足
4000257461 号 散中心）
额补偿。据此，该
等房产瑕疵情形不
会对本次交易产生
实质性不利影响。
汕头市金平区外马路 因房地分离或无法
138 - - 汕头港口集团 630 否
13 号南座 联系到第三方或因
232
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
汕头市金平区外马路 第三方不予以配合
139 - - 汕头港口集团 630 否
13 号北座 无法办理权属登
汕头市金平区至平路 记。截至本独立财
140 - - 汕头港口集团 450 否
64 号 务顾问报告出具
日，不存在其他第
三方对该等房产提
出任何异议，亦不
存在第三方就该等
房产主张权利的情
况。此外，招商局
南山区登良路商服大 集团亦承诺将给予
141 - - 海星公司 1,522 否
厦七层西半部 招商局港口下属企
业因此受到的损失
提供及时、足额补
偿。据此，该等房
产瑕疵情形不会对
本次交易产生实质
性不利影响。
汕头市丰泽庄西区 1 该等房产因原所有
142 - - 汕头港口集团 263 否
幢 601 号房兼露台 权人已经注销无法
汕头市丰泽庄西区 1 办理权属登记。截
143 - - 汕头港口集团 179 否
幢 602 号房兼露台 至本独立财务顾问
汕头市丰泽庄西区 1 报告出具日，不存
144 - - 汕头港口集团 288 否
幢 603 号房兼露台 在其他第三方对该
汕头市丰泽庄西区 2 等房产未提出任何
145 - - 汕头港口集团 288 否
幢 601 号房兼露台 异议，亦不存在第
汕头市丰泽庄西区 2 三方就该等房产主
146 - - 汕头港口集团 179 否
幢 602 号房兼露台 张权利的情况。此
147 - - 汕头港口集团 汕头市丰泽庄西区 2 263 否 外，招商局集团亦
233
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
幢 603 号房兼露台 承诺将给予招商局
港口下属企业因此
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 201
148 汕头港口集团 209.86 否 受到的损失提供及
1000071261 号 号房
时、足额补偿。据
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 301
149 汕头港口集团 209.86 否 此，该等房产瑕疵
1000071262 号 号房
情形不会对本次交
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 401
150 汕头港口集团 209.86 否 易产生实质性不利
1000071259 号 号房
影响。
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 601
151 汕头港口集团 209.86 否
1000071260 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 701
152 汕头港口集团 209.86 否
1000071266 号 号房
153 粤房地证字第 汕头港口集团 丰泽庄西区 3 幢 202 158.56 否
1000071272 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 302
154 汕头港口集团 158.56 否
335-00-015-01 1000071273 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 203
155 汕头港口集团 186.71 否
1000071269 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 403
156 汕头港口集团 186.71 否
1000071268 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 503
157 汕头港口集团 186.71 否
1000071270 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 603
158 汕头港口集团 186.71 否
1000071281 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 206
159 汕头港口集团 209.86 否
1000071267 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 703
160 汕头港口集团 186.71 否
1000071283 号 号房
161 粤房地证字第 汕头港口集团 丰泽庄西区 3 幢 803 186.71 否
234
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
1000071291 号 号房
162 粤房地证字第 汕头港口集团 丰泽庄西区 3 幢 903 186.71 否
1000071290 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 1003
163 汕头港口集团 186.71 否
1000071284 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 204
164 汕头港口集团 192.51 否
1000071288 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 304
165 汕头港口集团 192.51 否
1000071285 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 404
166 汕头港口集团 192.51 否
1000071286 号 号房
167 粤房地证字第 汕头港口集团 丰泽庄西区 3 幢 804 192.51 否
1000071275 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 205
168 汕头港口集团 158.56 否
1000071277 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 1 幢 502
169 汕头港口集团 119.21 否
1000071256 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 1 幢 501
170 汕头港口集团 167.24 否
1000071255 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 303
171 汕头港口集团 186.71 否
1000071282 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 604
172 汕头港口集团 192.51 否
1000071287 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 704
173 汕头港口集团 192.51 否
1000071289 号 号房
合计 664,628.23 - -
235
a.房产未办理权属证书是否导致权属不清晰
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经核查，招商局港口境内控股子公
司实际占有但尚未办理权属证书的大部分房产（约占未取得权属证书房产总建筑
面积的 98.41%）系在该等公司的自有土地上建设或已就房产签署了转让协议或
资产移交协议；截至本独立财务顾问报告出具日，不存在其他方对招商局港口境
内控股子公司占有、使用该等房产的情形未提出任何异议，亦不存在其他方就该
等房产主张权利或要求赔偿的情况。
b.瑕疵土地、房产办理计划
招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土
地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部
署推进，尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。同时，招商局集团
就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018 年 9 月 12 日进一步出具《关于承
担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办证费
用的承诺函》,具体详见本节“八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及
对外担保情况”之“1、土地使用权”之“（1）招商局港口境内子公司土地使用
权”之“B.未取得权属证书的土地使用权”。
c.瑕疵房产对标的资产产生经营的影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得
权属证书的房产共 609 项、建筑面积合计为 467,496.23 平方米；招商局港口境
内 控 股 子 公司拥 有 但尚未 取 得权属 证 书的 房 产 共 173 项 宗， 面 积 合计为
664,628.23 平方米，占招商局港口截至 2018 年 3 月 31 日固定资产及投资性房
地产账面价值合计数的比例约为 4.63%，占招商局港口总资产的 1.04%。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，招商局港口境内控
股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产类型及面积、比例具体情况如下：
占招商局港口
房产实际用 面积（平方 境内控股子公
类型 办理进展
途 米） 司房产建筑总
面积比例
具备办理权 正在办理相关如竣工验收、 仓库及变电
448,984.74 39.66%
属证书条件 工程规划许可证等程序的房 站、变电所等
236
占招商局港口
房产实际用 面积（平方 境内控股子公
类型 办理进展
途 米） 司房产建筑总
面积比例
的房产 产 港口配套设
施
已取得汕头港务局（汕头市
港口管理局的前身）确认该
职工宿舍 7,674.85 0.68%
等房产归汕头港口集团所有
的房产
合计 456,659.59 40.34%
维修间、加油
无需办理权
建筑物所在土地拟被收储拟 站、材料库、
属证书的房 96,091.60 8.49%
将相关建筑物予以拆除 综合楼等港
产
口配套设施
宿舍、商铺等
系临时建筑和构筑物 14,111.00 1.25%
配套设施
土地为集体土地，无法办理
办公用房 4,928.00 0.44%
权属证书
未按照现行法律、法规办理 变电所、办
申领房屋权属证书所需建设 公、边检楼、
75,194.31 6.64%
暂不具备办 规划文件，因而暂未办理房 侯工楼等港
理权属证书 产权属证书 口配套设施
条件的房产 存在未被纳入规划范围、超
过审批的规划指标加建或超 变电所、宿舍
8,094.99 0.72%
过建筑物红线，需整改或补 楼、边检楼等
办相关手续
房地分离、第三方不予配合
或所有权人已经注销无法办 职工宿舍 9,548.74 0.84%
理权属证书
招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的土
地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进行部
署推进，尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。截至本独立财务顾
问报告出具之日，公司正在办理相关如竣工验收、工程规划许可证等程序的房产
合计 456,659.59 平方米，占比约 40.34%，该等房屋在补办在补办相关手续（包
括但不限于取得规划确认文件、竣工验收文件、变更登记等）等后取得产权证书
不存在重大法律障碍。
对于暂不具备办理权属证书条件的房产，该等房产主要用途为变电所、宿舍、
办公楼等，均系港口配套设施建筑物，对相关公司的生产经营不构成重大影响。
同时，近三年来相关公司并未因房产未取得完备的权属证书受到过规划或建设主
管部门的处罚；不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使用该等房产
237
的情形提出任何异议情况，亦不存在其他方就该等房产主张权利或要求赔偿的情
况；且未取得权属证书的房产账面价值占比较小，不会对相关公司的生产经营造
成重大不利影响。
d.瑕疵房产对本次交易估值的影响
本次交易的标的公司招商局港口为香港联交所上市公司，为恒生指数成份
股，标的公司的资产完整、产权清晰、运作规范。本次交易估值主要采用可比公
司和可比交易估值法，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估
值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，本次交易的估值未对部
分土地、房产未取得完备的权属证书的情形进行单独估值或作价。同时，部分土
地、房产未取得权属证书的情形未对招商局港口及其下属企业实际占有或合理使
用该等资产造成重大不利影响。此外，招商局集团已承诺对招商局港口及其下属
企业因上述房产权属瑕疵所受到的实际损失（因不可抗力和法律、政策、政府管
理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除
外）提供及时、足额补偿。综上，尚未获取房屋权属证书的房产瑕疵情形不会对
本次交易估值构成实质性影响。
238
（2）招商局港口及其境外子公司持有的房屋建筑物
根据境外法律意见，招商局港口拥有位于香港干诺道 168-200 号信德中心招商局大厦 38 层的一处房产的所有权，所有权
期限为 75 年（自 1980 年 12 月 31 日起），另可续期 75 年，招商局港口以该物业作为其注册地址，招商局港口为该物业的合法
持有人，该物业上不存在任何质押、抵押、潜在纠纷等权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷情形。
根据境外法律意见，招商局港口境外控股子公司持有的物业情况如下：
是否存在抵押权利
序号 房屋所有权人 地址 面积（㎡） 具体用途
限制以及查封情况
1 CICT 科伦坡港 6,470 办公大楼 否
2 CICT 科伦坡港 5,186.21 一号车间 否
3 CICT 科伦坡港 406.82 单层二号车间 否
4 CICT 科伦坡港 132 废物丢弃站 否
5 CICT 科伦坡港 197.72 供水和消防服务站 否
6 CICT 科伦坡港 24 保安亭 否
7 CICT 科伦坡港 228.8 门房 否
8 CICT 科伦坡港 348 生活污水处理站 1 号 否
9 CICT 科伦坡港 145.6 生活污水处理站 2 号 否
10 CICT 科伦坡港 1,022.75 车棚 否
11 HIPG 汉班托塔港一期油码头 155.5 水泵房 否
12 HIPG 汉班托塔港一期油码头 20 操作房 否
13 HIPG 汉班托塔港一期油码头 35 生活用水水房 否
14 HIPG 汉班托塔港一期行政大楼 1,0931 行政大楼 否
239
是否存在抵押权利
序号 房屋所有权人 地址 面积（㎡） 具体用途
限制以及查封情况
15 HIPG 汉班托塔港一期行政大楼 1,735.75 公共服务大楼 否
16 HIPG 汉班托塔港一期行政大楼 117 公共服务大楼变电站 否
汉班托塔港一期港口泊位服务区
17 HIPG 743.67 海事服务大楼 否
（Service Berth）
汉班托塔港一期港口泊位服务区
18 HIPG 2,580 商店大楼 否
（Service Berth）
汉班托塔港一期港口泊位服务区 OPS 大楼（原名福利大
19 HIPG 2,743.72 否
（Service Berth） 楼）
汉班托塔港一期港口泊位服务区
20 HIPG 1,854 车间大楼 否
（Service Berth）
21 HIPG 汉班托塔港二期多用途码头 416 休息和仓储大楼 否
22 HIPG 汉班托塔港二期多用途码头 188 PSSS1 变电站 否
23 HIPG 汉班托塔港二期多用途码头 188 P2SS2 变电站 否
24 HIPG 汉班托塔港二期补给码头 250 P2SS3 变电站 否
25 HIPG 汉班托塔港二期补给码头 302 P2SS4 变电站 否
26 HIPG 汉班托塔港二期 A-2 通道附近 838 港口大门 1 号 否
汉 班 托 塔 港 二 期 一 百 英 尺 路 (100ft
27 HIPG 607 港口大门 2 号 否
Road)附近
28 HIPG 汉班托塔港二期多用途码头 25 大门 否
29 HIPG 油罐区 696 行政大楼 否
30 HIPG AFO 油罐区 56 水泵房 否
31 HIPG LPG 油罐区 120 控制室 否
32 HIPG AFO 油罐区 120 控制室 否
240
是否存在抵押权利
序号 房屋所有权人 地址 面积（㎡） 具体用途
限制以及查封情况
33 HIPG MFO & MGO & MDO 油罐区 120 控制室 否
34 HIPG AFO 油罐区 40.25 高架保安亭 否
35 HIPG MFO & MGO & MDO 油罐区 40.25 高架保安亭 否
36 HIPG 油罐区 40.25 高架保安亭（消防系统） 否
37 HIPG 油罐区 445.08 消防站 否
38 HIPG 油罐区 348.5 防火水泵房 否
39 HIPG 油罐区 72 实验室 否
40 HIPG 油罐区 510 原料商店和维修车间 否
41 HIPG MFO 油罐区 505 水泵房 否
42 HIPG 油罐区 144 盥洗室、更衣室、医疗室 否
43 HIPG AFO 油罐区 25 保安亭 1 号 否
44 HIPG AFO 油罐区 25 保安亭 2 号 否
45 HIPG MFO & MGO & MDO 油罐区 25 保安亭 1 号 否
46 HIPG MFO & MGO & MDO 油罐区 25 保安亭 2 号 否
47 HIPG LPG 油罐区 25 保安亭 1 号 否
48 HIPG LPG 油罐区 25 保安亭 2 号 否
49 HIPG 油罐区 506 变电站 否
50 HIPG 油罐区 8 地磅 否
合计 41,812.87 - -
241
3、房屋租赁
（1）招商局港口境内子公司的房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口下属境内控股子公司的房屋租赁情况如下：
出租方是否有房产
序 租赁面积 是否办理租
承租方 出租方 地址 租赁价格 租期 证/转租方是否有原
号 （㎡） 赁备案
出租方授权文件
前海湾置 深圳市南山区港 2018.05.01-
1 蛇口集装箱 668.46 32,627 元/月 是 否
业 城路 14 套房产 2018.12.31
前海湾置 深圳市南山区港 2018.05.01-
2 蛇口集装箱 11,706.53 571,381 元/月 是 否
业 城路 243 套房产 2018.12.31
深圳市前海湾深
港合作区临海大 2018.01.01-
3 蛇口集装箱 码来仓储 11,332 781,908 元/年 是 否
道 59 号海运中 2020.12.31
心口岸楼 607 房
深圳市前海深港
招商局港口发
合作区临海大道 2016.09.20-
4 展（深圳）有限 码来仓储 10 10,560 元/年 是 否
59 号海运中心口 2021.09.19
公司
岸楼 606R 房
深圳市科 深圳市南山区南
招商局国际信
大二期置 海大道 1057 号 2017.03.01-
5 息技术有限公 2,951.17 295,117 元/月 是 否
业管理有 科技大厦二期 A 2020.02.28
司
限公司 栋 401 房
招商局航 北京市朝阳区建
华科贸中 国路 118 号招商 2018.02.01-
6 金域融泰 163.38 49,017 元/月 是 否
心有限公 局大厦 01 楼 12 2019.01.31
司 层 C2 单元
漳州招商局拖 港务大厦 8 层 2018.01.01-
7 漳州码头 49.8 25,398 元/年 是 否
轮有限公司 803 室 2018.12.31
242
出租方是否有房产
序 租赁面积 是否办理租
承租方 出租方 地址 租赁价格 租期 证/转租方是否有原
号 （㎡） 赁备案
出租方授权文件
漳州中理外轮 港务大厦 7 层 2018.01.01 –
8 漳州码头 170 79,560 元/年 是 否
理货有限公司 701 室 2018.12.31
第一年度：152 元/
月/平方米
深圳市招 南海大道 1031
深圳海勤工程 第二年度 159.6 元/ 2018.06.15-
9 商创业有 号万海大厦 B 座 701.98 是 是
管理有限公司 月/平方米 2021.06.14
限公司 803-804
第三年度：167.58
元/月/平方米
深圳市南山区临
海大道 59 号海 2014.10.16-
10 妈港仓码 码来仓储 30 3,000 元/月 是 是
运中心口岸楼 2019.10.31
606 室 B
深圳市南山区临
海大道 59 号海 2014.10.16-
11 妈湾港务 码来仓储 30 3,000 元/月 是 是
运中心口岸楼 2019.10.31
606 室 A
包含在第 20 项租赁 2018.01.01-
12 招商港务 招商蛇口 招港集运中心 4,692.03 是 否
房产的价格内 2019.12.31
汕头市中理外 汕头港口 濠江区蜈田二公
2018.05.01-
13 轮理货有限公 集团第二 司办公楼一层北 31 682 元/月 是 否
2019.07.31
司 分公司 侧之二房屋
尚海阳光花园 7 2017.08.01-
14 汕头港口集团 林永群 80 4,420 元/月 否 否
栋 2110 2018.07.31
尚海阳光花园 7
2017.08.01-
15 汕头港口集团 卢志平 栋 3 梯 1016、 103 5,210 元/月 否 否
2018.07.31
1017
尚海阳光花园 7 2017.08.01-
16 汕头港口集团 许凯波 100 5,100 元/月 否 否
栋 3 梯 1810 2018.07.31
17 汕头港口集团 赖延升 尚海阳光 7 幢 100 5,210 元/月 2017.10.15- 否 否
243
出租方是否有房产
序 租赁面积 是否办理租
承租方 出租方 地址 租赁价格 租期 证/转租方是否有原
号 （㎡） 赁备案
出租方授权文件
714、715 2018.10.14
汕头市中理外
汕头港口 中山东路 162 号 2018.05.01-
18 轮理货有限公 500 14,000 元/月 否 否
集团 2 栋第三层 2020.04.30
司
位于蛇口工业区
内的若干物业资
产，包括仓库、 2018.01.01-
19 招商港务 招商蛇口 55,686.88 6,760,200 元/年 否 否
办公楼、员工宿 2019.12.31
舍、饭堂及职工
娱乐活动楼
深圳市南山区蛇
口南港路 5 号招 2018.03.01-
20 联达拖轮 招商港务 514.49 50,420 元/月 否 否
商集运中心 2019.02.28
305-311/404 房
244
招商局港口境内控股子公司上述租赁未取得房屋权属证书的房产的情形并
不影响招商局港口境内控股子公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他
第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，也不存在被政府主管部门限
制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形。招商局港口境内
控股子公司与相关出租方之间关于租赁房屋的房屋租赁合同均已有效签署并在
正常履行过程中，部分租赁房屋未经备案不影响租赁合同的有效性，招商局港口
境内控股子公司可占有及使用该等租赁房屋。
此外，招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于招商局港口控股有限公
司及其下属企业承租物业事项的承诺函》，承诺：“若承租物业的不规范情形显著
影响招商局港口及其下属公司使用该等物业以从事正常业务经营，招商局集团将
积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经
营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若
因承租物业的不规范情形导致招商局港口及其下属企业产生实际的额外支出或
损失（如第三方索赔等），招商局集团将与其他相关方积极协调磋商，以在最大
程度上支持招商局港口及其下属企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，
针对招商局港口及其下属企业由此产生的实际损失，招商局集团同意对招商局港
口及其下属企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响。”。上述房产租赁瑕疵
不会对招商局港口生产经营及本次交易造成重大不利影响。
245
（2）招商局港口及其境外子公司的房屋租赁情况
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其下属主要境外控股子公司的房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（㎡）
China Merchant 自 2013 年 1 月 19 日签署，
Djibouti Free Zone (DDP
1 Holdings LOB/010 26
FZCo) 原租期为 1 年，自动续期
(Djibouti) FZE
Office Curitiba – Room 219
2 TCP Terminal Arthur da Silva Leme Neto Av. do Batel, 1750, Sala 219, 2nd floor, 275.97 2011.12.01-2018.11.30
Batel, City of Curitiba, State of Paraná
自 2014 年 3 月 1 日至
Big Rick Incorporaes e Office Curitiba – Room 102 2018 年 4 月 30 日，自
3 TCP Terminal Empreendimentos Av. do Batel, 1750, room 102, 1st floor, 145.43 2018 年 4 月 30 日后为不
Imobiliários S.A. Batel, City of Curitiba, State of Paraná 定期，正在续期至 2019
年 4 月 30 日
SENFF Parati Incorporaes Office TI Souza Naves
4 TCP Terminal e Empreendimentos Av. Sen. Souza Naves, 1250, sector 1, 376.1485 2016.07.25- 2018.07.24
Imobiliários Ltda. Cristo Rei, City of Curitiba, State of Paraná
Indústria e Compensados
Sudati Ltda., Indústria e Warehouse Ponta Grossa
5 TCP Log Compensados Guararapes BR 376, S/N, Colnia Dona Luiza, City of 6,728 2014.03.26- 2019.03.26
Ltda., and Conguasul Ponta Grossa, State of Paraná
Indústria de Placas Ltda.
Warehouse So José dos Pinhais
Nave Norte Agricultura e Rua Doutor Murici, n3.400, Bairro Colnia
6 TCP Log 8,616 2017.12.01- 2019.12.01
Participaes Sociais Ltda. Murici, City of So José dos Pinhais, State
of Paraná
Deport Area
Martini Meat S/A. Armazéns
7 TCP Terminal Rodovia BR 277, km 6, City of Paranaguá, 29,548 2017.08.11-2019.08.11
Gerais
State of Paraná
China LUXAIR, Société Luxair Cargocenter Building, Luxembourg 自 2017 年 9 月 1 日起不
8 129
Merchants Luxembourgeoise de airport, L-1360 Luxembourg, Grand Duchy 定期
246
租赁面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（㎡）
(Luxembourg) Navigation Aérienne S.A.. of Luxembourg
S.à r.l.
247
4、商标权
（1）招商局港口境内子公司商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口境内子公司持有的注册商标情况如下：
序号 商标 商标权人 申请日期 申请号/注册证号 期限
1 招商局国际信息技术有限公司 2011.02.21 9132595 2014.03.28-2024.03.27
2 招商局国际信息技术有限公司 2014.06.30 14639373 2015.08.07-2025.08.06
3 招商局国际信息技术有限公司 2012.06.13 11068112 2015.08.28-2025.08.27
4 招商局国际信息技术有限公司 2014.09.28 15435755 2015.11.14-2025.11.13
5 招商局国际信息技术有限公司 2014.09.28 15435695 2015.11.14-2025.11.13
6 招商局国际信息技术有限公司 2016.03.24 19410491 2017.05.07-2027.05.06
7 汕头港口集团 2012.07.31 11282611 2013.12.28- 2023.12.27
8 蛇口集装箱 1997.05.30 1171860 2018.04.28-2028.04.27
9 蛇口集装箱 1997.05.30 1171859 2018.04.28-2028.04.27
248
（2）招商局港口及其境外子公司商标权
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外子公司合法持有的注册商标情况如下：
序号 商标 商标权人 类号 注册证号 期限
1 TCP Terminal NCL(8) 39 825106427 2007.07.03-2027.07.03
2 TCP Terminal NCL(10) 39 910105073 2017.12.19-2027.12.19
249
5、专利权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口及下属子公司持有的专利共计 19 项，其中，发明专利权的期限为二十年，实
用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。具体情况如下：
序号 权利人 专利类别 名称 专利号 专利申请日 授权日
招商局国际信息技术有限公
1 发明专利 闸口中的查验方法和系统 201210558597.2 2012.12.20 2015.09.16
司
招商局国际信息技术有限公 一种堆场控制系统和堆场控制
2 发明专利 201210563486.0 2012.12.21 2015.09.16
司 方法
招商局国际信息技术有限公 一种集装箱卡车智能调度系统
3 发明专利 20111042423.1 2011.12.16 2016.08.03
司 及方法
招商局国际信息技术有限公
4 发明专利 堆场配箱的方法和系统 201210552395.7 2012.12.18 2016.08.03
司
招商局国际信息技术有限公 一种集装箱船舶自动配载方法
5 发明专利 201210006045.0 2012.01.10 2016.09.07
司 及系统
招商局国际信息技术有限公
6 发明专利 堆场配位的方法和系统 201210555623.6 2012.12.20 2017.01.25
司
招商局国际信息技术有限公 堆场作业设备配置方法和配置
7 发明专利 201310017523.2 2013.01.17 2017.02.08
司 系统
招商局国际信息技术有限公
8 发明专利 安全信息管理系统与方法 201210384733.0 2012.10.11 2017.09.01
司
招商局国际信息技术有限公
9 发明专利 岸桥作业控制方法和系统 201310047096.2 2013.04.01 2017.07.07
司
招商局国际信息技术有限公
10 发明专利 码头彩信服务方法及服务器 201310101000.6 2013.03.26 2018.01.17
司
上海振华重工（集团）股份有 采用市电供电的轮胎式龙门集
11 发明专利 200610091342.4 2006.06.13 2012.03.14
限公司、招商港务 装箱起重机
武汉港迪智能技术有限公司、 桥门式起重机的远程通讯及位
12 实用新型 ZL201420856470.3 2014.12.29 2015.9.23
妈港仓码 置检测装置
250
序号 权利人 专利类别 名称 专利号 专利申请日 授权日
蛇口集装箱、康稳移动供电设 用于 RTG 的带有自动集电小车
13 发明专利 ZL200910050482.0 2009.04.30 2011.02.02
备(上海)有限公司 的龙门架油改电装置
招商局国际信息技术有限公
14 司、蛇口集装箱、安迅捷集装 发明专利 码头灯节能系统及方法 ZL201010278456.6 2010.09.10 2014.06.25
箱码头（深圳）有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有
15 限公司、蛇口集装箱、深圳联 实用新型 一种 OPC 服务器通信系统 ZL201520348991.2 2015.05.26 2015.11.18
运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有
16 限公司、蛇口集装箱、深圳联 实用新型 一种数据采集系统 ZL201520348975.3 2015.05.26 2015.11.11
运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有
一种集装箱装、卸船操作方法、
17 限公司、蛇口集装箱、深圳联 发明专利 2014104006558 2014.08.13 2017.11.07
装船操作系统
运捷集装箱码头有限公司
深圳联运捷集装箱码头有限
一种集装箱码头堆场冷藏箱的
18 公司；蛇口集装箱、安迅捷集 实用新型 ZL201520342734.8 2015.05.25 2015.12.16
管理系统
装箱码头（深圳）有限公司
蛇口集装箱、深圳联运捷集装
箱码头有限公司、安迅捷集装
一种大型起重机械防风铁楔防
19 箱码头（深圳）有限公司、赤 发明专利 ZL2017103891209 2017.05.27 2018.05.25
坠保护装置及方法
湾集装箱码头有限公司、深圳
赤湾港集装箱有限公司
251
6、著作权
（1）作品著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口及其下属境内外子公司合计持有 5 项作品著作权，招商局港口境内控股子公
司合法拥有该等作品著作权，该等作品著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。具体情况如下：
创作完成日 首次发布日
序号 权利人名称 作品名称 登记号 类别 登记日期
期 期
招商局国际信息 招商局国际信息技术有
1 19-2011-J-00491 J 工程设计图、产品设计图 2011.06.13 2011.09.09 2011.08.10
技术有限公司 限公司集装箱系列图片
招商局国际信息技术有
招商局国际信息
2 限公司商务计费系统界 19-2011-L-00349 L 其他作品 2011.06.01 2011.09.09 2011.08.15
技术有限公司
面图
招商局国际信息技术有
招商局国际信息
3 限公司 Autopacs 系统 19-2011-L-00350 L 其他作品 2011.06.13 2011.09.09 2011.08.10
技术有限公司
界面图
招商局国际信息技术有
招商局国际信息
4 限公司前海保税港区界 19-2011-L-00348 L 其他作品 2008.09.01 2011.09.09 2008.09.01
技术有限公司
面图
招商局国际信息 集装箱相关软件系列图 L 法律、行政法规规定的其
5 19-2010-L-00015 2009.11.01 2010.12.31 -
技术有限公司 标和图片 他作品
252
（2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口及其下属境内外子公司合计持 79 项软件著作权，招商局港口境内控股子公司
合法拥有该等软件著作权，该等软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。具体情况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
1 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-集装箱码头操作管理系统 V1.0 2006SR08352 2006.06.28
2 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-仓储管理系统 V1.0 2006SR09516 2006.07.18
3 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-集装箱码头操作管理系统 V2.7 2007SR05942 2007.04.24
4 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-集中查验堆场管理系统 V2.0 2007SR17879 2007.11.13
5 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-集装箱码头操作管理系统 V3.0 2008SR03663 2008.02.21
6 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-集装箱码头操作管理系统 V2.4 2008SR11113 2008.06.13
7 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-国际转运货物申报系统 V2.0 2008SR20760 2008.09.25
8 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-西部平台报关预处理系统 V2.0 2008SR22140 2008.10.07
9 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-海运空箱快速通关系统 V2.0 2008SR22141 2008.10.07
10 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-EDI 平台软件 V1.0 2008SR22142 2008.10.07
11 招商局港航网络系统有限公司 港航网络-集装箱动态监视系统 V1. 0 2009SR10159 2009.03.16
12 招商局港航网络系统有限公司 港航网络-安全管理信息系统 V1.0 2009SR10161 2009.03.16
13 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-堆场管理系统 V1.0 2010SR05846 2010.02.01
深圳港航网络-湛江港集装箱码头操作管理系统
14 招商局港航网络系统有限公司 2010SR014108 2010.03.30
V2.6
15 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-海运通系统 V1.0 2010SR024264 2010.05.22
深圳港航网络-操作经理仪表及 TOS 运行监控
16 招商局港航网络系统有限公司 2010SR14083 2010.03.29
子系统 V2.0
253
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
17 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-多用途泊位操作管理系统 V1.0 2010SR014206 2010.03.30
18 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-TOS EDI 平台系统 V1.0 2010SR015211 2010.04.08
19 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-青岛码头 CTOS 系统 V2.9 2010SR015216 2010.04.08
20 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-XIB EDI 平台系统 V2.0 2010SR024275 2010.05.22
21 招商局国际信息技术有限公司 智能灯杆系统 V1.0 2011SR020976 2011.04.18
22 招商局国际信息技术有限公司 双 40 尺吊具集装箱装卸计划控制系统 V1.0 2011SR024112 2011.04.28
23 招商局国际信息技术有限公司 舱单预处理系统 V1.2 2011SR024121 2011.04.28
24 招商局国际信息技术有限公司 海关保税港区信息化管理系统 V1.0 2011SR028519 2011.05.14
25 招商局国际信息技术有限公司 商务计费系统 V1.0 2012SR107276 2012.11.10
26 招商局国际信息技术有限公司 深圳西部码头操作系统 V3.5 2012SR107415 2012.11.10
27 招商局国际信息技术有限公司 招商局国际安全生产管理信息系统软件 V2.0 2013SR149383 2013.12.18
招商局国际项目投资决策评估分析系统软件
28 招商局国际信息技术有限公司 2014SR020441 2014.02.20
V1.0
29 招商局国际信息技术有限公司 集卡智能调度系统软件 V1.0 2014SR020849 2014.02.20
招商局国际港口社区平台舱单传输系统软件
30 招商局国际信息技术有限公司 2014SR043655 2014.04.15
V1.0
31 招商局国际信息技术有限公司 信息集装箱码头操作管理系统软件 V3.6 2014SR137850 2014.09.15
32 招商局国际信息技术有限公司 精细化管理平台研发实施系统 V1.0 2014SR137847 2014.09.15
招商国际信息集装箱码头操作管理系统软件
33 招商局国际信息技术有限公司 2015SR076080 2015.05.07
V4.0
招商国际信息散杂货码头操作管理系统软件
34 招商局国际信息技术有限公司 2015SR076077 2015.05.07
V1.5
35 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息保税物流园区管理软件 V1.0 2016SR036227 2016.02.23
254
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
36 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息仓库信息管理系统软件 V1.0 2016SR066328 2016.03.31
37 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息场桥远控调度管理系统软件 V1.0 2016SR081240 2016.04.20
中国安全生产科学研究院；北京中安科创科
38 技发展有限公司；招商局国际信息技术有限 企业安全隐患数据库系统 V1.0 2016SR084587 2016.04.22
公司；招商局国际（中国）投资有限公司
39 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息智能图形化终端系统软件 V1.0 2016SR298948 2016.10.19
40 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息经营分析系统 V1.0 2016SR302298 2016.10.21
41 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息智能远控调度管理系统软件 V1.0 2017SR209031 2017.05.25
招商国际信息智能码头预约移动应用系统软件
42 招商局国际信息技术有限公司 2017SR258456 2017.06.13
V1.0
43 招商局国际信息技术有限公司 招商局国际信息贸易通关便利化平台 V1.0 2017SR528402 2017.09.19
44 招商局国际信息技术有限公司 码头操作监控及预警系统 V1.0 2017SR596954 2017.10.31
45 招商保税 拖车管理信息系统 V1.0 2017SR721290 2017.12.23
46 招商局国际（中国）投资有限公司 港口安全管理信息系统 2016SR077341 2016.04.14
招商局国际（中国）投资有限公司；王志贤； 招商国际审计业务管理系统与审计指南系统
47 2016SR052776 2016.03.14
赵建莉；麻勇；陈成飚；徐渊弢 V1.0
北京恒信启华信息技术有限公司；深圳赤湾
48 港集装箱有限公司；赤湾集装箱码头有限公 港口行业 EAM 工程与采购管理系统 V1.0 2017SR107418 2017.04.10
司；妈湾港务；蛇口集装箱
49 蛇口集装箱 EGS 闸口管理系统 V1.1.26 2011SR039484 2011.06.22
50 蛇口集装箱 EDI 信息管理系统 V1.0 2011SR039694 2011.06.22
51 蛇口集装箱 Vessel Performance Report SystemV2.1.0.12 2011SR039931 2011.06.23
52 蛇口集装箱 SCT 计费系统 V2.0 2011SR039697 2011.06.22
53 蛇口集装箱 Ereport SystemV2.0 2011SR039479 2011.06.22
255
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
54 蛇口集装箱 New Berth Schedule SystemV2.0 2011SR040363 2011.06.24
55 蛇口集装箱 商务信息系统 V2.0 2011SR039699 2011.06.22
56 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 海关放行系统 V1.0 2014SR185327 2014.12.01
57 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 成本管理系统 V1.0 2014SR185497 2010.12.31
58 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 防台管理系统 V2.0 2014SR185486 2014.12.01
59 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 设备效能统计分析 V1.0 2014SR185331 2014.12.01
60 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 闸口核单系统 V1.0 2014SR185485 2014.12.01
61 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 外堆场闸口系统 V0.403 2014SR192164 2014.12.10
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
62 驳船靠泊船期安排系统 V1.0 2015SR234488 2015.11.26
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
63 码头作业信息查询系统 V1.0 2015SR196085 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
64 操作管理系统 V1.0 2015SR196075 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
65 操作报表系统 V1.0 2015SR196071 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
66 大船靠泊船期安排系统 V1.0 2015SR196078 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
67 慧港通系统 V 1.0 2015SR196064 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
68 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 电子报表系统 V2.0 2016SR272837 2016.09.23
69 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 船舶作业情况监控系统 V2.0 2016SR272259 2014.09.23
70 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 网上支付系统 V1.0 2016SR272364 2016.09.23
71 蛇口集装箱 电子数据传输信息管理系统 V2.0 2016SR231673 2016.08.24
256
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
72 蛇口集装箱 商务信息管理系统 V3.0 2016SR231667 2016.08.24
73 蛇口集装箱 改船改港网上操作系统 V1.0 2016SR231659 2016.08.24
74 深圳联运捷集装箱码头有限公司 防台管理系统 V3.0 2017SR619329 2017.11.10
75 深圳联运捷集装箱码头有限公司 集装箱重量核查系统 V1.0 2017SR620557 2017.11.13
76 深圳联运捷集装箱码头有限公司 港讯通系统 V1.0 2017SR620106 2017.11.13
77 深圳联运捷集装箱码头有限公司 拖车服务 APP 软件 V1.0 2017SR621110 2017.11.13
78 深圳联运捷集装箱码头有限公司 港汇通系统 V1.0 2017SR624307 2017.11.14
79 深圳联运捷集装箱码头有限公司 港务通系统 V1.0 2017SR626438 2017.11.15
注：“招商局港航网络系统有限公司”现已更名为“招商局国际信息技术有限公司”。
257
7、海域使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口及其境外控股子公司未拥有海域使用权，招商局港口境内控股子公司合法拥
有的海域使用权共计 21 项，具体情况如下：
序
权利人 证书编号 项目名称 发证机关 宗海面积（公顷） 登记日期 终止日期
号
国海证 0944030025 蛇口港区二突堤 10#泊
1 招商港务 深圳市海洋局 3.6153 2009.06.05 2059.05.07
号 位改造工程
深圳妈湾港区 5#泊位 广东省海洋与渔
2 妈湾港务 国海证 044400005 号 8.7093 2004.06.23 2054.06.22
码头工程 业局
深圳妈湾港区 6#-7#泊 广东省海洋与渔
3 妈港仓码 国海证 044400006 号 26.6179 2004.06.23 2054.06.22
位码头工程 业局
汕头港广澳港区一期 广东省海洋与渔
4 汕头港口集团 国海证 064400004 号 30.99 2006.04.20 2056.04.19
工程 业局
国海证
广东省汕头港广澳港
5 汕头港口集团 20014A44051200272 国家海洋局 26.0154 2014.04.11 2064.04.11
区二期工程
号
国海证
汕头港务集团有限公
6 汕头港口集团 2014C44051201356 汕头市人民政府 3.911 2014.09.01 2024.06.29
司第四分公司码头
号
国海证
广东省汕头港广澳港
7 汕头港口集团 2014A44051200281 国家海洋局 9.3742 2014.04.11 2064.04.11
区二期工程
号
国海证
汕头港务集团有限公
8 汕头港口集团 2014C44050701362 汕头市人民政府 8.065 2014.09.01 2024.06.29
司第三分公司码头
号
国海证
汕头港务集团有限公
9 汕头港口集团 2014C44051201340 汕头市人民政府 6.105 2014.09.01 2024.06.29
司第二分公司码头
号
国海证 汕头港务集团有限公
10 汕头港口集团 汕头市人民政府 2.86 2014.09.01 2024.06.29
2014C44051101377 司客运站码头
258
序
权利人 证书编号 项目名称 发证机关 宗海面积（公顷） 登记日期 终止日期
号
号
国海证 汕头港广澳港区 2 万吨
汕头市濠江区人
11 汕头港口集团 2014D44051200979 级石油化工品码头工 1.7837 2014.07.01 2024.05.05
民政府
号 程
国海证
厦门港招银港区 7#-9#
12 漳州码头 2015B35068101803 福建省人民政府 8.8976 2015.03.31 2059.09.08
泊位工程
号
国海证 厦门港招银港区 7#-9#
13 漳州码头 福建省人民政府 10.0961 2015.03.31 2059.09.08
2015B35068101793 泊位工程
漳州港招银港区二期
14 漳州码头 国海证 071100044 号 国家海洋局 4.87 2007.08.01 2057.08.01
工程
漳州港招银港区二期
15 漳州码头 国海证 071100045 号 国家海洋局 14.64 2007.08.01 2057.08.01
工程
16 漳州码头 国海证 043560004 号 漳州港 3 号泊位 漳州市人民政府 6.772 2004.11.18 2050.12.31
17 漳州码头 国海证 043560005 号 漳州港 4、5 号泊位 漳州市人民政府 7.386 2004.11.18 2050.12.31
18 漳州码头 国海证 043560006 号 漳州港 6 号泊位 漳州市人民政府 0.5531 2004.11.18 2050.12.31
厦门港后石港区液体
福建省海洋与渔
19 漳州码头 国海证 073570098 号 散货泊位后方陆域工 32.35 2007.12.14 2057.12.31
业局
程围填海项目
闽（2017）海不动产 厦门港后石港区 3#通 福建省国土资源
20 厦门湾港务 3.3879 2014.07.08 2064.07.07
权第 0000047 号 用泊位工程宗海位 厅
闽（2017）海不动产 厦门港后石港区 3#通 福建省国土资源
21 厦门湾港务 12.0495 2014.07.08 2064.07.07
权第 0000046 号 用泊位工程宗海位 厅
合计 229.049 - -
259
8、船舶
（1）招商局港口境内子公司船舶
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口境内下属子公司拥有的船舶情况， 具体情况如下：
序号 船舶所有权人 登记证书号 船舶识别号 船名 船籍港 种类 发证机关 他项权利/查封 是否出租
1 漳州码头 180106000005 180106000005 漳招 1 漳州 拖船 漳州海事局 否 是
2 漳州码头 180106000006 180106000006 漳招 2 漳州 拖船 漳州海事局 否 是
3 联达拖轮 140006000090 CN20065475936 蛇港 1 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
4 联达拖轮 140009000054 CN20097296882 蛇港 2 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
5 联达拖轮 140010000033 CN20093325643 蛇港 3 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
6 联达拖轮 140003000052 CN20035780526 蛇港 5 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
7 联达拖轮 140011000056 CN20107676142 蛇港 6 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
8 联达拖轮 140005000008 CN20045115937 蛇港 8 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
9 联达拖轮 140012000180 CN20122694235 蛇港 9 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
10 汕头港口集团 190004000001 CN19929694099 汕港拖 2 汕头 拖船 汕头海事局 否 否
11 汕头港口集团 190005005009 CN20056382721 汕港拖 3 汕头 拖船 汕头海事局 否 否
12 汕头港口集团 190009000040 CN20097444305 汕港拖 5 汕头 拖船 汕头海事局 否 否
260
（2）招商局港口及境外子公司船舶
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外下属子公司拥有的船舶的具体情况如下：
登 记 证书 呼 号 /IMO 他项权利/查
序号 船舶所有权人 船名 船籍港 种类 发证机关
号 号 封
1 招商局货柜服务有限公司 B21906V 安力 1 驳船 - 香港 驳船 香港特别行政海事处 无
B141517
2 招商局货柜服务有限公司 安力 2 驳船 - 香港 驳船 香港特别行政海事处 无
V
3 招商局货柜服务有限公司 B21828V 安顺 1 驳船 - 香港 驳船 香港特别行政海事处 无
4 招商局货柜服务有限公司 B21829V 安顺 8 驳船 - 香港 驳船 香港特别行政海事处 无
5 招商局货柜服务有限公司 B4034 海星拖轮 9198769 香港 拖轮 香港特别行政海事处 无
M.T.
6 HIPG - Pandukabhaya 9773014 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Motor Tug
Vasabha Motor
7 HIPG - 9704219 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Tug
Waruna Motor
8 HIPG - 9704221 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Tug
M.T. Ravana
9 HIPG - 9773002 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Motor Tug
M.T. Ruhuna 1
10 HIPG - 9734666 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Motor Tug
261
（二）负债情况
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计
报告，招商局港口最近两年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 537,322.00 258,000.00 229,331.05
应付账款 29,705.92 23,648.32 16,242.64
合同负债 6,319.08
预收款项 - 6,165.96 3,709.86
应付职工薪酬 18,726.88 29,546.64 26,625.78
应交税费 84,453.90 79,795.13 87,933.90
应付利息 42,171.68 24,518.28 15,079.86
应付股利 7,958.94 4,128.58 3,768.58
其他应付款 490,696.01 605,550.93 211,662.14
一年内到期的非流
249,420.42 239,323.77 70,702.27
动负债
其他流动负债 28,148.62 28,547.23 157,195.68
流动负债合计 1,494,923.45 1,299,224.85 822,251.76
非流动负债：
长期借款 874,250.02 767,051.65 490,769.48
应付债券 1,157,735.99 1,029,277.83 964,635.46
长期应付款 447,376.41 124,780.63 130,176.44
长期应付职工薪酬 34,982.46 35,075.01 83.60
专项应付款 1,044.89 1,041.27 1,710.58
预计负债 1,602.45 - -
递延收益 6,349.98 6,680.88 6,102.20
递延所得税负债 375,816.15 195,508.31 157,692.14
其他非流动负债 67,413.61 5,476.39 -
非流动负债合计 2,966,571.96 2,164,891.98 1,751,169.89
负债合计 4,461,495.41 3,464,116.83 2,573,421.65
262
（三）资产质押、对外担保情况
1、对外担保
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口对外担保情况如下：
被担保
方是否 实际担保金额 担保起 担保到 担保 担保方
被担保方 担保方
为关联 （人民币元） 始日 期日 类型 式
方
Terminal 招商局 2013 年 贷款 一般保
是 27,789,238 2019 年
Link SAS 港口 6月 担保 证
Terminal 招商局 2013 年 履约 一般保
是 78,405,313 2033 年
Link SAS 港口 6月 担保 证
PORT DE 招商局 2016 年 2019 年
贷款 一般保
DJIBOUTI 是 港口 44,447,430 6 月 14 6 月 14
担保 证
S.A. 日 日
合计 150,641,981 - - - -
注 1：截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口向招商局港口之联营公司 Terminal Links SAS
另一股东作出承诺，就其对 Terminal Link SAS 的银行贷款融资及其他负债按照招商局港口
持有该公司的 49%股权比例为限提供担保，实际担保金额合计为人民币 106,194,551 元。
注 2：招商局港口对联营企业 PORT DE DJIBOUTI S.A.的银行贷款融资及其他负债提供担
保。于 2018 年 3 月 31 日，招商局港口提供担保的贷款额度为人民币 74,079,050 元，PORT
DE DJIBOUTI S.A.已使用的贷款金额为人民币 44,447,430 元。
2、资产质押
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口资产不存在质押情况。
九、行政处罚、诉讼情况
（一）行政处罚情况
1、招商局港口境内子公司的处罚情况
招商局港口境内子公司报告期内行政处罚的数量为 22 件，涉及总金额约为
757.99 万元。
招商局港口境内子公司报告期内受到金额较大（罚款金额 10 万元以上）的
行政处罚情况如下：
处罚决定书文 整改
公司 原由 日期 监管部门 处罚内容
号 情况
联达 与深圳港区其他拖 国市监价监处 国家市场 责 令 停 止 违 已整
2018.06.11
拖轮 轮公司就拖轮收费 罚[2018]2 号 监督管理 法行为；处上 改，缴
263
处罚决定书文 整改
公司 原由 日期 监管部门 处罚内容
号 情况
事宜进行沟通，保 总局 一年度（2016 纳罚
持价格行为的基本 年度）相关销 款
一致，限制了各拖 售额 4%的罚
轮公司之间的竞 款 ， 共 计
争，属于达成并实 3,967,237 元
施“固定或者变更
商品价格”垄断协
议的行为
已补
补缴税款
未依法进行纳税申 缴税
漳州 漳国罚 漳州市国 4,758,826.37
报，不缴或者少缴 2016.11.08 款；已
码头 [2016]26 号 家税务局 元，并处罚款
应纳税款 缴纳
2,379,413 元
罚款
对汕头港珠池深水
汕头 （粤汕）质监 汕头市质 已缴
港区“7.17”事故
港口 2017.04.24 罚字〔2017〕 量技术监 罚款 11 万元 纳罚
负有安全管理不到
集团 33 号 督局 款
位责任
汕头市濠
汕头 对濠江区“6.19” 已缴
汕濠安监罚 江区安全
港口 事故负有安全监管 2017.09.15 罚款 25 万元 纳罚
[2017]7 号 生产监督
集团 不到位责任 款
管理局
外垃圾堆场无组织 深圳市南 责令改正超
已缴
招商 排出的臭气，经检 深南环水罚 山区环境 标排污行为；
2017.08.07 纳罚
港务 测超过大气污染物 [2017]170 号 保护和税 罚款人民币
款
排放标准 务局 18 万元整
与青岛新前海湾集
招商 装箱码头有限责任 已缴
商法函
青岛 公司成立合资公司 2018.04.04 商务部 罚款 20 万元 纳罚
[2018]130 号
港 未依法申报违法实 款
施经营者集中
与青岛港（集团）
招商 已缴
有限公司成立合资 商法函
青岛 2018.04.08 商务部 罚款 20 万元 纳罚
公司未依法申报违 [2018]129 号
港 款
法实施经营者集中
深人环听告字 深圳市人 已缴
妈湾 违反排污许可证的
2016.10.18 [2016]第 65 居环境委 罚款 10 万元 纳罚
港务 要求排放污染物
号 员会 款
除金额较大（处罚金额 10 万元以上）的行政处罚外，招商局港口境内子公
司报告期内其他行政处罚的数量为 14 起，该等 14 起行政处罚涉及总金额约为
19.33 万元，占招商局港口境内子公司报告期内行政处罚总金额的 2.55%。
（1）联达拖轮处罚事项
针对国家市场监督管理总局对联达拖轮作出的“国市监价处罚[2018]2 号”
行政处罚，根据《反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄
264
断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度
销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；第四十九条规定，对本法第四十六条
规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、
程度和持续的时间等因素。
根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》（国市监价监处罚
[2018]2 号），由于联达拖轮与其他拖轮公司主要就价格总体走势进行沟通，较少
涉及具体船公司的拖轮费率；拖轮费用在港口使用费中所占比例较小，对港口之
间竞争损害较为有限等因素，对联达拖轮处以上一年度（2016 年度）相关销售
额 4%的罚款（计 3,967,237 元）。该项处罚未涉及《反垄断法》所规定的“没
收违法所得”，且仅处以“上一年度相关销售额百分之四的罚款”，即国家市场监
督管理总局按照法定较低比例对联达拖轮处予罚款。此外，联达拖轮受到国家市
场监督管理总局的上述行政处罚不属于《价格行政处罚案件审理审查规则》所规
定的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件，且联达拖轮违法行
为对竞争损害较为有限，违法责任相对较轻，据此该项行政处罚不构成重大行政
处罚。联达拖轮已经按照上述《行政处罚决定书》的要求积极整改主动消除违法
行为，并缴纳罚款，因此该项行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
（2）漳州码头处罚事项
针对漳州市国家税务局对漳州码头作出的“漳国罚[2016]26 号”处罚，根
据《中华人民共和国税收征收管理法》，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴
应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少
缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。鉴于漳州市国家税务局系按照少缴税
款的百分之五十处于罚款，该等罚款为违法行为中最轻处罚，漳州码头已全额缴
纳罚款，且漳州市国家税务局已于 2018 年 4 月 26 日出具《证明》，确认该等行
政处罚不符合《重大税收违法案件信息公布办法》第六条规定应向社会公布重大
税收违法案件信息标准。据此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（3）汕头港口集团处罚事项
针对汕头市质量技术监督局对汕头港口集团作出的“（粤汕）质监罚字
[2017]33 号”行政处罚，根据《汕头市质量技术监督局重大行政处罚案件备案
265
制度》，规定各区（县）质监局拟对公民处以罚款或没收违法所得 5 万元以上，
对法人或者其他组织罚款或没收违法所得 25 万元以上等重大处罚案件，要求在
发出《行政处罚告知书》前 3 天备案。鉴于该项处罚金额小于 25 万元，不属于
重大处罚案件，且汕头港口集团已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政
处罚不构成重大行政处罚。
针对汕头市濠江区安全生产监督管理局对汕头港口集团作出的“汕濠安监罚
[2017]7 号”行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》，发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款，发生一般事故的，处二十万元以上五十万
元以下的罚款；发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款。鉴于该
项处罚的罚款金额为 25 万元，在“一般事故”罚款的范围内，且汕头港口集团
已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（4）招商港务处罚事项
针对深圳市南山区环境保护和税务局 对招商港务作出的“深南环水罚
[2017]170 号”行政处罚，根据《大气污染防治法》，超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民
政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，
上述罚款 18 万元不属于情节严重的情形。鉴于本项处罚金额较小，且招商港务
已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（5）招商青岛港处罚事项
针对商务部对招商青岛港作出的“商法函[2018]130 号”、 商法函[2018]129
号”行政处罚，根据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》，经调查认定
被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处 50
万元以下的罚款，罚款 20 万元属于该等违法行为处罚较轻的处罚，并且商务部
认定上述经营者集中均不会产生排除、限制竞争的影响，招商青岛港已按照处罚
决定书要求足额缴纳了罚款，据此该项处罚不构成重大行政处罚。
（6）妈湾港务处罚事项
266
针对深圳市人居环境委员会对妈湾港务作出的“深人环听告字[2016]第 65
号”行政处罚，根据《广东省环境保护条例》，企业事业单位和其他生产经营者
不按照排污许可证的要求排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
责令限期改正，并可处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或者造成较大社
会影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关
闭。上述罚款 10 万元属于该等违法行为处罚较轻的处罚，且未造成较大社会影
响，妈湾港务已按照处罚要求足额缴纳了罚款，据此该项处罚不构成重大行政处
罚。
综上，鉴于招商局港口相关境内子公司已对违规行为进行整改并缴纳了罚
款，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
2、招商局港口及境外子公司的处罚情况
招商局港口及其境外子公司报告期内行政处罚的数量为 82 件，涉及总金额
约为 73.74 万元。
（1）招商局港口合法合规情况
招商局港口作为香港联交所上市公司，根据境外法律意见确认，招商局港口
未曾受到重大行政处罚或刑事处罚或香港监管机构的重大处罚。未曾参与下列行
为或未曾出现下列情形：
“（i）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监
督管理措施；
（ii）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行政法规、规章
规定的管理措施；
（iii）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查及采取强制措
施；
（iv）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定及监督管理
措施，因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政
处罚或者处理决定，以及拒不履行已达成的证券期货纠纷调解协议；
267
（v）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送公安机关、人民
检察院处理；
（vi）以不正当手段干扰中国证监会及其派出机构监管执法工作，被予以行
政处罚、纪律处分，或者因情节较轻，未受到处罚处理，但被纪律检查或者行政
监察机构认定的信息；
（vii）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑罚；
（viii）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责任；
（ix）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环保、工商、海关
等相关主管部门予以行政处罚；
（x）因非法开设证券期货交易场所或者组织证券期货交易被地方政府行政
处罚或者采取清理整顿措施；
（xi）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务
机构以及证券期货市场行业组织开除；
（xii）融资融券、转融通、证券质押式回购、约定式购回、期货交易等信用
交易中的违约失信信息；及
（xiii）违背诚实信用原则的其他行为信息。”
（2）招商局港口境外子公司合法合规情况
根据境外法律意见，报告期内招商局港口境外控股子公司不存在重大行政处
罚或刑事处罚。
3、本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施
招商局港口作为香港上市公司，已在财务与内部控制、纳税、消防安全、治
安管理、环保、质量控制、安全生产、采购、销售、人力资源管理等涉及日常经
营的各个环节制定了较为完善的内部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织
相关人员的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，
以最大化地保障合法合规运营。
268
深赤湾作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关规
则，合法合规地进行日常运作，并专门制定了子公司管理的相关制度。本次交易
完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，需要适用并遵守上市公司相关
制度规定，深赤湾将加强对招商局港口及其附属公司相关人员的内部培训，提高
招商局港口及其附属公司的企业规范运营意识，深赤湾将以完善的内部制度和多
年的运营管理经验来保障标的公司合法合规运营。
综上所述，本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，其经
营活动受深赤湾及招商局港口相关制度规定的双重规范和管理，深赤湾和招商局
港口均已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运营提供制度保
障。
（二）未决诉讼情况
招商局港口及其境内外子公司截至 2018 年 8 月 31 日涉及未决诉讼的数量
以及涉诉金额如下：
主体 未决诉讼数量 未决诉讼涉诉金额
招商局港口境内控股
4 831.42 万元
子公司
招商局港口及其境外
616 折合人民币约 11.73 亿元
控股子公司
1、境内子公司的未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口境内控股子公司不存在尚未了
结的、金额在 1,000 万以上的未决诉讼或仲裁案件。
2、招商局港口及境外子公司的未决诉讼情况
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口境外控股子公司存在尚未了结的、金
额在 1,000 万以上的未决诉讼或仲裁案件情况如下，除此外，招商局港口境外子
公司其他未决诉讼的数量为 16 起，该等 16 起未决诉讼涉诉金额折合人民币约
0.58 亿元，占招商局港口境外子公司未决诉讼涉诉总金额的 4.9%。
（1）TCP、TCP Terminal、TCP Log
269
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口控股子公司 Kong
Rise Development Limited（为招商局港口的全资子公司，巴西子公司股权的购
买方，以下简称“广升公司”）拥有 90%股权的巴西子公司 TCP、TCP Terminal
及 TCP Log（以下合称“巴西子公司”）所涉及的作为被告或可能面临经济损失
的案件共 593 件，面临的损失金额合计约 6.2 亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心
截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合人民币约 10.7 亿元）。
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，巴西子公司 593 件涉诉案件
的主要案由及涉及的金额如下：
涉及可能面临的
案件数量 涉及可能面临的损
案件类型 损失金额（折合人 主要案由
（件） 失金额（雷亚尔）
民币亿元）
货物发放、损坏，存储货
民事诉讼 68 10,870,449.84 0.19
物申报，集装箱退还等
码头建设及卡车运行带
环保诉讼 9 80,709,045.00 1.39
来的环境污染等
劳资协议及补充协议的
效力、最低工资问题、未
劳动诉讼 346 15,251,593.09 0.26 通过劳工管理机关而直
接与雇员签订劳动合同
等
税务诉讼 107 515,210,428.76 8.87 税务相关事项
监管类行政程序
63 540,290.00 0.01 行政部门监管类相关
诉讼
合计 593 622,581,806.69 10.72 -
注 1：雷亚尔折合人民币的汇率根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参
考汇率，按 1 雷亚尔兑 0.58052 元人民币计算。
注 2：涉及可能面临的损失金额指实际可能面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以
计算时，该金额按照涉诉金额计算。
注 3：根据境外法律意见，上表税务诉讼中很可能（指获得不利判决的可能性高于获得有利
判决的可能性）导致赔偿支出的案件数量为 4 件，涉及的可能面临的损失金额约为人民币
0.05 亿元。
①诉讼进展情况
根据境外法律意见，截至 2018 年 8 月 31 日，巴西子公司统计截至 2018
年 3 月 31 日涉及可能面临的损失金额约为 10.7 亿元的 593 件涉诉案件中，已
决案件总计 61 件，未决案件总计 532 件，未决案件涉及可能面临的损失金额约
为 9.38 亿元（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率
270
计算）；该等 61 件已决案件均已遵照实际判决执行，61 项已决诉讼情况如下：
①35 件案件涉及巴西子公司赔付，涉及金额 325,000 雷亚尔（根据中国外汇交
易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合人民币约为 55.98 万元）；
其中 278,055.42 雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民
币参考汇率，折合人民币约为 47.90 万元）已按照《股权购买协议》的约定，从
托管账户赔付给买方，剩余买方可获赔偿的 46,944.58 雷亚尔（根据中国外汇交
易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合人民币约为 8.09 万元）
已记录在巴西子公司用于记录所有由原卖方赔付给买方及其他可获赔偿方的账
户，交易双方正在进一步协商确认前述剩余 8.09 万元款项的赔付时间。
根据境外法律意见，该等 61 件已决案件具体的情况如下表所示：
271
实际判决结果
实际判决的赔付金额占原
已决案 原预计损失概 巴西子公 巴西子公 原预计涉及的可能面临的 实际判决的赔付金额（雷
序号 预计涉及的可能面临的损
件 率 司需要赔 司不需要 损失金额（雷亚尔） 亚尔）
失金额的比例
付 赔付
很可能（指获
得不利判决的
182,000（折合人民币约为 65,000（折合人民币约为
7 可能性高于获 7 0 35.71%
31.35 万元） 11.20 万元）
得有利判决的
可能性）
其他（指获得
不利判决的可
77,500,471.25（折合人民 260,000（折合人民币约为
54 能性等于或低 28 26 0.34%
币约为 1.34 亿元） 44.79 万元）
于获得有利判
决的可能性）
77,682,471.25（折合人民 325,000.00（折合人民币约
合计 61 - 35 26 0.42%
币约为 1.34 亿元） 为 55.98 万元）
注 1：雷亚尔折合人民币的汇率根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，按 1 雷亚尔兑 0.58052 元人民币计算。
注 2：涉及“可能面临的损失金额”指实际可能面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以计算时，该金额按照涉诉金额计算。
注 3：26 件已决案件不涉及导致巴西子公司需要赔付，其中 3 项为巴西子公司需要释放暂存在其处的货物，18 项为对巴西子公司处以“警告注
意”，5 项为巴西子公司胜诉或对方撤诉。
272
②巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其
履行约定的主要措施
A. 巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容：
巴西子公司原股东 Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de
Private Equity Multiestratégia 等（以下简称“售股股东”）已于 2017 年 9 月 4
日与广升公司签订了《股权购买协议》。《股权购买协议》第 8.1 节约定的可获赔
偿方：可获赔偿方系《股权购买协议》的买方（即招商局港口的全资子公司 Kong
Rise Development Limited， “广升公司”）及其关联方，前述关联方包括所有
受买方控制（包括直接控制和间接控制）的公司，因此巴西子公司系《股权购买
协议》项下的可获赔偿方。
《股权购买协议》第 8.1 节约定的可获赔偿“损失”：卖方（即巴西子公司
原股东 Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de Private Equity
Multiestratégia 等 7 个机构）主要将赔偿买方及其关联方在如下事项中产生的
“损失”：（i）在《股权购买协议》交割日（即：2018 年 2 月 23 日）前巴西子
公司的有关行为、事实或不作为产生的损失，纵使相关行为、事实或不作为的后
果发生于交割日后，且无论相关行为、事实或不作为是否已披露；（ii）卖方在《股
权购买协议》项下所做的陈述与保证，主要包括对诉讼和索赔、劳动事项、税务
事项、环保事项、不存在未披露债务及遵守法律和许可的陈述和保证。
《股权购买协议》第 1.1 节约定的对于“损失”的定义：“损失”包括损失、
损害、处罚、罚款、资产不足、成本（包括补救成本）和各种性质的费用（包括
合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用。
《股权购买协议》第 8.3 节约定的赔偿最高额：卖方在《股权购买协议》上
述第 8.1 节第（i）项下的损失可获赔付的最高总额为股权交易款的 30%，即约
8.7 亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，
折合人民币约 14.9 亿元）。
B.保障巴西子公司原股东履行约定的主要措施
根据境外法律意见，《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股权
交易款的 30%，即约 8.7 亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月
273
31 日的人民币参考汇率，折合人民币约 14.9 亿元），巴西子公司截至 2018 年 3
月 31 日作为被告或面临经济损失的 593 件案件面临的损失金额合计约 6.2 亿雷
亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合
人民币约 10.7 亿元），未超过前述原股东承诺赔付的最高总额。截至 2018 年 3
月 31 日，巴西子公司作为被告或可能面临经济损失的未决诉讼案件均发生于
2018 年 2 月 23 日前，因此如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根据
《股权购买协议》收到相关经济赔偿。
为保证原股东的履约义务，《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股东的赔
付责任设置了由买方持有的托管账户。根据《股权购买协议》的约定，股权交易
款的 10%（即 2.89 亿巴西雷亚尔，根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31
日的人民币参考汇率，折合人民币约 4.98 亿元）被存入前述托管账户，在出现
《股权购买协议》第 8.1 节约定的可赔偿“损失”时，由交易双方向托管方发出
通知，要求托管方向广升公司或其关联方支付相关赔偿款。前述存入托管账户的
4.98 亿元的托管期限为自《股权购买协议》交割日之日起五年。在五年期满之
后，由买方届时在《股权购买协议》所列清单中指定的巴西律所认定为“可能”
或“很可能”损失的第三方索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继续保留
在托管账户，该等金额在该等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公司时将被
返还给买方。
根据境外法律意见，截至 2018 年 8 月 31 日，巴西子公司截至 2018 年 3
月 31 日的未决涉诉案件 593 件中，已决 61 件，未决案件 532 件，很可能导致
赔偿支出的案件数量及涉及的可能面临的损失金额如下：
损失概率 案件数量 涉及的可能面临的损失金额（雷亚尔）
很可能（指获得不利判决的可能性高 6,872,634.15（折合人民币约 0.12 亿
48
于获得有利判决的可能性） 元）
注：根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，按 1 人民币兑 0.58052
雷亚尔计算
综上，巴西子公司很可能导致赔偿支出的案件涉及的可能面临的损失金额
（折合人民币约 0.12 亿元）不会超过《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股
东的赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交易款的 10%（即
2.89 亿巴西雷亚尔，折合人民币约 4.98 亿元）。
274
综上，根据境外法律意见，巴西子公司该等诉讼不会对巴西子公司的生产经
营造成重大不利影响。
（2）LCT
LCT 存在 3 起金额超过 1,000 万人民币的诉讼或仲裁案件：
A. LCT 与港口工程施工方 CSJV 作为原告共同针对提供建筑工程一切险的
保险公司 ALLIANZ 提起的诉讼，LCT 的外部律师认为保险公司有义务支付相关
款项，相关案件仍在审理过程中；
B．LCT 作为原告针对为其提供丁坝建造工程设计咨询服务的 Inros AG 提
起仲裁，LCT 主张由于 Inros AG 的服务质量不达标造成 LCT 约 226.4742 万欧
元的损失，Inros AG 提出以 100 万欧元赔偿金额和解，LCT 接受相关和解方案
并与 Inros AG、多哥港口管理局和金融部部长及交通部部长代表的多哥共和国
政府签署了和解协议，相关和解协议已经得到履行；
C.建筑工程施工方 FKC 主张 LCT 不当终止施工合同，提起仲裁要求 LCT
赔偿约 397 万欧元，LCT 提起反请求并要求 FKC 赔偿约 566 万欧元损失，LCT
的律师认为 FKC 的主张无法律和事实依据，双方曾协商试图达成庭外和解，目
前案件仍在审理过程中；
根据境外法律意见，前述诉讼或仲裁案件不会对 LCT 的经营造成重大不利
影响。
（3）HIPG、HIPS
根据境外法律意见，招商局港口及其间接持有 85%股权的 HIPG 和 HIPG 持
有 58%股权的 HIPS 存在 4 起涉及到其特许经营权协议的诉讼。根据境外法律
意见，前述诉讼中对方的诉讼请求得到法院支持的可能性较低，因此前述诉讼不
会对 HIPG 或 HIPS 的生产经营产生影响。
十、非经营性资金占用情况
截止 2018 年 3 月 31 日，招商局港口存在的关联方非经营性资金占用列示如
下：
单位：人民币元
275
2018 年 3 月 31
关联方名称 资金被占用单位名称 款项性质
日资金占用金额
赤湾集装箱码头有限公
深圳妈港仓码有限公司 435,029.54 暂收装卸费等
司
赤湾集装箱码头有限公 蛇口集装箱码头有限公 暂收装卸费，代付
185,003.56
司 司 培训费、餐费等
招商局集团（香港）有 招商局港口控股有限公 代付酒店住宿及
184,693.77
限公司 司 机票
招商局集团（香港）有 招商局国际码头（青岛）
124,772.10 代垫社保、公积金
限公司 有限公司
赤湾集装箱码头有限公
深圳妈湾港务有限公司 82,124.57 代付房租等
司
赤湾海运（香港）有限 蛇口集装箱码头有限公
17,837.70 暂收装卸费等
公司 司
深圳市外代仓储有限公 招商局保税物流有限公
6,972.20 代付水电费
司 司
招商海达保险顾问有限 招商局港口控股有限公
2,867.36 应收退回保险费
公司 司
深圳赤湾货运有限公司 深圳妈湾港务有限公司 1,451.00 代付电费
深圳中理外轮理货有限 招商港务（深圳）有限公
56.00 代付电话费
公司 司
合计 1,040,807.80
截止 2018 年 3 月 31 日，招商局港口关联方非经营性资金占用余额约为人民
币 104.08 万元。上述关联方非经营性资金占用金额已于 2018 年 5 月 20 日前全
部收回。截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口与关联方之间的其他往来
余额均为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
《〈上市公司重大资产管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定如下：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
招商局港口向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回，截至本独立财务顾
问报告出具日，招商局港口不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符
276
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十一、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况
招商局港口最近三年及一期的股权转让、增资情况等详见本独立财务顾问报
告“第四节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”。
除本次交易外，招商局港口近三年不存在因交易、增资或改制而进行评估或
估值的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，仍为独立存续的
法律主体，招商局港口及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及
债权债务的转移。
十三、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的
情况
（一）在建泊位工程项目
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口主要在建泊位工程项目如下：
1、深圳港妈湾港区海星码头 1-4#泊位改造工程
深圳港妈湾港区海星码头 1-4#泊位改造工程（以下简称“海星码头改造工
程”）正处于开发建设中，项目建设规模为形成 20 万吨级集装箱泊位岸线 850
米，改造后方陆域约 40.7 万平方米，年集装箱吞吐量 94 万 TEU，总建筑面积
100,475 平方米。海星码头改造工程所涉及的有关立项、环保及开工备案情况如
下：
2016 年 12 月 28 日，深圳市南山区发展和改革局出具《深圳市社会投资项
目核准证》（深南山发改核准[2016]0039 号），同意建设海星码头改造工程。
2017 年 9 月 21 日，前海管理局出具《深圳市前海管理局关于深圳港妈湾
港区海星码头 1-4#泊位改造工程建设项目环境影响报告书的批复》（深前海函
277
[2017]1076 号），原则同意海星公司在前海合作区妈湾片区建设海星码头改造工
程项目。
深圳市交通运输委员会已签署《水运工程建设项目开工备案表》，同意海星
公司海星码头改造工程开工建设。
2、厦门湾港务厦门港后石港区 3 号泊位工程
厦门湾港务厦门港后石港区 3 号泊位工程（以下简称“厦门港 3 号泊位工程”）
正处于开发建设中，项目建设规模为 15 万吨级通用泊位 1 个和相应的配套设施，
码头岸线总长 422 米，设计年通过能力 450 万吨。厦门港 3 号泊位工程所涉及
的有关立项、环保、岸线、用海及开工备案情况如下：
2013 年 11 月 6 日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员
会关于厦门港后石港区 3 号泊位工程项目核准的复函》（闽发改网交通函
[2013]62 号），同意建设厦门港 3 号泊位工程。
2013 年 1 月 30 日，漳州市海洋与渔业局出具《漳州市海洋与渔业局关于
厦门港后石港区 3#通用泊位工程海洋环境影响报告书的核准意见》（漳海渔审
[2013]6 号），认为从海洋环境保护的角度分析，厦门港 3 号泊位工程建设可行。
2013 年 7 月 30 日，漳州市环保局出具《漳州市环保局关于批复厦门港后石港
区 3#通用泊位工程环境影响报告书的函》（漳环审[2013]19 号），认为厦门港 3
号泊位工程在漳州招商局开发区四区西北部海域，龙海市港尾镇深澳村规划红线
范围内建设可行。
2013 年 1 月 30 日，漳州市海洋与渔业局出具《漳州市海洋与渔业局关于
厦门港后石港区 3#通用泊位工程项目用海预审意见》（漳海渔审[2013]8 号），
2013 年 4 月 17 日福建省漳州市人民政府出具《漳州市人民政府关于厦门港后
石港区 3#通用泊位工程用海意见的函》，分别批准厦门港 3 号泊位工程用海，用
海总面积为 15.4418 公顷，其中填海造地面积 3.3826 公顷，港池用海 12.0592
公顷。
2013 年 5 月 6 日，交通运输部出具《交通运输部关于厦门港后石港区 3 号
通用泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2013]299 号），同意按 422 米泊
278
位长度（兼顾 1 艘 5 万吨级散货和 1 艘 1 万吨级杂货船同时靠泊）使用所对应
的港口岸线。
2014 年 5 月 26 日，厦门湾港务向福建省港航局提交《港航工程开工备案
表》。
3、佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目
佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目（以下简称“佛山港通用码头项
目”）正处于开发建设中，项目建设规模为 4 个 3000 吨级（水工结构兼顾 5000
吨级）多用途泊位及相应配套设施，泊位长度为 438 米，设计年通过能力件杂
货 160 万吨，集装箱 9.6 万标准箱。佛山港通用码头项目所涉及的有关立项、环
保、岸线、项目用地及开工备案情况如下：
2011 年 4 月 25 日，广东省发展和改革委员会出具《广东省发展和改革委员
会关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目核准的批复》（粤发改交通
[2011]772 号），同意建设佛山港通用码头项目。
2010 年 8 月 16 日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于佛山
港了哥山港区本港作业区通用码头项目环境影响报告书的审批意见》（顺管环审
[2010]85 号），批复佛山港通用码头项目符合《佛山市顺德区总体规划》和《佛
山港总体规划》，同意该项目进行建设。
2011 年 1 月 31 日、2013 年 10 月 25 日，交通运输部分别核发《关于佛山
港了哥山 港区本港 作业区通 用码头工 程使用港 口岸线的 批复》（交 规划发
[2011]33 号）、 交通运输部关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头工程变更
港口岸线使用人的批复》（交规划发[2013]632 号），同意广东颐德港口有限公司
按 438 米码头长度使用对应的港口深水岸线。
2010 年 8 月 10 日，广东省国土资源厅出具《关于佛山港了哥山港区本港
作业区通用码头建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函[2010]100 号），
同意通过用地预审，项目拟用地 18.4014 公顷，其中农用地 14.3218 公顷（耕
地 6.6894 公顷），建设用地 3.7007 公顷，未利用地 0.3789 公顷。不涉及占用
基本农田。
279
2014 年 8 月 25 日，佛山市顺德区国土城建和水利局出具《港口工程建设
项目开工备案表》，对佛山港通用码头项目进行开工备案。
4、汕头港广澳港区二期工程
汕头港广澳港区二期工程（以下简称“广澳二期工程”）正处于开发建设中，
项目建设规模为 2 个 10 万吨级和 1 个 1 万吨级集装箱泊位及相应配套设施，泊
位长度为 1016 米，设计年通过能力 125 万标准箱；1 个工作船泊位，长度为 78
米。广澳二期工程所涉及的有关立项、环保、岸线、用海及开工备案情况如下：
2013 年 4 月 25 日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委员会关
于同意广东省汕头港广澳港区二期工程项目核准的批复》（发改基础[2013]787
号），同意建设汕头港广澳港区二期工程。
2012 年 7 月 13 日，环境保护部出具《关于汕头港广澳港区二期工程环境
影响报告书的批复》（环审[2012]183 号），指示广澳二期工程建设符合国家产业
政策，符合汕头港总体规划及规划环评要求，符合广东省近岸海域环境功能区划
要求。
2014 年 5 月 7 日，交通运输部核发《港口岸线使用证》（交港海岸 2014 第
7 号），批准广澳二期工程使用港口岸线，使用长度为 1,094 米。
2014 年 3 月 10 日，国家海洋局出具《关于广东省汕头港广澳港区二期工
程项目用海的批复》（国海管字[2014]103 号），批准广澳二期工程用海，用海总
面积为 35.3626 公顷，用海期限为 50 年。
2015 年 10 月 16 日，交通运输部水运局出具《港口工程建设项目开工备案
表》（水运工程开工备案[2015]114 号），对广澳二期工程进行开工备案。
5、TCP 码头扩建工程
根据境外法律意见，TCP Terminal 存在建筑面积为 189,794.11 平方米的港
口扩建工程，该扩建工程已于 2018 年 1 月 31 日获得巴拉那州巴拉那瓜市核发
的《市政施工及竣工许可证》，并将于 2020 年 1 月 31 日完工；针对该扩建工程，
TCP Terminal 已取得必需的相关许可。
280
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，除上述在建泊位工程外，招
商局港口及其境外控股子公司不存在其他在建泊位工程。
281
（二）资质情况
1、招商局港口境内子公司资质
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口境内控股公司取得的资质情况
如下：
序 公司 有效截至日
证书名称 证书编号 核发部门 证书日期
号 名称 期
港口经营许可 （粤深）港经证（0298） 深圳市交通运
1 2021.05.30 2018.05.31
证 号 输委员会
港口危险货物 （粤深）港经证（0298） 深圳市交通运
2 2021.05.30 2018.05.31
作业附证 号-M001 输委员会
港口危险货物 （粤深）港经证（0298） 深圳市交通运
3 2021.05.30 2018.05.31
作业附证 号-D001 输委员会
深圳市科技创
新委员会、深圳
高新技术企业 市财政委员会、
4 GR201644200756 三年 2016.11.15
蛇口 证书 深圳市国家税
集装 务局、深圳市地
箱 方税务局
港口设施保安
5 Z09020111-2014-0337 交通运输部 2019.06.14 2014.6.15
符合证书
深圳市南山区
广东省污染物
6 4403052017000042 环境保护和水 2022.05.04 2017.05.05
排放许可证
务局
交通运输企业
安全生产标准 中国船级社质
7 2017-01-001053 2020.02.21 2017.02.22
化建设等级证 量认证公司
明
深圳
联运
捷集
海关报关单位
8 装箱 4403147849 深圳海关 长期 2015.04.08
注册登记证书
码头
有限
公司
港口经营许可 （粤深）港经证（0152） 深圳市交通运
9 2019.05.09 2017.06.06
证 号 输委员会
安迅 港口危险货物 （粤深）港经证（0152） 深圳市交通运
10 2019.05.09 2016.05.18
捷集 作业附证 号-M001 输委员会
装箱 港口危险货物 （粤深）港经证（0152） 深圳市交通运
11 2019.05.09 2016.05.18
码头 作业附证 号-D001 输委员会
（深 深圳市科技创
圳） 新委员会、深圳
有限 高新技术企业 市财政委员会、
12 GR201644203192 三年 2016.11.21
公司 证书 深圳市国家税
务局、深圳市地
方税务局
282
海关报关单位
13 4403148567 深圳海关 长期 2015.04.08
注册登记证书
海关报关单位
14 4403630003 深圳海关 长期 2016.03.14
注册登记证书
港口经营许可 （粤深）港经证（0223） 深圳市交通运
15 2020.03.28 2017.03.28
证 号 输委员会
妈港 港口危险货物 （粤深）港经证（0223） 深圳市交通运
16 2020.03.28 2017.03.28
仓码 作业附证 号-M001 输委员会
交通运输企业
安全生产标准 中国船级社质
17 2017-01-001082 2020.02. 22 2017.02.23
化建设等级证 量认证公司
明
港口经营许可 （粤深）港经证（0307） 深圳市交通运
18 2021.08.02 2018.08.03
证 号 输委员会
港口危险货物 （粤深）港经证（0137） 深圳市交通运
19 2021.08.02 2018.08.03
作业附证 号-D001 输委员会
港口危险货物 （粤深）港经证（0137） 深圳市交通运
20 2021.08.02 2018.08.03
作业附证 号-M001 输委员会
妈湾 交通运输企业
港务 安全生产标准 中国船级社质
21 2017-01-001080 2020.02.22 2017.02.23
化建设等级证 量认证公司
明
海关报关单位
22 4403630002 深圳海关 长期 2016.03.09
注册登记证书
广东省污染物 深圳市人居环
23 4403012010000340 2021.04.07 2012.04.06
排放许可证 境委员会
港口经营许可 （粤深）港经证（0243） 深圳市交通运
24 2021.02.11 2018.02.12
证 号 输委员会
港口设施保安
25 Z09020110-2014-0316 交通运输部 2019.06.14 2014.06.15
符合证书
深圳市南山区
招商 广东省污染物
26 4403052015000074 环境保护和水 2021.01.07 2016.01.08
港务 排放许可证
务局
海关报关单位
27 4403146333 深圳海关 长期 2017.08.30
注册登记证书
国境口岸卫生 证字第
28 蛇口海关 2019.11.30 2018.04.27
许可证 530415001000009 号
联达 港口经营许可 （粤深）港经证（0290） 深圳市交通运
29 2021.05.23 2018.05.24
拖轮 证 号 输委员会
港口经营许可 （粤深）港经证（0286） 深圳市交通运
30 2021.05.10 2018.05.11
证 号 输委员会
妈湾 交通运输企业
港航 安全生产标准 中国船级社质
31 2017-01-000176 2020.01.03 2017.01.04
化建设等级证 量认证公司
明
无船承运业务
32 经营资格登记 MOC-NV 10059 交通运输部 2021.12.26 2017.10.30
招商
证
保税
国境口岸卫生 证字第
33 蛇口海关 2019.10.26 2018.05.02
许可证 530415001000005 号
283
对外贸易经营
34 03052856 - - 2017.06.28
者备案登记表
海关报关单位
35 4403630001 深圳海关 长期 2017.07.26
注册登记证书
深圳 海关报关单位
36 440366K002 深圳海关 2019.07.28 2017.07.28
市前 注册登记证书
海湾 对外贸易经营
37 02536065 - - 2016.09.05
仓储 者备案登记表
服务 出入境检验检
深圳出入境检
38 有限 疫报检企业备 4700656389 - 2016.09.14
验检疫局
公司 案表
工程监理资质
住房和城乡建
39 证书（房屋建 EW144007305 2019.07.10 2014.07.10
设部
筑工程、甲级）
深圳
工程监理资质
海勤
证书（市政公
工程 广东省住房和
40 用工程及港口 BW244007302 2023.04.10 2018.04.10
管理 城乡建设厅
与航道工程、
有限
乙级）
公司
交通建设工程
交监粤水甲第 201804 广东省交通运
41 监理企业资质 2022.06.10 2018.06.11
号 输厅
等级证书
海关报关单位
42 440316033E 深圳海关 长期 2018.03.06
招商 注册登记证书
局国 对外贸易经营
43 03057601 - - 2018.03.05
际信 者备案登记表
息技 深圳市科技创
术有 新委员会、深圳
高新技术企业
44 限公 GR201744204981 市财政委员会、 三年 2017.8.17
证书
司 深圳市国税局、
深圳市地税局
港口经营许可 厦门港口管理
45 （闽厦）港经证（7013） 2019.04.20 2018.05.14
证 局
港口危险货物 （闽厦）港经证（7013） 厦门港口管理
46 2019.04.20 2018.07.30
作业附证 —M001 局
港口危险货物 （闽厦）港经证（7013） 厦门港口管理
47 2019.04.20 2018.07.30
作业附证 —M002 局
港口危险货物 （闽厦）港经证（7013） 厦门港口管理
48 2019.04.20 2018.07.30
漳州 作业附证 —M003 局
码头 港口设施保安
49 Z08040901-2017-0136 交通运输部 2022.09.26 2017.09.27
符合证书
港口设施保安
50 Z08020511-2013-0133 交通运输部 2018.11.08 2013.11.09
符合证书
海关报关单位
51 3506931041 漳州海关 长期 2018.05.22
注册登记证书
国境口岸卫生 检验检疫证字第 漳州出入境检
52 2021.03.05 2017.03.06
许可证 150317000100001 号 验检疫局
284
漳州
招商
局拖 港口经营许可 厦门港口管理
53 （闽厦）港经证（7014） 2019.07.05 2016.07.06
轮有 证 局
限公
司
漳州 港口经营许可 厦门港口管理
54 （闽厦）港经证（6003） 2020.03.21 2017.10.24
中理 证 局
外轮
理货 对外贸易经营
55 01459895 - - 2017.10.20
有限 者备案登记表
公司
海关报关单位
56 3506931047 漳州海关 长期 2017.04.25
厦门 注册登记证书
湾港 港口经营许可
厦门港口管理
57 务 证（仅限于试 （闽厦）港经证（7020） 2019.01.25 2018.07.26
局
运行期间）
招商
海关报关单位 青岛前湾保税
58 青岛 3702630015 长期 2017.02.23
注册登记证书 港区黄岛海关
码头
房地产开发企
金域 深房开字（2017）879
59 业资质证书 深圳市规土委 - 2017.08.07
融泰 号
（四级）
港口危险货物 （粤汕）港经证（0021） 汕头市港口管
60 2019.11.30 2016.11.30
作业副证 号-M010 理局
交通部水运科
61 2018-01-102044，一级 2021.02.27 2018.02.28
学研究院
交通运输企业 交通部水运科
62 2018-01-102043，一级 2021.02.27 2018.02.28
安全生产标准 学研究院
化建设等级证 交通部水运科
63 2018-01-102042，一级 2021.02.27 2018.02.28
书 学研究院
交通部水运科
64 2018-01-102041，一级 2021.02.27 2018.02.28
学研究院
（粤汕）港经证（0001） 汕头市港口管
65 2020.10.30 2017.10.30
号 理局
汕头 （粤汕）港经证（0022） 汕头市港口管
66 港口 2020.10.30 2017.10.30
号 理局
集团 （粤汕）港经证（0031） 汕头市港口管
67 2021.04.24 2018.04.24
港口经营许可 号 理局
证 （粤汕）港经证（0004） 汕头市港口管
68 2020.10.30 2017.10.30
号 理局
（粤汕）港经证（0021） 汕头市港口管
69 2020.10.30 2017.10.30
号 理局
（粤汕）港经证（0029） 汕头市港口管
70 2020.10.30 2017.10.30
号 理局
71 Z09040205-2014-0172 交通运输部 2019.06.26 2014.06.27
港口设施保安
72 Z09040205-2014-0173 交通运输部 2019.06.26 2014.06.27
符合证书
73 Z09040501-2018-0113 交通运输部 2023.05.07 2018.05.08
285
74 Z09040901-2018-0114 交通运输部 2023.05.07 2018.05.08
汕头市环境保
75 4405002010000039 2020.12.31 2018.03.28
护局
汕头市环境保
76 4405002009000067 2020.12.31 2018.01.23
污染物排放许 护局
可证 汕头市环境保
77 4405002017000047 2020.12.31 2018.01.17
护局
汕头市环境保
78 4405002009000066 2020.12.31 2018.01.05
护局
汕头
港华
交通建设工程
兴工
监理企业资质 交监粤水甲第 201702 广东省交通运
79 程管 2021.12.14 2017.12.15
等级证书（水 号 输局
理有
运工程甲级）
限公
司
海关报关单位
80 4405115260 汕头海关 长期 2015.07.22
注册登记证书
港口经营许可 （粤汕）港经证（0020） 汕头市港口管
81 汕头 2021.05.18 2018.05.18
证 号 理局
港物
对外贸易经营
82 流中 01562731 - - 2015.06.02
者备案登记表
心有
出入境检验检
限公 广东出入境检
83 疫报检企业备 4405600092 - 2015.06.10
司 验检疫局
案表
国际货运代理
84 00035370 汕头市商务局 - 2015.06.12
企业备案表
汕头 交通运输企业
市中 安全生产标准 汕头市港口管
85 2015-20-33-3-050001 2018.10.30 2015.10.30
理外 化达标等级证 理局
轮理 书
货有
港口经营许可 广东省交通运
86 限公 粤港理证（027）号 2021.04.25 2018.04.25
证 输厅
司
广东
颐德 佛山市顺德区
港口经营许可
87 港口 （港经证（0031）号 环境运输和城 2021.08.16 2018.08.17
证
有限 市管理局
公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，招商局港口境内控股子公司拥有其生产
经营所必备的批复、许可、资质。
286
2、招商局港口及其境外子公司资质
截至本独立财务顾问报告出具日，招商局港口及其境外主要子公司取得的特
许经营权、资质或批复情况如下：
（1）特许经营权
序
授权人 被授权人 事项
号
LCT 与多哥政府签署《特许经营权协议》（Concession
1 多哥政府 LCT 港口设计、建造和管理及经营一个集装箱码头，协议于
12 月 08 日修订，协议的有效期限为 35 年。
巴拉那瓜港和安东尼纳港港
口管理机关（Administrao
TCP Terminal 与巴拉那瓜港和安东尼纳港港口管理机关
dos Portos de Paranaguá e
Paranaguá e Antonina）和交通、港口和民航部（Mi
2 Antonina）；交通、港口和民 TCP Terminal
Aviation）签订的针对港口特许经营的《租赁协议》（02
航部（Ministry of
经营巴拉那瓜港口码头，有效期自 1998 年 4 月 13 日至
Transportation, Ports and
Civil Aviation）
CICT 于 2011 年 8 月 12 日与斯里兰卡港务局（Sri Lank
斯里兰卡港务局（Sri Lanka
3 CICT Operate Transfer Agreement），授予 CICT 开发、设计
Ports Authority）
集装箱码头（the South Container Terminal at the Por
HIPG、HIPS 于 2017 年 7 月 29 日与斯里兰卡港务局（
班托塔港项目特许经营权协议》，HIPG 有权根据该特许
斯里兰卡港务局(Sri Lanka
4 HIPG、HIPS 营、维护和管理除公共基础设施（Common User Facil
Ports Authority)
许经营权协议投资、规划、开发、运营、维护和管理汉
特许经营权协议生效日期为 2017 年 12 月 9 日，协议有
根据境外法律意见，本次交易构成授予 TCP Terminal 特许经营港口的《租
赁协议》及其补充协议项下的 TCP Terminal 的控制权变更，根据巴西相关法律
规定，TCP Terminal 应当就本次交易取得巴西国家水路运输局（ National
Waterway Transportation Agency）的批准；根据境外法律意见，TCP Terminal
取得前述巴西国家水路运输局的批准不存在重大法律障碍。
（2）资质或批复
序号 事项
1 招商局货柜服务有限公司获得香港特别行政区海事处 2018 年 4 月 9 日针对安顺 1 驳船签发的运载危险
招商局货柜服务有限公司获得香港特别行政区香港海关 2017 年 12 月 6 日签发的适用范围为酒类和烟
2
年 12 月 5 日。
多哥政府依据 LCT 与多哥政府签署的《特许经营权协议》于 2012 年 6 月 27 日向 LCT 签发了一个经
3
许可证的有效期与《特许经营协议》的有效期限一致。
TCP Terminal 获得的由巴拉那瓜港和安东尼纳港港口管理机关（APPA：Administrao dos Portos d
4
经营者许可》（Port Operator License），有效期自 2013 年 9 月 27 日至 2018 年 9 月 26 日。
TCP Terminal 获得的由联邦税务局核发的《处理外国货物许可证》（License to handle foreign cargo w
5
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序号 事项
8 月 15 日至 2048 年 10 月 7 日。
TCP Log 在国家运输署货物运输商注册处（National Transportation Agency’s National Registry of Ca
6
货物运输业务，该备案有效期自 2016 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 26 日。
TCP Terminal 获得由巴西环境和可再生自然资源研究所（Brazilian Institute of Environment and Rene
7
经营许可证》，有效期自 2017 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 5 日。
斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向 CICT 签发的集装箱运营执照，
8
月 31 日。
斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向 CICT 签发的集装箱重量查核执
9
年 9 月 18 日。
斯里兰卡通信管理委员会（Telecommunications Regulatory Commission）向 CICT 签发的科伦坡港内
10
年 1 月 23 日至 2019 年 1 月 22 日。
斯里兰卡石油开发部（Minister of Petroleum Resources Development）向 HIPG 签发的运营许可（海
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有效期限为自 2017 年 12 月 6 日后两年。
斯里兰卡海洋环境保护署（Marine Environmental Protection Authority）向 HIPG 签发的溢油事故处理
12
2019 年 12 月 5 日。
斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向 HIPG 签发的集装箱运营执照，
13
12 月 31 日。
TCP Terminal 获 得 由 国 家 健 康 监 督 局 （ National Health Surveillance
Agency）的授权，可在特别监管下存储医药和其他用于健康产业的物质，该许
可证书原有效期自 2017 年 7 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日。根据境外法律意见，
由于适用法规的变更，TCP Terminal 获得由国家健康监督局（National Health
Surveillance Agency）的授权，可在特别监管下存储医药和其他用于健康产业的
物质的许可的有效期变更为自 2017 年 7 月 7 日至 TCP Terminal 运营期间均有
效，因此该经营资质现行有效。
HIPG 目 前 未 使 用 无 线 电 发 射 器 设 备 ， 其 仅 使 用 自 第 三 方 Dynatel
Communications (Private) Limited 租 赁 的 无 线 通 信 设 备 ， 鉴 于 Dynatel
Communications (Private) Limited 已 经 取 得 斯 里 兰 卡 通 信 管 理 委 员 会
（Telecommunications Regulatory Commission）于 2018 年 7 月 6 日颁发的有
效期 1 年的运营商执照，且根据该执照 Communications (Private) Limited 被许
可向第三方出租无线通信设备，因此 HIPG 已取得具有资质的第三方授权使用无
线电通信设备。
根据境外法律意见，HIPG 仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或
许可，前述经营资质的取得而不存在实质障碍。根据招商局港口的说明，HIPG
目前尚未开展保税仓经营执照或许可所涉及的保税业务，未取得保税仓经营执照
或许可不会影响 HIPG 的正常经营。
288
综上所述，除前述已披露事项外，招商局港口及其境外控股子公司就其实际
从事的主要业务已取得公司注册地政府机构或监管机构颁发的必需的经营资质。
289
第五节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的公司为招商局港口。招商局港口主要从事集装箱和散杂货的
港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。
根据《上市公司行业分类指引》，招商局港口所处行业为水上运输业（分类
代码：G55）；根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，招商局港口所处行
业为水上运输业（分类代码：G55）。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（2013 年修正），招
商局港口所处行业为“鼓励类项目”之“第二十五类 水运”。本次交易符合国家
产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
290
招商局港口所处的水上运输业不属于高能耗、高污染的行业，且招商局港口
报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易
符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
招商局港口报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚
的情形。除标的公司已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符
合土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于招商局港口正在积极推进存在瑕疵
的土地使用权及房屋建筑物权属的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实
质性障碍。同时，招商局集团已出具《关于完善招商局港口控股有限公司及其下
属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺如招商局港口及其下属企
业因本次交易完成前存在的土地使用权、房产不规范等情形遭受赔偿、罚款、支
出、利益受损等实际损失的，招商局集团将给予深赤湾及时、足额补偿。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司及标的公司的实际控制人仍为招商局集团，本次
交易前与交易后标的公司的控制权并没有发生变化，并未构成一项经营者集中，
故本次交易不需要实施经营者集中反垄断核查，不存在违反《反垄断法》和其他
反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 1,793,412,378
股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%；本次配套募集资金完成后，
291
上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件
的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本
次交易标的资产的交易对价确定为 2,465,000.00 万元。标的资产交易价格的最
终确定尚须经上市公司股东大会审议批准。
根据上市公司与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，如在过渡期间，
标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID 就其所持
1,269,088,795 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向上市公司转让。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发
生派送现金股利事项，如 CMID 就其所持 1,269,088,795 股普通股股份获派现金
股利，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，上市公司向 CMID 非公开发行股
份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现金股利
金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重组委召开
会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID 就其所持
1,269,088,795 股普通股获得现金，则 CMID 应在发行日起五个交易日内将获派
税后现金股利支付给上市公司。2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权
事 项 ， CMID 选 择 以 股 代 息 方 式 获 取 其 应 享 有 的 全 部 分 红 ， 因 此 前 述
1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为 1,313,541,560 股普通股股。
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈
利水平、行业地位等因素。本次交易中，中信证券出具了《估值报告》，从独立
估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
292
（2）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来
的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友
好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%
作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元。上述分红除息于 2018 年
5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
（3）募集配套资金的发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发
行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的
规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次交易已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，
关联董事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次交易定价公允发表独立
意见，因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据境外律师的核查，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、
权利担保或其它受限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足
293
的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障
碍。
本次交易所涉及的标的资产为招商局港口股权，不涉及债权、债务的处置或
变更。
因此，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，招商局港口将纳入上市公司的合并报表范围，招商局港口
的港口业务收入将成为上市公司重要的利润来源，并与上市公司现有港口业务形
成良好互补，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，
上市公司的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次
交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响。招商局集团及 CMID 已就本次交易完成后保持上市公司独
立性分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
294
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围。招商局港口的
财务状况及盈利能力较好。本次交易有利于提升上市公司行业地位和盈利能力，
本次交易完成后上市公司每股收益将大幅提升，具体详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
财务状况影响的分析”。同时，上市公司与交易对方 CMID 签署的《减值补偿协
议》及《减值补偿协议之补充协议》约定了减值补偿事项，有助于进一步保障上
市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性
本次交易前，招商局集团下属招商局港口与深赤湾存在部分业务重叠。本次
交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，原招商局港口与深赤湾
存在的同业竞争情形消除。同时，招商局集团和 CMID 亦分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于
上市公司进一步规范及避免同业竞争。
本次交易的标的公司招商局港口为香港联交所挂牌上市的公司，具有较成熟
的公司治理及规范性。本次交易前，上市公司与招商局港口之间存在提供劳务/
295
采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易。本次交易完成后，招商局港
口将纳入上市公司的合并报表范围，前述上市公司与招商局港口的交易将转变为
合并范围内的内部交易，有利于减少上市公司原有的关联交易。本次交易完成后，
由于标的公司关联交易的影响，上市公司关联交易金额将有所增加，但关联交易
占比总体较小且关联支出占比有明显降幅。标的公司为香港联交所上市公司，严
格按照香港联交所监管要求履行关联交易相关决策程序及信息披露义务，关联交
易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。同时，针对本次交易完成后上市
公司的关联交易，招商局集团和 CMID 亦均出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易
等。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东
的利益，招商局集团、招商局香港和 CMID 分别出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）第
P00146 号《审计报告》对上市公司 2017 年的财务状况、经营成果和现金流量
发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
296
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 CMID 持 有 的 招 商 局 港 口
1,313,541,560 股 普 通 股 股 份 （ 约 占 招 商 局 港 口 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的
39.51%），CMID 所持招商局港口的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，
不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，CMID 将该等资产转让给上
市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买
资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份
（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的表决权应当与深赤湾在
招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准
进行表决。
本次交易完成后，深赤湾合计拥有招商局港口 62.18%表决权，能够对其实
施控制，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见
12 号》规定
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律
适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
297
解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定。
2、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在
建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。”
本次交易募集资金将用于标的公司的“一带一路”汉港配套改造项目及海星
码头改造项目（二期工程）的建设，不会用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务，符合上述法规规定。本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答要求的规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
298
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
根据《实施细则》，《证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算
发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应
按不低于发行底价的价格发行股票。同时，根据《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。而根据中国证监会 2017 年 2 月
18 日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《实施细则》及相关监管问
答的要求。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据
1、发行股份购买资产的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
299
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案
的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A
股股票交易均价情况如下：
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年来
的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友
好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%
作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元。上述分红除息于 2018 年
5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
2、配套募集资金的定价依据
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格将由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，
根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发行时点
由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具
体情况确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产及募集配套资金的
发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股
东合法权益的情形。
300
（二）本次标的资产定价依据
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本
次交易标的资产的交易对价确定为 2,465,000.00 万元。
本次交易标的资产估值采用可比公司法及可比交易法就交易定价进行合理
性分析，估值依据为可比公司及可比交易估值情况。
本次估值中可比公司选取遵循如下标准：1）同处一个行业，受相同经济因
素影响；2）业务结构和资产规模类似；3）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
招商局港口为在香港上市的港口公司，主要从事集装箱和散杂货的港口装
卸、仓储、运输及其它配套业务，行业地位领先、市场份额较大、盈利能力较强、
成长性突出。本次估值选取上港集团、宁波港、中远海运港口、青岛港、天津港
发展、天津港、大连港、唐山港、秦港股份、日照港、营口港作为本次估值分析
的可比公司，符合上述标准，具有合理性。
本次估值中可比交易选取遵循如下标准：1）同处于港口航运相关行业，受
相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似；3）企业规模、成长性、
盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）交易公告日期相近。
本次交易为港口企业控制权收购，本次估值选择北部港湾收购北海港兴
100%股权，宁波港收购舟港股份 85%股权，中远海发收购佛罗伦 100%股权、
东方国际 100%股权、中海租赁 100%股权和中海绿洲 100%股权，南京港收购
龙集公司 54.71%股权，唐山港收购津航疏浚 100%股权，中远海控收购中海港
口 100%股权、上海集运 100%股权、浦海航运 98%股权、五洲航运 100%股权
和鑫海航运 51%股权，中海发展收购大连远洋 100%股权，中昌数据收购阳西中
昌 100%股权作为本次估值分析的可比交易，符合上述标准，具有合理性。
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的
资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、
行业地位等因素。本次交易中，中信证券出具了《估值报告》，从独立估值机构
的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性，具体分析如下：
1、交易作价与可比公司、可比交易的对比分析
301
基于目标公司财务数据、关键假设及信息，估值机构采用可比公司法和可比
交易法对标的资产进行了估值，估值区间如下：
平均值/中位 平均值/中位
对应标的资产 对应标的资产
估值方法 数低端 数高端
估值（万元） 估值（万元）
（倍数） （倍数）
可比公司法-市净率 1.00 2,455,210.23 1.09 2,686,010.94
可比公司法-市盈率 12.21 2,231,334.56 16.51 3,016,800.48
可比交易法-市净率 1.05 2,595,870.71 1.11 2,765,476.29
可比交易法-市盈率 11.34 2,072,265.04 14.03 2,563,604.14
综合估值结论 - 2,338,670.13 - 2,757,972.96
注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果为
人民币 2,338,670.13 万元至 2,757,972.96 万元。
本次交易作价位于估值区间之内，估值合理、定价公允。
2、交易作价与标的公司净资产价值的对比分析
本次交易标的资产作价人民币 2,465,000.00 万元，较标的资产截至 2018
年 3 月 31 日经审 计的模拟 合并报表 归属于母 公司股东 的净资产 账面 值
2,460,612.66 万元增值 4,387.34 万元，增值率为 0.18%，基本与标的公司同期
经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产持平，体现了公允性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价
结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上市
公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计 6 个集装箱泊位及 12 个散杂货
泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其
它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡
302
科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计 30 个集装箱泊位、16 个
散杂货泊位、26 个多功能泊位及 4 个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍为
港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营业务
收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将得到全
方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平台
控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势全球化的业务
布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建设“粤
港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验，积极
拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”
全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规模
和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产规
模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的资
产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季度
营业收入从 6.16 亿元增加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属
于母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年
12 月 31 日，上市公司的资产规模将从 79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长
1,334.19%；2017 年度营业收入从 24.56 亿元增加至 75.45 亿元，增长 207.16%；
2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元，增长 361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招
商局香港通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资
303
子公司布罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股
股份，持股比例为 66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，
CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后
总股本的 64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
CMID - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
其他 A 股及 B
218,571,522 33.90% - 218,571,522 12.19%
股股东
合计 644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产后，
招商局香港将通过招商局港通、布罗德福、CMID 间接持有深赤湾 1,574,840,856
股股份，合计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控股股东。
五、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，深赤湾与招商局港口存在一定的同业竞争情况。本次交易
完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，原深赤湾与招商局港口存在
的同业竞争情形消除。
为进一步避免同业竞争，实际控制人招商局集团作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，招商局集团及招商局集团控制的企业（不包
括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目
前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、招商局集团将尽最大努力促使招商局集团控制除深赤湾及其控制的企业
外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何
304
与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系
的业务或活动。
3、如果招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业
发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给深赤湾或其控制的企业。
4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且招商局集团或
招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事该等竞争性业务，则
深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分多次向招商局集团或招商局集团控
制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、
资产及其他权益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁
或承包经营招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企
业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在招商局集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业拟
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，招商局集团
及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的
企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使招商局集团控制的企业在上述情况
下向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权。
6、自承诺函出具之日起，招商局集团承诺赔偿深赤湾或其控制的企业因招
商局集团或招商局集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损
失、损害和开支。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为，招商局集团已出具了避免同业竞争
的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，
能有利于避免和解决上市公司与其控股股东及其控制的企业之间的同业竞争，
维护中小股东利益。
305
（二）关联交易情况
本次交易实质上为深赤湾向实际控制人招商局集团控制的其他企业收购其
持有的招商局港口的股权，本次拟收购的标的公司为上市公司的关联方。本次交
易完成前，深赤湾与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑物
租赁等持续性关联交易，本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并财务
报表范围，前述关联交易将得以抵消，因此本次交易有利于减少上市公司已有的
关联交易。
除标的公司已存在的关联交易外，上市公司不会因本次交易产生新增的关联
交易。招商局港口为香港上市公司，已根据香港联交所的监管要求制定了关联交
易的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义
务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基
于市场公允水平进行定价，不存在损害公司中小股东利益的情形。
深赤湾已根据中国证监会及深交所的相关要求，制定了完善的关联交易制度
体系，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立
董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、
回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本次交易完成后，深赤湾
将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续减少和规范关联交易，确保公司利
益不因为关联交易受到损害。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于消除上市公司和标的公司之间的关
联交易，标的公司已有的关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害
公司中小股东利益的情形；招商局集团以及本次交易的交易对方招商局香港、
CMID 分别出具了承诺函，有利于进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护
上市公司及其中小股东的合法权益。
六、本次交易资产的交付安排
深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》对标的资产的交割约定如
下：
1、期间损益安排
306
标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或
增加的净资产全部归深赤湾所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因
而减少净资产，则该等亏损或其他原因而减少的净资产由深赤湾承担。
2、交割前安排
（1）CMID 确认在过渡期间，除非基于《发行股份购买资产协议》约定进
行的行为或获得深赤湾事先书面同意（但深赤湾应于接到 CMID 通知之日起 15
个工作日内回复且合理决定），CMID 应尽最大商业性合理努力确保：
①以正常方式和《发行股份购买资产协议》签订之日前已采用的惯常合规业
务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保本次
收购完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响；
②继续确保标的公司的主要经营资产处于正常运营和良好保养/修缮状态；
③努力促使标的公司的各项经营许可和资质持续有效；
④标的公司在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其它债务。
（2）在过渡期间，CMID 将确保为本次收购之目的为深赤湾尽职调查提供
合理的配合。
（3）如果在交割日之前发生了任何可能对本次收购造成重大不利影响的事
件，双方应在相关事件发生后的两个工作日内，准确和完整地向另一方进行披露。
3、交割安排
（1）CMID 应当在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部满足之
日起十五个工作日内或双方一致同意的其他日期内根据适用法律的规定及标的
公司章程的约定办理将标的股份变更至深赤湾名下的相关手续。
（2）CMID 承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应深赤湾的要求采
取一切行动或签署任何文件以使得标的资产能够尽快过户至深赤湾名下。自交割
日起，标的资产的全部权利和利益均由深赤湾享有。
（3）深赤湾应当于《发行股份购买资产协议》约定的交割手续办理完毕后
1 个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增对价
股份的登记手续。
307
（4）本次发行完成后，深赤湾滚存的未分配利润，由深赤湾新老股东按本
次发行完成后各自持有深赤湾股份的比例共同享有。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致
上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易的交易对方为招商局香港与 CMID，均系上市公司实际控制人招商
局集团控制的企业。因此，招商局香港与 CMID 为上市公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
本次交易前，招商局港口与深赤湾存在一定程度的同业竞争，招商局集团已
承诺于 2020 年 9 月 16 日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。本次
交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，可彻底解决招商局港口
与深赤湾之间存在的同业竞争问题，兑现上市公司股东的资本市场承诺。
本次交易完成后，招商局集团的港口板块将实现境内平台控制境外平台的结
构，结构性矛盾将得以解决。一方面，优质境外港口资产的注入为深赤湾注入活
力，进一步增加了境内平台的竞争实力；另一方面，招商局港口的有利于其价值
在 A 股充分释放，并借助境内资本市场的融资支持迎来进一步发展的契机；再
者，通过本次交易，未来深赤湾的投资者均可以通过招商局港口这一平台，充分
参与到国家“一带一路”投资建设中来，分享政策红利。未来，上市公司将分别
以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议，
实现“双平台、双战略”的格局，最终实现国有企业的做强做优做大。
综上所述，本独立财务顾问认为：深赤湾本次交易构成关联交易，具有必
要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本独立财务顾问报告出具日，中信证券在深赤湾本次重大资产重组工作
中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
308
九、关于自查期间相关人员、机构股票交易情况的核查意见
中信证券就本次交易自查范围内人员及机构在自查期间交易深赤湾股票的
情况进行了专项核查，核查意见如下：
1、经核查相关人员的自查情况说明与承诺函及中国登记结算深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等
文件资料，结合深赤湾、招商局港口的确认，姚胜兰、郑少平、王子和、张日忠、
冷海婴、吴子朋、林舒宁、杨静、曾雪霞、赵建潮、刘灵明、李莹等 12 名自然
人均已声明，其在自查期间买卖上市公司股票事先并未获知上市公司关于本次重
组谈判的任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。在上述
机构及人员提供的自查报告及书面说明属实的情况下，自查期间，本次交易有关
人员对深赤湾股票的交易行为不构成内幕交易，该等人员买卖股票行为不会构成
本次交易的法律障碍。
2、中信证券买卖深赤湾 A 股票的自营交易，为自营业务部门独立决策的投
资行为。本公司建立了《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股
份有限公司未公开信息知情人登记制度》等制度，中信证券投资银行、自营业务
之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔
离，能够有效控制内幕信息和其他未公开信息在中信证券存在利益冲突的业务间
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户
之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
中信证券自营业务股票账户在自查期间买卖深赤湾 A 股票行为，系中信证
券自营业务部门基于自主判断后作出的正常证券投资行为，上述交易不违反中国
证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定以及《中信证券股份有限公
司信息隔离墙制度》相关要求。中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也
不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
3、经核查，中信证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
309
十、本次交易完成后上市公司公司治理安排，以及就降低标
的资产占上市公司净资产、净利润比重的承诺和拟采取的措
施
本次交易完成后，深赤湾及招商局港口将形成 A 股上市公司控股港股上市
公司的股权结构，深赤湾未来将成为招商局集团港口板块的一级资本运作和管理
平台，招商局集团及深赤湾将根据深赤湾新的定位、新的业务模式，进一步加强
和完善公司治理体系，严格按照相关法律法规、公司章程及内部规定的要求，对
公司治理结构、管理架构进行调整和优化。
有关降低标的资产占上市公司净资产、净利润比重的承诺和拟采取的措施的
事宜，招商局集团已经正式出具了明确承诺，表示将通过进一步做大做强国内上
市资产规模，在充分保证深赤湾及招商局港口独立性、顺应上市公司运营管理的
自主权利、满足招商局港口作为香港上市公司发展和经营需求以及严格遵守相关
法律、法规和两家上市公司所在资本市场具体监管要求的大前提下，在本次交易
完成后的三年至五年内，使得上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有
的招商局港口的净利润不超过上市公司合并报表净利润的 50%，上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的招商局港口净资产不超过上市公司合并
报表净资产的 30%。招商局集团、深赤湾将通过在增量上进一步做大 A 股上市
公司的资产和利润规模、在存量中进行内部结构性调整等措施实现上述目标。招
商局集团相关承诺的出具，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。
310
第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
311
（二）内核意见
中信证券内核小组于 2018 年 6 月 14 日在中信证券 11 层会议室召开了内核
会议，对深赤湾发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，
经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为深赤湾的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职
调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与深赤湾、律师、
审计机构等经过充分沟通后，认为：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其他
规定；符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与深赤湾和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对深赤湾和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信深赤湾委托本独立财务顾问出具意见的重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与深赤湾接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
312
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
金剑华
项目主办人：
陈健健 杨君 黄子华
项目协办人：
钱云浩 沈静燕 罗益泽
中信证券股份有限公司
二〇一八年十月三十一日
313
