证券代码：000023      证券简称：深天地 A   公告编号：2017—032



          深圳市天地（集团）股份有限公司
     关于向股东支付融资担保费的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 关联交易概述

    1、公司与股东—深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称

“东部集团”）2016 年签署关于在金融机构贷款提供连带责任担保

的《关联交易框架协议书》于近日到期，为体现公平原则，进一步明

确融资担保的责权，经协商同意，公司拟继续与东部集团签署《关联

交易框架协议书》，2017 年 7 月开始东部集团将继续为公司提供融

资担保，并自 2017 年 7 月 1 日起，按东部集团为公司实际提供贷款

担保金额和期限支付担保手续费，支付标准为年费率 1%，不足一年

按实际时间折算支付，不足一个月的临时性资金周转借款担保不支付

担保费。预计合同期内，公司应支付给东部集团的担保费总额将不超

过人民币 370 万元。

    2、由于东部集团为我公司持股5%的法人股东，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。




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    3、2017年6月30日公司召开第八届董事会第四十七次临时会议审

议通过了《关于公司向股东－深圳市东部开发（集团）有限公司支付

融资担保费》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关

规定，公司董事会关联董事回避表决，会议以5票同意，0票反对，0

票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律、法规和《公司章

程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成重大资产重组及借壳，亦无需提交公司

股东大会审议，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况介绍

    （一）基本情况：

    1、关联方名称：深圳市东部开发（集团）有限公司

    2、注册地及办公地点：深圳市福田区益田路6009号新世界商务

中心30-31层

    3、法定代表人：杨玉科

    4、注册资本：25000万元

    5、统一社会信用代码：914403001921897406

    6、企业类型：有限责任公司

    7、经济性质：民营经济

    8、主要经营范围：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道

路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承

包、地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营）；房屋租赁；




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兴办实业（具体项目另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行

业的经济开发、五金交电、机械电器设备。

    9、营业期限至：5000年01月01日

    东部集团成立于1986年7月，是一家颇具实力的以房地产开发和

建筑施工为主营业务的综合类企业，原属国有企业，按照深圳市的有

关政策要求，在2003年9月完成改制，成为员工持股的非国有企业法

人。其主要股东为：深圳市东部投资发展股份有限公司、深圳市民丰

投资股份有限公司、深圳市康成投资股份有限公司。

    2016年度东部集团的营业收入647,394万元，归属于母公司的净

利润39,687万元（经审计）。截止到2017年3月31日，东部集团总资产

1,583,510万元，归属于母公司所有者的净资产347,182万元，营业收

入总额133,834万元，归属于母公司所有者的净利润595万元（未经审

计）。

    截止到2017年6月15日，深圳市东部开发（集团）有限公司拥有

我公司7.79%的股份，为我公司第三大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    东部集团为公司银行贷款融资提供担保，公司按其实际提供贷款

担保金额和期限支付担保手续费，支付标准为年费率1%，不足一年

按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转借款担保不收取

担保费。

    四、交易的定价政策及定价依据




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    此次担保费率为公司参考市场价格并根据自身实际经营状况与

东部集团协商确定。

    五、关联交易协议的主要内容

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》

等相关法规，公司根据市场化的原则履行被担保人义务。公司同意从

2017年7月1日起按东部集团为公司实际提供贷款担保的金额和期限

向其支付担保手续费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间

折算支付，不足一个月的临时性资金周转借款担保不需支付担保费。

公司于2018年6月30日向东部集团一次性支付2017年7月1日至2018年

6月30日担保手续费。预计合同期内，公司应支付的担保费总额将不

超过人民币370万元。

    六、本次关联交易的目的和对本公司的影响

    此次交易保证了公司融资的顺利实施和延续性，以及资金的正常

运转和各项业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性，担

保费用合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至披露日公司与东部集团累计已发生的融资担保费金

额为142万元；本年年初至2017年6月30日，公司与东部集团累计已发

生的日常混凝土关联交易金额为878万元。

    八、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见


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    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上

市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司拟向股东—

深圳市东部开发（集团）有限公司支付融资担保费的相关董事会材料

进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介

绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会

审议。

    2、独立董事独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市天地（集团）股份有

限公司公司章程》以及《深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事

工作制度》等有关规定，作为深圳市天地（集团）股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司第八届董事会第四

十七次临时会议相关资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立

的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就《关

于公司向股东－深圳市东部开发（集团）有限公司支付融资担保费的

议案》发表以下独立意见：

    经调查，本次关联交易的目的是为了保证公司银行融资的顺利实

施和延续性，以及资金的正常运转和各项业务的正常开展，东部集团

为公司向银行融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依

据公平原则，公司向东部集团支付的担保费率定价公允、合理，遵循

了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司以及非关联股东，


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特别是中小股东的合法权益，同意公司按照东部集团实际提供贷款担

保的金额和期限向其支付担保费。该关联交易的决策程序符合《公司

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法

规的规定，公司董事会关于对公司与东部集团签署关联交易框架协议

事项的表决程序合法有效。

    七、备查文件

    1、公司第八届董事会第四十七次临时会议决议及公告；

    2、独立董事事前认可和独立意见；

    3、公司第八届监事会第二十四次监事会决议及公告。

    特此公告。




                             深圳市天地（集团）股份有限公司

                                      董   事    会

                                   二○一七年七月一日




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