东方昆仑（深圳）律师事务所
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              东方昆仑（深圳）律师事务所
          关于深圳市天地（集团）股份有限公司
         2018 年第 1 次临时股东大会的法律意见书
                                                         深昆律法意字(2018)第 002 号

致：深圳市天地（集团）股份有限公司

      东方昆仑（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市

天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王成
义、古伊琪律师出席了贵公司 2018 年第 1 次临时股东大会（以下简

称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文

件以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项的合法性、有效性出具

法律意见。

      为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进

行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，

并对有关问题进行了必要的核查和验证。贵公司保证向本所律师提供

的相关文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性

的信息，且无隐瞒和疏漏。

      本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并予以

公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。


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    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意

见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于 2017 年 12 月 21 日在《证券时报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《深圳市天

地（集团）股份有限公司关于召开 2018 年第 1 次临时股东大会的通

知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方

式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、方式、内

容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席
会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

    本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会采取现场表决与

网络投票相结合的方式。依前述会议公告，公司本次股东大会现场会

议于 2018 年 1 月 5 日下午 14:30 在深圳市南山区高新技术产业园（北

区）朗山路东物商业大楼 10 楼会议室召开。本次股东大会现场会议

由公司董事长杨国富先生主持。
    本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进

行网络投票的时间为 2018 年 1 月 5 日上午 9:30～11:30，下午

13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间

（2018 年 1 月 4 日下午 15:00）至投票结束时间（2018 年 1 月 5 日

下午 15:00）间的任意时间。

    公司已按照会议通知就本次股东大会通过深圳证券交易所交易

系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东

提供网络形式的投票平台。

    经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合
《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的

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实际时间、地点、方式和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的

召集人资格以及召集与召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   二、本次股东大会出席人员的资格

   出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有

表决权的公司股份数额为 54,190,547 股；根据深圳证券信息有限公

司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东共计 3 名,代表有

表决权的股份 96,800 股；合计占公司股份总数 39.12%。

   经查验出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托

证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东、股东代理人符

合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进

行审议和表决。

   通过网络投票系统参加表决的股东,其身份已经由深圳证券交易

所交易系统及互联网投票系统进行认证。

   出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、

本所律师。

   经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

   三、本次股东大会审议并表决的事项

    本次股东大会会议审议并表决的事项是：

    1、关于公司控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分

行申请城镇化建设贷款的议案；

    2、关于公司为控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市

分行申请城镇化建设贷款提供担保的议案。
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    经本所律师见证，本次股东大会所审议并表决的事项与董事会的

公告内容相符。贵公司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的

议案。

    四、本次股东大会的表决程序和结果

   本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，现场会议采

取书面记名方式投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布

了表决结果。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统进行，表决结果由深圳证券信息有限公司提供数据。表决结果如下：

    1、关于公司控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分

行申请城镇化建设贷款的议案；

    表决结果:同意票 54,282,547 股,占出席会议有表决权股份总数

的 99.99%；反对票 4,800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;

弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    2、关于公司为控股子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市

分行申请城镇化建设贷款提供担保的议案。
    表决结果:同意票 54,282,547 股,占出席会议有表决权股份总数

的 99.99%；反对票 4,800 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;

弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    经核查现场表决和网络投票结果，本次股东大会审议的议案经出

席本次股东大会的股东及股东代理人持有的有效表决权股份数通过。

    经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及通过议案的表决票
数符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章

程》的规定，表决结果合法有效。

   五、结论意见


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   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 召

集人资格和出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序

合法,会议形成的《深圳市天地（集团）股份有限公司 2018 年第 1 次

临时股东大会决议》合法、有效。（以下无正文）




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（本页无正文）




                  东方昆仑（深圳）律师事务所


                     主任：胡荣国


                 经办律师： 王成义、古伊琪




                               二〇一八年一月五日




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