证券代码：000023    证券简称：深天地A    公告编号：2018—021



          深圳市天地（集团）股份有限公司
      关于所属孙公司向其股东提供借款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 借款事项概述

    深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）所属孙

公司——连云港天地经纬房地产开发有限公司（以下简称“天地经纬”）

开发的房地产项目—东海天地国际公馆一期东区项目销售形势及已

售房产的销售回款情况良好，但尚未达到利润分配条件。为提高累积

资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，天地经纬公司拟在充分保证项

目后续建设和正常经营所需资金的前提下按持股比例向其股东方深

圳市天地恒大房地产投资管理有限公司（以下简称“天地恒大”，持

股比例 65%）和江苏福如东海发展集团有限公司（以下简称“福如东

海”，持股比例 35%）提供总额不超过人民币 5,000 万元的同等条件

借款，用于补充股东方的流动资金。

    该借款事项已经公司 2018 年 6 月 6 日召开的第八届董事会第六

十一次临时会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。

    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    二、借款对象的基本情况：
    1、深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司成立于 2011 年 2 月

16 日，注册资本为人民币 2,500 万元，法定代表人为展海波，经营范

围为房地产投资、股权投资。深圳市天地（集团）股份有限公司为天

地恒大控股股东，持股比例为 60%。

    截至 2017 年 12 月 31 日，天地恒大公司经审计的资产总额 6,540

万元，负债总额 5,493 万元，归属于母公司的所有者权益 1,047 万元；

营业收入 0 元，归属于母公司所有者的净利润-265 万元。

    2、江苏福如东海发展集团有限公司成立于 2003 年 12 月 18 日，

注册资本 72,200 万元，公司类型是国有独资企业，法定代表人为朱

桂彦，经营范围为经市政府授权范围内的县级国有资产的经营与管理，

农业项目投资及旅游开发，新农村基础设施建设与投资，教育文化产

业投资开发，国内贸易，房屋租赁。投融资信息咨询，水利工程施工。

    福如东海公司与公司不存在关联关系。

    截至 2017 年 12 月 31 日，福如东海公司经审计的资产总额 165.91

亿元，负债总额 101.06 亿元，归属于母公司的所有者权益 64.85 亿元，

营业收入 5.76 亿元，净利润 1.19 亿元，资信评级 AA。

    三、借款的主要内容：

    1、借款金额：拟向股东双方提供总额不超过人民币 5,000 万元

的借款，即向天地恒大公司提供不超过人民币 3,250 万元的借款，向

福如东海公司提供不超过人民币 1,750 万元的借款；

    2、借款期限：不超过 1 年，在借款期限内可循环使用，即股东

方在借款期限内已经提前偿还的，就已偿还的部分，股东方可在借款
期限内再次使用；

    3、借款利率：年化借款利率不低于 6%；

    4、借款用途：补充股东方的流动资金；

    5、借款本金及利息的归还方式：到期一次还本付息。如在借款

期限内天地经纬公司达到利润分配条件，双方股东以可获得的分红款

优先偿还借款本金及利息，分红款不足以全额抵付的，差额部分股东

方在借款到期日需以自有流动资金偿还。

    四、风险防范措施

    公司将密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、重大经营

决策及商业信誉等的变化情况，定期或不定期审阅借款对象的财务报

表、实地考察以及与管理层访谈等，积极防范风险并根据相关规则履

行信息披露义务。

    五、董事会意见

    公司董事会认为，公司所属孙公司天地经纬公司向其股东天地恒

大公司和福如东海公司提供不超过人民币 5,000 万元的同等条件借款，

有利于提高累积资金的使用效率，有效盘活沉淀资金，符合公司经营

发展的需要。董事会同意本次借款事项。

    六、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详

细的了解，认为本次董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理、
准确判断的资料信息充分，董事会召开程序合法、有效。基于独立的

立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后我们就本

次会议审议的议案发表如下独立意见：

    1、本次公司所属孙公司向其股东提供借款，是在充分保证项目

后续建设和公司正常经营所需资金的前提下，按持股比例向股东方提

供同等条件的借款，有助于提高累积资金的使用效率，有效盘活沉淀

资金。借款行为公平合理，符合所属孙公司经营管理发展需要。

    2、本次借款事项风险处于可控范围内，在借款期限内所属孙公

司达到利润分配条件时，双方股东以可获得的分红款优先偿还借款本

金及利息，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

    独立董事同意将该事项提交股东大会审议。

    七、累计对外提供借款金额及逾期借款的金额

    截至披露日，公司累计对外提供借款金额为零，不存在对外提供

借款逾期未收回的情况。

    八、备查文件

    公司第八届董事会第六十一次临时会议决议。

    特此公告。




                              深圳市天地（集团）股份有限公司

                                        董 事   会

                                     二〇一八年六月七日