证券代码: 000025、200025   股票简称：特力 A、特力 B   公告编号: 2017-095



                 深圳市特力（集团）股份有限公司
   关于出售深圳市兴龙机械模具有限公司 43%股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述
     为进一步整合资源，优化公司资产结构，降低管理风险，深圳市
特力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017 年 12 月
12 日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于出售深
圳市兴龙机械模具有限公司 43%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方
式出售参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴龙公
司”）43%的股权。交易完成后本公司将不再持有兴龙公司股权。
     根据具有证券从业资质的评估机构国众联资产评估土地房地产估
价有限公司为本公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）
第 3-0083 号），截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兴龙公司全部股
权评估价值为 66,515.60 万元，本公司持有的兴龙公司 43%股权评估
价值为 28,601.71 万元。本公司将以不低于资产评估价值的价格将兴
龙公司 43%的股权在产权交易场所公开挂牌出售，通过竞价方式选择
受让对象，最终交易价格根据挂牌或拍卖情况确定，本公司将依据产
权交易所相关规定，在完成标的股权的挂牌出售程序后，与成功摘牌
的受让方签订本次交易的相关协议。
     本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
     二、交易对方的基本情况
     公司本次股权出售采取在产权交易机构挂牌转让方式，交易受让
方尚未确定，公司将会根据股权出售的进展情况进行持续披露。
     三、交易标的基本情况
     公司名称：深圳市兴龙机械模具有限公司
     统一社会信用代码：91440300192172420Q
     注册资本：人民币 6063.33 万元
     法定代表人：孙广平
     成立时间：1981 年 6 月 8 日
     住所：深圳市罗湖区水贝工业区贝丽北路七十一号
     股权结构：深圳市润和联合投资发展有限公司持股 57%；深圳市
特力（集团）股份有限公司持股 43%。
     经营范围：进口本企业所需的原辅材料、设备及零配件；出口模
具及其配件；自有物业租赁、物业管理；在合法取得使用权的土地上
从事房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）
     财务状况和经营成果：
                                                                    单位：元
                     2016 年 12 月 31 日/2016 年   2017 年 7 月 31 日 /2017
         项目
                                 度                         年7月
资产合计                        330,463,912.80               362,674,843.04
负债合计                        273,153,916.71               304,282,284.05
净资产                           57,309,996.09                58,392,558.99
营业收入                                      0                            0
营业利润                                      0                            0
净利润                                        0                            0
经营活动产生的现金
                                              0                            0
流量净额
     上述数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
     兴龙公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，所有费用处
于资本化阶段，因此 2016 年度及 2017 年至今兴龙公司营业收入、
利润总额、净利润及经营活动产生的现金流均为 0。
    历史沿革：深圳市兴龙机械模具有限公司，成立于 1981 年 6 月 8
日，由哈尔滨第一机器制造厂和本公司各占股 50%。2008 年 11 月 26
日，兴龙公司注册资本为变更为人民币 2763.33 万元，深圳市润和联
合发展有限公司出资人民币占股 40%；本公司占股 30%；哈尔滨北方特
种车辆制造有限公司（现哈尔滨第一机械集团有限公司）占股 30%。
2013 年 6 月 21 日，兴龙公司注册资本变更为人民币 6063.33 万元，
股权比例未发生变化。2017 年 9 月，哈尔滨第一机械集团有限公司在
北京产权交易中心挂牌出售其所持的兴龙公司 30%股权，本公司与润
和作为兴龙公司股东均行使优先购买权。按照北京产权交易中心竞拍
规则，最终本公司与润和按照原出资比例购得兴龙公司股权，本公司
以人民币陆仟伍佰万元的价格购买了兴龙公司 13%股权，本次交易完
成后兴龙公司股权变更为本公司持股 43%，深圳市润和联合发展有限
公司持股 57%。
    截至本公告披露日，公司不存在为兴龙公司提供担保和委托理财
的情况。
    四、交易的定价
    根据具有执行证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地
产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第
3-0083 号），此次评估采用资产基础法及收益法，评估结论如下：
    （一）资产基础法评估结论
    在评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兴龙公司 100%股权资产总额账
面值 36,267.49 万元，评估值 96,943.83 万元，评估增值 60,676.34
万元，增值率 167.30 %；
    负债总额账面 30,428.23 万元，评估值 30,428.23 万元，账面值
与评估值无差异；
    所有者权益账面值 5,839.26 万元，评估值 66,515.60 万元，评估
增值 60,676.34 万元，增值率 1,039.11 %。
    （二）收益法评估结论
    采用收益法对深圳市兴龙机械模具有限公司的股东全部权益价值
的评估值为 34,002.95 万元，评估值较账面股东全部权益评估增值
28,163.69 万元，增值率 482.32%。
    （三）对评估结果选取的说明
    1. 评估方法介绍
    资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
    收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估
对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来
说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值
的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基
本定义。
    2. 评估结论选取分析
    资产基础法以被评估单位资产负债表为基础，通过资产重置的角
度间接地评价资产的公平市场价值，对账面资产及负债的公允价值的
加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以
求得企业股东权益价值的方法。其评估结果反映的是企业基于现有资
产的重置价值。
    收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可
以产生的收益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
    本次评估分别采用的收益法和资产基础法对深圳市兴龙机械模具
有限公司股东全部权益价值进行评估，经分析，在本次资产基础法中
已对被评估单位的核心资产（在建工程）采用了收益法进行评估，并
对相应资产和负债的市场价值进行了综合考量，求得的评估结果为基
于评估基准日被评估单位市场价值；
    深圳市兴龙机械模具有限公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦
的建设，所有费用处于资本化阶段，因此 2016 年度及 2017 年 1-7 月
营业收入、利润总额、净利润及经营活动产生的现金流均为 0.00 元；
    在本次收益法评估过程中对被评估对象的盈利能力、收益质量、
现金流量、资本结构、偿债能力、营运能力、成长能力等因素进行了
考量，经调查核实，深圳市兴龙机械模具有限公司成立时间较长，至
评估基准日资本结构较为稳定，但由于近年来经营状态为亏损、无经
营收益流入、未来主要以尚未竣工验收的兴龙黄金珠宝大厦的租金收
入维持公司正常运营，收益能力相对较低，故本次评估资产基础法更
能体现被评估单位的现时市场价值。
    根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
    综上所述，深圳市兴龙机械模具有限公司股东全部权益价值为
66,515.60 万元，大写金额为：陆亿陆仟伍佰壹拾伍万陆仟元整。
    本公司持有的兴龙公司 43%股权对应的评估价值为 28,601.71 万
元，本次交易将以上述资产评估结果为依据，本公司将以不低于
28,601.71 万元的价格在产权交易机构公开挂牌转让所持的兴龙公司
43%股权。
    五、交易协议
    公司本次股权出售采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受
让方尚未确定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等
尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，
公司将及时履行披露义务。
    六、涉及本次出售的其他安排
    本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
    七、交易目的和对公司的影响
    公司出售兴龙公司 43%股权，有利于公司整合资源，优化公司资
产结构，降低管理风险。出售股权所得可以产生较高投资收益，对公
司财务状况有一定的积极影响；同时可以回收现金，增加公司现金流，
有利于公司集中资源进一步拓展转型业务，对公司实现战略转型起到
积极作用。
    本次交易完成后，公司将不再持有兴龙公司任何股权。
    八、备查文件
    1、第八届董事会第十三次临时会议决议；
    2、兴龙公司《审计报告》和《资产评估报告》。
   特此公告。

                                 深圳市特力（集团）股份有限公司
                                            董 事 会
                                        2017 年 12 月 12 日