北京市盈科(深圳)律师事务所 关于深圳市特力(集团)股份有限公司 2017 年度股东大会 法律意见书 二〇一八年六月 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 北京市盈科(深圳)律师事务所 关于深圳市特力(集团)股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 致:深圳市特力(集团)股份有限公司 北京市盈科(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市 特力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所罗 少娟律师、欧倩怡律师出席公司 2017 年度股东大会(以下简称“本次 股东大会”),并对本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、《上市公司股 东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等我国现行法律、法 规、规范性文件以及《深圳市特力(集团)股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召集、召开 程序的合法、合规性,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性, 会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。 为发表本法律意见书,本所律师依法审查了公告事项、查阅了公 司提供的本次股东大会有关文件和资料,并听取了公司人员就有关事 项的陈述和说明。 公司向本所保证:所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律 师查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完 1 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 整、可靠,有关原件及其上面的签字和盖章是真实的,且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无隐瞒、虚假或重大 遗漏之处。 综上所述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》 的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于 2018 年 6 月 8 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《深 圳市特力(集团)股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》 (以下简称“《股东大会通知》”)。 《股东大会通知》均列明了本次股东大会召开的时间、地点、召 集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会 议登记手续、登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议 联系人及联系电话、传真等内容。 2、本次股东大会的召开 (1)本次股东大会现场会议于 2018 年 6 月 29 日下午 14:30 时在 深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室如期召开。 (2)本次股东大会现场会议由公司董事长吕航先生主持。 经本所律师核查,本次股东大会的召集人资格合法有效,召集方 式及召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以 及《公司章程》的有关规定。 2 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 6 人,代表公司股份 217,225,863 股,占公司股份总数的 73.0707%,均为 股权登记日在册股东。 出席本次股东大会现场会议的股东的姓名、股东卡、居民身份证 号码(或注册号码)与《股东名册》的记载一致;出席本次股东大会 现场会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上,股东 代理人持有的《授权委托书》合法有效。 2、出席本次股东大会现场会议的其他人员 出席本次股东大会现场会议的还有:公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查,上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符 合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》 的有关规定,合法有效。 三、关于本次股东大会的审议事项 经本所律师核查,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》及 《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项一致,符合法律、行政 法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 四、关于本次股东大会会议的表决程序 1、关于本次股东大会现场会议的表决程序 经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理 人共代表的有表决权的股份数额为 217,225,863 股,其中,A 股股东及 3 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 股东代理人共 4 人、代表股份为 217,081,963 股,占公司有表决权总股 份的 73.0223%;B 股股东及股东代理人共 2 人、代表股份为 143,900 股,占公司有表决权总股份的 0.0484%。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票 方式,对《股东大会通知》所列明的审议事项逐项进行表决。表决结 束后,由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计 票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。出席会议 的股东和股东代表对表决结果没有异议。 经本所律师核查,本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、 行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规 定,合法有效。 2、关于本次股东大会的网络投票表决程序 深圳证券信息有限公司验证了通过网络投票的股东资格,提供了 网络投票的表决权数和统计数。 经本所律师核查,参加网络投票的股东为 3 人,共代表的有表决 权的股份数额为 6900 股,占公司股份总数的 0.0023%(其中参加网络 投票的中小股东为 3 人,共代表的有表决权的股份数额为 6900 股,占 公司股份总数的 0.0023%)。 参加网络投票的股东对《股东大会通知》及《股东大会的提示性 公告》所列明的审议事项逐项进行了表决。 参与网络投票的股东,其股东资格系由深圳证券交易所系统和互 联网投票系统进行认证。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,本 次股东大会的网络投票公告、表决程序和表决结果均符合法律、法规、 4 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 规范性文件及公司章程等规定。 五、关于本次股东大会会议的表决结果 本次股东大会的现场投票的表决权数与网络投票的表决权数,均 计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后,公 司合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果。根据合并后的 表决结果,《股东大会通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审 议事项均获得通过。 根据表决结果及本所律师的核查,本次议案审议情况如下: 1、审议《2017 年年度董事会报告》的议案 表决结果:同意的为 A 股 217,086,863 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 99.9328%;B 股 0 股,占出席会议股东所持有表 决权的股份总数的 0%。 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 0.0672%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议股东所持有表决权的 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果如下: 同意的为 A 股 214,607 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持 有表决权的股份总数的 59.5292%; 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议中小股东所 持有表决权的股份总数的 40.4708%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持有表决 权的股份总数的 0%。 5 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 2、审议《2017 年度监事会工作报告》的议案 表决结果:同意的为 A 股 217,086,863 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 99.9328%;B 股 0 股,占出席会议股东所持有表 决权的股份总数的 0%。 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 0.0672%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议股东所持有表决权的 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果如下: 同意的为 A 股 214,607 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持 有表决权的股份总数的 59.5292%; 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议中小股东所 持有表决权的股份总数的 40.4708%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持有表决 权的股份总数的 0%。 3、审议《2017 年年度报告》及《摘要》(境内、外版)的议案 表决结果:同意的为 A 股 217,086,863 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 99.9328%;B 股 0 股,占出席会议股东所持有表 决权的股份总数的 0%。 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 0.0672%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议股东所持有表决权的 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果如下: 6 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 同意的为 A 股 214,607 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持 有表决权的股份总数的 59.5292%; 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议中小股东所 持有表决权的股份总数的 40.4708%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持有表决 权的股份总数的 0%。 4、审议《2017 年度利润分配方案》的议案 表决结果:同意的为 A 股 217,086,863 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 99.9328%;B 股 0 股,占出席会议股东所持有表 决权的股份总数的 0%。 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 0.0672%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议股东所持有表决权的 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果如下: 同意的为 A 股 214,607 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持 有表决权的股份总数的 59.5292%; 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议中小股东所 持有表决权的股份总数的 40.4708%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持有表决 权的股份总数的 0%。 5、审议《2017 年度财务决算报告》的议案 表决结果:同意的为 A 股 217,086,863 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 99.9328%;B 股 0 股,占出席会议股东所持有表 7 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 决权的股份总数的 0%。 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 0.0672%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议股东所持有表决权的 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果如下: 同意的为 A 股 214,607 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持 有表决权的股份总数的 59.5292%; 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议中小股东所 持有表决权的股份总数的 40.4708%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持有表决 权的股份总数的 0%。 6、审议《2018 年度财务预算报告》的议案 表决结果:同意的为 A 股 216,877,156 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 99.8363%;B 股 0 股,占出席会议股东所持有表 决权的股份总数的 0%。 反对的为 A 股 211,707 股,占出席会议股东所持有表决权的股份 总数的 0.0975%;B 股 143,900 股,占出席会议股东所持有表决权的股 份总数的 0.0662%。 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议股东所持有表决权的 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果如下: 同意的为 A 股 4900 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持有表 决权的股份总数的 1.3592%; 8 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 反对的为 A 股 211,707 股,占出席会议中小股东所持有表决权的 股份总数的 58.7248%;B 股 143,900 股,占出席会议中小股东所持有 表决权的股份总数的 39.9160%。 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持有表决 权的股份总数的 0%。 7、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产 品》的议案 表决结果:同意的为 A 股 217,086,863 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 99.9328%;B 股 0 股,占出席会议股东所持有表 决权的股份总数的 0%。 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议股东所持有 表决权的股份总数的 0.0672%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议股东所持有表决权的 股份总数的 0%。 其中,中小股东表决结果如下: 同意的为 A 股 214,607 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持 有表决权的股份总数的 59.5292%; 反对的为 A 股 2,000 股,B 股 143,900 股,占出席会议中小股东所 持有表决权的股份总数的 40.4708%; 弃权的为 A 股 0 股,B 股 0 股,占出席会议中小股东所持有表决 权的股份总数的 0%。 经本所律师核查,上述本次股东大会的审议议案的表决权数均符 合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》 的有关规定,表决程序、表决结果合法有效。 9 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 六、关于新提案的提出 本次股东大会没有股东提出新的提案。 七、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会 作出的决议合法、有效。 本法律意见书仅限于本次股东大会所涉及到的上述法律事项,本 所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券 交易所并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。 (以下无正文,为签署页) 10 北京市盈科(深圳)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市特力 (集团)股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京市盈科(深圳)律师事务所 负责人:姜敏 经办律师:罗少娟 经办律师:欧倩怡 二〇一八年六月二十九日 11