深圳市特力（集团）股份有限公司
SHENZHEN TELLUS HOLDING CO.,LTD
章 程
(经 2019 年 9 月 17 日公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过)
2019 年 9 月
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复[1992]1850 号文批准，以公开
募集方式设立；在中国广东省深圳市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照注册号：4403011014789。
第三条 公司于 1993 年 3 月 5 日经中国人民银行深圳经济特
区分行深人银复字[1993]第 092 号文批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 4,598 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股为 2,598 万股（含内部职工认购的 418 万股）；向境外
投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 2,000
万股。公司发行的内资股（除内部职工认购的 418 万股外）和外资
股，同时于 1993 年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市。内部职工认
购的 418 万股于 1994 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：深圳市特力（集团）股份有限公司
英文全称：SHENZHEN TELLUS HOLDING CO., LTD.
第五条 公司住所：中国广东省深圳市深南中路中核大厦。
邮政编码：518031
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第六条 公司注册资本为人民币 43,105.83 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第十二条 根据《公司法》、《党章》和其他有关规定，公司
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按《公司法》，参照国际惯例，
遵循规范的上市股份公司模式运作；以科学、高效的管理，发挥股
份制、多元化、集约化的集团经营优势，积极参与国内外竞争，促
进公司各业务的发展。努力使全体股东的投资安全、增值，获得满
意的收益和创造良好的社会效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴
办实业（具体项目另行申报）。国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）、物业租赁与管理。自营本公司及所属企业自产产
品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、进出
口业务按深贸管证字第 098 号外贸审定证书办理。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单
位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股和境内上市的外资股，均在深圳证
券结算有限公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 16,688 万股，成
立时向发起人深圳市投资管理公司发行 12,090 万股，占公司可发行
普通股总数的 72.45%。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 43,105.83 万股，其
中内资股股东持有 39,277.83 万股，境内上市外资股股东持有 3,828
万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
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项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以
上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月
以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归公
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司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等
权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部分规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
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(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股
股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
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如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日
内偿还。控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行
司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
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（十三）审议以下投资事项：
1、 投资额占本公司最近一期经审计净资产 30%以上的项目。
2、 公司主业范围以外的投资项目；
3、 在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投
资的项目；
4、 公司资产负债率超过 70%的情况下进行的投资；
5、 与非国有经济主体进行合资、合作，且公司不绝对控股的
项目。
（十四）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、非经
营性租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、资产抵押、计提资产减值准备、资产核销等交易事
项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
以上；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据，下同）；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期
经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或出售资产”（不含与日常经营相关的资产）交
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的交易，除进行审计或评估外，还应由出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（十五）审议达到下列任一标准的对外借款事项，对外借款是
指本公司以货币资金向外部主体（不包括全资、控股子公司）提供
借款的行为（属于企业主营业务活动的除外）：
1、连续十二个月内累计对外借款金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%（含本数）；
2、对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何借款；
3、借款对象的资产负债率超过 70%（含本数）；
4、向非控股投资企业提供借款。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议长效激励方案；
（十八）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
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股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供
担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月内举行。
第四十四条 有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个
月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
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章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公
司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持
有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不
足 10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会
议通知公告的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司
章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
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第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 ,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ,均
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有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
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召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第六十六条 和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。召集人和律师有权要求股东在出
席股东大会时出示相应原件以核实传真、复印件、电子文件的真实
性。对于持有文件不完整、不真实的参会者，股东大会主持人有权
拒绝其到会。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
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会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会
的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,
以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
23
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
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过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第（四）项的担保事项；
（七）调整或变更利润分配政策；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
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不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告将充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（新增）
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关
联股东对该提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
26
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事
会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以
按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人。职工代表监事由公司职工民主选举
直接产生。
（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现
任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐
项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等因素导致少
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于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事补上。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议将及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
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股东大会决议公告将对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事在会议选举通过后即时就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案，公司控
股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起，至本届董事会任期届满
时为止。
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董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损
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失的,应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告经董
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事会同意并公告后或在任期结束后六个月的合理期间内，并不当然
解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，直
至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。董事会制订独立董事工作制度，规定独立董事的权
利和义务及工作内容。独立董事工作制度作为本章程附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第二节 董 事 会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定
公司重大问题时，应事先听取公司党委意见。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
设董事长一人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、解散及变更公司形式方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制定并实施公司长期激励方案；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理以及董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监以及副总
经理等高级管理人员，并决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度，建立健全内部控制体系，
审议批准内部控制自我评价报告;
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 决定下属企业合并、分立、变更公司形式、解散方案；
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（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召
开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对各项交易事项的权限，建
立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施。须提交董事会
审议的事项包括：
（一) 单笔投资额低于本公司最近一期经审计净资产 30%高于
2,500 万元的对外投资事项（含对子公司的投资）；以上投资事项如
达到本章程第四十一条第（十三）款规定标准的，由股东大会批准。
（二) 对于本公司发生的出售资产事项，未达到本章程第四十
一条第（十四）款规定的，均由董事会作出决定；
（三) 对于本公司发生的非经营性租入或租出资产事项，单笔
金额达到公司最近一期经审计净资产 10%以上但未达到本章程第四
十一条第（十四）款规定标准的，由董事会作出决定；
35
（四) 对于本公司发生的高于 500 万元但未达到本章程第四十
一条第（十四）款规定标准的债权或债务重组事项，由董事会作出
决定；
（五) 对于本公司发生签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、研究与开发项目的转移、资产抵押、
签订许可协议、计提资产减值准备等交易事项，未达到股东大会审
批标准，但达到下列任一标准的，由董事会作出决定：
1、 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的
10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据）；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六) 对于未达到股东大会审批标准的资产核销事项，由董事
会作出决定；
（七) 对于固定资产报废及处置事项，一次性处置资产账面净
值在 30 万元以上且低于本公司最近一期经审计净资产 30%的，由董
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事会作出决定；
（八) 公司发生的间接融资（指通过中介机构融资，包括银行
贷款、融资租赁等）或借款事项，由董事会作出决定；
（九) 年度累计人民币 10 万元以下但高于 5 万元的对外捐赠
或赞助；
（十) 《公司章程》第四十二条规定限额以下的其他对外担
保；
（十一) 公司及所属企业出售所持股权，导致失去控股地位
或由绝对控股变为相对控股，由董事会批准。
（十二) 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易，公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易
提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。超过总经理决策权限
但未达到上述股东大会审批标准的关联交易事项，由董事会审批。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的规定应提交股东大会审议的事项，经董事会审议通
过后，须经公司股东大会批准。
第一百一十二条 董事长由以全体董事中的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部
分职权；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理及董事会秘书等高级管
理人员；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日前以书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面（含传真）或口头（含电话）通知，通知时限为：会议召开前
的一个工作日。
情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
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或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会作出同意对外担保的决议，应当取得董事会全体成员
2/3 以上签署同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或记
名式举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或签章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
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未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百二十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。
本章程中规定不得担任公司董事情形适用于董事会秘书。
第一百二十七条 董事会秘书的主要职责：
（一）为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证
券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
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（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会
会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露
的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开
披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披
露；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当
向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决
定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；
（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及
董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会
议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公
司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公
司章程及本所有关规定做决议时，及时提出异议，如董事会坚持做
出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上
交上市公司全体董事和监事；
（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之
间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
41
已披露的资料。
（十二）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
第一百二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘，
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百三十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理
或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百三十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合
董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和
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经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
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第六章 党委
第一百三十二条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪
委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百三十三条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同
时设立工会、共青团等群团组织。
第一百三十四条 党委发挥领导作用，承担从严管党治党责
任，落实党风廉政建设主体责任，围绕企业生产经营开展工作，主
要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯
彻执行；
（二）支持股东大会、董事会、监事会、经理层等机构依法行
使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增
值；
（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代
企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程
序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（四）加强党组织建设和党员队伍建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）其他需党组织行使职权的事项。
第一百三十五条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和
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政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会
决议、决定，研究贯彻和宣传教育措施；
（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建
设、纪律建设和制度建设；
（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和
重要措施；公司党委工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、
党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免、企业中层人员
人选和其他重要人事安排事项；
（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审
定下属党组织提请议定的重要事项等。
（五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队
伍建设方面的重要事项；
（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、
支部发展新党员；大额党费的使用；
(七)党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工
作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重
大案件立案和纪律处分决定；
（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方
面的重大问题。
（九）需党委研究决定的其他事项。
第一百三十六条 党委讨论审定以下事项：
（一）工会、共青团等群团组织提请公司党委会审定的问题；
（二）工会、共青团等群团组织的工作报告，工代会、职代会、
团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
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（三）工会、共青团等群团组织的工作计划和重要活动方案、
重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
（四）工会、共青团等群团组织的岗位设置、主要负责人的推
荐、增补、调整和审批。
第一百三十七条 党委参与决策以下事项：
（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级
重要决定的重大举措；
（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设
置和调整，下属企业的设立和撤销；
（三）公司的章程草案和章程修改方案；
（四）公司发展战略、中长期发展规划；
（五）公司生产经营方针；
（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重
大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中原则性方向性问题；
（七）公司重要改革方案的制定、修改。
（八）需提交董事会、经理层通过的人事安排；
(九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任
方面采取的重要措施；
(十) 公司考核、薪酬制度的制定、修改；
（十一）需党委参与决策的其他事项。
第一百三十八条 党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）党委召开党委会，对董事长、经理层拟决策的重大问题
进行研究讨论，提出意见和建议；
（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成
46
员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通；
(三)进入董事会、经理层的党委成员在董事长、经理层决策
时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众
利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的
意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、
经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第一百三十九条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作
制度，明确决策科学，运作高效。
第一百四十条 纪委落实党风廉政建设监督责任。履行监督、
执纪、问责职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规：
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织
协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的
决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权利进行监
督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其
他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
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（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名，财务
总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、专职党委副书记、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期三年 ,总经理连聘可以连
任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
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(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员；
（八）在董事会授权额度内，批准各项交易事项。具体权限如
下：
1、 单笔金额2,500万元以内的对外投资事项（含对子公司的投
资）；
2、 单笔金额500万元以内的债权或债务重组事项；
3、 单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%的非经营性
租入或租出资产；
4、 年度累计金额在5万元人民币以内的对外捐赠或赞助；
5、 与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易或与
关联法人发生的交易金额低于300万，且低于公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易。
6、 对于公司发生的本章程第一百一十一条第（五）、（七）款
所列交易事项，未达到董事会审议标准的，由董事会授权总经理严
格按照公司内部管理制度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，
并充分履行内部审核程序后，予以审批；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
上述职权需通过总经理办公会议行使。
不兼任董事的总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
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第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百四十九条 副总经理的任免由总经理提出,董事会决定
通过。副总经理根据总经理的分工，协助总经理工作。副总经理的
职责在总经理工作细则中规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
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第八章 监 事 会
第一节 监 事
第一百五十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
51
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设
监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括职工代表二人。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
52
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百六十三条 监事会将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐
薄。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规
定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的
股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
54
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制定
（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议），并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司
应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票
权。
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
的要求等事宜。
（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多
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种渠道主动与股东（尤其是中小股东）进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和
现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方
案，董事会应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配方案的
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公
司在召开股东大会时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投
票平台，独立董事应对此事发表独立意见并公开披露。
（六）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审
议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金利润分配
方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境发生变化，确实需要调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台
等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百七十一条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资
56
的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的
短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体
利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）若存在未弥补亏损不得进行利润分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，
应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
允许的其他方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定，按照
股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人
民币的基准价计算。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业
绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结
构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会
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影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可
供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
1. 公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以
在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股利分配预案。每次分
配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
境内、境外会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用境内、境外会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提
前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
59
形。
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第十章 通知与公告
第一节 通 知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知
（含专人送达、传真、电子邮件）或口头通知（含当面通知、电话
通知）方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知
（含专人送达、传真、电子邮件）或口头通知（含当面通知、电话
通知）方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或签章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
数据电文方式送出的，如收件人指定接收数据电文特定系统，则该
数据电文进入该特定系统的时间为送达时间，如收件人未指定接收
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数据电文特定系统，则该数据电文进入收件人的任何系统的首次时
间为送达时间。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十六条 公司在中国证监会指定范围内各选择一份
境内和境外报纸及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
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第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并,由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,将编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊
上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于
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30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
将依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注
销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散与清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情
形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持
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表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组自成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清
算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
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法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项的不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
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第十三章 附 则
第二百零八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在中国广东省深圳市工商行政管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 章程附件：
1、股东大会议事规则；
2、董事会议事规则；
3、监事会议事规则；
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4、独立董事工作制度。
第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
深圳市特力（集团）股份有限公司
2019 年 9 月 17 日
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