北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司二〇
一八年第二次临时股东大会的法律顾问，本所指派周科律师、骆训文律师进行现场见证，
就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、
有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员
资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开十五日前，在
2018 年 8 月 25 和 9 月 5 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召
开 2018 年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示
性公告》，以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披
露。
2、本次股东大会于二〇一八年九月十一日 14 时 40 分在飞亚达科技大厦 20 楼会议室
召开。主持本次股东大会由黄勇峰主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理
准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、 出席的总体情况
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电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
通过现场和网络投票的股东及股东代表 6 人，代表股份 165,666,707 股，占上市公司
总股份的 37.7592％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表 5 人，代表股份 165,634,607 股，占上市公司
总股份的 37.7519％。通过网络投票的股东及股东代表 1 人，代表股份 32,100 股，占上市
公司总股份的 0.0073％。
2、外资股股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 3 人，代表股份 1,466,795 股，占公司外资股股份总数
1.7965％。
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 1,466,795 股，占公司外资股股份总数
1.7965％。通过网络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司外资股股份总数 0.0000％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 5 人，代表股份 2,689,380 股，占上市公司总股份的
0.6130％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 2,657,280 股，占上市公司总股份的 0.6057％。
通过网络投票的股东 1 人，代表股份 32,100 股，占上市公司总股份的 0.0073％。
4、外资股中小股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 3 人，代表股份 1,466,795 股，占公司外资股股份总数
1.7965％。
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 1,466,795 股，占公司外资股股份总数
1.7965％。通过网络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司外资股股份总数 0.0000％。
5、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席
了会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行
审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
经本所律师核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议
案进行了表决：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》
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本议案采用累积投票制逐项表决。
1、《选举黄勇峰先生为第九届董事会非独立董事》
表决结果：黄勇峰先生获得的选举票数为 165,634,613 股，占出席会议所有股东及股
东代表所持股份的 99.98%。黄勇峰先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：黄勇峰先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席
会议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：黄勇峰先生获得的选举票数为 2,657,286 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：黄勇峰先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
2、《选举汪名川先生为第九届董事会非独立董事》
表决结果：汪名川先生获得的选举票数为 165,634,613 股，占出席会议所有股东及股
东代表所持股份的 99.98%。汪名川先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：汪名川先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席
会议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：汪名川先生获得的选举票数为 2,657,286 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：汪名川先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
3、《选举付德斌先生为第九届董事会非独立董事》
表决结果：付德斌先生获得的选举票数为 165,634,613 股，占出席会议所有股东及股
东代表所持股份的 99.98%。付德斌先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：付德斌先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席
会议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：付德斌先生获得的选举票数为 2,657,286 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：付德斌先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
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4、《选举肖章林先生为第九届董事会非独立董事》
表决结果：肖章林先生获得的选举票数为 165,634,613 股，占出席会议所有股东及股
东代表所持股份的 99.98%。肖章林先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：肖章林先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席
会议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：肖章林先生获得的选举票数为 2,657,286 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：肖章林先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
5、《选举王波先生为第九届董事会非独立董事》
表决结果：王波先生获得的选举票数为 165,634,613 股，占出席会议所有股东及股东
代表所持股份的 99.98%。王波先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：王波先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：王波先生获得的选举票数为 2,657,286 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：王波先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会议
的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
6、《选举陈立彬先生为第九届董事会非独立董事》
表决结果：陈立彬先生获得的选举票数为 165,634,613 股，占出席会议所有股东及股
东代表所持股份的 99.98%。陈立彬先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：陈立彬先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席
会议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：陈立彬先生获得的选举票数为 2,657,286 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：陈立彬先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
（二）审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制逐项表决。
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1、《选举王建新先生为第九届董事会独立董事》
表决结果：王建新先生获得的选举票数为 165,634,610 股，占出席会议所有股东及股
东代表所持股份的 99.98%。王建新先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：王建新先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席
会议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：王建新先生获得的选举票数为 2,657,283 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：王建新先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
2、《选举钟洪明先生为第九届董事会独立董事》
表决结果：钟洪明先生获得的选举票数为 165,634,613 股，占出席会议所有股东及股
东代表所持股份的 99.98%。钟洪明先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：钟洪明先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席
会议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：钟洪明先生获得的选举票数为 2,657,286 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：钟洪明先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
3、《选举唐小飞先生为第九届董事会独立董事》
表决结果：唐小飞先生获得的选举票数为 165,634,610 股，占出席会议所有股东及股
东代表所持股份的 99.98%。唐小飞先生当选。
其中，外资股股东表决结果为：唐小飞先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席
会议的外资股股东所持股份的 100.00%；
中小股东表决结果为：唐小飞先生获得的选举票数为 2,657,283 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.81%；
外资股中小股东表决结果为：唐小飞先生获得的选举票数为 1,466,795 股，占出席会
议的外资股中小股东所持股份的 100.00%。
（三）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
1、总表决情况：
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同意 165,666,707 股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意 1,466,795 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持股份的
0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 2,689,380 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意 1,466,795 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议外资股中小股东
所持股份的 0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（四）审议通过了《关于修订公司章程的议案》（特别议案）
1、总表决情况：
同意 165,666,707 股，占出席会议所有股东及股东代表所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意 1,466,795 股，占出席会议外资股股东所持有股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议外资股股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持股份的
0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 2,689,380 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意 1,466,795 股，占出席会议外资股中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
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占出席会议外资股中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议外资股中小股东
所持股份的 0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
经统计，前三个议案为一般议案，已经出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代
表所持表决权的过半数通过。第四个议案为特别议案，已经出席本次股东大会的有表决权
的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的
情形。
经审查，贵公司股东大会的表决程序符《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和
《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、
表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、有关主管部
门的规定及《公司章程》，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一八年九月十一日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于飞亚达（集团）股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会法
律意见书》之签署页）
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经办律师：周科
经办律师：骆训文
2018 年 9 月 12 日
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