证券代码：000026   200026     证券简称：飞亚达 A 飞亚达 B   公告编号：2018-026

                               飞亚达（集团）股份有限公司
                          第九届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

       飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议在 2018 年
11 月 2 日以电子邮件形式发出会议通知后，于 2018 年 11 月 12 日以通讯表决方式召开，会议
应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的
规定。会议决议如下：
       一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励
计划（草案）》及其摘要；
       为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员和

核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司

董事会同意薪酬与考核委员会根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟订的《公司 2018 年 A 股限制性股

票长期激励计划（草案）》及其摘要。

       董事长黄勇峰先生、董事总经理陈立彬先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决，出席会议的其

余 7 名非关联董事表决通过。

       公司独立董事对此发表了独立意见。

       本议案尚需经国有资产监督管理部门审核通过并提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通

知。

    详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《公司 2018

年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要全文。

       二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划
（第一期）（草案）》及其摘要；
    公司董事会同意薪酬与考核委员会根据相关法律、法规并结合公司实际情况拟订的《公司 2018 年 A 股

限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要。

    董事长黄勇峰先生、董事总经理陈立彬先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决，出席会议的其

余 7 名非关联董事表决通过。
       公司独立董事对此发表了独立意见。

       本议案尚需经国有资产监督管理部门审核通过并提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通

知。

       详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《公司 2018

年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要全文。

       三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划
管理办法》；
       为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，

激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司

发展战略和经营目标的实现，公司董事会同意薪酬与考核委员会根据相关法律、法规并结合公司实际情况

拟订的《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法》。

    董事长黄勇峰先生、董事总经理陈立彬先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决，出席会议的其

余 7 名非关联董事表决通过。

    本议案尚需经国有资产监督管理部门审核通过并提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通

知。

       详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《公司 2018

年 A 股限制性股票激励计划管理办法》全文。

       四、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过了《公司 2018 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法》；
       为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，

激励公司董事、中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司

发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司董事会同意薪酬与考核委员会根据

相关法律、法规并结合公司实际情况拟订的《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

       董事长黄勇峰先生、董事总经理陈立彬先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决，出席会议的其

余 7 名非关联董事表决通过。

       本议案尚需经国有资产监督管理部门审核通过并提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通

知。

       详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《公司 2018

年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文。
    五、会议以赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    为保证公司限制性股票激励计划具体细节的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下

公司限制性股票激励计划相关事宜：

    （1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股

票的授予价格；

    （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票

所必需的全部事宜；

    （3）授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象是否可以解锁；

    （4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件

的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有

限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜

时，按照公司 A 股限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数、授予价格

和回购价格进行相应的调整；

    （6）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资

格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和

继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，

处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；

    （7）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与公司限制性股票激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改

需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；

    （9）授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师

等中介机构；

    （10）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资

本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    （11）实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利

除外。
    上述授权事项，除法律、法规、规章及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董

事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事长黄勇峰先生、董事总经理陈立彬先生为本次激励对象，对该议案予以回避表决，出席会议的其

余 7 名非关联董事表决通过。

    股东大会召开时间将另行通知。

    六、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，通过了《关于提请召开公司临时股
东大会的议案》。
    股东大会召开时间将另行通知。



    特此公告


                                             飞亚达（集团）股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                二○一八年十一月十三日