飞亚达（集团）股份有限公司
           2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进
一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层管理人员
和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利
实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，
以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全
体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、子公司高级管理人员和核心骨干。
    四、考核机构
    1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
    2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性
和可靠性负责；
    3、公司人力资源部、财务部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；
    4、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其
中，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会
表决时应当自动回避并放弃表决权。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）公司层面业绩考核
    1、限制性股票授予时的业绩条件
    公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
加权平均净资产收益率不低于 5.0%、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比
增长率不低于 10.0%，EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位下达的考核指标，且△
EVA 大于 0；且前两个指标值不低于对标企业 50 分位值水平。
    2、限制性股票解锁时的业绩条件
    本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除
限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    第一期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为：

              （1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权
              平均净资产收益率不低于 6.5%；
              （2）以 2017 年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归
 第一解锁期   属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12%；
              （3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位下达的考核指标，且△EVA
              大于 0；
              且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业 75 分位值水平。

              （1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权
              平均净资产收益率不低于 7.0%；
              （2）以 2017 年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归
 第二解锁期   属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12%；
              （3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位下达的考核指标，且△EVA
              大于 0；
              且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业 75 分位值水平。

              （1）可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权
              平均净资产收益率不低于 7.5%；
              （2）以 2017 年度为基础，可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归
 第三解锁期   属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12%；
              （3）EVA（经济增加值）指标完成情况达到股东单位下达的考核指标，且△EVA
              大于 0；
              且上述（1）、（2）指标均不低于对标企业 75 分位值水平。
    若本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因
发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资
产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面
摊薄净资产收益率”。
    公司按照 WIND 行业分类标准，将“可选消费-纺织品、服装与奢侈品”划定为本次股权激
励业绩考核的参照行业，并在其中选取了 16 家与公司主营业务和产品类似的上市公司作为本
次股权激励业绩考核的对标企业。
    在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公司年度报告或其补充公告中予以
披露和说明。
    解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；
若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁
日之后以授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
    （二）个人层面业绩考核要求
    （1）授予时的绩效要求
    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价
结果处于【C】等级的人员不予授予。
    （2）解锁时的绩效要求
    解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限
制性股票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和 33.4%，实际可解锁数量与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

        等级                【A】           【B】         【C】          【D】

    当年解锁比例                     100%                 50%            0%

    当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
    本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解
锁，由公司统一回购注销。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间：激励对象解锁限制性股票的前一考核年度；
    2、考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。
    七、考核程序
     1、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责
具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩
效考核报告；
    2、公司人力资源部、财务部等相关部门将公司中层管理人员、子公司高级管理人员和核
心骨干的绩效考核报告提交公司提名、薪酬委员会审议，并由其做出决议。
    3、公司人力资源部、财务部等相关部门将对高级管理人员的考核结果应提交董事会审议
并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
    八、考核结果的反馈及应用
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当在考核
结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会提名、
薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会提名、薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结
果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
    3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
    九、考核结果归档
    1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事
人签字；
    3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。
    十、附则
    1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
    2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最
新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。
    3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。


                                                     飞亚达（集团）股份有限公司
                                                               董 事 会
                                                        二○一八年十一月十三日