飞亚达（集团）股份有限公司
      独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》等相关制度的规定，作
为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审议相关议案资料后，
就第九届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股
票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
    2、公司编制的《飞亚达（集团）股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制
性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及公司全
体股东的利益；
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
    4、公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，完善公司的法人治理结构，促
进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工
作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理
水平，有利于公司的可持续发展；
    5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议
表决。
    综上，我们认为公司拟实施的 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健
康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意上述事项。
    二、关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股
票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；
    2、公司根据《飞亚达（集团）股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）》（以下简称“A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）”）所确定的激励对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象的
主体资格合法、有效；
    3、公司编制的《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、
变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
    5、公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，完善公司的法人治理结构，促
进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工
作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理
水平，有利于公司的可持续发展；
    6、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议
表决；
    综上，我们认为公司拟实施的 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）有利于公司的
持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意上述事项。


                                                     飞亚达（集团）股份有限公司

                                                        二○一八年十一月十三日




         （独立董事：王建新）    （独立董事：钟洪明）     （独立董事：唐小飞）