飞亚达Ａ：北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司A股限制性股票长期激励计划的法律意见书2018-11-13
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
飞亚达（集团）股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划
的
法 律 意 见 书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 3 层
二零一八年十一月
法律意见书
目 录
释 义.............................................................. 3
正 文.............................................................. 6
一、公司实施本次长期激励计划的主体资格.............................. 6
二、本次长期激励计划的主要内容...................................... 8
三、本次长期激励计划的法定程序...................................... 9
四、本次长期激励计划的信息披露..................................... 11
五、公司未为激励对象提供财务资助................................... 11
六、本次长期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形............. 11
七、结论意见....................................................... 12
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法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
飞亚达、上市公
指 飞亚达(集团)股份有限公司
司、公司
本次长期激励计 飞亚达(集团)股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票长
指
划、本计划 期激励计划
飞亚达(集团)股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激
第一期激励计划 指
励计划（第一期）
限制性股票、标的 激励对象按照本次长期激励计划规定的条件，从公司获
指
股票 得一定数量的飞亚达股票
按照本计划规定获得公司限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会
认为应当激励的其他核心人员
《公司章程》 指 《飞亚达(集团)股份有限公司章程》
《长期激励计划 《飞亚达(集团)股份有限公司2018年A股限制性股票长
指
（草案）》 期激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》
《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工
《备忘录3号》 指
持股计划》
《北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达(集团)股
《法律意见书》 指 份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划的法律意见
书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达(集团)股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划的法律意见书
致：飞亚达(集团)股份有限公司
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 3 号》等法律、法
规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受飞亚达(集
团)股份有限公司的委托，就公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划出具本
《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法
规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日
以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与
正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供
的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
真实的。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所
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法律意见书
律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。
4、本所仅就与本次长期激励计划有关法律问题发表意见，而不对本次长期
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及审计、评估、财
务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本次长期激励计划的必备法
律文件，随同其他相关文件一同予以上报或公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本次长期激励计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《法律
意见书》。
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法律意见书
正 文
一、公司实施本次长期激励计划的主体资格
（一）飞亚达是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
公司前身深圳飞亚达计时工业公司成立于 1990 年 3 月 30 日。1992 年 12 月
25 日，经深圳市人民政府办公厅深府办复[1992]1259 号文批准，改组为“深圳飞
亚达（集团）股份有限公司”[1997 年 1 月 30 日，公司名称变更为“深圳市飞亚
达（集团）股份有限公司”；2011 年 3 月 3 日，公司名称变更为“飞亚达（集
团）股份有限公司”]。
1993 年 3 月 10 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993)第
070 号文批准，飞亚达向境内社会公众发行人民币普通股 1,000 万股，向公司内
部职工发行人民币普通股 250 万股，发行价格 3.60 元/股；向境外公开发行人民
币特种股（即 B 股）1,500 万股，发行价格 3.48 港元/股。1993 年 6 月 3 日，发
行人 A 股和 B 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称分别为“飞亚达 A”和
“飞亚达 B”，股票代码分别为“0026”和“2026”（后分别变更为“000026”
和“200026”）。
经本所律师核查，飞亚达现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91440300192189783K），截至本《法律意见书》出具之
日，其法定代表人为黄勇峰，注册资本为 43874.4881 万元人民币，住所为深圳市
南山区高新南一道飞亚达科技大厦，经营范围为国内商业、物资供销（不含专营、
专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁；设计服务；自营进出口业务（按深贸
管登证字第 2000-072 号文执行）。生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部
件、各种计时仪器，加工批发 K 金首饰表。
（二）经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公
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法律意见书
司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、
行政法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（三）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】
48460008 号《审计报告》，并经本所律师审阅公司最近 36 个月内的利润分配文
件与公示信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司的说明并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规
定的实施股权激励的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：飞亚达为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、行政法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的
情形，具备《试行办法》规定的关于实施股权激励的条件，飞亚达具备实行本次
长期激励计划的主体资格。
二、本次长期激励计划的主要内容
2018 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《公
司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及摘要等议案。
经本所律师审阅，《长期激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、
“本长期激励计划的目的”、“本长期激励计划的管理机构”、“本长期激励计
划的有效期及激励方式”、“激励对象”、“限制性股票来源、总量和分配情况”、
“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“各激励计划授予日、禁售期和解锁
期的确定原则”、“限制性股票的授予条件和解锁条件”、“限制性股票的授予
程序及解锁程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”、“特
殊情形的处理”、“限制性股票激励计划的变更、终止”、“回购注销的原则”
及“其他”。
《长期激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数
量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性
股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响。《长期激励计划（草案）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，公
司将分期实施本计划，在具体实施时，需另行制定每期的限制性股票激励计划草
案并在草案中规定前述内容。
经核查，本所律师认为：
1、除《长期激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的
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法律意见书
权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营
业绩的影响外，《长期激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办
法》及《规范通知》的相关规定；
2、《长期激励计划（草案）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，
公司将分期实施本计划，在具体实施时，公司将另行制定每期的限制性股票激励
计划草案，并在草案中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价
值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响的内容。
因此，《长期激励计划（草案）》未规定前述内容，不会对本次长期激励计划的
实施构成实质性障碍。
三、本次长期激励计划的法定程序
（一）公司已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司为实施本次长期激励计划已履行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《长期激励计划（草案）》及其摘
要，并提交公司董事会审议。
2、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过
了《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及摘要、《公司 2018
年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司 2018 年 A
股限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制
性股票激励计划有关事项的议案》，其中，拟参与第一期激励计划的关联董事黄
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法律意见书
勇峰先生、陈立彬先生回避表决。
3、2018 年 11 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为拟实施的 2018 年
A 股限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，并同意上述事项。
4、2018 年 11 月 12 日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了
《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及摘要等议案，监事会
认为，《长期激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，本次长期激励计划的实施将有利于促进公司经营业绩平稳快速提升，确保
公司长期发展目标顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）公司尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次长期
激励计划，公司尚需履行下列法定程序：
1、本次长期激励计划应在公司股东大会审议前报国有资产监督管理部门审
核批准。
2、经国有资产监督管理部门审核同意后，公司董事会发出股东大会通知，
提请股东大会审议本次长期激励计划相关议案。
3、公司独立董事将就本次长期激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司对内幕信息知情人在本次长期激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、召开股东大会审议本次长期激励计划相关议案，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次长期激励
计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为第一期激励计划激励对象的董
事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规的规定；公
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法律意见书
司仍须按照《管理办法》、《试行办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程
序。
四、本次长期激励计划的信息披露
飞亚达应当在公司第九届董事会第三次会议审议通过《长期激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、《长期激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等相关必要文件。并且，随着本次长期激励计划的进展，公司尚需按
照相关法律、法规的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《长期激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金全部以自
筹方式解决，且公司承诺不为激励对象依本次长期激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次长期激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。
六、本次长期激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
1、根据《长期激励计划（草案）》，本次长期激励计划的目的是为进一步
完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高层
管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，推进公司业绩稳步提升，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
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除《长期激励计划（草案）》作为一个框架性的限制性股票长期激励计划未
规定相关内容外，《长期激励计划（草案）》已按《管理办法》等法律法规规定
载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司独立董事及监事会已对本次长期激励计划是否损害公司、股东利益
及合法情况出具意见，认为本次长期激励计划不存在损害公司利益、全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
基于上述，本所律师认为，公司本次长期激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
1、公司具备实施本次长期激励计划的主体资格；
2、除《长期激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的
权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营
业绩的影响外，《长期激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办
法》及《规范通知》的相关规定；
3、《长期激励计划（草案）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，
公司将分期实施本计划，在具体实施时，公司将另行制定每期的限制性股票激励
计划草案，并在草案中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价
值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响的内容。
因此，《长期激励计划（草案）》未规定前述内容，不会对本次长期激励计划的
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法律意见书
实施构成实质性障碍；
4、公司本次长期激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司拟作为第
一期激励计划激励对象的董事在审议相关议案时已回避表决，符合《管理办法》
等相关法律法规的规定；公司仍须按照《管理办法》、《试行办法》及相关法律
法规的规定履行后续法定程序；
5、公司应当在董事会审议通过《长期激励计划（草案）》后及时公告董事
会决议、《长期激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相
关必要文件，并按照相关法律、法规的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；
6、公司不存在为本次长期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
7、本次长期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本《法律意见书》正本六份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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