深圳能源集团股份有限公司
                          股东大会议事规则
         （经 2018 年 5 月 24 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过）


                                 第一章   总则
       第一条   为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥
股东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳能源集团股份有限公
司章程》的有关规定，制定本《议事规则》。


                           第二章   股东大会的职权
       第二条   股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
       第三条   股东大会行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决
议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
       （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十四）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束
机制、公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；
       （十五）审议批准符合以下条件之一的项目投资：
       1.投资额在公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 50%以上的主业
项目；
       2.主业范围以外的项目；
       3.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
       4.公司资产负债率在 70%以上的:

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     （1）直接投资项目；
     （2）所属公司为投资主体且所属公司资产负债率在 70%以上的投资项目；
     （十六）审议批准符合下列条件之一的产权变动事项：
     1.涉及主业范围内的控股权变动事项；
     2.根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性文
件规定应当由股东大会决定的其他产权变动事项。
     （十七）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15%
以上的资产抵押事项；
     （十八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
     （十九）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 20%
以上的贷款事项；
     （二十）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权
益 5%以上的关联交易事项；
     （二十一）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净利
润的比例在 50%以上的资产减值准备的计提和转回；
     （二十二）审议批准所持深圳市属国有控股上市公司和战略性参股上市公
司股份的转让和质押融资事项；
     （二十三）根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规及
规范性文件规定应当由股东大会决定的受让上市公司股份、转让参股上市公司的
股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有
控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资
产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理等事项；
     （二十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
     第四条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。


                         第三章   股东大会的召开
     第五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
     第六条   临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在两个
月内召开临时股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三
分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
     （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

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    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第八条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应当设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。


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       第十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
       第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
       第十五条   公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


                      第四章   股东大会的通知与出席会议
       第十六条   公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       第十七条   股东会议的通知包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点、会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
       第十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       第十九条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，


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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第二十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十一条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十二条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十三条      委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    第二十四条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
股东姓名或单位名称、参加会议人员身份及其姓名、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额等事项。
       第二十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十六条      股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务


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时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股
东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第二十八条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                   第五章     股东大会的会议筹备及文件准备
    第二十九条     股东大会的会议筹备、文件准备应在董事会的领导下，由董事
会办公室负责，组织公司相关部门共同完成。


                     第六章    股东大会的议事内容与提案
    第三十条     本《议事规则》第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。
    第三十一条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十三条     在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
   （一）公司财务的检查情况；
   （二）董事、高层管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公
司章程及股东大会决议的执行情况；
   （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
    第三十四条     注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
    第三十五条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公


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司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前
款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。


                 第七章   股东大会的议事程序、表决和决议
    第三十六条     股东大会或临时股东大会召开时，董事长（或其他会议主持人）
应向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股
份的情况，以及是否符合公司章程规定。
    第三十七条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第三十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，但关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
    股东大会审议关联事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参
与表决及理由，并宣布出席大会的非关联股东有表权的股份总数和占公司股份的
比例后进行表决。
    第三十九条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
   第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
    第四十一条     股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表


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决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。
   第四十二条       下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
       （三）公司章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
   （五）投资额在公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 50%以上的主
业项目；
   （六）金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 20%以上的贷款事
项；
   （七）金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15%以上的资产抵
押事项；
   （八）公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制、公司及
所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；
   （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第四十三条 除按法律、行政法规和公司章程规定应由股东大会以特别决议
通过的事项以外的股东大会职权事项，由股东大会以普通决议通过。
       第四十四条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十五条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
       第四十六条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
       第四十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
       第四十八条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十九条      股东大会采取记名方式投票表决。
       第五十条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和


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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方
式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
    第五十一条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第五十二条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十三条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
       第五十四条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第五十五条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十六条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会表决通过之日。


                     第八章   股东大会记录、签署及其保管
    第五十七条      股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；


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    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。


                   第九章   股东大会决议的执行与信息披露
    第五十九条     股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司经营班子具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的
事项，直接由监事会主席组织实施。
    第六十条     决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事
项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第六十一条     公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的律师依据本
《议事规则》第六十六条出具的法律意见书，应按《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规及公司章程进行及时的信息披露。
    第六十二条     股东大会的召开、提案或决议的表决等应按法律法规及本《议
事规则》的规定及时履行信息披露义务。
    第六十三条     股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司总股本的比例，表决方式以及每项提案表决结果。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第六十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十五条     公司向社会公众披露信息的指定报刊为《中国证券报》、《证券
时报》或《上海证券报》等中国证监会指定信息披露报刊。


                        第十章   股东大会的律师见证
    第六十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




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    第六十七条   本《议事规则》经股东大会审议批准后实施。
    第六十八条   本《议事规则》如遇国家法律和行政法规修订致规则内容与之
抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。




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