证券代码：000028 、200028      证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2017-31




                      国药集团一致药业股份有限公司

  与国药控股股份有限公司下属公司开展房屋、设备租赁业务

                            暨关联交易的补充公告


     本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


      国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）

于 2017 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指

定信息披露媒体披露了《关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》(公

告编号：2017-20 号)，现对公司与国药控股股份有限公司下属公司开

展房屋、设备租赁业务暨关联交易进行了补充，补充后的公告全文披

露如下：

      重要提示：

      1、公司将与国药控股股份有限公司下属公司签订房屋、设备租

赁业务合同；

      2、国药控股股份有限公司为本公司控股股东，与其下属公司开

展房屋、设备租赁业务构成关联交易。

      一、本次交易概述

      国药一致主营医药零售和医药分销业务，为保障日常运营，公司

将向国药控股股份有限公司下属公司租赁有关房屋、设备，主要用于

零售药房物业以及开展物流仓储运输业务，有关支出不超过 1.2 亿元。
    公司于 2017 年 4 月 17 日召开第七届董事会第二十二次会议，会

议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过与国药控股股份有限公

司下属公司开展房屋、设备租赁业务的有关议案，关联董事马万军、

李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对

上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交

易无须提交公司股东大会。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、主要关联方基本情况

   （1） 国药控股股份有限公司
     住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
     法定代表人：李智明
     注册资金：276709.5089 万人民币
     公司类型：股份有限公司
     经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成
药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、
药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：
注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：
医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸
易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品
的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附
进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
     关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
     财务状况：2016 年经审计的资产总额 15,771,159 万元，净资产
4,453,244 万元，2016 年营业收入 25,838,769 万元，净利润 689,160
万元。
   （2） 国药集团医药物流有限公司
     住所：上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢 701、801 室
     法定代表人：李光甫
     注册资本：30000 万人民币
     企业类型：有限责任公司
     经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，
仓储，交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物业管理，停车场，
供应链管理，机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得
从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
     关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
     财务状况：2016 年经审计的资产总额 939,965,946.28 元，净资产
324,737,956.86 元，2016 年营业收入 384,338,183.75 元，净利润
3,642,661.23 元。


   （3） 国药集团新疆新特药业有限公司
    住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）西彩路 589 号
    法定代表人：习燕
    注册资本：10000 万
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其
制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第
一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、疫苗、
蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、体外诊断试剂（药
品经营）；保健食品；销售：三类： 6822-3 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备；6823-2 医用超声仪器及有关设备；6824-1 医用激光仪器
设备；6825-3、4 医用高频仪器设备；6826-3 物理治疗及康复设备；
6830-2、3、4 医用 X 射线设备；6840-8 临床检验分析仪器；6854-2、
3 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6815 注射穿刺器械；6822-1
医用光学器具、仪器及内窥镜设备；二类： 6821-14、15 医用电子仪
器设备；6822-5、6 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823-3、5
医用超声仪器及有关设备；6824-5 医用激光仪器设备；6840-1、2、3、
5、7、10 临床检验分析仪器； 6854-5 手术室、急救室、诊疗室设备
及器具；6855-1 口腔科设备及器具；6858-2、3、4 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具；医疗仪器设备；道路普通货物运输。批发；预包装
食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（乳粉、婴幼儿配方乳粉）。药品
及医疗器械技术信息咨询服务；药品物流配送及技术咨询服务；化学
试剂、玻璃仪器、日用品、化妆品、工艺美术品；房屋租赁，场地、
仓储及柜台出租。
    关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业，上述情形符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
    财务状况： 2016 年经审计的资产总额 5,664,042,531.24 元，净
资产 2,120,832,302.32 元，2016 年营业收入 9,005,470,223.27 元，净
利润 338,783,735.36 元。


    三、关联交易标的基本情况

    为保障公司正常运营医药零售和医药分销业务，2017 年公司将

向国药控股股份有限公司下属公司租赁有关房屋、设备，有关支出不

超过 1.2 亿元，此次开展房屋、设备租赁业务构成关联交易。

     四、关联交易的主要内容和定价政策

     公司通过租赁国药控股股份有限公司下属公司的房屋、设备，

用于正常开展有关医药零售及分销业务，交易定价依据市场价确定。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司为开展主营业务向国药控股股份有限公司下属公司租赁房

屋、设备，该项关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而

对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影

响。公司开展房屋、设备租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符
合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    六、本年年初至披露日与同一关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

    本年年初至披露日，公司累计与同一关联人国药控股股份有限公

司已发生的各类关联交易的总金额 12 亿元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司治理准则》以及《公司章程》

等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称

“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报

的基础上，对公司与国药控股股份有限公司下属公司开展房屋、设备

租赁业务的有关议案进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开

展房屋、设备租赁业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广

大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

    独立董事发表意见：我们认为，公司与关联方开展房屋、设备租

赁业务有利于公司开展日常业务。鉴于此， 我们同意公司与关联方

开展房屋、设备租赁业务。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

    3、公司第七届监事会第十五次会议决议。

    特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会

                  2017 年 4 月 22 日