证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-32
国药集团一致药业股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的补充公告
本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）于
2017 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露
媒体披露了《关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2017-20
号)，现对公司适用年度日常关联交易预计的交易类型进行修正，并对关联方
相关财务情况进行了补充，补充后的公告全文披露如下：
一、 日常关联交易概述
预计 2017 年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份
有限公司及其下属企业、上海复星医药（集团）股份有限公司与联营企业等
发生日常关联交易的总金额不超过 670,000.00 万元。2016 年度本公司与上述
关联方实际发生的日常关联交易总金额为 543,199.44 万元。
2017 年 4 月 17 日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于 2017 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，
关联董事马万军、李智明、姜修昌、刘勇、林兆雄回避表决。3 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
该日常关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限
1
公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。
二、 2017 年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至披露
关联交易类 关联交 关联交易 上年发生金
关联人 预计金额 日已发生
别 易内容 定价原则 额
金额
中国医药集总
向关联人采 公司、国药控 采购商 84,312.58
市场价 500,000.00 395,165.19
购产品、商品 股股份有限公 品
司及其下属企
业、上海复星
向关联人销 医药（集团） 销售商 34,079.28
市场价 170,000.00 148,034.25
售产品、商品 股份有限公司 品
与联营企业等
基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业
众多，导致上表关联人总数预计超过 270 家，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、主
要关联人介绍和关联关系”。
三、 2016 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
关联 实际发生
关联交易类 实际发生 额与预计
关联人 交易 预计金额 额占同类 披露日期及索引
别 金额 金额差异
内容 业务比例
（%）
（％）
披露日期为 2016
中国医药
年 3 月 27 日，详
集总公
向关联人采 见巨潮资讯网《国
司、国药 采购
购产品、商 395,165.19 270,000.00 8.03% 6.14% 药一致：关于
控股股份 商品
品 2016 年度日常关
有限公司
联交易预计的公
及其下属
告》（2016-32 号）
企业、上
披露日期为 2016
海复星医
向关联人销 年 3 月 27 日，详
药（集团） 销售
售产品、商 148,034.25 190,000.00 3.61% 22.09% 见巨潮资讯网《国
股份有限 商品
品 药一致：关于
公司等
2016 年度日常关
2
联交易预计的公
告》（2016-32 号）
注：根据 2016 年 3 月 26 日召开的公司七届十四次董事会以及 2016 年 4 月 22 日召开的公司
2015 年度股东大会通过的《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》，2016 年度，关联方销售占全
年预计总额 77.91%；关联方采购占全年预计总额 146.36%（系公司本期发生重大资产重组，关联方
交易实际发生额包含了同一控制下企业合并置入公司的全年发生额。剔除期初至重组交割日置入公
司数据后关联方采购占全年预计总额 93.86%，未超额）。
基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业
众多，导致上表关联人总数超过 270 家，故汇总列示，主要关联人请参阅 “四、主要关
联人介绍和关联关系”。
四、 主要关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本情况：
（1） 中国医药集团总公司
住所：北京市海淀区知春路 20 号
法定代表人：佘鲁林
注册资金：1125902.4 万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗
生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日）；
医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器
械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国医药集团总公司是本公司实际控制人，上述情形符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：截至 2016 年 9 月 30 日，资产总额 249,982,166,585.58 元，
净资产 91,308,781,790.86 元，2016 年 1-9 月营业收入 233,918,308,398.20 元，
净利润 7,517,386,244.57 元（未经审计）。
（2） 国药控股股份有限公司
3
住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
法定代表人：李智明
注册资金：276709.5089 万人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中
药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药
品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试
剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生
材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；
食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的
咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和
技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：2016 年经审计的资产总额 15,771,159 万元，净资产 4,453,244
万元，2016 年营业收入 25,838,769 万元，净利润 689,160 万元。
（3） 上海复星医药（集团）股份有限公司
住所：曹杨路 510 号 9 楼
法定代表人：陈启宇
注册资金：241447.4545 万人民币
公司类型：其他股份有限公司
经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的
产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海复星医药（集团）股份有限公司间接持股本公司 5%以
上股份，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定
的关联关系。
财 务 状 况 ： 2016 年 经 审 计 的 资 产 总 额 4,376,778.73 万 元 ， 净 资 产
2,525,032.59 万元，2016 年营业收入 1,462,882.04 万元，净利润 322,134.18
4
万元。
（4） 国药控股分销中心有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路 270 号
法定代表人：蔡仲曦
注册资金：200000 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的
进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百
货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品的
销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工
及商务服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：2016 年经审计的资产总额 7,707,516,852.97 元，净资产
2,339,322,568.43 元 ， 2016 年 营 业 收 入 17,273,951,335.40 元 ， 净 利 润
232,458,500.40 元。
（5） 国药集团财务有限公司
住所：北京市海淀区知春路 20 号
法定代表人：梁红军
注册资本：5 亿元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单
位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收
益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员
单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；
（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资
5
租赁；保险兼业代理（有效期至 2016 年 12 月 06 日）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。
关联关系：中国医药集团总公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，财务公司总资产 98.25 亿元（不含
委托资产），净资产 6.99 亿元；2016 年 1-12 月，净利润 6,395.05 万元。
（6） 国药控股（中国）融资租赁有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层
318 室
法定代表人：李智明
注册资本：90000 万人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保
理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业，上述情形符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财务状况：2016 年经审计的资产总额 5,699,471,511.42 元，净资产
973,155,430.64 元，2016 年营业收入 293,004,990.62 元，净利润 71,469,069.39
元。
（7） 国药集团医药物流有限公司
住所：上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢 701、801 室
法定代表人：李光甫
注册资本：30000 万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，
交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物业管理，停车场，供应链管理，
机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须
6
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财 务 状 况 ： 2016 年 经 审 计 的 资 产 总 额 939,965,946.28 元 ， 净 资 产
324,737,956.86 元，2016 年营业收入 384,338,183.75 元，净利润 3,642,661.23
元。
（8） 上海统御信息科技有限公司
住所：上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢 301-3 室
法定代表人：刘璺
注册资本：4100 万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技
专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，商务
信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算
机软硬件、通讯设备的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗）（以上咨询
类范围均不含经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业，上述情形符合《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。
财 务 状 况 ： 2016 年 经 审 计 的 资 产 总 额 89,504,780.20 元 ， 净 资 产
52,529,491.15 元，2016 年营业收入 50,993,955.85 元，净利润 8,082,494.28
元。
（二）履约能力分析
本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，
对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
五、 关联交易主要内容
1、 协议签署情况
根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议
7
的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据
市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办
法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签
协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。
2、 关联交易定价依据
采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。
六、 交易目的和交易对公司的影响
国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售，以上关联交易均属于
公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，经营具有持续性特点，公司
从关联方采购部分其代理产品，同时将产品向关联方销售，有利于公司主营
业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。上述
关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关
联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关
联方形成依赖。2017 年将继续延续以前交易双方签订的协议。
七、 独立董事意见
公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易
事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常
关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而
运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药
一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的 2017 年
度采购和销售的日常关联交易金额计划，并同意提交董事会和股东大会批
准。
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八、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 22 日
9
