国药集团一致药业股份有限公司董事会

       关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估

                        结论合理性的说明



       公司就子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）

增资扩股引入战略投资者事项，聘请天健兴业资产评估有限公司出具

了《国药控股国大药房有限公司拟引进战略投资者项目评估报告》（天

兴评报字（2017）第0168号）。公司董事会根据相关法律法规，在详

细核查了有关评估事项后，现就评估机构的选聘、评估机构的独立性、

评估假设和评估结论合理性专项说明如下：

       一、评估机构的选聘

       公司聘请天健兴业资产评估有限公司承担国大药房增资扩股方

式公开引入战略投资者（以下简称“本次交易”）的评估工作，并签署

了相关协议，选聘程序合规。天健兴业资产评估有限公司作为本次交

易的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批

准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资

质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

       二、评估机构的独立性

       除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉

各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立

性。
    三、评估假设前提的合理性

    本次交易所涉及标的公司国大药房相关评估报告的假设前提符

合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例

或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    四、评估结论的合理性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际

情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，并充分考虑国大

药房账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和

因素，因此，资产评估价值公允、合理。

    本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估

机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司

及广大中小股东的利益。

    独立董事已对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估

机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见。

    综上所述，公司本次交易评估机构的选聘程序合法、有效，所选

聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的

具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。



                           国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                             2017 年 9 月 19 日