国药集团一致药业股份有限公司独立董事
                     关于子公司增资扩股
             引入战略投资者相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》及国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)《公

司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，

对本次董事会关于子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称“国

大药房”）增资扩股引入战略投资者相关事项发表以下独立意见：

    一、关于放弃子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股优先认

缴出资权的独立意见

    公司同意子公司国大药房本次增资扩股并放弃优先认缴出资权，

目的是为了国大药房引入行业领先的战略投资者，区别于国内零售连

锁的同质化竞争，寻求差异化的商业模式；借鉴和引进先进管理理念、

方法、技术和工具，可以弥补国大药房的发展短板，提升国大药房的

运营水平。

    本次拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评估机构所做的评估

价格进行作价，不存在损害公司或公司股东利益的情况。公司董事会

已就此事项进行了合理分析，审议程序符合《主板信息披露业务备忘

录第2号——交易和关联交易》的相关规定。我们同意公司放弃国大

药房增资扩股的优先认缴出资权。
    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    （一）公司聘请天健兴业资产评估有限公司承担国大药房增资扩

股方式公开引入战略投资者（以下简称“本次交易”）的评估工作，

并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业资产评估有限公司作为

本次交易的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证

监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的

专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

    （二）除为本次交易提供评估服务外，该评估机构与公司及本次

交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，

具有独立性。

    （三）标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执

行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

    （四）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一

致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等

原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方

法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

    （五）本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的

评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害

公司及广大中小股东的利益。
（本页无正文，为独立董事关于子公司增资扩股引入战略投资者相关

事项的独立意见签署页）




独立董事签署：




                     熊楚熊         肖胜方           陈宏辉




                                             2017 年 9 月 18 日