国药一致：公司与关联方开展应收账款保理业务的公告2018-09-19
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2018-42
国药集团一致药业股份有限公司
与关联方开展应收账款保理业务的公告
本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（简称“国控租
赁”） 和国药朴信商业保理有限公司（简称“国药朴信”）签订应收
账款保理业务合同；
2、本次交易构成关联交易，尚须提交公司股东大会表决。
一、 本次交易概述
国药一致为扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营
周期、保证盈利空间，国药一致及下属子公司拟与国药控股（中国）
融资租赁有限公司（简称“国控租赁”）和国药朴信商业保理有限公
司（简称“国药朴信”）开展应收账款保理业务，国控租赁信用额度
不超过 3 亿元，国药朴信信用额度不超过 3 亿元。
2018 年 9 月 17 日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议以
3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于与关联方开展应收账
款保理业务的议案》，关联董事刘勇、李智明、姜修昌、连万勇、李
东久、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予以了事
前认可，并在认真审核后发表了独立意见，本次交易须提交股东大会
审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）国控租赁基本情况
1、基本信息
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助
区三层 318 室
法定代表人：李智明
注册资本：250000 万人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务
相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2、股权结构：国药控股股份有限公司持有 25.20%的股权；国药
控股股份香港有限公司持有 10.80%的股权，上海溥慧企业管理合伙
企业（有限合伙）持有 4.00%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）
持有 23.38%的股权，PAGAC Ⅱ-3（HK）LIMITED 持有 19.50%的股
权，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 9.98%的
股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持有 4.14%的
股权，河南睿贤实业有限公司持有 3.00%的股权。
3、财务状况
国控租赁合并层面 2017 年经审计的资产总额 1,357,191.57 万元，
净资产 336,918.12 万元，2017 年营业收入 71,620.29 万元，净利润
18,116.10 万元。
鉴于国药一致现任董事兼任国控租赁董事长，故本次交易构成关
联交易。
（二）国药朴信基本情况
1、基本信息
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288 号办
公楼 403-6
营业地址：北京市海淀区知春路 20 号，中国医药大厦 5 层
法定代表人：韦文国
注册资本：10000 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收
付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；相关咨询服务（以
上经营范围涉及国家专项、专营规定的，按相关规定办理）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：中国医药投资有限公司持有 100%的股权。
3、财务状况
国药朴信 2017 年经审计的资产总额 10,076.63 万元，净资产
10,039.01 万元，2017 年营业收入 51.02 万元，净利润 39.01 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，国药朴信资产总额 33,613.32 万元，净
资产 10,208.50 万元，实现营业收入 349.07 万元，净利润 169.49 万元。
鉴于国药朴信与本公司的实际控制人同为中国医药集团有限公
司，国药朴信构成本公司关联方。
经查询，上述各关联方均不属于失信责任主体。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
1.2018 年公司拟与国控租赁、国药朴信计划开展应收账款保理业
务，其中国控租赁信用额度不超过 3 亿元，国药朴信信用额度不超过
3 亿元。此次开展应收账款保理业务构成关联交易。应收账款保理主
要对象为二级或二级以上医院的应收账款，保理方式为无追索权的应
收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账款终止确认，视同应收
账款已收款。
2.通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客
户范围，国控租赁、国药朴信应收保理适用范围更广，可作为公司应
收账款保理业务的有益补充，主要适用于拓展二级或二级以下医院销
售业务。公司将结合业务的实际情况，结合各应收账款保理商的优势，
选择最优的保理方式。
银行
项目 国控租赁 国药朴信 远东租赁
（平安、招行）
保理方式 暗保 暗保 暗保 明保
保理类型 无追索 无追索 无追索 无追索
占用授信额度 是 否 否 否
融资期限 最长 6 个月 最长 12 个月 最长 18 个月 最长 24 个月
平安：5.08% 三级医院：4.78%-5.83% 4.78%-6.5%
综合资金成本 5.18%-7%
招行：4.79% 二级医院：5.83%-7.33% （二级以上）
三级医院、 广东、广西 广东、广西 广东、广西
客户范围
部分二级医院 二、三级医院 二、三级医院 二、三级医院
（1）适用医院范围广
（1）适用医院范围广 （1）适用医院范围广 （2）期限长
优势 （1）成本较低
（2）期限长 （2）期限长 （3）明保，医院向远东
履行债务
（1）成本略高
（1）适用医院范围窄
劣势 （1）成本略高 （1）成本略高 （2）需借助远东客户关
（2）期限短
系开展
四、 交易目的和对上市公司的影响
国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，
对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达
的目标。2018 年公司在继续做好风险控制的基础上，将增加市场份
额，提高盈利空间作为主要经营目标。
上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联
方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公
司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整
体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
本年年初至披露日，公司累计与国控租赁已发生的各类关联交易
的总金额 1,869,290.79 元，除此以外未发生其他关联交易。
本年年初至披露日，公司未与国药朴信发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司治理准则》以及《公司章程》
等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报
的基础上，对公司《关于与关联方开展应收账款保理业务的议案》进
行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账款保理业务不
会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的
利益，同意将议案提交公司董事会审议。
独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关
联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。
有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。鉴
于此， 我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。
七、保荐机构的专项核查意见
中国国际金融有限公司作为公司重大资产重组的财务顾问，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，履行对
国药一致的持续督导职责，对该关联交易事项的必要性和公允性进行
了核查，并发表核查意见认为：国药一致发生该等关联交易事项属于
上市公司正常经营的需要，协议内容与交易定价公允，不存在损害公
司其他股东利益的情况。该等关联交易事项已经上市公司董事会审议
通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，已经上
市公司监事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。该等关联
交易事项相关决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于本议案的事前认可意见；
3、独立董事关于本议案的独立意见。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2018 年 9 月 19 日
