国药集团一致药业股份有限公司
交易标的

2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明

专项审核报告
                      国药集团一致药业股份有限公司交易标的
                        2018年度实际盈利数与利润预测数
                                  差异情况说明


一、重大资产重组的基本情况

    根据国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“本公司”）与国药控股
股份有限公司（以下简称“国药控股”）于 2016 年 3 月 9 日签署的附生效条件的股权转让协
议、国药一致于 2016 年 3 月 9 日召开的第七届董事会第十三次会议以及 2016 年 6 月 16
日召开的第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司资产出售、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国药集团一致药业股份有限
公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、
以及于 2016 年 6 月 24 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司资
产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案（以下合称“重组预案”），国药一致拟采用非公开发行股份的方式购买国药一致之母公
司国药控股持有的佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100.00%股权、
广东东方新特药有限公司（以下简称“东方新特药”100.00%股权、国药控股国大药房有限
公司（以下简称“国大药房”）100.00%股权。国药一致拟通过向国药控股发行股份作为
受让标的公司的对价。根据国药一致与中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）
以及符月群等 11 名自然人少数股东分别于 2016 年 3 月 9 日、5 月 30 日签署的附生效条
件的股权转让协议及补充协议，国药一致拟采用非公开发行股份的方式购买国药一致关联
方国药外贸持有的广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）51%股权，以
支付现金方式购买符月群等 11 名自然人少数股东收持有的南方医贸 49%股权，国药一致
拟向平安资管采用锁价方式发行股份募集配套资金，支付南方医贸 49%股权现金对价。

      于 2016 年 9 月 7 日，国药一致获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 9 月 7 日召开的 2016 年第 65 次并购重组委
工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。2016 年 9 月
27 日，国药一致获得了中国证监会出具的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国
药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183
号）。

    佛山南海、南方医贸、国大药房、东方新特药分别于 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11
月 3 日、2016 年 11 月 7 日、2016 年 11 月 16 日完成了工商登记变更成为国药一致的全
资子公司。




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                     国药集团一致药业股份有限公司交易标的
                       2018年度实际盈利数与利润预测数
                               差异情况说明（续）


二、国药集团一致药业股份有限公司交易标的2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况
说明编制基础

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第 109 号）的有关
规定，国药一致的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中标的公司国大药
房、佛山南海、东方新特药、南方医贸的公允价值分别根据北京天健兴业资产评估有限公
司出具的天兴评报字（2016）第 0139 号、天兴评报字（2016）第 0140 号、天兴评报字
（2016）第 0141 号、天兴评报字（2016）第 0142 号资产评估报告确定，其评估方法使
用的是收益法。

    根据国药一致、国药控股于 2016 年 3 月 9 日签订的发行股份购买资产协议中的盈利
预测补偿协议中的约定，本次交易的利润补偿期间为 2016 年至 2018 年。国药控股承诺，
标的公司佛山南海 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币
4,738.56 万元、4,939.45 万元、人民币 5,114.82 万元。标的公司东方新特药 2016 年、
2017 年、2018 年实现的经审计的净利润分别不低于人民币 1,916.70 万元、2,020.97 万
元、人民币 2,133.01 万元。标的公司国大药房 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计
的净利润分别不低于人民币 9,846.61 万元、11,099.89 万元、人民币 13,127.55 万元。净
利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润孰低者。国药控股向国药一致按交易标的实现净利润与承诺净利润之间
的差额进行补偿。

    根据国药一致、国药外贸及符月群等 11 名自然人于 2016 年签订的发行股份购买资产
协议中的盈利预测补偿协议中的约定，本次交易的利润补偿期间为 2016 年至 2018 年。国
药外贸及符月群等 11 名自然人承诺，标的公司南方医贸 2016 年、2017 年、2018 年实现
的经审计的净利润分别不低于人民币 3,988.07 万元、4,732.32 万元、人民币 5,536.46 万
元。净利润指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润孰低者。国药外贸及符月群等 11 名自然人向国药一致按交易标的
实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。

    差异情况说明中所列的交易标的 2018 年度实际盈利数摘自经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的交易标的财务报表；差异情况说明中所列标的公司 2018 年度的
利润预测数系摘自前述盈利预测补偿协议。

    2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于 2019 年 4 月 23 日经国药一致董
事会批准。




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