富奥汽车零部件股份有限公司独立董事
       关于公司第九届董事会第一次会议相关议案的独立意见


    一、关于高级管理人员的聘任

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，
我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认
真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第九届董事会第一次会议
审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关
于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表以下独
立意见：

     经审阅甘先国先生、赵玉林先生、祖学忠先生、王晓平先生、孙海先生、
张立德先生的个人简历等相关资料，其均具备履行职务所必须的企业管理专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，未发现其有《公司法》第 147 条规定
的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。上述高级管理人员的聘用和表决
程序合法有效，同意该等人员的任职。

     二、富奥汽车零部件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》》、《独立董事制度》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披
露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《富奥汽车零部件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规
定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判
断，对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于<富奥汽车零部件股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表独立意
见，我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录
第3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励
对象为公司高级管理人员及中层管理人员，均为公司正式在职员工，不包括独
立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象
条件，符合《富奥汽车零部件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    3、《富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露
业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》、《国有控股上市公司(境内)实
施股权激励试行办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的
授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业
务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的
原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员
工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的
信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提
交股东大会审议。




                                     独立董事:马新彦、梁毕明、马野驰



                                                    2018 年 6 月 29 日