保密




   中粮地产（集团）股份有限公司

                与

Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）




                之




发行股份购买资产之盈利预测补偿协议




          二零一八年十一月
            关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议



本《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》由以下双方于 2018 年 11 月 15 日
在中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国”）北京市签署：

甲方：
中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”或“甲方”）
住所：广东省深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101
室
法定代表人：周政


乙方：
Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下简称“明毅”或“乙方”）
住所：Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands

本协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1 就甲方以非公开发行股份的方式购买乙方所持大悦城地产有限公司（英文名
     称为“Joy City Property Limited”，一家依据英属百慕大群岛法律设立的有限
     公司，已在香港联合交易所有限公司上市，股份代号为 0207.HK，以下简称
     “大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644 股普通股，占大悦城地产已
     发行普通股股份总数的 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股
     合计股份总数的 59.59%（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交
     易”），甲方和乙方已签署了《发行股份购买资产协议》及相关补充协议（以
     下合称“《发行股份购买资产协议》”）；

     2   北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易目标公司分别以 2017 年 12
         月 31 日和 2018 年 5 月 31 日为估值基准日出具了编号为“中企华评咨字
         (2018)第 1380 号”和“中企华评咨字(2018)第 1381 号”的《中粮地产（集
         团）股份有限公司拟了解大悦城地产有限公司市场价值项目估值报告》 以

                                      -1-
      下简称“《中企华估值报告》”），现乙方拟对《中企华估值报告》中采用
      收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法估值的资产所属
      主体（以下简称“承诺资产”）在特定年度的净利润情况作出承诺，并就
      不足承诺部分按照本协议的约定对甲方进行补偿。

   依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规
定，就本次交易涉及盈利补偿的具体操作事宜，双方依据公平、公正的原则，经
友好协商，现达成协议如下：



                                第一条 定义

    除非本协议另有约定，本协议中的相关定义、专门术语应具有与《发行股份
购买资产协议》中相同的含义。



                             第二条 承诺净利润

2.1. 乙方的利润承诺期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及
     其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于 2018 年度内实施完毕，交易
     对方对公司的利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年（以下合称为“业
     绩承诺期”）。乙方对承诺资产在业绩承诺期的净利润累计数进行承诺。

2.2. 仅为本协议目的，承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原
     则计算：

    （1）   承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
            规的规定并与甲方会计政策保持一致；

    （2）   除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计
            估计，否则，未经目标公司董事会批准，承诺资产在业绩承诺期内
            适用的会计政策、会计估计不变；

    （3）   净利润指：大悦城地产合并口径下承诺资产扣除非经常性损益后归
            属母公司所有者的净利润（即承诺资产扣除非经常性损益后归属母
            公司所有者的净利润按照大悦城地产所持股比进行权益加总后的
            总额）。

                                    -2-
2.3. 承诺资产在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万元。
       如本次交易于 2019 年实施完毕，则承诺期间调整为 2019 年、2020 年及 2021
       年，承诺资产在 2019 年、2020 年及 2021 年的累计承诺净利润为 189,420
       万元。

2.4. 如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方应协商签署补充协
       议，对业绩承诺期及承诺净利润作相应调整。



                            第三条 业绩承诺补偿

3.1. 甲方应在业绩承诺期每一年度届满之日起 4 个月内，聘请具有证券期货相
       关业务资格的会计师事务所对承诺资产累计实现的实际净利润进行审核并
       出具《专项审核报告》。业绩承诺期内的承诺资产累计实际实现净利润数与
       累计承诺净利润数之间的差额根据业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》
       确定，甲乙双方并将据此尽快确认乙方应补偿的股份数量。如承诺资产业
       绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期的累计承诺净利润数，
       则乙方将根据本协议的规定，以其持有的甲方股份对甲方进行补偿，补偿
       金额按照以下方式计算：

       业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期的累计承诺净利润数－业绩承诺期累
       计实际实现净利润数）÷业绩承诺期的累计承诺净利润数×本次交易总价

3.2.   就业绩补偿期间应补偿金额，乙方应以其在本次交易中取得的对价股份进
       行补偿。

       业绩承诺期应补偿股份数量 = 业绩承诺期应补偿金额÷本次发行的价格

       依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存
       在小数，则舍去小数并向上取整数。

3.3. 双方同意，在乙方需按照本协议的规定进行补偿的情况下：

       3.3.1. 如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则应对股份补偿数量
             按照下述公式进行相应调整：

             调整后的股份补偿数量 = 按第 3.2 条约定计算的股份补偿数量 ×
             (1 ＋ 转增或送股比例)

                                     -3-
            如甲方在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需
            依本公式依次进行调整。

       3.3.2. 如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，乙方应将其需补偿股份数量
            （按上文第 3.2 条计算并受制于上文第 3.3.1 条之调整）所对应的现
            金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：

            返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）

            如甲方在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式
            依次进行调整。

       3.3.3. 在任何情况下，按本协议第 3.1 条和第 3.2 条约定的业绩补偿，乙方
            向甲方支付的补偿总金额应不超过甲方根据《发行股份购买资产协
            议》向乙方支付的交易总额，且乙方补偿股份数量不超过甲方根据
            《发行股份购买资产协议》向乙方发行股份的总数（包括该等股份
            因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

3.4. 双方确认，双方另行签署了《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补
       充协议（以下简称“《减值补偿协议》”），约定减值承诺期届满之日起的
       4 个月内，甲方将会聘请评估机构或估值机构对本次交易的标的资产进行
       评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告；根据评估结果或估值结果，
       由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会
       计师事务所出具减值测试专项审核报告。为避免疑义，双方同意，在本协
       议生效后，如：标的资产期末减值额 ≤ 根据本协议应补偿金额，则乙方
       不必依据《减值补偿协议》的相关约定重复补偿；如：标的资产期末减值
       额 ＞ 根据本协议应补偿金额，则就标的资产期末减值额扣除依本协议应
       补偿金额的部分，乙方仍须依据《减值补偿协议》的相关约定进一步补偿。



               第四条 乙方在本次交易中取得之对价股份的锁定

4.1. 根据相关规定并经双方同意，乙方对在本次交易中取得的对价股份的锁定
       期承诺参见《发行股份购买资产协议》第 4.8 条的规定。

4.2.   乙方根据《发行股份购买资产协议》而获得的对价股份至本协议约定的相
       应锁定期届满前不得进行转让或质押，但按照本协议由甲方进行回购的股

                                     -4-
     份除外。



                          第五条 补偿的实施

5.1. 在业绩承诺期届满时，根据本协议之有关约定，如乙方向甲方进行股份补
     偿的，甲方应在业绩承诺期最后一年年度《专项审核报告》出具后 4 个月
     内召开董事会及股东大会、审议关于回购乙方应补偿的股份并注销的方案，
     并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙
     方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获
     得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
     甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

    5.1.1. 若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案，则甲方以 1 元的总价
          回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作
          日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之
          日起 10 个工作日内根据甲方指令、及时配合甲方办理该等股份的注
          销事宜。

    5.1.2. 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获
          得相关债权人认可等原因而无法实施，则甲方将在股东大会决议公
          告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到
          甲方书面通知之日起 2 个月内，根据甲方指令，及时配合甲方办理
          将当年应补偿的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册
          的除乙方之外的其他股东的相关手续，除乙方之外的其他股东按照
          其持有的甲方股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方
          总股本的比例获赠股份。

    5.1.3. 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
          股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。



                        第六条 税务及费用承担

双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。



                                   -5-
                             第七条 违约责任

7.1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
       所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

7.2.   违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
       其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。



                        第八条 适用法律及争议解决

8.1.   本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

8.2.   协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先
       通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
       解决的，则任何一方均有权将其提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解
       决。

8.3. 在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其
       它各项条款。



                        第九条 本协议的生效与终止

9.1. 本协议自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生
       效。本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购
       买资产协议》和/或《减值补偿协议》不一致之处，以本协议的约定为准。
       本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《发行股份购买资
       产协议》和/或《减值补偿协议》的约定为准。

9.2.   双方同意，本协议于《发行股份购买资产协议》终止或双方协商一致时终
       止。



                             第十条 其他约定

10.1. 双方同意，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对本
       协议内容有不同意见或要求的，则将根据相关部门的意见，以补充协议的

                                    -6-
     方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善；本协议未尽事宜，双方
     应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应
     以书面的形式做出。

10.2. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
     本协议其它条款的效力。

10.3. 除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任
     何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

10.4. 本协议一式十份，甲方和乙方各执两份，其余用于备用或报送有关主管部
     门用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文，为本协议签署页）




                                 -7-
（本页无正文，为《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的甲方签署页）




中粮地产（集团）股份有限公司（公章）



法定代表人或授权代表（签字）：__________________
                                       周政
（本页无正文，为《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的乙方签署页）




Vibrant Oak Limited （明毅有限公司）（公章）



法定代表人或授权代表（签字）：__________________
                                     周政