大悦城控股集团股份有限公司
GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD.
2018 年年度股东大会提案
2019 年 4 月
1
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
目 录
提案一：关于提请审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的提案............... 2
提案二：关于提请审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的提案............... 3
提案三：关于提请审议经审计的公司 2018 年度财务报告及审计报告的提案....... 4
提案四：关于提请审议《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的提
案...................................................................... 5
提案五：关于提请审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的提案............... 6
提案六：关于提请审议《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》 的提案
........................................................................ 7
提案七：关于提请审议公司 2019 年度贷款授信额度的提案.................... 10
提案八：关于提请审议公司 2019 年度提供担保额度的提案.................... 11
提案九：关于提请审议提供财务资助的提案................................. 42
提案十：关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案....... 83
提案十一：关于提请审议公司 2019 年度日常性关联交易预计额度的提案........ 86
提案十二：关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的提案..... 92
提案十三：关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关
联交易提案............................................................. 93
提案十四：关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易提案
....................................................................... 94
提案十五：关于提请审议公司及下属子公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司存贷
款的关联交易提案 ...................................................... 95
提案十六：关于提请审议受托经营管理关联交易的提案...................... 102
提案十七：关于提请股东大会授权发行债务融资工具的提案.................. 109
提案十八：关于提请审议改聘信永中和会计师事务所为公司 2019 年度财务报告和内
部控制审计机构的提案.................................................. 111
其他事项：听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》....................... 113
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案一：关于提请审议《公司 2018 年度董事会工作报告》的
提案
各位股东：
现将《大悦城控股集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2019 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《大悦城控股集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案二：关于提请审议《公司 2018 年度监事会工作报告》的
提案
各位股东：
现将《大悦城控股集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》提请审议。
本提案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2019 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《大悦城控股集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案三：关于提请审议经审计的公司 2018 年度财务报告及审
计报告的提案
各位股东：
现将经审计的公司 2018 年度财务报告及审计报告提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2019 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度审计报告》。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案四：关于提请审议《公司 2018 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》的提案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润 5,217,998,401.85 元，
加 上 本 年 母 公 司 净 利 润 379,293,405.20 元 ， 减 去 本 年 度 提 取 法 定 盈 余 公 积
37,929,340.52 元以及本年度分配普通股股利 99,755,237.78 元，本年度实际可供
股东分配的利润为 5,459,607,228.75 元。
公司拟以截至 2019 年 2 月 28 日总股本 3,925,870,338 股为基数，向在公司确
定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 派 现 金 红 利 1.10 元 ， 即
431,845,737.18 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司 2018 年度不进行公积金转增股本。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案五：关于提请审议《公司 2018 年年度报告》及其摘要的
提案
各位股东：
现将《大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要提请审议。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
请审议。
本提案详情请见公司于 2019 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案六：关于提请审议《公司未来三年（2019 年-2021 年）
股东回报规划》 的提案
各位股东：
公司于 2016 年编制的《公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》现
已到期，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极
回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公
司实际情况，制定《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。具体内容请
见附件。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
请审议。
附件：
公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报
股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实
际情况，制定《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，充分考虑公司所处市场环境及行业特征，结合公司目
前及未来的发展战略、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境以及是否有重
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大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的
回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、
稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可
持续发展需求。
三、本规划的制定和修改机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行
及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分
配政策。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整本
规划的，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑
中小股东的意见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经半数以上董
事同意后方可提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通
过。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董
事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
四、未来三年（2019 年-2021 年）的具体规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。公司在实现
盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年将坚持以现金分
红为主的分配政策，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。具体分配方案由董事会拟定，并经股东大会审议决定。
2、利润分配条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。
3、公司利润分配期间间隔
公司一般以年度现金分红为主，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议进行中期分红。
4、现金分红比例
在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
5、股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大
会审议通过后执行。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，
研究论证利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案七：关于提请审议公司 2019 年度贷款授信额度的提案
各位股东：
由于经营发展需要，本公司2019年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的
房地产开发项目及补充流动资金。公司拟提请股东大会授权董事会根据公司经营发
展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资
产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款。董事会在取得股东大会前述授权之同
时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案八：关于提请审议公司 2019 年度提供担保额度的提案
各位股东：
为了支持城市公司发展，公司 2019 年度拟在向银行等金融机构申请的授信额
度内，为控股子公司及合营、联营企业（均非公司的控股股东及其关联人）提供不
超过人民币 539.1 亿元的担保额度，有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保
事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理
对额度范围内的担保事项进行决策。
一、总体担保额度情况
公司 2019 年度拟为控股子公司及合营、联营企业提供的具体担保额度如下：
序号 担保对象 公司持股比例 担保金额（亿元）
1 西安悦鼎房地产开发有限公司 100% 7
2 中粮地产发展（深圳）有限公司 100% 70
3 中粮（深圳）智汇置业有限公司 100% 30
4 深圳市锦峰城房地产开发有限公司 51% 15
5 佛山市淦盈置业有限公司 25% 5
6 佛山市新纪元置业有限公司 25% 10
7 厦门市悦鹏置业有限公司 50% 10
8 广州安合房地产开发有限公司 10% 2
9 成都中金澍茂置业有限公司 96.75% 4
10 中粮地产成都有限公司 100% 2
11 重庆悦凯房地产开发有限公司 50% 3
12 昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 30% 24
13 苏州市相之悦房地产开有限公司 50.10% 10
14 常州京瑞房地产开发有限公司 49% 10
15 中耀房地产开发（沈阳）有限公司 65% 10
16 沈阳和坤房地产开发有限公司 100% 16
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
17 沈阳锐境投资有限公司 100% 8
18 杭州旭悦置业有限公司 50% 10
19 株洲金城日月湖置业有限公司 100% 7
20 长沙观音谷房地产开发有限公司 98% 4
21 天津市中辰朝华置业有限公司 34% 7
22 天津粮滨投资有限公司 90% 15
23 天津市北源置业有限公司 100% 15
24 南京卓泓晟房地产开发有限公司 33.5% 3
25 南京粮荣信房地产开发有限公司 37% 4
26 中粮地产（北京）有限公司 100% 70
27 北京悦恒置业有限公司 51% 20
28 北京南悦房地产开发有限公司 25% 7.5
29 北京正德兴合房地产开发有限公司 100% 6.5
30 北京正德丰泽房地产开发有限公司 25% 5
31 北京正德瑞祥房地产开发有限公司 25% 5
32 北京远创中辉房地产开发有限公司 51% 5
33 北京恒合悦兴置业有限公司 49% 15
34 北京稻香四季房地产开发有限公司 49.91% 15
35 太仓悦祥房地产开发有限公司 100% 1.1
36 上海梁悦实业有限公司 50% 15
37 陕西鼎安置业有限公司 51% 43
38 彩桥控股有限公司 25% 30
总 计 - 539.1
上述担保对象可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融
机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
二、被担保人基本情况
1、西安悦鼎房地产开发有限公司
（1）基本信息：
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司注册时间为 2018 年 12 月 3 日，注册地点为西安市灞桥区纺织产业园区
纺园三路 599 号办公楼 3 层 307 室，注册资本为 20,000 万元，法定代表人为沈新
文 。经营范围：房地产开发；房地产项目、酒店项目的开发；房地产配套服务设
施的建设与经营；房地产信息咨询；商品房销售代理；物业管理；自有房屋租赁；
酒店管理；商务信息咨询；停车服务。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 210,428,418.83 元，总负
债 201,753,667.31 元，其中流动负债余额 201,753,667.31 元，银行贷款余额 0 元，
净资产 8,674,751.52 元，营业收入 0 元，利润总额-1,766,997.98 元，净利润
-1,325,248.48 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 7 亿元人民币的担保
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人
2、中粮地产发展（深圳）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2004 年 11 月 28 日，注册地点为深圳宝安区新安街道办 25
区普安工业区 C 栋 3 楼，注册资本为 3,000 万元人民币，法定代表人为李晋扬。经
营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产配套服务设施的
建设与经营（具体项目另行申报），自有物业租赁，物业管理；酒店管理；会议服
务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 3,914,862,721.94 1,175,269,132.32
总负债 3,891,905,957.73 1,151,135,102.38
银行贷款余额 1,098,000,000.00 0
流动负债余额 2,794,905,957.73 1,151,135,102.38
净资产 22,956,764.21 24,134,029.94
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -1,304,947.49 -5,082,085.89
净利润 -1,177,265.73 -4,019,595.25
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 70 亿元人民币的担保
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人
3、中粮（深圳）智汇置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 10 月 30 日，注册地点为深圳市福田区梅林街道梅
秀路 1 号金帝食品加工车间第三层 ，注册资本为 1,000 万元人民币，法定代表人
为李晋扬 。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管
理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；建筑材料销售；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 11,355,227.90 10,002,877.17
总负债 3,049,538.95 10,400.00
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 3,049,538.95 10,400.00
净资产 8,305,688.95 9,992,477.17
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -2,268,782.92 -10,030.44
净利润 -1,686,788.22 -7,522.83
（2）担保方式：保证/质押。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 30 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
4、深圳市锦峰城房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2006 年 10 月 23 日，注册地为深圳市福田区大中华交易广
场 34 楼，注册资本 9,805 万，法定代表人李晋扬。经营范围：房地产开发经营、
房地产经纪、物业管理、投资咨询。公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,949,503,202.65 4,014,121,135.53
总负债 5,425,664,861.34 3,565,867,140.69
银行贷款余额 2,747,000,000.00 1,899,000,000.00
流动负债余额 2,678,664,861.34 1,666,867,140.69
净资产 523,838,341.31 448,253,994.84
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 400,275,366.67 0
利润总额 100,865,249.97 -51,535,652.37
净利润 75,584,346.47 -38,717,236.70
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
5、佛山市淦盈置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 6 月 27 日，注册地点为佛山市禅城区汾江南路 6 号
一座 1811 房之一(住所申报)，注册资本为人民币 10,000 万元，法定代表人为孙岩。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
经营范围：房地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司持有该公司 25%
股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,324,724,376.10 1,736,452,938.77
总负债 1,228,608,825.22 1,636,486,967.62
银行贷款余额 540,054,720.00 255,000,000.00
流动负债余额 688,554,105.22 1,381,486,967.62
净资产 96,115,551.73 99,965,971.15
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
利润总额 -3,850,419.42 -34,028.85
净利润 -3,850,419.42 -34,028.85
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
6、佛山市新纪元置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 6 月 27 日，注册地点为佛山市禅城区华祥路 10 号
世茂望德公馆首层(住所申报)，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为李晋
扬 。房地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司持有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
总资产 2,937,161,523.09 4,390,290,849.95
总负债 2,934,974,752.11 4,380,759,112.99
银行贷款余额 1,260,000,000.00 600,000,000.00
流动负债余额 1,674,974,752.11 3,780,759,112.99
净资产 2,186,770.98 9,531,736.96
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -7,344,965.98 -468,263.04
净利润 -7,344,965.98 -468,263.04
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
7、厦门市悦鹏置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 12 月 1 日，注册地点为厦门市翔安区马巷镇舫阳西
二路 7 号 204H 室，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为李晋扬 。经营范
围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营
活动；其它未列明房地产业，建材批发，其他未列明批发业（不含需经许可审批的
经营项目）；未列明零售业（不含需经许可审批的经营项目）。公司持有该公司 50%
股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,845,799,532.62 1,712,100,500.00
总负债 1,838,261,071.28 1,702,100,500.00
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 1,838,261,071.28 1,702,100,500.00
17
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
净资产 7,538,461.34 10,000,000.00
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -3,257,097.87 0
净利润 -2,461,538.66 0
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
8、广州安合房地产开发有限公司
（1）基本信息：
公司注册时间为 2017 年 12 月 12 日，注册地点为广州市白云区白云湖街夏花
一路 613 号副楼 212 室，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：
房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；物业管
理；房地产咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；工程项目管理服务。公
司持有该公司 10%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 1,997,265,331.09 元，总
负债 1,947,900,000.00 元，其中流动负债余额 1,947,900,000.00 元，银行贷款余
额 0 元，净资产 49,365,331.09 元，营业收入 0 元，利润总额-634,668.91 元，净
利润-634,668.91 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 2 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
9、成都中金澍茂置业有限公司
（1）基本信息：
18
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司注册时间为 2017 年 10 月 10 日，注册地点为成都市武侯区金履一路
218 号优博广场 5 栋 402A，注册资本为 20,000 万元，法定代表人为曹荣根。经营
范围：房地产开发。公司持有该公司 96.75%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 3,639,078,000.86 2,178,483,797.51
总负债 3,476,921,817.52 2,196,392,336.42
银行贷款余额 850,000,000.00 0
流动负债余额 2,626,921,817.52 2,196,392,336.42
净资产 162,156,183.34 -17,908,538.91
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -26,567,601.88 -23,800,971.85
净利润 -19,935,277.75 -17,908,538.91
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 4 亿元人民币的担保。
该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
10、中粮地产成都有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2007 年 12 月 4 日，注册地点为成都市武侯区丽都路 511 号 1
栋 1 层 23 号，注册资本为 23,500 万元，法定代表人为田佳琳 。经营范围：房地
产投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；房地产开发经
营；房地产管理咨询；物业管理；自有房屋租赁；酒店投资管理(不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动)；酒店管理咨询；国内商务信息咨询；科技信息咨
询。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司主要财务数据如下：
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,639,098,636.19 1,575,099,278.04
总负债 1,405,904,074.51 1,325,753,625.54
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 1,405,904,074.51 1,325,753,625.54
净资产 233,194,561.68 249,345,652.50
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 19,168,920.88 34,751,160.04
利润总额 -16,151,090.82 -14,046,428.08
净利润 -16,151,090.82 -16,161,167.36
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 2 亿元人民币的担保
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人
11、重庆悦凯房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 11 月 13 日，注册地点为重庆市北碚区云汉大道 117
号附 430 号，注册资本 2000 万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：房地产开发
（按许可证核定的范围和期限从事经营）；物业管理服务；房屋租赁、销售；销售：
建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；企业管理咨询服务。
公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 446,092,212.28 元，总负
债 426,292,375.10 元，其中流动负债余额 426,292,375.10 元，银行贷款余额
3,000,000.00 元，净资产 19,799,837.18 元，营业收入 0 元，利润总额-266,883.76
元，净利润-200,162.82 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 3 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
12、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 4 月 1 日，注册地点为云南省昆明市西山区东寺街
300 号 A 座 3 楼，注册资本 23333.33 万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企业
管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公
用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼
仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。公司持有该公司 30%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 2,636,862,548.79 269,947,665.97
总负债 2,412,382,483.32 170,000,000.00
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 2,412,382,483.32 170,000,000.00
净资产 224,480,065.47 99,947,665.97
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -8,800,900.50 -52,334.03
净利润 -8,800,900.50 -52,334.03
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 24 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
13、苏州市相之悦房地产开有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 11 月 6 日，注册地点为苏州市相城区古元路 105 号，
注册资本 110,000 万元，法定代表人为李平。经营范围：房地产开发;商品房销售,
21
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
房屋租赁,物业管理;酒店管理,停车场管理服务,商业项目管理;展览展示服务,会
务服务,市场营销策划,企业形象策划,企业管理咨询。公司持有该公司 50.10%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 4,496,684,874.45 1,119,202,471.42
总负债 3,474,797,995.99 1,128,798,492.37
银行贷款余额 349,050,000.00 0
流动负债余额 3,125,747,995.99 1,128,798,492.37
净资产 1,021,886,878.47 -9,596,020.95
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -94,488,598.56 -9,596,020.95
净利润 -68,517,100.59 -9,596,020.95
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
14、常州京瑞房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 8 月 14 日，注册地点为常州市天宁区青洋北路 143
号，注册资本 100,000 万元，法定代表人为刘有建。经营范围：房地产开发与经营；
自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建
筑材料、金属材料、五金交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)公司持有该公司 49%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 4,377,518,192.49 元，总
负债 3,379,828,469.13 元，其中流动负债余额 1,404,538,776.76 元，银行贷款余
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
额 659,800,000.00 元，净资产 997,689,723.36 元，营业收入 0 元，利润总额
-3,080,368.86 元，净利润-2,310,276.64 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
15、中耀房地产开发（沈阳）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2010 年 12 月 14 日，注册地点为沈阳市皇姑区黄河北大街
56-34 号，注册资本 46,877.42 万美元，法定代表人为聂庆庆，经营范围：房地产
开发；销售自行开发的商品房；自由产权房屋租赁；房地产信息咨询（中介服务除
外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（不涉及金融信息咨询服务）；
技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司 65%股权，中粮集团（香港）
有限公司之全资子公司耀基中国有限公司（Viewgreat China Limited）持有该公
司 35%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 4,979,644,289.36 4,216,810,246.24
总负债 1,996,238,884.29 1,288,470,831.29
银行贷款余额 550,000,000.00 500,000,000.00
流动负债余额 1,445,073,925.29 787,230,308.29
净资产 2,983,405,405.07 2,928,339,414.95
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 278,849,915.20 716,902,182.91
利润总额 55,065,990.12 53,231,781.24
净利润 55,065,990.12 53,231,781.24
（2）担保方式：保证/质押。
23
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（3）担保金额：公司 2019 年度拟按股权比例为该公司提供不超过 10 亿元人
民币的担保。其他股东或其关联方将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
16、沈阳和坤房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 8 月 24 日，注册地点为辽宁省沈阳市沈北新区沈北
路 108 号 1-17#，注册资本为 25,000 万元，法定代表人为聂庆庆 。经营范围：房
地产开发，商品房销售，自有房屋租赁，房地产信息咨询，物业管理，商务信息咨
询，停车场服务。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 1,016,217,825.68 元，总
负债 1,024,701,304.54 元，其中流动负债余额 1,024,701,304.54 元，银行贷款余
额 0 元，净资产-8,483,478.86 元，营业收入 55,290.40 元，利润总额-11,311,305.15
元，净利润-8,483,478.86 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 16 亿元人民币的担保
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人
17、沈阳锐境投资有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 8 月 31 日，注册地点为辽宁省沈阳市皇姑区黄河北
大街 56-34 号 4 层 406 号，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为聂庆庆 。经营
范围：实业投资。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 33,174.48 84,000,050.00
总负债 41,050.00 84,000,200.00
银行贷款余额 0 0
24
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
流动负债余额 41,050.00 84,000,200.00
净资产 -7,875.52 -150.00
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -7,675.52 -200
净利润 -7,725.52 -150
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 8 亿元人民币的担保
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人
18、杭州旭悦置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 1 月 23 日，注册地点为浙江省杭州市临安区青山湖
街道大园路 958 号 1 幢 901-57 室，注册资本 3,000 万元，法定代表人为殷伟。经
营范围：房地产开发经营。公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 2,121,375,415.18 元，总
负债 2,115,093,912.33 元，其中流动负债余额 1,615,093,912.33 元，银行贷款
余额 1,100,000,000 元，净资产 6,281,502.85 元，营业收入 0 元，利润总额
-31,632,402.52 元，净利润-23,718,497.15 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 10 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
19、株洲金城日月湖置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2016 年 5 月 26 日，注册地点为湖南省株洲市荷塘区新华东
路 20 号科技综合楼，注册资本为 5000 万元，法定代表人为陈万青 。经营范围：
25
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
房地产开发经营；停车场所的开发、租赁、销售；物业管理服务；园林绿化服务；
建筑装饰材料批发零售；房地产中介服务。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 243,370,626.94 236,171,940.80
总负债 194,937,211.02 218,926,245.17
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 194,937,211.02 218,926,245.17
净资产 48,433,415.92 17,245,695.63
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 779,211.44 -2,497,895.15
净利润 1,187,720.29 -2,497,895.15
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 7 亿元人民币的担保
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
20、长沙观音谷房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2006 年 11 月 10 日，注册地点为长沙市望城区金山桥街道雷
锋大道西侧中粮鸿云小区 A1 会所 1 楼，注册资本为 25,767.83 万元，法定代表人
为陈万青 。经营范围：房地产开发经营；建材销售；房屋租赁；餐饮服务；饮料
及冷饮服务。公司持有该公司 98%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
26
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
总资产 1,868,085,504.00 1,260,486,768.74
总负债 1,398,374,015.24 908,816,770.21
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 1,398,374,015.24 908,816,770.21
净资产 469,711,488.76 351,669,998.53
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 639,761,841.26 192,314,350.86
利润总额 157,560,215.14 23,644,605.71
净利润 118,041,490.23 14,557,544.13
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 4 亿元人民币的担保，
该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
21、天津市中辰朝华置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 3 月 22 日，注册地点为天津市北辰区天穆镇京津公
路 280 号天穆镇政府老院内，注册资本 20,000 万元，法定代表人为胡慧冬。经营
范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询。公司持有
该公司 34%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 4,230,925,091.91 3,829,122,287.80
总负债 4,219,532,321.00 3,926,613,281.53
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 4,219,532,321.00 3,926,613,281.53
净资产 11,392,770.91 -97,490,993.73
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
27
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
营业收入 0 0
利润总额 -54,705,227.51 -196,635,791.43
净利润 -41,116,235.37 -147,490,993.73
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 7 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
22、天津粮滨投资有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2008 年 09 月 22 日，注册地点为河东区十一经路 66 号 ，注
册资本为 5,100 万元人民币，法定代表人为隋强。经营范围：以自有资金对外进行
投资、房地产开发、商品房销售、建筑工程、物业服务。公司持有该公司 90%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 1,405,064,300.03 2,464,891,497.49
总负债 1,361,989,006.21 2,558,850,312.30
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 1,356,126,769.14 2,552,819,529.53
净资产 43,075,293.82 -93,958,814.81
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,311,013,936.82 7,046,803.37
利润总额 156,675,017.96 -27,691,451.49
净利润 137,034,108.63 -27,691,542.08
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保，
该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
28
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
23、天津市北源置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 2 月 27 日，注册地点为天津市西青区中北镇卉锦道
澜湾广场 16-106，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为孙善勇。经营范围房地产
开发；房地产信息咨询；物业服务；酒店管理；经济信息咨询；建筑工程技术开发、
技术服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产、总负债、流动负债余额、
银行贷款余额、净资产、营业收入、利润总额、净利润均为 0 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保，
该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
24、南京卓泓晟房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 01 月 10 日，注册地点为: 南京市江宁区麒麟街道
袁家边村 108 号，注册资本为人民币 50,000 万元，法定代表人为左晓舰。经营范
围： 房地产开发与经营；物业管理服务；室内装饰服务；建筑材料、装潢材料、
家具销售。公司持有该公司 33.5%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 2,045,979,790.29 元，总
负债 1,630,919,651.74 元，其中流动负债余额 1,630,919,651.74 元，银行贷款余
额 908,000,000.00 元，净资产 415,060,138.55 元，营业收入 0 元，利润总额
-46,520,514.38 元，净利润-34,939,861.45 元。
（2）担保方式：保证/质押。
29
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 3 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
25、南京粮荣信房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 7 月 9 日，注册地点为: 南京市浦口区江浦街道凤
凰大街 10 号，注册资本为人民币 56,000 万元，法定代表人为孟宇航。经营范围：
房地产开发。公司持有该公司 37%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 1,691,954,270.44 元，总
负债 11,694,562,11.08 元，其中流动负债余额 719,456,211.08 元，银行贷款余额
450,000,000.00 元，净资产 522,498,059.36 元，营业收入 0 元，利润总额
-37,501,940.64 元，净利润-37,501,940.64 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 4 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
26、中粮地产（北京）有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2007 年 11 月 26 日，注册地点为北京市东城区建国门内大
街 8 号中粮广场 A517-522 室 ，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为客立宏 。
经营范围：房地产开发等。公司持有该公司 100 %股权。
截至目前，北京公司为其参股子公司北京恒合悦兴置业有限公司（以下简称
“恒合悦兴”）向北京东玉河农工商企业中心、北京市海淀区西北旺镇小牛坊村股
份经济合作社就恒合悦兴在相应的《房屋定制协议》项下可能触及的返还房屋定制
费义务提供履约担保，对应房屋定制费金额合计不超过人民币 7.43 亿元。此外，
不存在其他担保、诉讼或仲裁等事项。
30
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,403,500,068.91 421,140,655.37
总负债 5,174,894,464.73 3,661,302,918.5
银行贷款余额 4,211,990,000.00 0
流动负债余额 962,904,464.73 3,661,302,918.5
净资产 228,605,604.18 550,137,736.87
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,535,915.11 8,393,446.23
利润总额 -321,532,132.69 470,917,832.58
净利润 -321,532,132.69 470,917,832.58
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 70 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
27、北京悦恒置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2015 年 11 月 18 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西
侧甲 1 号，注册资本 94,721 万元，法定代表人为周鹏。经营范围为房地产开发；
销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停
车场服务。公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 12,173,977,653.06 11,619,721,034.04
总负债 11,287,015,202.69 10,709,027,170.58
银行贷款余额 1,750,000,000.00 6,800,000,000.00
31
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
流动负债余额 6,797,515,202.69 1,169,527,170.58
净资产 886,962,450.37 910,693,863.46
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -31,635,834.63 -42,973,222.84
净利润 -23,731,413.09 -30,594,207.56
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 20 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
28、北京南悦房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 6 月 22 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园益城
园西侧甲一号，注册资本 210,000 万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开
发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
公司持有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,056,527,600.28 4,458,767,472.88
总负债 2,965,104,471.04 2,359,585,996.42
银行贷款余额 39,438,599.42 0
流动负债余额 2,925,665,871.62 2,359,585,996.42
净资产 2,091,423,129.24 2,099,181,476.46
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -7,758,347.22 -818,523.54
净利润 -7,758,347.22 -818,523.54
（2）担保方式：保证/质押。
32
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 7.5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
29、北京正德兴合房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2013 年 8 月 27 日，注册地点为北京市朝阳区顺黄路 77 号，
注册资本为 80,000 万元，法定代表人为客立宏 。经营范围：房地产开发；物业管
理；销售自行开发的商品房；房地产咨询；投资管理；酒店管理；企业管理咨询；
经济贸易咨询；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 2,748,869,657.26 4,089,675,588.28
总负债 2,042,286,214.18 3,410,962,777.24
银行贷款余额 0 33,000,000.00
流动负债余额 1,392,286,214.18 3,377,962,777.24
净资产 706,583,443.08 678,712,811.04
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 904,010,388.42 447,200,876.65
利润总额 37,227,287.82 -83,096,875.13
净利润 27,870,632.04 -63,170,983.29
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 6.5 亿元人民币的担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
30、北京正德丰泽房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 5 月 26 日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路
33
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
77 号 2 层 220 室,注册资本 50,000 万，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开
发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
公司持有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 6,569,738,599.79 5,034,311,782.76
总负债 6,618,503,282.30 5,036,091,887.01
银行贷款余额 350,758,713.21 0.00
流动负债余额 6,286,838,713.33 5,036,091,887.01
净资产 -48,764,682.51 -1,780,104.25
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -62,516,269.09 -2,373,472.33
净利润 -46,984,578.26 -1,780,104.25
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
31、北京正德瑞祥房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 12 月 14 日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安
富街 6 号,注册资本 10,000 万，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销
售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。公司持
有该公司 25%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 6,488,774,704.75 元，总
负债 6,416,353,539.23 元，其中流动负债余额 6,321,248,024.10 元，银行贷款余
34
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
额 95,105,515.13 元，净资产 72,421,165.52 元，营业收入 0 元，利润总额
-36,734,423.44 元，净利润-27,578,834.48 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
32、北京远创中辉房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2018 年 3 月 8 日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路
77 号二层 224 室，注册资本 1000 万元，法定代表人为庄江波。经营范围：房地产
开发；销售自行开发的商品房。公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 3,828,332,421.46 元，总
负债 4,001,844,769.76 元，其中流动负债余额 1,691,844,769.76 元，银行贷款余
额 2,310,000,000.00 元，净资产-173,512,348.30 元，营业收入 0 元，利润总额
-231,349,797.74 元，净利润-173,512,348.30 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 5 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
33、北京恒合悦兴置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2016 年 12 月 13 日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百
旺创新科技园丰智东路 11 号 6 层 608 号，注册资本 57,600 万元，法定代表人为周
兴。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；
机动车公共停车场服务。公司持有该公司 49%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
35
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 7,440,386,383.62 6,400,912,896.71
总负债 6,893,270,193.24 6,404,427,455.99
银行贷款余额 151,107,446.01 0
流动负债余额 6,742,162,747.23 6,404,427,455.99
净资产 547,116,190.38 -3,514,559.28
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -31,216,804.27 -4,354,610.55
净利润 -25,369,250.34 -3,513,603.28
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
34、北京稻香四季房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2015 年 12 月 9 日，注册地点为北京市房山区康泽路 3 号院
11 号楼 4 层 1 单元 408，注册资本 162,900 万元，法定代表人为周鹏。经营范围：
房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济
贸易咨询（中介除外）；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。
公司持有该公司 49.91%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 7,078,709,515.34 6,292,208,585.35
36
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
总负债 5,592,451,597.14 4,755,586,382.88
银行贷款余额 1,124,827,500.00 3,000,000,000.00
流动负债余额 4,467,624,097.14 3,630,758,882.88
净资产 1,486,257,918.20 1,536,622,202.47
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 15,560.21 471,698.11
利润总额 -66,671,257.22 -83,991,599.71
净利润 -50,364,284.27 -79,274,691.57
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
35、太仓悦祥房地产开发有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2017 年 7 月 25 日，注册地点为太仓市城厢镇人民南路 162
号，注册资本为 30,000 万元，法定代表人为叶雄 。经营范围：房地产开发经营；
自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；餐饮管理；房地产中介服务；建筑装
饰工程。公司持有该公司 100%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 411,778,608.26 370,855,655.39
总负债 115,722,012.13 72,525,119.93
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 115,722,012.13 72,525,119.93
净资产 296,056,596.13 298,330,535.46
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
37
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
利润总额 -2,948,263.83 -2,209,198.72
净利润 -2,273,939.33 -1,669,464.54
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 1.1 亿元人民币的担保
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人
36、上海梁悦实业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2016 年 01 月 08 日，注册地点为浦东新区新场镇沪南公路
7508 弄 2-24（双）号 3 层，注册资本 50,000 万元，法定代表人为李旭华。经营范
围：实业投资，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程(工程类项目凭许
可资质经营），房地产开发 。公司持有该公司 50%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 3,058,902,921.12 2,779,037,042.69
总负债 2,569,613,835.63 2,281,336,972.95
银行贷款余额 1,929,326,991.25 1,633,000,000.00
流动负债余额 640,286,844.38 648,336,972.95
净资产 489,289,085.49 497,700,069.74
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -11,214,645.66 -603,593.41
净利润 -8,410,984.25 -452,695.06
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
38
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
37、陕西鼎安置业有限公司
（1）基本信息：
该公司注册时间为 2011 年 8 月 3 日，注册地点为陕西省西安市雁塔区慈恩路
777 号 B2-0001 室，注册资本 4081.632653 万元，法定代表人为郭锋锐。经营范围：
房地产开发、销售。公司持有该公司 51%股权。
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 91,409,229.78 93,909,882.98
总负债 2,603,924.33 89,131,915.61
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 2,603,924.33 89,131,915.61
净资产 88,805,305.45 4,777,967.37
2018 年度 2017 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
利润总额 1,127,829.26 1,139,347.84
净利润 1,127,829.26 1,139,347.84
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 43 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
38、彩桥控股有限公司（英文名 Color Bridge Holdings Limited）
（1）基本信息：
该公司是一家注册于英属维尔京群岛的有限公司，注册时间为 2016 年 8 月 8
日 ， 注 册 地 址 为 Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay Ⅱ ， Road
Town,Tortola,VG1110 British Virgin Islands，法定授权股本 2 美元，已发行股
本 2 股（每股面值 1 美元），主要业务为投资控股。公司控股子公司大悦城地产有
限公司持有其 25%股权。
39
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 13.32 元，总负债 195,280.80
元，其中流动负债余额 195,280.80 元，银行贷款余额 0 元，净资产-195,267.48 元，
营业收入 0 元，利润总额-195,280.80 元，净利润-195,280.80 元。
（2）担保方式：保证/质押。
（3）担保金额：公司 2019 年度拟为该公司提供不超过 30 亿元人民币的担保。
其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。
（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。
三、关于担保额度调剂
上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
3、在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被
担保对象处获得担保额度；
4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
5、公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保
等相关风险控制措施。
四、董事会意见
1、公司本次为控股子公司及联营、合营企业提供担保额度的事项有利于促进
各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。
2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实
际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及合
营企业提供担保，担保对象提供反担保，担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
40
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
1、本次担保对象均属于公司控股子公司或联营、合营企业。
2、本次提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。
3、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实
际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及合
营企业提供担保，担保对象提供反担保，担保行为公平对等。
4、公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2019 年 4 月 2 日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子
公司之间的担保）为 2,228,270 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归
属于上市公司股东净资产的比重为 283.47%。其中，公司为控股子公司提供担保余
额为 1,990,870 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股
东净资产的比重为 253.27%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余
额为 237,400 万元，占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东
净资产的比重为 30.20%。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
41
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案九：关于提请审议提供财务资助的提案
各位股东：
随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目
运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，有效盘活沉淀资
金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，公司及控股子公司拟对参股公司以及
控股子公司少数股东提供财务资助提供 36 项财务资助，金额合计 346.95 亿元。具
体如下
一、对外提供财务资助介绍
（一）总体情况
公司及控股子公司拟对外提供 36 项财务资助，金额合计 346.95 亿元，具体如下：
序 公司持股比 财务资助金
财务资助对象 与本公司的关系
号 例 额（亿元）
1 北京悦恒置业有限公司 51% 30
2 北京南悦房地产开发有限公司 25% 7.55
3 北京正德瑞祥房地产开发有限公司 25% 15
4 北京远创中辉房地产开发有限公司 51% 8.5
5 北京恒合悦兴置业有限公司 49% 33
6 北京辉拓置业有限公司 22.20% 1.5
7 北京正德丰泽房地产开发有限公司 25% 9
8 北京星华智本投资有限公司 20% 4 合营或联营企业
9 北京新润致远房地产开发有限公司 20% 13
10 北京稻香四季房地产开发有限公司 49.91% 8
11 深圳市中益长昌投资有限公司 50% 25
12 佛山市鹏悦置业有限公司 50% 37.5
13 广州安合房地产开发有限公司 10% 2.5
14 宁波悦融新置业有限公司 34%(拟获取) 6
15 绍兴臻悦房地产开发有限公司 25.90% 6
42
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
16 成都沅锦悦蓉置业有限公司 35% 5
17 重庆悦凯房地产开发有限公司 50% 3
18 昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 30% 12
苏州工业园区悦金房地产开发有限
19 50% 12
公司
中葛永茂(苏州)房地产开发有限公
20 14% 5
司
21 苏州市相之悦房地产开有限公司 50.10% 18
22 常州京瑞房地产开发有限公司 49% 15
23 武汉裕滕房地产开发有限公司 50% 1.5
24 天津市中辰朝华置业有限公司 34% 18
25 天津润粮置业有限公司 49% 8
26 南京雍祥房地产开发有限公司 49% 2
27 南京粮荣信房地产开发有限公司 37% 2.5
28 上海众承房地产开发有限公司 25% 9
29 上海梁悦实业有限公司 50% 3.6
30 北京万科企业有限公司 - 8.1
31 上海万科投资管理有限公司 - 2.3
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限
32 - 8
合伙）
控股子公司的其他少数股东
33 上海景时南科投资中心(有限合伙) 2.8
34 上海景时成攀投资中心（有限合伙） - 1.6
35 上海景时宾华投资中心（有限合伙） - 1
36 深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙） - 2
总 计 - 346.95 -
（二）财务资助对象基本情况
1、为北京悦恒置业有限公司提供不超过 30 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京中粮天恒天悦壹号项目的融资需求，确保
项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京悦恒置业有限公
司（以下简称“北京悦恒”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 30 亿元的财务
资助。
（2）财务资助对象：北京悦恒置业有限公司
43
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司注册时间为 2015 年 11 月 18 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西
侧甲 1 号，注册资本 94,721 万元，法定代表人为周鹏。经营范围为房地产开发；
销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停
车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 12,173,977,653.06 11,619,721,034.04
负债总额 11,287,015,202.69 10,709,027,170.58
归属于母公司的所有者权益 886,962,450.37 910,693,863.46
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
归属于母公司的所有者净利润 -23,731,413.09 -30,594,207.56
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 48,307.71 51%
北京天恒房地产股份有限公司 46,413.29 49%
合计 94,721.00 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。北京悦恒不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
2、为北京南悦房地产开发有限公司提供不超过 7.55 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京南苑槐新项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京南悦房地产开发有限公司
（以下简称“北京南悦”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 7.55 亿元的财务
资助。
（2）财务资助对象：北京南悦房地产开发有限公司
44
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司注册时间为 2017 年 6 月 22 日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园益城
园西侧甲一号，注册资本 210,000 万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开
发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,056,527,600.28 4,458,767,472.88
负债总额 2,965,104,471.04 2,359,585,996.42
归属于母公司的所有者权益 2,091,423,129.24 2,099,181,476.46
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -7,758,347.22 -818,523.54
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京中海地产有限公司 73,500 35%
中粮地产（北京）有限公司 52,500 25%
保利（北京）房地产开发有限公司 42,000 20%
北京天恒正同资产管理有限公司 42,000 20%
合计 210,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。北京南悦不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
3、为北京正德瑞祥房地产开发有限公司提供不超过 15 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京祥云赋项目（即北京顺义后沙峪马头庄地
块项目）的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项
目公司北京正德瑞祥房地产开发有限公司（以下简称“正德瑞祥”，本公司的参股
公司）提供不超过人民币 15 亿元的财务资助。
45
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（2）财务资助对象：北京正德瑞祥房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 12 月 14 日，注册地点为北京市顺义区后沙峪镇安
富街 6 号,注册资本 10,000 万，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开发；销
售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 6,488,774,704.75 元，总
负债 6,416,353,539.23 元，归属于母公司的所有者权益 72,421,165.52 元，营业
收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润-27,578,834.48 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京天恒正同资产管理有限公司 2,600 26%
中粮地产（北京）有限公司 2,500 25%
北京旭辉企业管理有限公司 2,450 24.5%
北京盛平置业有限公司 2,450 24.5%
合计 10,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。正德瑞祥不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
4、为北京远创中辉房地产开发有限公司提供不超过 8.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京天瑞宸章项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京远创中辉房地产开发有限
公司（以下简称“远创中辉”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 8.5 亿元的
财务资助。
（2）财务资助对象：北京远创中辉房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 3 月 8 日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路
77 号二层 224 室，注册资本 1000 万元，法定代表人为庄江波。经营范围：房地产
开发；销售自行开发的商品房。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
46
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
截止 2018 年 12 月 31 日，远创中辉未经审计的总资产 3,828,332,421.46 元，
总负债 4,001,844,769.76 元，归属于母公司的所有者权益-173,512,348.30 元，营
业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-173,512,348.30 元。
该现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京燕都水郡房地产开发有限公司 510 51%
北京乐优富拓投资有限公司 490 49%
合计 1000 100%
该公司股东中，北京燕都水郡房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他
股东与公司不存在关联关系。远创中辉不纳入本公司合并报表范围。远创中辉不是
失信被执行人。
5、为北京恒合悦兴置业有限公司提供不超过 33 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京海淀永丰项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京恒合悦兴置业有限公司（以
下简称“恒合悦兴”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 33 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：北京恒合悦兴置业有限公司
该公司注册时间为 2016 年 12 月 13 日，注册地点为北京市海淀区西北旺镇百
旺创新科技园丰智东路 11 号 6 层 608 号，注册资本 57,600 万元，法定代表人为周
兴。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；
机动车公共停车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,440,386,383.62 6,400,912,896.71
负债总额 6,893,270,193.24 6,404,427,455.99
归属于母公司的所有者权益 547,116,190.38 -3,514,559.28
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
47
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -25,369,250.34 -3,513,603.28
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 29,376 49.00%
北京天恒乐活城置业有限公司 28,224 51.00%
合计 57,600 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。恒合悦兴不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
6、为北京辉拓置业有限公司提供不超过 1.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司通过持有北京辉拓置业有限公司（以
下简称“辉拓置业”，本公司的参股公司）22.2%股权，从而间接持有北京良乡旭辉
城项目(即 “北京良乡 3 号地项目”) 11.1%权益，为保证项目的融资需求，确保
项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向北京辉拓置业有限公司提供不
超过人民币 1.5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：北京辉拓置业有限公司
公司注册时间为 2016 年 12 月 22 日，注册地点为北京市大兴区庞各庄镇瓜乡
路 10 号 3 号楼一层 836 室，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为孔鹏。经营范
围：房地产开发；从事房地产经纪业务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 958,618,365.76 314,673,606.55
负债总额 958,600,974.75 314,660,000.00
归属于母公司的所有者权益 17,391.01 13,606.55
项目 2018 年度 2017 年度
48
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0-
归属于母公司的所有者净利润 3,784.46 13,606.55
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 1,110 22.2%
北京天恒乐活城置业有限公司 1,110 22.2%
北京东富兴升经济咨询中心（有限
1,110 22.2%
合伙）
北京旭辉企业管理有限公司 1,670 33.4%
合计 5,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。辉拓置业不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
7、为北京正德丰泽房地产开发有限公司提供不超过 9 亿财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京瑞悦府项目（即孙河 N 地块项目）的融资
需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京正德
丰泽房地产开发有限公司（以下简称“正德丰泽”，本公司的参股公司）提供不超
过人民币 9 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：北京正德丰泽房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 5 月 26 日，注册地点为北京市朝阳区孙河乡顺黄路
77 号 2 层 220 室,注册资本 50,000 万，法定代表人为客立宏。经营范围：房地产开
发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,569,738,599.79 5,034,311,782.76
负债总额 6,618,503,282.30 5,036,091,887.01
49
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
归属于母公司的所有者权益 -48,764,682.51 -1,780,104.25
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00-
归属于母公司的所有者净利润 -46,984,578.26 -1,780,104.25
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京辉广企业管理有限公司 40,500 81%
中粮地产（北京）有限公司 4,750 9.5%
北京天恒正同资产管理有限公司 4,750 9.5%
合计 50,000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，同时中粮地
产（北京）有限公司持有北京辉广企业管理有限公司 19.13%股权，合计持有正德丰
泽 25%股权，正德丰泽其他股东与公司不存在关联关系。正德丰泽不纳入本公司合
并报表范围。该公司不是失信被执行人。
8、为北京星华智本投资有限公司提供不超过 4 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京青龙湖西海项目的融资需求，确保项目运
营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京星华智本投资有限公司
（以下简称“星华智本”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 4 亿元的财务资
助。
（2）财务资助对象：北京星华智本投资有限公司
该公司注册时间为 2011 年 08 月 30 日，注册地点为北京市房山区青龙湖镇大
苑村 98 号 207 室，注册资本 1,000 万元，法定代表人为吴伟鹏。经营范围：投资
管理、资产管理；会议服务；承办展览展示；企业管理；建设工程项目管理；经济
贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发；货物进出口（国营贸易管
理货物除外）、代理进出口、技术进出口；销售商品房、建筑材料。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
50
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,287,505,242.33 1,245,377,922.28
负债总额 1,370,844,440.27 1,307,735,125.04
归属于母公司的所有者权益 -83,339,197.94 -62,357,202.76
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,557,196.7 24,345,715.40
归属于母公司的所有者净利润 -20,986,091.34 -9,607,858.35
该现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京红塬投资管理有限公司 200 20%
北京华星龙德科贸有限公司 600 60%
中粮地产（北京）有限公司 200 20%
合计 1000 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公
司不存在关联关系。星华智本不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行
人。
9、为北京新润致远房地产开发有限公司提供不超过 13 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京苹果园项目的融资需求，确保项目运营的
顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京新润致远房地产开发有限公
司（以下简称“新润致远”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 13 亿元的财务
资助。
（2）财务资助对象：北京新润致远房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2015 年 12 月 2 日，注册地点为北京市石景山区实兴大街 30
号院 3 号楼 2 层 D-0829 房间，注册资本 5,000 万元，法定代表人为刘志刚。经营
范围：房地产开发;物业管理;销售自行开发的商品房;出租商业用房。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
51
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,533,574,323.95 4,203,032,386.99
负债总额 5,490,522,962.02 4,157,637,959.73
归属于母公司的所有者权益 43,051,361.93 45,394,427.26
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,132.08 9,905.63
归属于母公司的所有者净利润 -1,874,452.26 -2,581,483.35
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京享晟置业有限公司 1,000 20%
北京市华远置业有限公司 2,500 50%
北京上同致远房地产开发有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
该公司股东中，北京享晟置业有限公司为公司的控股子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。新润致远不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。
10、为北京稻香四季房地产开发有限公司提供不超过 8 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目北京京西祥云项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司北京稻香四季房地产开发有限
公司（以下简称“稻香四季”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 8 亿元的财
务资助。
（2）财务资助对象：北京稻香四季房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2015 年 12 月 9 日，注册地点为北京市房山区康泽路 3 号院
11 号楼 4 层 1 单元 408，注册资本 162,900 万元，法定代表人为周鹏。经营范围：
房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；酒店管理；企业管理咨询、经济
贸易咨询（中介除外）；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
52
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,078,709,515.34 6,292,208,585.35
负债总额 5,592,451,597.14 4,755,586,382.88
归属于母公司的所有者权益 1,486,257,918.20 1,536,622,202.47
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 15,560.21 471,698.11 -
归属于母公司的所有者净利润 -50,364,284.27 -79,274,691.57
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（北京）有限公司 81,300 49.91%
五矿国际信托有限公司 81,300 49.91%
北京天恒乐活城置业有限公司 300 0.18%
合计 162,900 100%
该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。稻香四季不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
北京京西祥云项目于 2016 年引入合作方五矿国际信托有限公司，该公司投资
资金均通过股权款投入，根据合作协议该项目其他股东将不提供财务资助及担保。
11、为深圳中益长昌投资有限公司提供不超过 25 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司通过持有深圳中益长
昌投资有限公司（以下简称“中益长昌”，本公司的参股公司）50%股权，从而间接
持有深圳市宝安区固戍长营电器厂项目 50%权益、全一电器厂项目 50%权益，为保
证上述项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向
深圳中益长昌投资有限公司提供不超过人民币 25 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：深圳中益长昌投资有限公司
该公司注册日期为 2016 年 7 月 5 日，注册地点为深圳市福田区福田街道大中
华交易广场 34 楼，注册资本为人民币 2000 万元，法定代表人为李晋扬。经营范围
53
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
为投资兴办实业、投资顾问、财务咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,789,803,372.37 1,303,700,862.83
负债总额 3,104,597,944.90 1,428,021,264.77
归属于母公司的所有者权益 -314,794,572.53 -124,320,401.94
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -190,474,170.59 -107,216,408.36
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产集团深圳房地产开发有限
1,000 50%
公司
深圳汇金柒号投资合伙企业（有限
1,000 50%
合伙）
合计 2,000 100%
该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，
其他股东与公司不存在关联关系。中益长昌不纳入本公司合并报表范围。该公司不
是失信被执行人。
12、为佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过 37.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司通过持有佛山市鹏悦
置业有限公司（以下简称“佛山鹏悦”，本公司的参股公司）50%股权，从而间接持
有厦门鹭湾祥云项目 50%权益，佛山世贸望德项目、佛山珑湾祥云项目 25%权益，
为保证上述项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司
拟向佛山市鹏悦置业有限公司提供不超过人民币 37.5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：佛山市鹏悦置业有限公司
该公司注册时间为 2017 年 9 月 6 日，注册地点为佛山市禅城区汾江南路 6 号
54
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
一座 1810 房之一，注册资本 5,000 万，法定代表人为李晋扬。经营范围：房地产
开发，房地产中介服务，物业管理，物业租赁；批发、零售：建材。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,979,761,923.43 3,522,466,275.25
负债总额 3,099,863,479.55 3,554,228,166.70
归属于母公司的所有者权益 -120,101,556.12 -31,761,891.45
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0-
归属于母公司的所有者净利润 -138,339,664.67 -31,761,891.45
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产集团深圳房地产开发有限
2,500 50%
公司
上海传斯祈裕企业管理中心（有限
2,500 50%
合伙）
合计 5,000 100%
该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，
其他股东与公司不存在关联关系。佛山鹏悦不纳入本公司合并报表范围。该公司不
是失信被执行人。
13、为广州安合房地产开发有限公司提供不超过 2.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目广州蔬菜研究所地块项目的融资需求，确保项
目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司广州安合房地产开发有
限公司（以下简称“广州安合”）提供不超过人民币 2.5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：广州安合房地产开发有限公司
公司注册时间为 2017 年 12 月 12 日，注册地点为广州市白云区白云湖街夏花
一路 613 号副楼 212 室，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：
55
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；物业管
理；房地产咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；工程项目管理服务。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 1,997,265,331.09 元，总
负债 1,947,900,000.00 元，归属于母公司的所有者权益 49,365,331.09 元，营业
收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润-634,668.91 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产集团深圳房地产开发有限
500 10%
公司
桐乡市安豪投资管理有限公司 2,000 40%
广州市天建房地产开发有限公司 1,500 30%
北京盛世广业投资管理有限公司 500 10%
九龙仓置业（广州）有限公司 500 10%
合计 5,000 100%
该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，
其他股东与公司不存在关联关系。广州安合不纳入本公司合并报表范围。该公司不
是失信被执行人。
14、为宁波悦融新置业有限公司提供不超过 6 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
宁波悦融新置业有限公司（以下简称“宁波悦融新”）是负责开发 “宁波市鄞
州东南智慧产业园 3#地块”（以下简称“宁波鄞州项目”）的项目公司，公司全资子
中粮房地产开发(杭州)有限公司（以下简称“杭州公司”）拟通过收购持有其 34%
股权。为支持项目发展，在收购完成后，各方股东将共同按股权比例向宁波悦融新
提供同等条件股东借款，最终用于项目开发和运营。公司将在取得宁波悦融新股权
并完成工商变更登记后为宁波悦融新提供不超过 6 亿元财务资助。
（2）财务资助对象：宁波悦融新置业有限公司
该公司注册日期为 2018 年 11 月 9 日，注册地点为浙江省宁波市鄞州区下应街
道湖下路 147 号启城商务大厦三号楼 328 室。目前注册资本为人民币 5,000 万元，
法定代表人为吴树彪，经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；物业管理；市场
营销策划。
56
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 515,510,497.84 元，总负
债 515,502,395.67 元，归属于母公司的所有者权益 8,102.17 元，营业收入为 0 元，
归属于母公司的所有者净利润 8,102.17 元。
宁波悦融新目前为宁波甬耀企业管理咨询有限公司子公司。宁波悦融新的实际
控制人为孙宏斌。公司全资子中粮房地产开发(杭州)有限公司拟通过收购取得宁波
悦融新 34%股权并在获取股权后向其提供财务资助，获取股权后，宁波悦融新股东
情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮房地产开发(杭州)有限公司 1700 34%
宁波甬耀企业管理咨询有限公司 1650 33%
四川新希望房地产开发有限公司 1650 33%
合计 123,529 100%
该公司股东中，中粮房地产开发(杭州)有限公司为公司的全资子公司，其他股
东与公司不存在关联关系。宁波悦融新不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失
信被执行人
15、为绍兴臻悦房地产开发有限公司提供不超过 6 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目绍兴公元 2020 项目的融资需求，确保项目运
营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司绍兴臻悦房地产开发有限公
司（以下简称“绍兴臻悦”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 6 亿元的财务
资助。
（2）财务资助对象：绍兴臻悦房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 2 月 13 日，注册地点为浙江省绍兴市柯桥区华舍街
道兴华路后元渡，注册资本 5000 万元，法定代表人为李易航。经营范围：房地产
开发,物业管理,自有房屋租赁,室内外装饰工程的设计、施工,经济信息咨询(除商
品中介)。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 3,046,903,071.39 元，总
负债 3,026,193,153.82 元，归属于母公司的所有者权益 20,709,917.57 元，营业
收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润-29,290,082.43 元。
57
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
杭州易筑房地产开发有限公司 1295 25.9%
招商局地产（杭州）有限公司 1235 24.7%
上海臻杉利房地产开发有限公司 1235 24.7%
杭州宏鹏房地产开发有限公司 1235 24.7%
合计 5000 100%
该公司股东中，杭州易筑房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他股东
与公司不存在关联关系。绍兴臻悦不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被
执行人。
16、为成都沅锦悦蓉有限公司提供不超过 5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产成都有限公司通过持有成都沅锦悦蓉有限公司（以下
简称“沅锦悦蓉”，本公司的参股公司）35%股权，从而间接持有成都中粮原山（成
都蜀山成都蜀山投资有限公司）、中粮宸悦（成都兴洲数字电视传播有限公司）项
目 24.5%权益，为保证上述项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营
发展需要，公司拟向成都沅锦悦蓉有限公司提供不超过人民币 5 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：成都沅锦悦蓉有限公司
该公司注册日期为 2017 年 11 月 9 日，注册地点为中国（四川）自由贸易试验
区成都市天府新区正兴街道宁波路东段 377 号中铁卓越中心 33 楼 3304，注册资本
为人民币 2000 万元，法定代表人为田佳琳。经营范围：房地产开发。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,349,613,004.90 596,594,967.19
负债总额 1,368,850,395.00 597,609,110.11
归属于母公司的所有者权益 -19,237,390.10 -1,014,142.92
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
58
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -38,223,247.18 -1,014,142.92
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产成都有限公司 700 35%
深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙） 1,300 65%
合计 2,000 100%
该公司股东中，中粮地产成都有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。沅锦悦蓉不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人
17、为重庆悦凯房地产开发有限公司提供不超过 3 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目重庆江州锦云的融资需求，确保项目运营的顺
利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司重庆悦凯房地产开发有限公司（以
下简称“重庆悦凯”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 3 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：重庆悦凯房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 11 月 13 日，注册地点为重庆市北碚区云汉大道 117
号附 430 号，注册资本 2000 万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：房地产开发
（按许可证核定的范围和期限从事经营）；物业管理服务；房屋租赁、销售；销售：
建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；企业管理咨询服务。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 446,092,212.28 元，总负
债 426,292,375.10 元，归属于母公司的所有者权益 19,799,837.18 元，营业收入
为 0 元，归属于母公司的所有者净利润-200,162.82 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
成都天泉置业有限责任公司 1000 50%
重庆凯竣房地产开发有限公司 1000 50%
合计 2000 100%
59
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司股东中，成都天泉置业有限责任公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。重庆悦凯不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人
18、为昆明螺蛳湾国悦置地有限公司提供不超过 12 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目昆明螺蛳湾项目的融资需求，确保项目运营的
顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司（以
下简称“昆明螺蛳湾”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 12 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：昆明螺蛳湾国悦置地有限公司
该公司注册时间为 2017 年 4 月 1 日，注册地点为云南省昆明市西山区东寺街
300 号 A 座 3 楼，注册资本 23333.33 万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企业
管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公
用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼
仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,636,862,548.79 269,947,665.97
负债总额 2,412,382,483.32 170,000,000.00
归属于母公司的所有者权益 224,480,065.47 99,947,665.97
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -8,800,900.50 -52,334.03
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
成都鹏悦企业管理咨询有限公司 7000 30%
云南碧桂园房地产开发有限公司 9333.33 40%
昆明螺蛳湾新瑞置业有限公司 7000 30%
60
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
合计 23333.33 100%
该公司股东中，成都鹏悦企业管理咨询有限公司为公司的控股子公司，其他股
东与公司不存在关联关系。昆明螺蛳湾不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失
信被执行人。
19、为苏州工业园区悦金房地产有限公司提供不超过 12 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮天悦地产（苏州）有限公司通过持有苏州工业园区悦金房
地产有限公司（以下简称“苏州悦金”，本公司的参股公司）50%股权，从而间接持
有苏州科技城项目 12.25%权益，为保证项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，
根据经营发展需要，公司拟向苏州悦金提供不超过人民币 12 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：苏州工业园区悦金房地产有限公司
该公司注册时间为 2017 年 3 月 8 日，住所为苏州工业园区苏州大道东 289 号
广融大厦 6 楼 01-04 单元，注册资本 30,000 万元，公司经营范围：房地产开发、
销售；自有房屋租赁；房地产信息咨询、物业管理、餐饮管理、酒店管理及咨询咨
询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,674,721,165.00 2,031,196,375.15
负债总额 1,455,835,932.07 1,738,738,061.74
归属于母公司的所有者权益 218,885,232.93 292,458,313.41
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 11,277,509.44 0
归属于母公司的所有者净利润 -73,573,080.48 -7,541,686.59
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮天悦地产（苏州）有限公司 15,000 50%
61
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
深圳稳赢圆鑫投资合伙企业（有限合
15,000 50%
伙）
合计 30,000 100%
该公司股东中，中粮天悦地产（苏州）有限公司为公司的全资子公司，其他股
东与公司不存在关联关系。苏州悦金不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信
被执行人。
该项目于 2017 年引入合作方深圳稳赢圆鑫投资合伙企业（有限合伙），该公司
投资资金均通过股权款投入，将不提供财务资助及担保。
20、为中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司提供不超过 5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目苏州紫郡兰园的融资需求，确保项目运营的顺
利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司中葛永茂（苏州）房地产开发有限
公司（以下简称“中葛永茂”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 5 亿元的财
务资助。
（2）财务资助对象：中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 12 月 26 日，注册地点为苏州市相城区元和街道嘉
元路 959 号元和大厦 662 室，注册资本 10,000 万元，法定代表人为秦晓武。经营
范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；停车场管理服务；建筑科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司未经审计的总资产 3,197,348,673.46 元，总
负债 3,098,470,341.48 元，归属于母公司的所有者权益 9,888,332.00 元，营业收
入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润-1,121,668.07 元。
该公司现有股东如下表：
股东 认缴额(万元) 认缴比例
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 5,100 51%
上海中建八局投资发展有限公司 2,500 25%
中粮天悦地产（苏州）有限公司 1,400 14%
上海擎宇企业管理有限公司 500 5%
苏州威行置业有限公司 500 5%
62
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
合计 10,000 100%
该公司股东中，中粮天悦地产（苏州）有限公司为公司的全资子公司，其他股
东与公司不存在关联关系。中葛永茂不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信
被执行人。
21、为苏州市相之悦房地产开有限公司提供不超过 18 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目苏州中粮天悦项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司苏州市相之悦房地产开有限公
司（以下简称“苏州相之悦”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 18 亿元的财
务资助。
（2）财务资助对象：苏州市相之悦房地产开有限公司
该公司注册时间为 2017 年 11 月 6 日，注册地点为苏州市相城区古元路 105 号，
注册资本 110,000 万元，法定代表人为李平。经营范围：房地产开发;商品房销售,
房屋租赁,物业管理;酒店管理,停车场管理服务,商业项目管理;展览展示服务,会
务服务,市场营销策划,企业形象策划,企业管理咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,496,684,874.45 1,119,202,471.42
负债总额 3,474,797,995.99 1,128,798,492.37
归属于母公司的所有者权益 1,021,886,878.47 -9,596,020.95
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -68,517,100.59 --9,596,020.95
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产投资（北京）有限公司 55,110 50.10%
63
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
苏州市相城交通建设投资（集团）
54,890 49.90%
有限公司
合计 110,000 100%
该公司股东中，中粮地产投资（北京）有限公司为公司的控股子公司，其他股
东与公司不存在关联关系。苏州相之悦不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失
信被执行人。
22、为常州京瑞房地产开发有限公司提供不超过 15 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目常州花语江南项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司常州京瑞房地产开发有限公司
（以下简称“常州京瑞”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 15 亿元的财务资
助。
（2）财务资助对象：常州京瑞房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 8 月 14 日，注册地点为常州市天宁区青洋北路 143
号，注册资本 100,000 万元，法定代表人为刘有建。经营范围：房地产开发与经营；
自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建
筑材料、金属材料、五金交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
截止 2018 年 12 月 31 日，常州京瑞未经审计的总资产为 4,377,518,192.49 元，
总负债 3,379,828,469.13 元，归属于母公司的所有者权益 488,867,964.45 元，常
州京瑞营业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-2,310,276.64 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中铁房地产集团华东有限公司 51,000 51%
卓孚有限公司 49,000 49%
合计 100,000 100%
该公司股东中，卓孚有限公司为公司的控股子公司，其他股东与公司不存在关
联关系。常州京瑞不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人
23、为武汉裕滕房地产开发有限公司提供不超过 1.5 亿元财务资助
64
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目武汉新洲邾城项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司武汉裕滕房地产开发有限公司
（以下简称“武汉裕滕”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 1.5 亿元的财务
资助。
（2）财务资助对象：武汉裕滕房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 12 月 21 日，注册地点为湖北省武汉市新洲区邾城
街新洲大街 96 号，注册资本 14,600 万元，法定代表人为高建军。经营范围：房地
产开发、商品房销售、装饰工程施工(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方
可经营)。
截止 2018 年 12 月 31 日，武汉裕滕未经审计的总资产为 364,078,054.80 元，
总负债 367,988,243.42 元，归属于母公司的所有者权益-3,910,188.62 元，武汉裕
滕营业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-3,910,188.62 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮地产（武汉）有限公司 7,300 50%
武汉裕轩房地产开发有限公司 7,300 50%
合计 14,600 100%
该公司股东中，中粮地产（武汉）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。武汉裕滕不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执
行人。
24、为天津市中辰朝华置业有限公司提供不超过 18 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目天津雍祥府的融资需求，确保项目运营的顺利
推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司中辰朝华置业有限公司（以下简称“中
辰朝华”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 18 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：天津市中辰朝华置业有限公司
65
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司注册时间为 2017 年 3 月 22 日，注册地点为天津市北辰区天穆镇京津公
路 280 号天穆镇政府老院内，注册资本 20,000 万元，法定代表人为胡慧冬。经营
范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,230,925,091.91 3,829,122,287.80
负债总额 4,219,532,321.00 3,926,613,281.53
归属于母公司的所有者权益 11,392,770.91 -97,490,993.73
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -41,116,235.37 -147,490,993.73
该公司股东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京鹏悦置业有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
注：公司全资子公司北京鹏源置业有限公司、北京润置商业运营管理有限公司
（与公司不存在关联关系）、天津招胜房地产有限公司（与公司不存在关联关系）
将分别持有北京鹏悦 34%、33%、33%股权，即间接持有中辰朝华 34%、33%、33%股
权。北京鹏悦、中辰朝华均不纳入本公司合并报表范围。中辰朝华不是失信被执行
人。
25、为天津润粮置业有限公司提供不超过 8 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目天津昆仑御的融资需求，确保项目运营的顺利
推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司天津润粮置业有限公司（以下简称“天
津润粮”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 8 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：天津润粮置业有限公司
66
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司注册日期为 2017 年 03 月 27 日，注册地点为天津市北辰区天穆镇京津
公路 280 号天穆镇政府老院内。目前注册资本为人民币 123，529.411765 万元，法
定代表人为曹荣根，经营范围：为房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,398,434,897.33 2,044,483,682.61
负债总额 1,177,959,486.72 1,415,260,097.46
归属于母公司的所有者权益 598,032,951.20 308,319,556.72
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -6,880,723.17 0
天津润粮股东情况如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京润置商业运营管理有限公司 63,000 51%
北京鹏源置业有限公司 60,529.411765 49%
合计 123,529.411765 100%
该公司股东中，北京鹏源置业有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。天津润粮不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。
26、为南京雍祥房地产开发有限公司提供不超过 2 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目南京溧水禹州中粮都会 09 项目的融资需求，
确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司南京雍祥房地产
开发有限公司（以下简称“南京雍祥”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 2
亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：南京雍祥房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2017 年 7 月 19 日，注册地点为南京市，注册资本 20,000
万元，法定代表人为张国艺。经营范围：房地产开发经营；园林绿化工程、室内外
67
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
装饰工程施工；物业管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,087,382,364.10 637,804,378.55
负债总额 891,461,629.23 437,981,361.99
归属于母公司的所有者权益 195,920,734.87 199,823,016.56
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -3,902,281.69 -176,983.44
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
南京翔洲房地产开发有限公司 10,200 51%
中粮地产南京有限公司 9,800 49%
合计 20,000 100%
该公司股东中，中粮地产南京有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司
不存在关联关系。南京雍祥不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被执行人。
27、为南京粮荣信房地产开发有限公司提供不超过 2.5 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目南京悦江府项目的融资需求，确保项目运营的
顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司南京粮荣信房地产开发有限公司
（以下简称“南京粮荣信”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 2.5 亿元的财
务资助。
（2）财务资助对象：南京粮荣信房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2018 年 7 月 9 日，注册地点为南京市浦口区江浦街道凤凰
大街 10 号，注册资本 56,000 万元，法定代表人为孟宇航。经营范围：房地产开发。
截止 2018 年 12 月 31 日，南京粮荣信经审计的总资产为 1,691,954,270.44 元，
总负债 1,169,456,211.08 元，归属于母公司的所有者权益 522,498,059.36 元，南
68
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
京粮荣信营业收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-37,501,940.64 元。
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
中粮鸿云置业南京有限公司 20,720 37%
南京正荣正升置业发展有限公司 21,280 38%
青岛海信瀚海置业有限公司 14,000 25%
合计 56,000 100%
该公司股东中，中粮鸿云置业南京有限公司为公司的全资子公司，其他股东与
公司不存在关联关系。南京粮荣信不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被
执行人。
28、为上海众承房地产开发有限公司提供不超过 9 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目上海顾村央玺项目的融资需求，确保项目运营
的顺利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司上海众承房地产开发有限公司
（以下简称“上海众承”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 9 亿元的财务资
助。
（2）财务资助对象：上海众承房地产开发有限公司
该公司注册时间为 2016 年 09 月 23 日，注册地点为上海市宝山区顾北东路 575
弄 1-17 号 A 区 111-18，注册资本 210,000 万元，法定代表人为田美坦。经营范围：
房地产开发经营；物业管理。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,079,120,175.63 7,833,992,656.03
负债总额 6,369,421,042.75 5,742,413,227.99
归属于母公司的所有者权益 1,709,699,132.88 2,091,579,428.04
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
69
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
归属于母公司的所有者净利润 -381,880,295.16 -8,442,780.22
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
北京城市开发集团有限责任公司 78,750 37.5%
厦门建呈房地产开发有限公司 78,750 37.5%
上海兴悦房地产开发有限公司 52,500 25%
合计 210,000 100%
该公司股东中，上海兴悦房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他股东
与公司不存在关联关系。上海众承不纳入本公司合并报表范围。该公司不是失信被
执行人
29、为上海梁悦实业有限公司提供不超过 3.6 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
为保证公司合作开发的在建项目上海禧瑞祥云的融资需求，确保项目运营的顺
利推进，根据经营发展需要，公司拟向项目公司上海梁悦实业有限公司（以下简称
“上海梁悦”，本公司的参股公司）提供不超过人民币 3.6 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：上海梁悦实业有限公司
该公司注册时间为 2016 年 01 月 08 日，注册地点为浦东新区新场镇沪南公路
7508 弄 2-24（双）号 3 层，注册资本 50,000 万元，法定代表人为李旭华。经营范
围：实业投资，商务信息咨询，会展服务，物业管理，建筑工程(工程类项目凭许
可资质经营），房地产开发 。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,058,902,921.12 2,779,037,042.69
负债总额 2,569,613,835.63 2,281,336,972.95
归属于母公司的所有者权益 489,289,085.49 497,700,069.74
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
70
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -8,410,984.25 -452,695.06
该公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
上海置悦实业有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
注：公司全资子公司中粮地产（上海）有限公司、上海首创正恒置业有限公司
（与公司不存在关联关系）持有上海置悦实业有限公司各 50%权益，即间接持有上
海梁悦各 50%股权。上海梁悦不纳入本公司合并报表范围。上海梁悦不是失信被执
行人。
30、控股子公司向其股东北京万科企业有限公司提供不超过 8.1 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
全资子公司公司中粮地产（北京）有限公司与北京万科企业有限公司（以下简
称“北京万科”）合作开发北京长阳半岛 1、5 号地块项目，各持有项目公司中粮万
科房地产开发有限公司（简称“中粮万科北京”，本公司的控股子公司）50%股权，
目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，
有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管
理规定的前提下，项目公司中粮万科北京计划继续按双方股东对其持股比例向双方
股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，中粮
万科北京将继续向北京万科提供不超过人民币 8.1 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：北京万科企业有限公司
该公司注册日期为 1987 年 12 月 28 日，注册地址为北京市顺义区天竺空港工
业开发区 B 区北京万科城市花园梅花园 4 号楼，注册资本为 20 亿元整，法定代表
人为张建新，经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件
及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业
管理(出租写字间)；技术推广；经济信息咨询。控股股东为万科企业股份有限公司，
实际控制人为万科企业股份有限公司。北京万科公司为我司并表范围内控股子公司
中粮万科房地产开发有限公司的股东，持有中粮万科房地产开发有限公司 50%的股
权。
71
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
北京万科企业有限公司现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
万科企业股份有限公司 190,000.00 95%
深圳市万科财务顾问有限公司 10,000.00 5%
合计 200,000.00 100%
北京万科企业有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 76,478,424,354.53 71,566,432,243.46
负债总额 70,821,933,498.22 65,772,905,851.50
归属于母公司的所有者权益 5,656,490,856.31 5,793,526,391.96
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 108,295,775.91 147,327,453.66
归属于母公司的所有者净利润 1,284,148,993.05 637,324,527.19
31、控股子公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过 2.3 亿元财务
资助
（1）提供财务资助情况
公司与上海万科投资管理有限公司（以下简称“上海万科”）合作开发上海翡
翠别墅项目，负责该项目开发的项目公司是上海加来房地产开发有限公司（简称“上
海加来”，本公司的控股子公司），公司持有上海加来 51%股权，上海万科持有上海
加来 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资
金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符
合当地预售款管理规定的前提下，项目公司上海加来计划继续按双方股东对其持股
比例向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流动资金。
因此，上海加来将继续向上海万科提供不超过人民币 2.3 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：上海万科投资管理有限公司
72
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
该公司注册时间为 2002 年 01 月 17 日，注册地点为中国（上海）自由贸易试
验区张江路 727 号 208A 室，注册资本 20,409 万元，法定代表人为张海。经营范围：
投资管理，实业投资，房地产综合开发经营及相关技术的咨询服务。
控股股东为万科企业股份有限公司，实际控制人为万科企业股份有限公司。上
海万科投资管理有限公司为我司并表范围内控股子公司上海加来房地产开发有限
公司的股东，持有 49%的股权。
上海万科现有股东如下表：
股东 出资额(万元) 出资比例
万科企业股份有限公司 20,409 100%
合计 20,409 100%
上海万科投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。该公司不是失信被执行
人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 76,478,424,354.53 71,566,432,243.46
负债总额 70,821,933,498.22 65,772,905,851.50
归属于母公司的所有者权益 5,656,490,856.31 5,793,526,391.96
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 108,295,775.91 147,327,453.66
归属于母公司的所有者净利润 1,284,148,993.05 637,324,527.19
32、控股子公司向其股东深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）提供不超过
8 亿元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）
与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金壹号”）合作开发深圳
中粮祥云国际项目，负责该项目开发的项目公司是深圳市锦峰城房地产开发有限公
司（简称“锦峰城”，本公司的控股子公司），深圳公司持有锦峰城 51%股权，汇金
壹号持有锦峰城 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为
73
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展
需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项目公司锦峰城继续计划按双方股东
对其持股比例向双方股东提供同等条件的财务资助，用于补充公司及其他股东的流
动资金。因此，锦峰城将继续向汇金壹号提供不超过人民币 8 亿元的财务资助。
（2）财务资助对象：深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设
立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2014 年 1 月 14 日，主要经营场所为深圳市
福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，执行事务合伙人为安联汇金资
产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵赟。经营业务范围为：受托资产管
理(不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务)；投资管理、投资顾问、股权投
资、财务咨询；委托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业(具体项目另
行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
汇金壹号的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，统一社会信用
代码 9144030005897473X9，注册日期为 2013 年 9 月 16 日，注册资本为人民币 5000
万元，法定代表人为高瑛，住所为深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融
大厦 4405，经营范围：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业
务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）。
汇金壹号的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。
汇金壹号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。汇金壹
号不是失信被执行人。
该企业主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 610,180,000.00 736,517,900.00
负债总额 1,055,495,200.00 123,429,800.00
归属于母公司的所有者权益 -445,320,000.00 613,088,100.00
2018 年度 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
74
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
营业收入 33,440,000.00 33,436,700.00
归属于母公司的所有者净利润 -250,129,500.00 -70,143,300.00
33、控股子公司向其股东上海景时南科投资中心(有限合伙)提供不超 2.8 亿元
财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产南京有限公司（以下简称“南京公司”）与上海景时
南科投资中心(有限合伙)（以下简称“景时南科”）合作开发南京中粮祥云项目，
负责该项目开发的项目公司是公司控股子公司中粮祥云置业南京有限公司（以下简
称“南京祥云”，南京公司持有 51%股权，景时南科持有 49%股权）。目前该项目销
售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀
资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提
下，项目公司南京祥云计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件
的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项目公司南京祥云将继续向
景时南科提供不超过人民币 2.8 亿元的财务资助。
（2）被资助对象：上海景时南科投资中心(有限合伙)
上海景时南科投资中心(有限合伙)是上海景时股权投资基金管理有限公司发
起设立并募集的有限合伙企业，统一社会信用代码 91310118350807816Q,注册日期
为 2015 年 9 月 7 日，主要经营场所为上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1
层 O 区 163 室，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务
合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资,投资管理,资产管理,
投资咨询,企业管理咨询,企业形象策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
景时南科的普通合伙人（GP）为：上海景时股权投资基金管理有限公司，统一
社会信用代码 91310000057634979B，注册日期为 2012 年 11 月 20 日，注册资本为
人民币 10,000 万元，法定代表人为胡健岗，住所为上海市青浦区盈港东路 8000 弄
242 号，经营范围：股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
景时南科的有限合伙人（LP）为：
（1）上海景润股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码
75
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
9131000009351232X1，该公司成立于 2014 年 3 月 28 日，注册资本为 1000 万元人
民币，法定代表人为胡健岗，注册地为上海市静安区南京西路 1539 号二座 37 层 3704
室，经营范围：股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）上海华富利得资产管理有限公司，统一社会信用代码 913100000712493724，
该公司成立于 2013 年 7 月 1 日，注册资本为 11,687.22 万元人民币，法定代表人
为陈大毅,注册地为中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904
室，经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
景时南科（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。景时南
科不是失信被执行人。
截止 2018 年 12 月 31 日，景时南科未经审计的资产总额为 366,279,753.58 元，
负债总额为 1,944,064.26 元，归属于母公司的所有者权益为 364,335,689.32 元，
2018 年 1-12 月的营业收入 0 元，归属于母公司的所有者净利润为 28,152.71 元；
截至 2017 年 12 月 31 日，景时南科经审计的资产总额为 332,830,450.17 元，负债
总额为 23,022,913.56 元，归属于母公司的所有者权益为 309,807,536.61 元，2017
年度的营业收入为 16,688,241.64 元，归属于母公司的所有者净利润为
-33,930,910.72 元。
34、控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提供不超 1.6 亿
元财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产成都有限公司（以下简称“成都公司”）与上海景时
成攀投资中心（有限合伙）合作开发成都市中粮鸿云项目，负责该项目开发的项目
公司是成都鸿悦置业有限公司成都公司持有项目公司 51%股权，景时成攀持有项目
公司 49%股权。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资
金的使用效益，有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符
合当地预售款管理规定的前提下，项目公司成都鸿悦计划继续按双方股东对其持股
比例向双方股东提供同等条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，
项目公司成都鸿悦将继续向景时成攀提供不超过人民币 1.6 亿元的财务资助。
76
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（2）被资助对象：上海景时成攀投资中心（有限合伙）
上海景时成攀投资中心（有限合伙）是上海景润股权投资基金管理有限公司发
起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2014 年 10 月 31 日，主要经营场所为
上海市杨浦区国定路 323 号 1102-159 室，执行事务合伙人为上海景润股权投资基
金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗。经营业务范围为：实业投资，
投资管理投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
上海景时成攀投资中心（有限合伙）的普通合伙人（GP）为：上海景润股权投
资基金管理有限公司，统一社会信用代码 9131000009351232X1，该公司成立于 2014
年 3 月 28 日，注册资本为 1000 万元人民币，法定代表人为胡健岗，注册地为上海
市静安区南京西路 1539 号二座 37 层 3704 室，经营范围：股权投资管理、实业投
资、投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
景时成攀的有限合伙人（LP）为：
（1）上海华富利得资产管理有限公司，统一社会信用代码 913100000712493724，
该公司成立于 2013 年 7 月 1 日，注册资本为 11,687.22 万元人民币，法定代表人
为陈大毅,注册地为中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904
室，经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2) 上海财通资产管理有限公司，统一社会信用代码 913101090693820866，该
公司成立于 2013 年 6 月 3 日，注册资本为 2000 万元人民币，法定代表人为王家俊,
注册地为上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 231 室，经营范围：特定客户资产管理业
务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
(3) 上 海 景 时 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91310000057634979B，注册日期为 2012 年 11 月 20 日，注册资本为人民币 10,000
万元，法定代表人为胡健岗，住所为上海市青浦区盈港东路 8000 弄 242 号，经营
范围：股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
景时成攀（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。景时成
77
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
攀不是失信被执行人。
该企业主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 336,025,722.49 315,092,212.01
负债总额 199,367,694.11 316,383,243.97
归属于母公司的所有者权益 136,658,028.38 -1,291,031.96
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
归属于母公司的所有者净利润 -509,393.66 -56,609.74
35、控股子公司向其股东上海景时宾华投资中心（有限合伙）提供不超 1 亿元
财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司中粮地产成都有限公司（以下简称“成都公司”）与上海景时
宾华投资中心（有限合伙）（以下简称“景时宾华”）合作开发成都中粮祥云里项
目，负责该项目开发的项目公司是成都怡悦置业有限公司（以下简称“成都 怡
悦”），成都公司持有其 51%股权，景时宾华持有其 49%股权。目前该项目销售情
况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活沉淀资金，
增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的前提下，项
目公司成都怡悦计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等条件的借
款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项目公司成都怡悦将继续向景时
宾华提供不超过人民币 1 亿元的财务资助。
（2）被资助对象：上海景时宾华投资中心（有限合伙）
上海景时宾华投资中心（有限合伙）是上海景时股权投资基金管理有限公司发
起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2016 年 3 月 3 日，主要经营场所为
上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 R 区 150 室，执行事务合伙
人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，
经营业务范围为：实业投资、投资管理、投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划。
78
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
景时宾华的普通合伙人（GP）为：上海景时股权投资基金管理有限公司，统一
社会信用代码 91310000057634979B，注册日期为 2012 年 11 月 20 日，注册资
本为人民币 1,000 万元，法定代表人为胡健岗，住所为上海市青浦区盈港东路 8000
弄 242 号，经营范围：股权投资管理,投资管理,投资咨询,资产管理。
景时宾华的有限合伙人（LP）为：上海景润股权投资基金管理有限公司，统一
社会信用代码 9131000009351232X1，该公司成立于 2014 年 3 月 28 日，注册资
金为 10,000 万元人民币，注册地为上海市静安区南京西路 1539 号二座 37 层
3704 室，经营范围：股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。
景时宾华（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。景时宾
华不是失信被执行人。
该企业主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 261,356,778.23 275,349,329.28
负债总额 -13,764,612.31 1,139,537.66
归属于母公司的所有者权益 275,121,390.54 274,209,791.62
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 943,396.00 16,281,394.53
归属于母公司的所有者净利润 911,598.92 -802,689.01
36、控股子公司向其股东深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）提供不超 2 亿元
财务资助
（1）提供财务资助情况
公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）与深圳
沅晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳沅晖”）合作开发重庆鸿云项目，
负责该项目开发的项目公司是公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简
称“重庆华悦”，成都天泉持有其 50%股权，深圳沅晖持有其 50%股权）。目前该项
目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的使用效益，有效盘活
79
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，在符合当地预售款管理规定的
前提下，项目公司重庆华悦计划继续按双方股东对其持股比例向双方股东提供同等
条件的借款，用于补充公司及其他股东的流动资金。因此，项目公司重庆华悦将继
续向深圳沅晖提供不超过人民币 2 亿元的财务资助。
（2）被资助对象：深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）
深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设立并
募集的有限合伙企业，注册日期为 2017 年 3 月 9 日，注册资本为 500 万元人民币，
公司地址：深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，执行事务合
伙人为安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵贇，经营业务范
围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、投资
咨询、投资顾问；投资项目策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳沅晖的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，统一社会信用
代码 9144030005897473X9，注册日期为 2013 年 9 月 16 日，注册资本为人民币 5000
万元，法定代表人为高瑛，住所为深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融
大厦 4405，经营范围：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业
务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）。
深圳沅晖的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。
深圳沅晖（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。深圳沅
晖不是失信被执行人。
截止 2018 年 9 月 30 日，深圳沅晖未经审计的资产总额为 50,011,933.90 元，
负债总额为 14,601.00 元，归属于母公司的所有者权益为 49,997,332.90 元，2018
年 1-9 月的营业收入 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-1,328.17 元；截至 2017
年 12 月 31 日，深圳沅晖未经审计的资产总额为 50,000,962.07 元，负债总额为
50,002,301.00 元，归属于母公司的所有者权益为-1,338.93 元，2017 年度的营业
收入为 0 元，归属于母公司的所有者净利润为-1,338.93 元。
三、提供财务资助协议的主要内容
公司拟根据项目建设进度及资金计划安排，除北京稻香四季房地产开发有限公
80
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
司、苏州工业园区悦金房地产开发有限公司外，与被资助对象的其他股东均按照股
权比例提供同等条件的财务资助。公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具
体协议。约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
四、风险防范措施
公司密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司及控股子公司对外提供财务资助能够保证在建项目的融
资需求，确保项目运营的顺利推进，同时提高部分合作项目冗余资金的使用效率，
有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，符合公司整体发展规划和经营管理的需要。
董事会在全面评估被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况、履约能力情况的基础上,认为提供财务资助的对象资产较优质、经营情况和
信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。董事会同
意上述提供财务资助事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。
根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在提供财务资助后
的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事的意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和
《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，对本次为对外提供财务资助发表以下独立意见：
我们本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在
的风险性进行了分析后认为：
1、本次对外提供财务资助，是为了保证在建合作项目的融资需求，实现项目
顺利运营。对参股公司提供财务资助时，公司能够对提供财务资助的对象进行共同
控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。财务资助
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助，是
在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权等比例向其双方提供
的同等条件借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。财务资助行为公
平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，
财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资
助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
七、其他说明
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外提供财务资助余额 202.99 亿元，占公司
截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 258.23%。
公司不存在对外财务资助的逾期情况。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
82
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十：关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权
管理的提案
各位股东：
随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目
运营的顺利推进，根据经营发展需要，为提高公司运营效率，大悦城控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会授权董事会对符合以下条件的财务
资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总
经理对上述事项进行决策，具体如下：
一、授权管理授权条件：
（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金
仅用于主营业务；
（2）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件
的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
（3）授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的 50%,对单个项目公
司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）授权有效期为自股东大会批准后的 12 个月。
二、财务资助协议
本次财务资助为拟提供财务资助授权事项，公司将于财务资助实际发生时与上
述对象签订具体协议。
三、风险防范措施
公司密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关
规则履行信息披露义务。
83
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
四、董事会意见
公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，旨在解决项目
公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整
体发展，且授权要求在提供财务资助的同时，其他股东根据出资比例提供同等条件
的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助授权管理事项符合公司整
体发展规划和经营管理的需要。董事会同意本次财务资助授权管理事项，并同意将
本事项提交股东大会审议。
根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资
助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、独立董事的意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和
《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，对本次公司对项目公司提供财务资助进行授权管理发表以下独立意见：
我们对公司本次对外提供财务资助授权管理的必要性、程序的合规性以及存在
的风险性进行了分析后认为：
1、公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，是为了保证在建合作地产项
目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产
生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提供财
务资助进行授权管理符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理事项已经公司三分之二以上董
事审议通过，本次对项目公司提供财务资助进行授权管理的内容、决策程序符合《公
司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息
披露指引第 3 号——上市公司从事地产业务》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
六、其他说明
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外提供财务资助余额 202.99 亿元，占公司
截至 2018 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 258.23%。
公司不存在对外财务资助的逾期情况。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案发表了独立意见。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十一：关于提请审议公司 2019 年度日常性关联交易预计
额度的提案
各位股东：
公司拟在 2019 年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联
方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务、采购商品等日常关联交易，预计总金
额为 26,245 万元，公司上年日常关联交易实际发生总金额为人民币 7,650.01 万元。
一、日常性关联交易基本情况
（一）2019 年度预计日常关联交易类别和金额
合同签订金 截至披露日
关联交 关联交易定 2018 年发生
关联人 关联交易内容 额或预计金 已发生金额
易类别 价原则 金额（万元）
额（万元） (万元)
中粮集团有 按市场价格
公司及子公司承租关联方物
承租 限公司及其 或比照市场 2,570 203.48 2,717.13
业作为办公场所或商铺。
子公司 价格。
中粮集团有
限公司及其 按市场价格
公司及子公司向关联方出租
子公司（不含 或比照市场 10,922 2,901.21 84.78
部分物业。
中粮贸易有 价格。
出租 限公司）
中粮贸易有限公司承租本公 按市场价格
中粮贸易有 司子公司北京中粮广场发展 或比照市场
5,933 503.19 0
限公司 有限公司所有的中粮广场写 价格。
字楼。
接受关联 中粮集团有 公司及子公司接受关联方提
按市场价格
供的物业管理、餐饮、员工保 3,977
人提供劳 限公司及其 或比照市场 1,112.63 1,302.09
险、酒店管理、酒店住宿、IT
务 子公司 价格。
等服务。
中粮集团有 按市场价格
向关联人 公司及子公司向关联方提供
限公司及其 或比照市场 2,326 43.64 3,546.01
提供劳务 的物业管理等服务。
子公司 价格。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
中粮集团有 按市场价格
向关联人 公司子公司向关联方购买商 或比照市场
限公司及其 517 42.49 0
购买商品 品 价格。
子公司
合计 26,245 4,806.64 7,650.01
注：因中粮集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披
露全部关联人信息，因此除了中粮贸易有限公司外，对于预计发生交易金额未达到
公司上一年度经审计净资产 0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（二）2018 年度日常关联交易实际发生情况
实际
发生
实际发生
关联 实际发 预计金 额占
额与预计
交易 关联人 关联交易内容 生金额 额 同类 披露日期及索引
金额差异
类别 （万元） （万元） 业务
（%）
比例
（％）
中粮集团有 公司及子公司承租
2018-3-17 巨潮资讯网
承租 限公司及其 关联方物业作为办 2,717.13 3,296.00 - -17.56%
（www.cninfo.com.cn）
子公司 公场所或商铺。
中粮集团有 公司及子公司向关
2018-3-17 巨潮资讯网
出租 限公司及其 联方出租部分物 84.78 114.00 0.14 -25.63%
（www.cninfo.com.cn）
子公司 业。
接受关 中粮集团有 公司及子公司接受
关联方提供的物业 2018-3-17 巨潮资讯网
联人提 限公司及其 1,302.09 1,234.00 - 5.52%
管理、餐饮、员工 （www.cninfo.com.cn）
供劳务 子公司 保险等服务。
向关联 中粮集团有 公司及子公司向关
2018-3-17 巨潮资讯网
人提供 限公司及其 联方提供的物业管 3,546.01 5,077.00 6.03 -30.16%
（www.cninfo.com.cn）
劳务 子公司 理等服务。
向关联 中粮集团有
公司及子公司向关 2018-3-17 巨潮资讯网
人购买 限公司及其 0 162.00 - -
联方购买商品 （www.cninfo.com.cn）
商品 子公司
总计 7,650.01 9,883.00 - -22.59% -
公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生
总额低于预计交易额 20%的情况，主要原因是承租关联方物业以及向关
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
联人苏州苏源房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、三亚
与预计存在较大差异的说明 悦晟开发建设有限公司、西单大悦城有限公司等公司开发或运营的项目
提供物业管理服务的关联交易金额较预计减少。上述变动属于正常的经
营行为。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生
总额低于预计交易额 20%的情况，主要原因是承租关联方物业以及向关
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 联人苏州苏源房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、三亚
悦晟开发建设有限公司、西单大悦城有限公司等公司开发或运营的项目
况与预计存在较大差异的说明
提供物业管理服务的关联交易金额较预计减少。上述变动属于正常的经
营行为。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易
原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
本次日常关联交易的交易对方为本公司中粮集团有限公司及其子公司。
1、中粮集团有限公司
中粮集团有限公司注册日期为 1983 年 7 月 6 日，注册地点为北京市朝阳区朝
阳门南大街 8 号，注册资本人民币 1,191,992.9 万元，法定代表人为吕军，经营范
围：粮食收购；批发预包装食品(有效期至 2021 年 9 月 4 日)、食用农产品；境外
期货业务(品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9 日)；进出口业务(自
营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；
房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。(企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中粮集团有限公司不是失信被执行人。
截止 2018 年 9 月 30 日，中粮集团未经审计的资产总额为 5,756.15 亿元，净
资产 1,662.94 亿元，2018 年 1-9 月营业收入为 3,528.71 亿元，净利润为 78.57 亿
元。
2、中粮贸易有限公司
中粮贸易有限公司注册日期为 2007 年 7 月 10 日，注册地点为北京市朝阳区朝
阳门南大街 8 号 7 层，注册资本人民币 82,958.324619 万元，法定代表人为王德忠，
经营范围：预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；国内水路运输；道路货物运输；
港口理货；国际船舶运输；国际海运辅助业务；国际船舶管理；粮食收购；进出口
业务；销售饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张、不再分装的包装
种子、农药(不含危险化学品)、化肥、农业机械；信息咨询；农业机械租赁。(企
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
业依法自主选择经营项目,开展经营活动；国际海运辅助业务、国际船舶运输、国
际船舶管理、国内水路运输、港口理货、道路货物运输以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
中粮贸易有限公司不是失信被执行人。
截止 2018 年 9 月 30 日，中粮贸易有限公司未经审计的资产总额为 209.93 亿
元，净资产 32.57 亿元，2018 年 1-9 月营业收入为 53.42 亿元，净利润为 3.20 亿
元。
（二）与公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
中粮贸易有限公司公司控股股东中粮集团有限公司的子公司，属于《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，不存在
履约能力障碍。在上述出租物业、提供物业管理服务等提供服务类日常性关联交易
中，各关联方的经营情况良好，对公司提供的物业管理、物业租赁服务均具备履约
能力和支付报酬的能力。在上述承租物业、接受餐饮服务、保险服务、酒店管理服
务、酒店住宿、IT 等服务等接受服务类日常性关联交易中，各关联方均具备相应的
业务资格并具有多年的专业服务经验，具备较强的履约能力。
三、2019 年度日常性关联交易的主要内容
上述日常性关联交易主要为公司及子公司 2019 年预计与控股股东中粮集团有
限公司及其子公司之间发生的关联交易，主要包括：购买商品、承租关联方部分物
业作为办公区域、向关联方出租部分物业、为关联方提供物业管理服务以及接受关
联方提供的物业管理、餐饮、员工保险、酒店管理服务、酒店住宿、IT 等服务。
上述日常性关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照各
关联方向其他市场主体提供租赁、餐饮、保险、酒店管理、酒店住宿、IT 等服务的
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
收费标准以及本公司向业主提供物业管理、物业租赁等服务的收费标准确定。公司
在发生上述日常性关联交易时，将签署相关协议。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次承租部分关联方物业作为办公区域类关联交易能够为公司提供便捷的办
公环境等服务，充分保障公司办公的正常运行；本次向关联方出租物业、提供物业
管理服务等出租及提供劳务类关联交易，有利于促进公司控股子公司大悦城地产所
从事的持有型业务的物业租赁业务以及公司物业管理服务等业务的发展；本次接受
关联方提供的团体人身寿险服务、餐饮服务、IT 服务等劳务，有利于完善公司员工
福利体系，创造高效、团结的企业文化，助力公司长远发展；本次向关联方购买商
品、接受关联方提供的酒店管理服务，是为了配合公司业务开展所需。
本次日常性关联交易，属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、 合
理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。
本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影
响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，
我们作为公司的独立董事对公司 2019 年度日常性关联交易预计额度进行了事前确
认并发表如下独立意见：
公司拟在 2019 年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联
方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额为 26,245
万元，费用标准按市场价格或比照市场价格。上年同类日常关联交易实际发生总金
额为人民币 7,650.01 万元。
1、对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生总
额低于预计交易额 20%的情况，主要原因是承租关联方物业以及向关联人苏州苏源
房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、三亚悦晟开发建设有限公司、
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
西单大悦城有限公司等公司开发或运营的项目提供物业管理服务的关联交易金额
较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。公司日常关联交易严格遵循“公开、
公平、 公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交
易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非
关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小
股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十二：关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授
信额度的提案
各位股东：
为了支持公司及所属项目开发，公司拟向控股股东中粮集团有限公司（以下简
称“中粮集团”）申请 80 亿元授信额度,用于项目开发或补充公司经营发展所需流
动资金。
上述向中粮集团申请的授信额度期限 3 年，利率为不高于同期金融机构贷款利
率。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十三：关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不
超过 5.5 亿元借款的关联交易提案
各位股东：
为了支持公司所属项目开发，公司拟向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5
亿元借款，期限 1 年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利
率。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十四：关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿
元借款的关联交易提案
各位股东：
为了支持公司所属项目开发，公司拟向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款，
期限 1 年，利率为不超过同期金融机构贷款利率。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十五：关于提请审议公司及下属子公司 2019 年度在中粮
财务有限责任公司存贷款的关联交易提案
各位股东：
为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，大悦城控股集
团股份有限公司（以下简称：公司）拟与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮
财务公司”）签署《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷及
其他金融服务。2019 年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人
民币 30 亿元，最高信贷余额不超过人民币 30 亿元。
一、关联方基本情况
中粮财务有限责任公司于 2002 年 9 月 24 日经工商行政管理局批准设立，为经
中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会
监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门
南大街 8 号中粮福临门大厦 19 层，法定代表人为马王军，注册资本 10 亿元，经
营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币 67,223.60 万元，美
元 2,000.00 万元，占注册资本的 83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公
司）出资人民币 13,000.00 万元，占注册资本的 13%；中粮资本投资有限公司（原
中粮明诚投资咨询有限公司）出资人民币 3,256.40 万元，占注册资本的 3.26%；中
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中
粮财务公司的实际控制人
财务公司最近三年经营情况良好。截至 2018 年 12 月 31 日，中粮财务有限
责任公司的资本充足率为 23.21%。
财务公司的主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 17,991,093,411.12 20,339,413,090.52
总负债 14,317,109,733.89 16,931,499,581.67
净资产 3,673,983,677.23 3,407,913,508.85
2018年（经审计） 2017年（经审计）
营业收入 439,957,019.30 321,161,905.19
净利润 247,961,392.50 193,593,579.54
二、关联交易的主要内容
中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委
员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。
2019 年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：
1、最高存款余额不超过人民币 30 亿元；
2、最高信贷余额不超过人民币 30 亿元。
三、关联交易定价依据
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方
协商确定交易价格。
中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁
布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款
利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率；
中粮财务公司向本公司提供的贷款利率将不高于公司在国内主要金融机构取
得的同期同档次贷款利率；
中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
同类服务所收取的费用。
四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组
合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务
的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。
公司与中粮财务公司开展存贷款业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、
公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股
东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于 2012 年 3 月 16
日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司
及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该
预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控
制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
五、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止 2019 年 3 月 31 日，公司及控股子公司在中粮财务有限责任公司结算户
上的贷款余额为 12.86 亿元，年初至 3 月 31 日利息支出 1,769.91 万元；存款余额
为 15.5 亿元，年初至 3 月 31 日获得利息收入 398.59 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章
程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司 2019 年度在中粮财务有限责任公司
存贷款的关联交易进行了事前确认并发表了如下独立意见：
1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规
的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；
2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条
款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
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3、《金融服务协议》规定本着存取自由的原则，2019 年公司及下属公司在中
粮财务公司最高存款余额不超过人民币 30 亿元；最高信贷余额不超过人民币 30 亿
元。存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任公司
风险评估报告（2018 年 12 月 31 日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务
状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务
有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措
施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，
维护资金安全；
5、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次
关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符
合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
附件： 大悦城控股集团股份有限公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司
办理存款业务的风险处置预案
大悦城控股集团股份有限公司及下属子公司在中粮财务有限
责任公司办理存款业务的风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解大悦城控股集团股份有限公司（以下简称 “公
司”）在中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）存、贷款的资金风险，
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
维护资金安全，特制订本风险处置预案。
第一章 组织机构及职责
第一条 公司成立风险处置领导小组。公司总经理任组长，为领导小组风险预
防处置第一责任人；公司财务总监为副组长；领导小组单位成员包括财务部、审计
监察部、董事会办公室等部门经理及相关人员。
第二条 存、贷款风险应急处置原则
（一）统一领导，分级负责。领导小组统一领导存、贷款风险的应急处置工作，
对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。财务部作为领导小组常设机
构，具体负责组织开展存、贷款风险的防范和处置工作；
（二）各司其职，协调合作。公司财务部、审计监察部、董事会办公室等相关
部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范、化解风险的措施，相互协调，共同
控制和化解风险；
（三）收集信息，重在防范。督促中粮财务公司及时提供相关信息，关注中粮
财务公司经营情况，测试中粮财务公司资金流动性，并从中粮集团、集团成员单位
或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效；
（四）定时预警，及时处置。财务部、审计监察部、董事会办公室应加强对风
险的监测，在存款存续期间，定期进行存款风险压力测试。一旦发现问题，及时向
领导小组预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将存、贷款风险降到
最低。
第二章 报告与信息披露
第三条 领导小组负责中粮财务公司经营信息搜集、整理与分析。
（一）在将资金存放在中粮财务公司前，公司财务部需取得并审阅中粮财务公
司最近一个会计年度又一期经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计的财务报告；
（二）公司与中粮财务公司办理存、贷款业务期间，需定期取得并审阅中粮财
务公司的月报，经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，
评估中粮财务公司的业务与财务风险，根据信息资料分析出具存款风险评估报告，
报董事会审议通过；
第四条 公司与中粮财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
易的要求履行决策程序和信息披露义务。
第五条 当中粮财务公司出现以下情形之一时，应于十个工作日内书面通知本
公司，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（一）中粮财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保
垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑
事案件等重大事项；
（二）发生可能影响中粮财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经
营风险等事项；
（三）公司在中粮财务公司的存款余额占中粮财务公司吸收的存款余额的比例
超过 30%；
（四）中粮财务公司的股东对中粮财务公司的负债逾期 6 个月以上未偿还；
（五）中粮财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的
行政处罚；
（六）中粮财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（七）其他可能对公司存款资金带来重大安全隐患的事项以及出现证券监管部
门要求的其他情形。
第三章 应急预案启动
第六条 当中粮财务公司出现第五条所述任何一种情形，领导小组应立即启动
应急处置程序。
（一）组织人员敦促中粮财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必
要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态；
（二）根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施
和责任，并制定风险应急处理方案。
第七条 根据情况制定应急处理方案
（一）建立应急处理小组；
（二）明确各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应
达到的目标；
（三）制定各项化解风险措施并组织实施；
（四）化解风险措施落实情况的督查和指导。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
第四章 后续事项管理
第八条 突发性风险处置完毕后，领导小组应采取切实措施，保障公司存放在
中粮财务公司存款的安全。
（一）要求中粮财务公司增强资金实力，提高抗风险能力；
（二）重新对中粮财务公司存款风险进行评估，调整存款比例；
（三）如果引起风险因素不能够在规定时间内消除，应撤出全部存款。
第五章 附则
第九条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
第十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十六：关于提请审议受托经营管理关联交易的提案
各位股东：
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关
联交易的议案，同意公司受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏
州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”），受托经营管理期
限为自委托经营管理合同生效之日起三年。目前上述委托经营管理合同已届到期，
公司拟与上述两家公司续签新的委托经营管理合同。
同时，中粮（北京）农业生态谷发展有限公司（以下简称“生态谷公司”）目
前负责开发建设及运营位于北京市的中粮农业生态谷项目，该项目以农业为主，主
打绿色农业生产、农业科技展示、农业观光体验，土地性质为流转租赁的农业及设
施用地、工业用地等，与公司经营业务不构成同业竞争。该项目规划涵盖健康科技
园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块，公司拟与其签订《委托经营管理
合同》，受托经营管理该公司所有经营管理业务。
因此公司拟受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有
限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司的全部经营管理业务。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的规定，公司与苏州苏
源、深圳中粮、生态谷公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本
次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。本次关联交
易的基本情况如下：
一、关联方基本情况
（一）苏州苏源房地产开发有限公司
苏州苏源房地产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，统
一社会信用代码为91320509758492723Q，成立时间为2004年2月26日，注册地位于
苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为：苏州工业园区苏州大道东289
号6F。注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为李平，经营范围：房地产开发
销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材
料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
中粮上海粮油进出口有限公司（中粮集团有限公司全资子公司）直接持有其90%
股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮
集团有限公司，间接持有其90%股权。苏州苏源与本公司属于受同一法人中粮集团
有限公司控制的关联法人。
苏州苏源房地产开发有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开发
有限公司（简称“苏源集团”）、苏州苏源资产投资有限公司（简称“苏源资产”）
和吴江市苏源资产投资有限公司（简称“吴江苏源”）共同出资设立，注册资本1000
万元。2007年，苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司，增资完成后注册资本
15000万元，上海粮油持股60%，苏源资产持股22%，颐和置业持股18%。此后，江苏
颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油，苏源资产将其持有的
公司22%的股权转让给上海粮油，转让完成后，截至目前，上海粮油进出口有限公
司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。
苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，最近三年经营情
况稳定。苏州苏源不是失信被执行人。
苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,049,276,466.44 1,311,377,875.18
总负债 1,642,712,631.71 1,035,845,720.28
净资产 406,563,834.73 275,532,154.90
2018年 2017年
营业收入 529,977,571.03 346,659,915.81
净利润 131,031,679.83 73,904,282.36
（二）中粮集团（深圳）有限公司
中粮集团（深圳）有限公司系于1987年4月24日由中国粮油食品进出口（集团）
有限公司（中粮集团前身）投资成立的一家于中国境内注册设立的有限责任公司（法
人独资），统一社会信用代码为914403001922108291，成立日期为1987年4月24日，
注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库，办公地点为：深圳市
罗湖区红岭北路清水河三路9号信隆综合楼二层、三层 。注册资本为4871万元，法
定代表人为李晋扬，经营范围为：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸
服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文
件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销。货物专用运输（冷藏
保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）；批发。
深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接
持有其100%股权。
目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以
及宝安区石岩片区等地，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等
各种功能。深圳中粮最近三年经营情况稳定。深圳中粮不是失信被执行人。
中粮集团（深圳）有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 548,802,045.20 539,592,163.82
总负债 108,238,147.52 108,389,168.76
净资产 440,563,897.68 431,202,995.06
2018年 2017年
营业收入 163,259,009.74 160,670,827.80
净利润 60,623,840.29 42,232,057.09
（三）中粮（北京）农业生态谷发展有限公司
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任
公司，统一社会信用代码为91110000576871378X，成立时间为2011年6月24日，注
册地位于北京市，住所为北京市房山区琉璃河镇白庄9区1号。注册资本为人民币
78,000万元，法定代表人为周鹏，经营范围：谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植；
技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;房地产开发；销售自行开
发的商品房；物业管理；仓储服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务;
经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口;承办展览展示；销售不再
分装的包装种子、苗木、花卉、工艺品、文化用品、电子产品、机械设备;出租商
业用房；机械设备租赁；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；展览会票务代理；
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
博览会票务代理；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询；经济贸易咨询；游览
景区管理；企业管理技术培训(不得面向全国招生)；餐饮服务；预包装食品销售，
含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；(食品经营许可证有效期至2022年3
月28日)机动车公共停车场服务，住宿。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动；餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
生态谷公司是负责开发建设及运营位于北京市房山区琉璃河镇的中粮农业生
态谷项目的公司。生态谷项目是北京市政府重点建设项目，项目定位产城融合，以
产带城、以城促产，打造“商、产、居、景、游、文、农”中粮大健康产业生态系
统综合体。该项目以农业为主，主打绿色农业生产、农业科技展示、农业观光体验。
土地性质为流转租赁的农业及设施用地、工业用地等。项目涵盖健康科技园、智慧
农场、土地一级开发、美丽小镇等板块，其中，中粮智慧农场已于2015年10月开业，
经营业态包括绿色农业生产、农业科技展示、农业观光体验等；健康科技园于2018
年10月开园。项目通过对农业、产业开发与运营，展示并推广农业科学技术，开展
新田园体验，建立健康集群，逐步丰富并延伸中粮在食品与健康产业的终端产品和
服务，最终与小镇地产开发相结合，为人们提供工作、生活、娱乐与教育的新生命
体验，形成中粮特有的生态谷宜居方式的生态文明。
生态谷公司的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接
持有其100%股权。生态谷公司不是失信被执行人。
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司的主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 951,553,814.28 637,222,778.44
总负债 679,586,285.75 345,702,800.60
净资产 271,967,528.53 291,519,977.84
2018年 2017年
营业收入 12,835,734.02 12,102,796.52
净利润 -119,552,449.31 -121,056,855.67
二、交易标的基本情况
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部
经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有
管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。
三、关联交易的价格及定价依据
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的
委托管理费为50万元人民币。
定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他
相应成本支出。
四、关联交易协议的主要内容
1、受托经营管理的范围、方式及期限
公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对
委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营
计划等。委托方授权公司以委托方的名义订立、缔结及履行公司认为经营过程中所
必需的一切协议，以便履行其根据本合同所应履行的一切义务。
公司承诺充分利用所具有的丰富的经营管理房地产开发和销售业务的经验、业
务网络、品牌优势、专门知识和专业技能、委派经验丰富的管理团队，经营和管理
委托方的业务。
尽管有上述的授权规定，在日常经营过程中，如涉及委托方公司章程规定的应
由董事会行使权力的事项，公司应当拟定相关方案，提交委托方董事会讨论决定。
委托方在收到公司的建议时，应尽快考虑并决定是否做出相关决议
委托方的一切收入均归委托方所有，委托方的一切支出和风险均由委托方承担。
本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。
2、本次关联交易的定价和支付方式
本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委
托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生
效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。
3、关联交易实施的前提条件
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可实
施：
（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；
（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的
有效决议；
（3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得的）。
五、本次关联交易的目的和影响
本次受托经营管理苏州苏源、深圳中粮，将有效避免与控股股东之间的潜在同
业竞争。同时鉴于生态谷公司目前开发的北京中粮农业生态谷项目规划涵盖健康科
技园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块，公司新增受托经营管理生态谷
公司，符合公司经营管理需要以及未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费
为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相
应成本支出，各委托方每年支付公司管理费 50 万元人民币，关联交易定价公允、
合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
六、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至 4 月 3 日，公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司累计已
发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，我们作
为公司的独立董事，认真审核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件。对公
司受托经管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、中粮（北
京）农业生态谷发展有限公司全部业务的事项进行了事前确认并发表如下的独立意
见：
1、本次受托管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、
中粮（北京）农业生态谷发展有限公司全部经营管理业务的关联交易方案切实可行，
符合公司经营管理需求和未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费为固定费
用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支
107
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、
合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次
关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关
法律法规的规定。
4、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜在
同业竞争。
5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，不会
因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
本提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方
需回避表决。
请审议。
108
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十七：关于提请股东大会授权发行债务融资工具的提案
各位股东：
为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能
力，保障及促进公司良性发展，公司拟提请股东大会授权公司董事会（或其转授权
人士）在不超过人民币 300 亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具。具体
情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
1、发行规模及种类：各类债券产品发行总规模合计不超过 300 亿元。发行种
类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融
资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。
2、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。
3、发行方式：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。
4、发行利率：授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过
合理合规的方式确定。
5、期限与品种：对于直接债务融资工具中的非永续类债券为不超过 15 年（含
15 年），对于永续类债券则提请股东大会授权董事会决定。每次发行直接债务融资
工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。
6、募集资金用途：预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生
产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权董事会
（或其转授权人士）于申请及发行时根据公司资金需求确定。
7、授权有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
二、授权事项
公司提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公
司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种，
109
大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永
续类债券和资产支持类债券等；
2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接
债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的
直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售
安排等；
4、根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主
承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签
署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理
每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
5、办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 24 个月。如
果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权
有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或
登记确认的有效期内完成有关发行
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
提案十八：关于提请审议改聘信永中和会计师事务所为公司
2019 年度财务报告和内部控制审计机构的提案
各位股东：
公司原聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华”)连续数
年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公
司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权
益。瑞华会计师事务所在过往为公司提供年度审计服务期间均出具了标准无保留审
计意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。公司在 2018 年度支
付瑞华会计师事务所审计费用共 221.38 万元，其中，财务报告审计费用 133.53 万
元，内部控制审计费用 87.85 万元。
随着公司战略重组的完成，经营规模持续扩大，为更好适应公司未来业务发展
需要，现拟聘请具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）担任公司 2019 年财务报告和内部控制审计机构。公司对
信永中和的执业资格与执业质量进行了事前审核，该所具备证券从业资格以及为上
市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足
的注册会计师资源，资信状况良好。
公司拟聘任信永中和会计师事务所所作为公司财务报告和内部控制审计机构，
为公司提供 2019 年度会计报表审计、净资产验证及其它专业服务，同时为公司 2019
年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为 278 万元。其中，财务报告审计
费用 178 万元，内部控制审计费用 100 万元。公司拟提请股东大会授权董事会根据
经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业
费用标准内决定支付会计师事务所的报酬。
本提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本提案出具了独立意见。
请审议。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
附件：信永中和会计师事务所简介及相关资料
信永中和会计师事务所是一家有良好的社会声誉和强大的专业能力、年收入逾
十亿元的大型综合性会计师事务所。综合评价总部位于北京，在境内设有 20 家境
内分所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚设有 4 家境外成员所，从业人员近 5000
人。
信永中和拥有证券期货业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务
范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，具备同时为多个
大型企业集团服务的能力，为中石油、中粮集团、中国移动、中国银行、招商局等
213 家上市公司提供主审服务。
信永中和坚持打造高水平的专业技术、专业质量和风险控制系统，凭借科学合
理的内部治理结构和完善的现代化信息管理系统，形成了一套在国内事务所中独有
的、一体化的先进高效管理模式，是当今行业高水平的综合性会计师事务所之一。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
其他事项：听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》
各位股东：
现将《大悦城控股集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》提请审阅。
请审阅。
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
刘 园
各位股东：
经公司 2017 年年度股东大会选举，本人于 2018 年 6 月 13 日开始担任公司的
独立董事。经公司第九届董事会第二十一次会议审议，本人担任薪酬与考核委员会
主任委员、战略委员会委员以及审计委员会委员。2018 年，我严格遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工
作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的
职责，积极参加 2018 年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独
立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2018 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2018 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的
职责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：2018
年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经
营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
刘园 9 1 8 0 0 否
2018 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2018 年经营情
况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观的判断，对公司重大资产重组、对外担
保、关联交易、提供财务资助等事项发表独立意见。我认为公司报告期内董事会审
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有对事
项提出异议。具体发表的独立意见如下：
发表独立意见时间 事项 意见类型
2018 年 8 月 27 日 关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
关于控股子公司向其股东上海景时宾华投资中心（有限合伙）提供不超过 1 亿元财务
2018 年 9 月 6 日 同意
资助的独立意见
2018 年 9 月 28 日 关于不予调整发行股份购买资产的发行价格的独立意见 同意
关于控股子公司向其股东深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）提供不超过 2 亿元财务
2018 年 10 月 26 日 同意
资助的独立意见
2018 年 10 月 30 日 关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 同意
2018 年 11 月 15 日
关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
同意
估值定价的公允性的独立意见
三、报告期内开展现场办公的情况。
2018年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公以及各次现场会议。通过对
深圳、杭州和成都等城市公司及项目进行考察，充分了解了公司经营发展状况及战
略发展规划。并根据各个区域房地产市场的现状及具体项目特征，建议公司在整体
经济下行的大环境下，要积极转型，提升产品的竞争力，真正根据市场改善产品，
精准客户需求，提升客户满意度。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2018 年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事
项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意
见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
在报告期内，本人作为审计委员会委员，审议了公司 2018 年半年度报告、三
季报，听取了公司审计监察部 2018 半年度和第三季度的工作汇报。
2019 年，本人将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注
公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，关
注公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决
策提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：刘园
二〇一九年四月二日
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大悦城控股集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
袁 淳
各位股东：
经公司 2017 年年度股东大会选举，本人于 2018 年 6 月 13 日开始担任公司的
独立董事。经公司第九届董事会第二十一次会议审议，本人担任审计委员会委员主
任委员、薪酬与考核委员会以及提名委员会委员。2018 年，我严格遵照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工
作细则》等有关法律法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的
职责，积极参加 2018 年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独
立董事的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2018 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2018 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的
职责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：2018
年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经
营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
袁淳 9 1 8 0 0 否
2018 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2018 年经营情
况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观的判断，对公司重大资产重组、对外担
保、关联交易、提供财务资助等事项发表独立意见。我认为公司报告期内董事会审
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有对事
项提出异议。具体发表的独立意见如下：
发表独立意见时间 事项 意见类型
2018 年 8 月 27 日 关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
关于控股子公司向其股东上海景时宾华投资中心（有限合伙）提供不超过 1 亿元财务
2018 年 9 月 6 日 同意
资助的独立意见
2018 年 9 月 28 日 关于不予调整发行股份购买资产的发行价格的独立意见 同意
关于控股子公司向其股东深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）提供不超过 2 亿元财务
2018 年 10 月 26 日 同意
资助的独立意见
2018 年 10 月 30 日 关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 同意
2018 年 11 月 15 日
关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
同意
估值定价的公允性的独立意见
三、报告期内开展现场办公的情况。
2018年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公以及各次现场会议。通过对
深圳、杭州和成都等城市公司及项目进行考察，我充分了解了公司经营发展状况及
战略发展规划。根据当前经济大环境以及国家宏观政策调控对房地产市场的影响，
建议公司在整合后的组织架构下，把体量做上去，实现“全业态、多项目”发展，
切实抓住客户需求，提升品牌的影响力。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2018 年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事
项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意
见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
在报告期内，本人作为审计委员会委员，审议了公司 2018 年半年度报告、三
季报，听取了公司审计监察部 2018 半年度和第三季度的工作汇报。
2019 年，本人将一如既往地忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注
公司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，关
注公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
策提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司
治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：袁淳
二〇一九年四月二日
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
王 涌
各位股东：
作为公司的独立董事，2018 年，我严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律
法规及公司制度的规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加 2018
年度的相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公
司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018 年度履行职责和参
加会议情况报告如下：
一、报告期内出席会议的情况。
2018 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，积极履行了独立董事的
职责。参加各次董事会均能够本着严谨的态度对各项议案进行核查，本人认为：2018
年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经
营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
应参加董事会 现场出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次
独立董事姓名 缺席次数
次数 次数 参加次数 次数 未亲自参会
王涌 15 2 12 1 0 否
2018 年本人对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
此外，本人出席了公司 2017 年年度股东大会。
二、报告期内发表独立意见的情况。
根据相关法律和法规，作为公司独立董事，我在认真了解公司 2018 年经营情
况的基础上，凭借专业知识作出独立、客观的判断，对公司重大资产重组、对外担
保、关联交易、提供财务资助等事项发表独立意见。我认为公司报告期内董事会审
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议事项决策程序、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有对事
项提出异议。具体发表的独立意见如下：
发表独立意见时间 事项 意见类型
关于公司计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见 同意
关于公司 2018 年度为控股子公司提供担保额度的独立意见 同意
关于对外提供财务资助的独立意见 同意
关于对项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见 同意
关于公司 2018 年度日常性关联交易预计额度的独立意见 同意
2018 年 3 月 15 日
关于公司向中粮财务有限责任公司申请 10 亿元授信额度的关联交易的独立意见 同意
关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
关于公司向裕传有限公司申请不超过 4 亿元借款的关联交易的独立意见 同意
关于公司续聘会计师事务所的独立意见 同意
关于提名董事候选人的独立意见 同意
关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易的独立意见 同意
关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
2018 年 3 月 29 日 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 同意
2018 年 4 月 16 日 关于对深圳证券交易所公司管理部重组问询函的独立意见 同意
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 同意
2018 年 4 月 24 日
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
同意
估值定价的公允性的独立意见
关于增加公司 2018 年度预计提供担保额度的独立意见 同意
2018 年 4 月 26 日
关于控股子公司向其股东上海景时成攀投资中心（有限合伙）提供不超过 2.2 亿元财
同意
务资助的独立意见
2018 年 5 月 21 日 关于提名独立董事候选人的独立意见 同意
2018 年 8 月 27 日 关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见 同意
关于控股子公司向其股东上海景时宾华投资中心（有限合伙）提供不超过 1 亿元财务
2018 年 9 月 6 日 同意
资助的独立意见
2018 年 9 月 28 日 关于不予调整发行股份购买资产的发行价格的独立意见 同意
关于控股子公司向其股东深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）提供不超过 2 亿元财务
2018 年 10 月 26 日 同意
资助的独立意见
2018 年 10 月 30 日 关于公司变更会计政策的独立意见 同意
关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 同意
2018 年 11 月 15 日
关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
同意
估值定价的公允性的独立意见
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大悦城控股集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
三、报告期内开展现场办公的情况。
2018年，本人参加了公司组织的独立董事现场办公以及各次现场会议。通过对
深圳、杭州和成都等城市公司及项目进行考察，我充分了解了公司经营发展状况及
战略发展规划，对城市公司的经营管理、销售计划和内部控制进行了详细了解，重
点关注项目开发的合规性、公司拓展新项目情况。就加强城市公司法律团队建设，
防范融资以及合作开发中的法律风险等方面提出了专业意见。
四、报告期内在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。
2018 年度，我对公司战略规划、财务管理、对外担保、关联交易及其他重大事
项等情况进行了详细了解。通过与公司相关负责人主动沟通，切实了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险，并对董事会或股东大会审批的议案发表了独立意
见，充分履行独立董事职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
在报告期内，本人作为提名委员会主任委员，认真研究了关于公司董事会补选
候选人和改选独立董事的议案。作为薪酬与考核委员会委员，认真审阅了公司 2017
年年度报告关于董事、监事以及高级管理人员薪酬披露事宜。作为审计委员会委员，
审议了公司 2017 年年度财务报告、2018 年半年度报告、各季度报告以及 2017 年内
部控制评价报告，听取了公司审计监察部每个季度的工作汇报和 2018 年公司内审
的工作计划。
2019 年，本人将一如既往地实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续关注公
司日常经营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，加强与董事会的沟通，关注
公司重大事项运作情况，利用自己的专业能力为公司经营发展及董事会的科学决策
提供有效的参考意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提高公司治
理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
独立董事：王涌
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