证券代码：000032       证券简称：深桑达A       公告编号：2017—051


                   深圳市桑达实业股份有限公司

  董事会关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产

                         暨停牌进展的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大
事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申
请，公司股票（股票简称：深桑达 A，股票代码：000032）自 2017
年 2 月 27 日开市起停牌，并于 2017 年 2 月 27 日发布了《关于重大
事项停牌公告》（2017-006），2017 年 3 月 6 日发布了《关于重大资产
重组停牌公告》（2017-008），2017 年 3 月 13 日、20 日发布了《关于
重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2017-009、010），2017 年 3 月
27 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》 2017-019），
2017 年 4 月 5 日、12 日、19 日发布了《关于重大资产重组进展暨继
续停牌公告》（2017-020、022、024），2017 年 4 月 26 日发布了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-029），2017 年 5 月 4
日、11 日、18 日、25 日发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌
公告》（2017-030、035、037、039），2017 年 5 月 27 日发布了《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-041），2017 年 6 月 5
日、6 月 12 日、6 月 19 日、6 月 26 日、7 月 3 日、7 月 10 日、7 月
17 日发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2017-043、
044、045、046、048、049、050）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
       停牌期间，公司聘请了相关中介机构，有序开展对标的公司的尽
职调查工作，与交易对方就交易方案进行反复沟通、协商，并对交易
方案进行多次论证，积极推进各项工作，并严格按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定
期发布重组进展公告。

三、关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产的情况及
原因

    公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为从事智慧城市相关
业务的公司的全部或部分股权，包括：1、中国中电国际信息服务有
限公司、南京科中信息技术有限公司（现已更名为扬中科中信息技术
有限公司）合计持有的深圳桑达电子设备有限公司 100%股权；2、常
金宇、海纳共创（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、刘富宽、
张蓓合计持有的海纳天成科技股份有限公司股份的 51%。
       本次重大资产重组程序启动后，公司与标的公司、交易对方有关
负责人就资产重组事项进行了洽谈，并就本次重大资产重组事项达成
了初步重组意向，签订了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产框架协议》，但公司尚未与交易对方签订购买资产
正式协议、利润补偿协议等。同时公司聘请了中介机构并开展了审计、
评估、尽职调查和交易方案论证等工作。
       由于交易双方在海纳天成科技股份有限公司的估值水平等事项
上存在较大分歧，公司与交易对方（常金宇、海纳共创（天津）企业
管理合伙企业（有限合伙）、刘富宽、张蓓）未能就本次交易的部分
核心条款达成一致意见，经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交
易各方经协商一致，决定终止海纳天成科技股份有限公司 51%股份的
交易，并于 2017 年 7 月 21 日签订了《<深圳市桑达实业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产框架协议>之解除协议》，深圳桑达电
子设备有限公司 100%股权的交易仍将继续进行。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）所规定的重大资产重组标
准，此次交易将不再构成重大资产重组。
    鉴于上述情况，经与各方充分协商论证及慎重考虑，公司决定将
本次重大资产重组调整为发行股份及支付现金购买资产，公司将继续
推进此次交易的进行。本次交易的交易方式拟定为向交易对方发行股
份及支付现金购买深圳桑达电子设备有限公司 100%股权。具体交易
方案尚在进一步商讨、论证和完善。

四、下一步工作安排

    截至本公告发布之日，本次发行股份及支付现金购买资产的尽职
调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案仍需进一步商讨、论
证和完善。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项仍处于筹划阶
段，尚具有不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股票价格
异常波动，公司股票（证券简称：深桑达 A；证券代码：000032）将
继续停牌。
    公司承诺筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项的连续停
牌时间自停牌之日起不超过 6 个月，即在 2017 年 8 月 27 日前按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重
大资产重组》的要求披露发行股份及支付现金购买资产预案（或报告
书）。如在此期限内仍未能召开董事会审议并披露相关方案，公司将
及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次发行股份
及支付现金购买资产事项以及对公司的影响。
    若公司决定终止本次事项，或者公司申请股票复牌且继续推进本
次事项后仍未能披露方案并导致终止本次事项的，公司承诺自披露终
止决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。
继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次发行股份及支付现金
购买资产进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信
息披露义务，至少每五个交易日披露一次有关本次发行股份及支付现
金购买资产事项的进展情况。

五、风险提示

    公司已将重大资产重组调整为发行股份及支付现金购买资产，筹
划的发行股份及支付现金购买资产事项尚存较大不确定性，敬请广大
投资者关注公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告，并注意投
资风险。


    特此公告。




                              深圳市桑达实业股份有限公司
                                      董事会
                                  2017 年 7 月 24 日