深桑达Ａ：国浩律师（深圳）事务所关于公司重组问询函所涉事项之法律意见书2017-09-12
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达 实业股份有限公 司
重组问 询函所涉事项
之
法 律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22/24 层 邮编：518034
22/24 F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇一七年九月
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下含义：
深圳市桑达实业股份有限公司，一家在深圳证券交
深桑达/上市公司/公司 指
易所上市的公司，股票代码：000032
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司，深桑达控股股东
桑达电子 指 深圳桑达电子集团有限公司，中电信息前身
中国电子信息产业集团有限公司，深桑达实际控制
中国电子 指
人
桑达设备/标的公司 指 深圳桑达电子设备有限公司
扬中科中 指 扬中科中信息技术有限公司
南京科中信息技术有限公司，于 2017 年 5 月 26 日
南京科中 指
名称变更为扬中科中信息技术有限公司
深桑达拟向中电信息、扬中科中发行股份及支付现
本次交易/本次发行股份及支 金购买其持有的桑达设备 100%股权（其中股份对价
指
付现金购买资产 金额占交易价格的 85%，现金对价金额占交易价格
的 15%）
交易对方 指 中电信息、扬中科中
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《披露准则第 26 号》 指
26 号—上市公司重大资产重组》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司
重组问询函所涉事项
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2634/FY/2017-276
致：深圳市桑达实业股份有限公司
本所接受深桑达的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产的特聘专项法律
顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办
法》、《证券发行管理办法》、《披露准则第 26 号》和《上市规则》等现行公布并
生效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深交所于 2017 年 9 月
1 日出具的《关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询
函[2017]第 21 号，以下简称“《重组问询函》”）所涉的相关事项出具本法律意见
书。
声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定发表意见，且本所律师对某事项是否合法有
效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政
府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、会计师事务所、资产评估机构
及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
4
本所律师已得到深桑达、标的公司及交易对方的下述保证，即：已向本所律师
提供了出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚
假陈述和重大遗漏之处，保证其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符。
本所仅就《重组问询函》所涉的相关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深桑达本
次发行股份及支付现金购买资产行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证、保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为深桑达本次发行股份及支付现金购买资产所必备
的法律文件，与其他申报材料一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相
应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在《重组问询函》回复文件中自行引用或按中国证监
会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书根据深交所《重组问询函》的要求出具，仅供公司答复深交所《重
组问询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深桑达
提供的文件及有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、 《重组问询函》问题二第 2 点关于标的公司历史沿革的问题
预案显示，2014 年-2015 年初，交易标的经历了分立、增资扩股、减少注册资
本等事件。针对前述引入战略投资者行为的合法合规性问题，除需取得中国电子对
此次引入战略投资者行为的合法合规性的确认函外，请律师同时进行核查并发表意
见。
回复：
中国电子于 2014 年 7 月 25 日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引
入外部战略投资者的批复》（中电资[2014]369 号文），同意桑达设备实施分立；同
意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中，增资扩股后，桑达
电子与南京科中分别持有桑达设备 51%和 49%股权。
根据中电信息提供的资料，并经本所律师核查，在分立实施过程中，中电信息
按照致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的编号为致同专字（2014）
441FC0048 号的《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计报告》确定拟由桑达设
备留存的实收资本、资本公积金额，并将桑达设备拟留存资本公积 8,899,505.25 元全
部转增注册资本，使其注册资本变更为 13,738,969.44 元。桑达设备于 2014 年 9 月
26 日在深圳市市场监督管理局办理了相关变更登记手续。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳桑达电子设备有限
公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》（以下简称“拟备案
评估报告”），分立后桑达设备股东全部权益的评估价值为 1,293.46 万元。为抓住
市场机遇，尽快完成引入战略投资者南京科中的工作，在中国电子原则同意该评估
值后，2014 年 10 月 24 日，南京科中根据中国电子批复的股权比例和原则同意的评
估结果，将相应的投资款 1,242.74 万元汇入桑达设备的对公账户，履行了出资义务。
但由于桑达设备在南京科中出资前已将注册资本（即中电信息的出资额）变更为
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13,738,969.44 元，高于拟备案评估报告确定的评估价值，导致此次增资后中电信息
及南京科中持股比例暂时分别登记为 52.51%与 47.49%。
2014 年 11 月 6 日，前述拟备案评估报告完成了国有资产评估项目的备案，备
案的评估结果为 1,293.46 万元，与南京科中完成增资时参考的评估值一致。中电信
息根据备案的评估结果对桑达设备进行了减资，并于 2015 年 1 月 16 日在深圳市市
场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。此次减资完成后，中电信息的出资额为
1,293.46 万元，持股比例为 51%，南京科中的出资额仍为 1,242.74 万元，持股比例为
49%，符合中国电子的相关批复。
中国电子于 2017 年 9 月 8 日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司历史沿革相
关情况的确认函》，确认前述桑达设备增资事宜履行了评估备案和相关决策程序。
尽管在产权变更过程中出现了一定瑕疵，但已及时修正弥补，该等瑕疵不影响分立、
增资、引入外部战略投资者和减资的合法有效性，未造成国有资产流失。
综上所述，本所律师认为，前述拟备案评估报告的评估结论与经备案的评估报
告的评估结论一致，桑达设备根据拟备案评估报告的评估结论确定南京科中的应出
资金额，未造成国有资产流失。桑达设备在评估报告尚未完成备案时，即安排南京
科中汇入投资款并办理增资扩股的出资登记手续，导致增资扩股后中电信息及南京
科中的股权比例与中国电子的批复在短期内存在差异，是出于尽快完成引入战略投
资者以抓住市场机遇的考虑，桑达设备已及时按照经备案的评估报告通过减资行为
修正了上述瑕疵，减资完成后，中电信息及南京科中的出资额及出资比例符合中国
电子的批复，其引入外部战略投资者的行为合法有效。
二、 《重组问询函》问题四第 1 点同业竞争的问题
预案显示，上市公司控股股东中电信息、实际控制人中国电子及其控制的企业
在智慧城市业务领域按照各自优势选择侧重发展不同的类别。桑达设备目前业务主
要涉及感知层、应用层等中的智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等
几个子类别，在该范围内，仅中国电子控股的中国电子系统技术有限公司与桑达设
备部分业务存在重叠。请你公司：（1）以图示或其他方式说明智慧城市业务涉及的
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各个领域、类别或业务，及其中的关联交叉情况；区分中电信息、中国电子及其控
制的企业在智慧城市业务领域已开展的业务领域和交易标的已开展的业务领域；（2）
说明和交易标的有重叠业务的同业竞争资产的体量和主要经营数据，明确具体解决
措施和时间进度安排，若无相应安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“重组办法”）第四十三条本次交易应当“有利于避免同业竞争”的规
定；（3）列表说明在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务
类别和情况、体量和主要经营数据、是否与交易标的构成同业竞争、不构成的原因；
未来交易标的或上市公司进入相关领域，是否会构成同业竞争，相应的解决措施，
是否符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定，是否有利于交易标的
或上市公司生产经营的发展；（4）说明出现交易标的和关联方均未开展的智慧城市
领域商业机会时，控股股东、实际控制人对此作出的安排；（5）说明当前上市公司
的同业竞争情况，若有，采取的相应解决措施；（6）请独立财务顾问、律师对前述
问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 智慧城市业务涉及的各个领域、类别或业务，及其中的关联交叉情况;
中电信息、中国电子及其控制的企业在智慧城市业务领域已开展的业务领域和标的
公司已开展的业务领域
关于智慧城市领域、类别或业务的划分标准较多，根据行业类别的不同，智慧
城市业务主要可以划分为通信基础设施领域、政府公共服务领域、城市运行管理领
域、产业创新发展领域及宜居生活服务领域，具体如下图所示：
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根据中国电子提供的资料及说明，并经本所律师核查，目前中国电子及其控制
的企业关于已开展智慧城市主要业务分布的相关情况如下表所示：
是否与桑达
当前已开展属于智慧城市
名称 目前从事的主营业务 设备构成同
领域主要业务内容
业竞争
中国软件与技术 网络安全与信息化板块业务，主要
智慧政务；智慧教育；轨
服务股份有限公 产品包括自主软件产品、行业解决 否
道交通。
司 方案、云服务及 IT 专业服务。
网络和系统安全、应用安全、内容
中电长城网际系 智慧政务、云计算、云存
安全、系统仿真、工业安全和 IT 服 否
统应用有限公司 储等。
务。
合肥彩虹蓝光科 全色系、高亮度 LED 外延、芯片和 智慧照明（生产制造 LED
否
技有限公司 应用产品研发、生产。 照明芯片）。
南京中电熊猫信 电子装备、消费电子和电子制造服
智能能源、智慧家居；轨
息产业集团有限 务，主要产品包括智能制造、轨道 否
道交通。
公司及所属企业 交通、移动通信和电子制造服务等。
各类电子系统工程、机电设备安装 在“任丘智能
工程以及相关的建筑工程承包，有 交通项目工
关电子行业的国外工程和境内外资 程”（PPP 项
工程承包，房屋建筑工程施工总承 目）上与桑达
包，环保及绿色能源项目的开发、 设备有所重
中国电子系统技 管理及咨询服务，污水处理技术、 智慧能源、智慧环保、智 叠。除此项目
术有限公司 固体废弃物处理技术、大气环境治 能交通。 外，其他业务
理技术的研发、技术咨询、技术服 与桑达设备
务及专业承包，液化天然气、天然 不存在重叠。
气应用，加注站建设的项目投资与 此项目完成
技术咨询，房地产开发与经营，云 后，中国电子
平台服务、云软件服务，智能化、 将按照出具
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信息化与节能的设备与系统的运行 的《关于避免
维护服务。 同业竞争承
诺函》采取有
效措施避免
新增业务构
成同业竞争。
在轨道交通、金融、电力电网、核
华北计算机系统 工业、石油化工、水利工程等领域
轨道交通控制系统。 否
工程研究所 开展工控系统及信息安全技术研
究。
集产业园区规划建设、招商运营、
中电光谷联合控 产业投资、企业服务于一体，提供
智慧园区。 否
股有限公司 全生命周期、全价值链产业集群协
同解决方案。
信息安全系统与服务、电源系统与
光伏电站、军工业务、云计算与存
中国长城科技集
储、电子制造服务、绿色环保电池 智慧医疗、智慧教育。 否
团股份有限公司
业务、长城医疗信息化业务、长城
金融信息化业务。
专注安全和智能，为国家重点行业、
中电数据服务有 部门提供数据互联互通、数据安全
智慧医疗。 否
限公司 管理及数据智能开放等服务，主营
业务集中在健康医疗领域。
信息系统集成、提供解决方案、软
件开发、建筑智能化和电子系统工
程总承包以及相关产品的研发、生
中国通广电子公 智能交通（公共交通智能
产和销售，为客户提供先进适用的 否
司 服务）。
系统集成解决方案及产品和服务。
业务涵盖智能交通、建筑智能化、
银行联网监控、地铁安防。
深圳市桑达实业 电子信息产业、电子物流服务业、 智慧商业、智慧物流、智
否
股份有限公司 电子商贸服务业及房地产业。 慧 LED 照明产品提供。
智慧城市相关方案的设计和系统集
深圳桑达电子设 成为主，集研发、销售、方案设计、 智慧安防（含智能交通管
——
备有限公司 工程施工、售后服务于一体的经营 控）、智慧公共设施管理。
体系。
（二） 说明和交易标的有重叠业务的同业竞争资产的体量和主要经营数据，明
确具体解决措施和时间进度安排，若无相应安排，是否符合《上市公司重大资产重
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组管理办法》（以下简称“重组办法”）第四十三条本次交易应当“有利于避免同
业竞争”的规定
根据中国电子提供的资料及说明，并经本所律师核查，前述中国电子及其控制
的企业中存在与标的公司重叠业务的为中国电子系统技术有限公司，其注册资本为
50,000 万元，2016 年资产总额为 785,750 万元，营业收入为 1,115,023 万元。目前从
事的主要业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程。
中国电子系统技术有限公司实施的“任丘市智能交通系统项目工程项目”与标的公
司部分业务有所重叠。“任丘市智能交通系统项目工程项目”为 PPP 项目，主要包
含城市应急指挥中心系统、交通信号控制系统、交通流量采集系统、交通信息发布
系统、交通标志标线工程系统、智能公交系统和电子警察系统、交通治安卡口系统、
视频监控系统、行人闯红灯系统等十大系统，工程金额为 2.4 亿元。除此项目外，中
国电子系统技术有限公司其他业务与标的公司不存在重叠。根据中国电子提供的说
明，中国电子将按照其出具的《关于避免同业竞争承诺函》采取有效措施避免新增
业务构成同业竞争：在作为上市公司实际控制人期间，中国电子控制的其他企业将
采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，
包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公
司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
本所律师认为，为避免未来出现重叠业务情形，中国电子已提出切实可行的解
决措施，有利于避免同业竞争，该等解决措施持续有效且不可变更或撤销，同时中
国电子具备相应的履约能力，符合《重组管理办法》关于“有利于避免同业竞争”
的规定。
（三） 列表说明在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业
务类别和情况、体量和主要经营数据、是否与交易标的构成同业竞争、不构成的原
因；未来交易标的或上市公司进入相关领域，是否会构成同业竞争，相应的解决措
施，是否符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定，是否有利于交易
标的或上市公司生产经营的发展
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1、 智慧城市领域和标的公司业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况、
体量和主要经营数据、是否与标的公司构成同业竞争、不构成的原因
由于智慧城市行业属于新兴行业，尚处于发展初期，中国电子及其控制的企业关
于智慧城市业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异，尚不具有可比性。
除中国电子系统技术有限公司外，在智慧城市领域和标的公司业务不重叠的其他
关联方开展的业务类别和情况如上表所示，其中，中国通广电子公司主要侧重于公路
交通智能化管理，最终客户主要为公路管理局，标的公司主要为智慧安防（含智能交
通管控）领域，最终客户主要为公安系统，双方目标市场及客户均存在较大差异，且
技术领域不同，故不构成同业竞争。上述表格中的其他相关企业当前已开展的智慧城
市主要业务与标的公司主营业务的业务领域或产业环节均存在差异，故不构成同业竞
争。
2、 未来标的公司或上市公司进入相关领域，是否会构成同业竞争，相应的解
决措施，是否符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定，是否有利于
标的公司或上市公司生产经营的发展
根据中国电子的说明，中国电子目前正在对系统内企业的智慧城市业务进行梳
理，根据各公司的业务现状及优势领域统一编制业务发展整体规划，对各公司的业
务领域进行差异化定位，并明确中电信息作为中国电子智慧城市业务牵头单位，未
来中国电子系统内各企业智慧城市业务发展方向均需遵循中国电子的整体规划。
根据上市公司和标的公司的说明，在中国电子规划未确定前，上市公司或标的
公司不会进入与其它关联方有竞争的相关领域，上市公司或标的公司未来进入智慧
城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划，不会产生同业竞争。
对于未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形，中国电
子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出解决措施:“如本公司及本公司控制的
其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务，
本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入上市公
司，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争”。上述措施有利于解决未来可
能存在的同业竞争问题，且该等措施持续有效且不可变更或撤销，同时中国电子具
备相应的履约能力，符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定。
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本所律师认为，就未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争
情形，上市公司和标的公司已作出相关说明，中国电子已提出切实可行的解决措施，
有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，该等解决措施持续有效且不可变更或撤
销，且中国电子具备相应的履约能力，符合《重组管理办法》关于“有利于避免同
业竞争”的规定，有利于标的公司或上市公司生产经营的发展。
（四） 说明出现交易标的和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，控股
股东、实际控制人对此作出的安排
中国电子目前正在对系统内从事智慧城市业务的公司进行梳理，统一编制业务
发展整体规划。在规划中，中国电子会考虑在各公司的业务现状及优势领域的基础
上，对各公司进行差异化定位，未来各关联方企业智慧城市业务发展方向需遵循中
国电子整体规划，上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国电子
和中电信息的整体规划。
对于未来出现标的公司和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，中国电
子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出解决措施：“凡是本公司及本公司控
制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机
会或投资项目，该等商业机会均由上市公司优先享有。”
（五） 说明当前上市公司的同业竞争情况，若有，采取的相应解决措施
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司不存在同业竞争的情况。
三、 《重组问询函》问题四第 2 点关于关联交易的问题
请你公司：（1）补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况，包括不限于类
型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；（2）补充披露本次交易后对上市
公司关联交易的影响及金额，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易
应当“有利于减少关联交易”的规定；（3）请独立财务顾问、会计师、律师对前述
问题进行核查并发表明确意见。
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回复：
（一） 交易标的报告期的各项关联交易情况
经核查，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品或接受劳务
金额：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关联交易内 占同类 占同类 占同类
关联方名称 定价依据
容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例(%) 例(%) 例(%)
深圳中电桑飞智
参考市场价
能照明科技有限 商品采购 76.53 6.59 140.61 4.11 655.50 12.78
格
公司
深圳市桑达汇通 参考市场价
商品采购 - - - - 0.80 0.02
电子有限公司 格
深圳南方信息企 参考市场价
接受劳务 105.33 2.64 - - - -
业有限公司 格
2、向关联方出售商品或提供劳务
金额：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关联交 定价依 占收入
关联方名称 占收入比 占收入比
易内容 据 金额 比例 金额 金额
例(%) 例(%)
(%)
中国电子系统技 提供劳 参考市
- - 885.31 6.51
术有限公司 务 场价格
深圳中电投资股 提供劳 参考市
- - 140.75 1.04
份有限公司 务 场价格
提供劳 参考市
深桑达 - - 17.88 0.13
务 场价格
深圳市兴业有限 提供劳 参考市
- - 1.38 0.01
公司 务 场价格
珠海南方软件园 提供劳 参考市
20.42 0.25 - 30.39 0.22
发展有限公司 务 场价格
深圳市桑达无线
提供劳 参考市
通讯技术有限公 - - 8.00 0.06
务 场价格
司
深圳桑达科技发 提供劳 参考市 - 30.00 0.28 -
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2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关联交 定价依 占收入
关联方名称 占收入比 占收入比
易内容 据 金额 比例 金额 金额
例(%) 例(%)
(%)
展有限公司 务 场价格
提供劳 投标竞
中电信息 4,458.71 54.61 2,892.76 26.31 -
务 价
提供劳 参考市
中电信息 1,938.12 23.74 17.89 0.16
务 场价格
提供劳 协议定
中电信息 - - 188.68 1.72
务 价
3、关联租赁情况
金额：万元
租赁资产种 确认的租赁费
出租方名称 定价政策
类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
参考市场
深桑达 房屋租赁 71.00 131.83 115.96
价格
深圳桑达百利电器有 参考市场
房屋租赁 - - 2.94
限公司 价格
深圳市爱华电子有限 参考市场
房屋租赁 - - 1.88
公司 价格
4、向关联方贷款
金额：万元
项目名称 关联方名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
短期借款 中国电子财务有限责任公司 3,000.00 4,000.00 4,000.00
5、在关联方存款
金额：万元
关联方名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
中国电子财务有限责任公司 819.20 800.06 -
6、关联方利息收支
（1）向关联方收取利息
金额：万元
15
关联方名称 定价政策 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
同期银行存款
中电信息 0.01 1.04 0.61
利率
中国电子财务有限责任 同期银行存款
19.14 0.06 -
公司 利率
（2）向关联方支付利息
金额：万元
关联方名称 定价政策 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
参考银行同期
中电信息 1.40 52.96 297.78
贷款利率
中国电子财务有限责 参考银行同期
87.00 91.35 -
任公司 贷款利率
7、关联担保情况
（1）标的公司作为担保方
担保金额 担保是否已经
被担保方 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
中国银行深圳上
中电信息 2,500.00 2015-4-13 2017-10-20 否
步支行
2015 年 4 月 13 日，桑达设备与中国银行股份有限公司上步支行签署编号为 2015
圳中银上高保字第 000033102 号《最高额保证合同》，为中电信息提供连带责任保
证，所担保债权为中电信息与中国银行股份有限公司上步支行与签署编号为 2015 圳
中银上额协字第 0000331 号《授信额度协议》项下的最高本金余额 2,500.00 万元。
根据中国人民银行征信中心于 2017 年 8 月 21 日出具的《企业信用报告》，桑达设
备所担保主业务余额为零元。
（2）标的公司作为被担保方
担保金额 担保是否已经
担保方 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
中国电子财务有
中电信息 3,000.00 2017-6-26 2018-5-26 否
限责任公司
2017年6月26日，标的公司与中国电子财务有限责任公司签署编号为CECF贷
（2017）第31166号《借款合同》，借款金额为3,000万元。中电信息于2017年6月26
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日向中国电子财务有限责任公司出具编号为中电信息2017（018）的《确认函》，确
认为前述借款提供连带保证担保，期限至2018年5月26日。截至本法律意见书出具之
日，标的公司已偿还前述借款。
（二） 本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司及其子公
司与标的公司之间的关联交易将会消除，具体情况如下：
1、向关联方采购商品或接受劳务
金额：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深圳中电桑飞智能照明科
商品采购 76.53 140.61 655.50
技有限公司
深圳市桑达汇通电子有限
商品采购 - - 0.80
公司
2、向关联方出售商品或提供劳务
金额：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
- -
深桑达 提供劳务 17.88
深圳市桑达无线通讯技术 - -
提供劳务 8.00
有限公司
3、关联租赁情况
金额：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深桑达 房屋租赁 71.00 131.83 115.96
深圳桑达百利电器有限公司 房屋租赁 - - 2.94
除上述合并抵消的关联交易外，本次交易完成后，标的公司与其他关联方（除
上市公司及其下属公司外）发生的关联交易将构成本次交易完成后上市公司的新增
关联交易。
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报告期内，标的公司与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关联
交易主要产生于中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序
承做其中部分智慧城市子项目业务。截至本法律意见书出具之日，标的公司与中电
信息之间的工程项目已基本竣工，处于验收阶段。根据中电信息提供的资料，未来
中电信息将主要负责协调中国电子系统内智慧城市业务资源，侧重于政府关系、商
业模式、资源配置、产业协同等方面，上市公司将发展成为智慧城市建设与管理实
施平台、对外承接智慧城市项目，部分具体业务将由上市公司交由标的公司承做。
故此，未来标的公司与中电信息之间的关联交易将减少。同时，标的公司也将加大
承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
关于上述标的公司与中电信息之间的关联交易，中电信息已出具承诺：“1、已
承接的智慧城市项目仍由中电信息继续实施，中电信息及中电信息控制的其他企业
将不再对外承接新的智慧城市项目；2、未来中电信息所有智慧城市相关项目将统一
由上市公司作为智慧城市建设与管理实施平台承接实施。”
（三） 说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少
关联交易”的规定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司子公司，上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的
公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化
予以避免；同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交
易。
此外，上市公司的控股股东中电信息、实际控制人中国电子就本次交易出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与
上市公司的关联交易。
（2）本次交易完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间无
法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规
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范性文件及上市公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履
行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，以保证该等关联交易不会损害上市公
司及其股东的合法权益。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，
上市公司及其子公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之
间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，
标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。在控股股东、
实际控制人作出的规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条“有利于减少关联交易”的要求。
（以下无正文，下接签署页）
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