民生证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市桑达实业股份有限公司
的重组问询函》回复之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）于 2017
年 9 月 1 日收到贵部下发的《关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函[2017]第 21 号）（以下简称“《问询函》”），民生证券股份有
限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务
顾问，现对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项回复如下：
（如无特殊说明，本核查意见中简称与重组预案中的简称具有相同含义，财
务数据均未经审计。）
1．价格调整机制问题。预案显示，当深证综指在公司股东大会
审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日（可以不全部
在可调价期间内）中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司股票因
本次交易首次停牌日前 20 个交易日的收盘点数算术平均值跌幅超过
10%时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行调整。请你公司：
（1）说明调价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的
发行价格是否发生重大变化；（2）应当设置涨跌幅双向调整机制；若
仅依据跌幅调整，应当充分说明理由，特别是是否有利于保护股东权
益，同时独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）说明调价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行
价格是否发生重大变化
深证综指，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股
票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数，其反映了深圳证券交易所
全部上市股票的股价走势。下图为 2016 年 1 月 1 日至公司股票停牌之日（即 2017
年 2 月 27 日）期间深证综指与公司股票价格的变动趋势：
数据来源：同花顺 ifind
由上图可知，公司股票价格与深证综指的波动具有一定的相关性，尤其是在
深证综指快速下跌的过程中，如 2016 年 1-2 月期间。因此，当调价触发条件满
足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行价格会发生重大变化。
由于上市公司股票价格的波动受多重因素的影响，公司以深证综指作为价格
调整机制的触发条件，旨在避免由于系统性风险导致大盘异常波动使得公司股票
价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，交易双方因发行价格的分歧导致
交易无法顺利推进。
（二）应当设置涨跌幅双向调整机制；若仅依据跌幅调整，应当充分说明
理由，特别是是否有利于保护股东权益，同时独立财务顾问发表明确意见。
1、原调价机制未设置双向价格调整机制的原因
根据上市公司的说明以及预案，本次交易引入价格调整方案系为应对因整体
资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响。未设置双向调整机制是交易双方
基于商业考虑协商一致的结果；且前述安排有利于谈判的推进，有利于本次交易
的顺利进行。因此，本次交易未设置双向价格调整机制。
2、经与交易对方协商，调整为涨跌幅双向调整机制
因原发行价格调整机制仅根据跌幅对发行价格进行调整，为进一步保护上市
公司及全体股东的利益，并保证本次交易公平，经与交易对方友好协商，修改本
次发行股份购买资产的价格调整机制相关条款，修改后的触发调价条款为涨跌幅
双向调整机制。公司将尽快召开董事会审议通过上述价格调整机制修改等相关议
案并及时与交易对方签订《补充协议》。
3、独立财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司将召开董事会及股东大会就本次交
易事宜包括前述调价安排进行审议。根据上市公司说明，上市公司将根据相关法
律、法规以及规范性文件的规定，严格履行相关决策程序，真实、准确、完整、
及时进行信息披露，充分揭示风险，保障上市公司股东的合法权益。
2．历史沿革问题。预案显示，2014 年-2015 年初，交易标的经
历了分立、增资扩股、减少注册资本等事件。请你公司：（1）说明桑
达电子剥离的主要资产和负债的内容，分立新设的公司从事的主要业
务，是否与交易标的存在同业竞争情形；请独立财务顾问进行核查并
发表明确意见；（2）说明引入南京科中作为战略投资者的主要原因，
其实际控制人许聚顺的基本情况（比照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》[以下简称“26
号准则”]第十五条）及主要控制企业，控制企业中是否存在与交易标
的同业竞争资产；请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；
回复：
（一）说明桑达电子剥离的主要资产和负债的内容，分立新设的公司从事
的主要业务，是否与交易标的存在同业竞争情形；请独立财务顾问进行核查并
发表明确意见；
1、剥离的主要资产和负债的内容
桑达设备 2014 年剥离的主要资产为房产及与动环业务（正在履行中的动环
项目除外）相关的应收账款、其他应收款及存货，主要负债为剥离业务所形成的
应付账款、预收账款及其他应付款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2014 年 9 月 11 日出具
的编号为致同专字（2014）441FC0048 号《深圳桑达电子设备有限公司清产核资
审计报告》，剥离的资产和负债情况如下：
（1）剥离的资产情况
资产 剥离资产
货币资金 -
应收账款 7,699,318.76
预付款项 3,406,123.93
其他应收款 2,813,196.12
存货 12,348,695.64
投资性房地产 500,054.95
固定资产 720,016.61
无形资产 5,658.59
递延所得税资产 -
资产总计 27,493,064.60
（2）剥离的负债情况
负债 剥离负债
短期借款 -
应付账款 7,531,136.45
预收款项 4,007,726.26
应付职工薪酬 -
应交税费 -
其他应付款 1,468,127.18
负债合计 13,006,989.89
2、分立新设的公司从事的主要业务，是否与交易标的存在同业竞争情形
（1）分立新设公司从事的主要业务
分立新设公司为深圳市桑达资产管理有限公司，其基本情况如下：
名称 深圳市桑达资产管理有限公司
住所 深圳市福田区华发北路桑达电子大厦三层
法定代表人 鄢红波
统一社会信用代码 91440300319403397A
注册号 440301111392441
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（法人独资）
物业管理、自有物业租赁；机电设备安装、维修；停车管理系统、
经营范围 空调设备、监控防盗系统、楼宇对讲系统工程安装、维修；国内商
业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；房地产经纪。
成立日期 2014 年 9 月 26 日
营业期限 自 2014 年 9 月 26 日起至 2064 年 9 月 26 日止
股东信息 中电信息出资 100 万元，持股比例 100%
分立新设公司主要从事物业租赁管理业务。
（2）与交易标的不存在同业竞争
分立新设公司与桑达设备所属行业不同、主营业务不同，因此与桑达设备不
构成同业竞争。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳市桑达资产管理有限公司与标的公司从事
的业务不存在相同或相似的情形，与交易标的不构成同业竞争。
（二）说明引入南京科中作为战略投资者的主要原因，其实际控制人许聚
顺的基本情况（比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》[以下简称“26 号准则”]第十五条）及主要控制企
业，控制企业中是否存在与交易标的同业竞争资产；请独立财务顾问进行核查
并发表明确意见；
1、引入南京科中作为战略投资者的主要原因
桑达设备 2014 年引入南京科中（现已更名为扬中科中）作为战略投资者的
主要原因如下：
贯彻中国电子加大力度重组整合，推进混合所有制，构建专业生态圈的指示
精神，落实中电信息大力发展新兴业务，建立专业化子公司的战略部署，创新人
才、技术引进方式，尽快实现智慧城市业务的落地，打造中电信息智慧城市方向
业务的承载平台。
桑达设备通过引入战略投资者，快速实现核心经营团队、技术人员、市场资
源的引进，推动市场化体制机制的创新，将桑达设备原有的资质资源、市场影响
力与南京科中项目获取力、实施能力实现强强联合，显著提升公司盈利水平，打
造中电信息智慧城市业务专业化子公司，带动中电信息产业转型。
2、南京科中实际控制人许聚顺的基本情况及主要控制企业，控制企业中是
否存在与交易标的同业竞争资产
南京科中实际控制人许聚顺的基本情况如下：
（1）基本信息
姓名 许聚顺 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 32010619650520****
住所 南京市鼓楼区西瓜圃桥 38 号****室
通讯地址 南京市鼓楼区西瓜圃桥 38 号****室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
通过扬中科中间接持有
桑达设备 2014.10 至今 董事、总经理
桑达设备 49%股权
桑达设备南京
2014.12 至今 负责人 无
分公司
桑达设备扬中
2016.12 至今 负责人 无
分公司
扬中科中 2001.12 至今 执行董事、法定代表人 直接持有 100%股权
直接持有 10%股份，通过
瓦欧科技江苏
2017.3 至今 董事 扬中科中间接持有瓦欧
股份有限公司
公司 90%股份
（3）对外投资的主要企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
电子产品、计算机软、硬件、
通讯系统产品生产、销售；系
统集成、计算机强弱电布线安
装工程；计算机通讯机房建设
直接持有
1 扬中科中 1,131 万元 及装饰工程；网络技术服务；
100%
家用电器维修；经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
电子产品、计算机软硬件、通
讯设备的研发、制造、销售及
技术咨询服务；强、弱电布线
直接持有 10% 安装工程；计算机通讯机房建
股份，通过扬 设；装饰工程；家用电器维修；
瓦欧科技江苏
2 3,000 万元 中科中间接持 计算机系统集成；机电设备、
股份有限公司
有瓦欧公司 电子设备、仪器仪表的销售；
90%股份 经济信息咨询；养老产业投资。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
扬中科中主要从事办公软件产品相关的运营维护业务，不存在与交易标的同
业竞争的资产。瓦欧科技江苏股份有限公司为新设立公司，并未开展实际经营业
务。截止本核查意见出具之日，瓦欧科技江苏股份有限公司税务登记事项注销已
办理完毕，相关工商的注销手续正在办理中。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：扬中科中与标的公司不存在同业竞争，其实际
控制人许聚顺控制的瓦欧科技江苏股份有限公司并未开展实际业务，截止本核查
意见发布之日，瓦欧科技江苏股份有限公司税务登记事项注销已办理完毕，相关
工商的注销手续正在办理中。
3．资产和资质相关问题。预案显示，桑达设备无自有房屋和土
地，目前业务经营所使用的商标由中电信息授权使用，目前桑达设备
拥有的业务许可和资质部分于 2018 年到期。请你公司：（1）列表说
明桑达设备主要租赁土地房产情况，包括不限于位置、面积、租赁期
限；同时说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁作价原
则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素；
（2）说明商标的许可方式，是否为独占排他许可，授权期届满后交
易标的的应对办法，继续取得授权价格是否会大幅提升，中电信息未
将该商标过户给桑达电子的原因，该等安排是否有利于保持交易标的
生产经营的持续性、稳定性和独立性、是否有利于交易标的减少关联
交易；（3）说明未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应
对办法，分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继
续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的
补偿措施；（4）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表说明桑达设备主要租赁土地房产情况，包括不限于位置、面积、
租赁期限；同时说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁作价原则，
租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素；
1、主要房屋租赁情况
截至本核查意见出具之日，桑达设备主要租赁房屋的情况具体如下：
出租人 承租人 租赁地址 租赁期限 面积 租金
2015 年 9 月 1 日
至 2016 年 8 月
31 日 ：
101,764.00 元 /
月；2016 年 9 月
深圳市南山
2015 年 9 月 1 1 日至 2017 年 8
区科技路 1 号
深桑达 桑达设备 日-2018 年 8 1017.64 ㎡ 月 31 日 ：
桑达科技大
月 31 日 106,852.00 元 /
厦 5 层北
月；2017 年 9 月
1 日至 2018 年 9
月 1 日 ：
111,940.00 元 /
月。
深圳市南山
区科技南路 共三套，每套
2016 年 12 月
22 号高新公 1,500.00 元/月，
深桑达 桑达设备 1 日-2018 年 38.51 ㎡/套
寓 4 栋（房屋 共计 4,500.00 元
11 月 30 日
编 号 144 、 /月。
247、339）
深圳市南山
区科技南路 共三套，每套
2017 年 1 月 1
22 号高新公 1500.00 元/月，
深桑达 桑达设备 日-2018 年 38.51 ㎡/套
寓 4 栋（房屋 共计 4500.00 元/
12 月 31 日
编 号 347 、 月。
349、650）
2、租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁作价原则，租赁价格未
来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素；
（1）租赁房产对交易标的生产经营的影响
企业为项目建设类公司，外地工程队办公场地主要为建设方提供，所以企业
发生的租赁物业主要为企业总部办公场所、管理人员公寓等，相关租赁费属于企
业维持生产经营的必要费用支出。预测期内物业租金及管理费预测情况如下：
金额单位：人民币万元
2017 年
项目 7 至 12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月
物业租金（含管理费） 69.25 139.88 147.32 155.11 162.65 170.58
物业租金（含管理费）/收入 0.76% 0.67% 0.59% 0.53% 0.49% 0.47%
物业租金（含管理费）/管理费
8.98% 9.15% 9.04% 8.49% 8.10% 7.86%
用
如上表数据所示，企业房屋租金及管理费金额相对于管理费或收入均较小。
（2）租赁作价原则及本次评估对租赁费用的测算
目前租赁作价原则是：租赁期内，根据目前各物业租赁合同约定的租金水平、
租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，则向出租方（主要为深圳市桑达实
业股份有限公司）咨询租赁费的预计增长情况，并通过相同或相近物业市场租金
（含物业管理费）水平的考察验证，单位租金水平年增长率约为 5%。同时，经
向企业管理层了解，在无重大变动的情况下，企业将维持原有租赁规模、延续租
赁关系。故本次评估按年增长 5%的租金水平进行测算。
（二）说明商标的许可方式，是否为独占排他许可，授权期届满后交易标
的的应对办法，继续取得授权价格是否会大幅提升，中电信息未将该商标过户
给桑达电子的原因，该等安排是否有利于保持交易标的生产经营的持续性、稳
定性和独立性、是否有利于交易标的减少关联交易；
1、商标许可情况
截至本核查意见出具之日，标的公司无注册商标。
标的公司目前业务经营所使用的商标由中电信息授权使用。许可商标的具体
情况如下：
序号 商标 名称 注册号 类别 注册公告日
1 ED 1296780 11 1999 年 7 月 21 日
根据中电信息与桑达设备于 2011 年 1 月 1 日签订的《商标使用许可合同》，
桑达设备在其产品上可无偿使用中电信息第 1296780 号商标，期间为 2011 年 1
月 1 日至 2021 年 1 月 1 日。
2、许可方式
根据中电信息与桑达设备签订的《商标使用许可合同》为普通许可，非独占
排他许可。
3、授权期届满后桑达设备的应对办法
（1）本次交易完成后，桑达设备将成为上市公司的子公司，其控股股东仍
为中电信息。作为控股股东，中电信息在商标授权期届满后将继续与交易标的签
订商标无偿使用的商标许可合同；
（2）桑达设备可自行申请生产经营所需的商标。
4、中电信息未将该商标过户给桑达设备的原因及该安排对交易标的生产经
营的影响
为了便于集团统一规划和管理，中电信息未将上述商标过户给桑达设备。同
时，基于打造集团统一市场形象和对外宣传的考虑，中电信息以许可的方式将商
标授予桑达设备无偿使用。
桑达设备的业务主要依托于丰富的项目经验、良好的市场资源、优秀的管理
团队等诸多因素，对于商标的依赖程度较小，该等安排不会对交易标的生产经营
的持续性、稳定性和独立性产生不利影响。本次交易完成后，桑达设备会根据实
际需要自行申请生产经营的商标，从而减少桑达设备与中电信息之间的关联交易。
（三）说明未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，
分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未
能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；
1、业务许可和资质到期后公司的应对办法
桑达设备未来三年即将到期的业务许可和资质如下：
序号 认证/资质名称 颁发日期 证书编号 发证/备案机关 有效期
深圳市科技创新委员
会、深圳市财政委员
高新技术企业
1 2015-11-2 GR201544201256 会、深圳市国家税务 三年
证书
局、深圳市地方税务
局
广东省安全技
术防范系统设
计、施工、维
广东省公安厅安全技
2 修资格证（安 2016-6-6 粤 GB200 号 2018-6-6
术防范管理办公室
全技术防范系
统设计、施工、
维修壹级）
工程设计资质
证书（建筑智 广东省住房和城乡建
3 2016-9-14 A244057386 2019-9-14
能化系统设计 设厅
专项乙级）
安全生产许可 （粤）JZ 安许证字 广东省住房和城乡建
4 2015-1-28 2018-1-28
证 [2015]020114 延 设厅
信息系统集成
及服务资质证
中国电子信息行业联 2020-12-3
5 书（信息系统 2016-12-9 XZ2440320131490
合会 1
集成及服务资
质贰级）
质量管理体系
认证证书
061-16-Q1-0003-R 深圳市南方认证有限
6 （GB/T19001- 2015-12-23 2018-9-15
0-M 公司
2008/ISO
9001:2008）
上述的业务许可和资质到期前，桑达设备将根据相关规定申请续期以继续取
得上述资质。为了保持上述资质续期申请获得通过，桑达设备具体应对办法如下：
（1）桑达设备将继续加大研发投入，提高公司产品、技术、服务的核心竞
争力。
（2）招聘行业内尖端人才，以一流的技术和人才提供服务。
（3）建立项目成本管理保证体系，找出超出成本的各个方面的薄弱环节和
原因，采取相应的降低成本措施。从实际施工中降低工程成本，保证工程成本目
标的实现。每一工种的施工方法随着施工现场的实际情况变化及时灵活调整，以
达到最佳效益。
（4）加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织形式，
合理使用和调配劳力，建立健全管理制度。
（5）严格控制、节约费用开支。企业应遵守财务管理制度，加强企业财务
管理和经济核算，强化企业内部审计。
2、交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若
未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；
（1）交易标的满足继续取得许可或资质的条件
对照各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具体
情况如下：
序号 资质/许可名称 认定依据 是否符合
企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
1 符合
部研究开发费用总额的比例不低于 60%
高新技术企业认定
近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例：
1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
企业，比例不低于 5%；
符合
2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
的企业，比例不低于 4%；
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比
例不低于 3%。
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总
符合
收入的比例不低于 60%
从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企
符合
业当年职工总数的比例不低于 10%
广东省安全技术防 最近三年内竣工技防系统总额 1,200 万元（含）
符合
以上；
范系统设计、施工、
高级工程师 4 人、工程师 8 人、其他技术人员 6
维修资格证（安全 符合
2 人；
技术防范系统设
计、施工、维修壹 注册资金人民币 200 万元（含）以上。 符合
级）
3 工程设计资质证书 建筑企业具有独立企业法人资格。 符合
（建筑智能化系统
设计专项乙级）
建筑单位有社会信誉良好，注册资本不少于 100
符合
万元人民币。
建筑施工单位有专业配备齐全、合理，主要专业
技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准 符合
中“主要专业技术人员配备表”的规定。
建筑施工企业的主要技术负责人应具有大专以
上学历，5 年以上从事建筑智能化系统设计项目
的设计经历，并主持完成过不少于 1 项中型以上 符合
建筑智能化系统设计项目的设计，具备注册执业
资格或中级以上专业技术职称。
主要专业技术人员中，非注册人员应完成过不少
于 2 项小型以上建筑智能化系统设计项目的设 符合
计，并具备中级以上专业技术职称。
建设单位有必要的技术装备及固定的工作场所。 符合
具有较完善的资质管理体系、运行良好，具备技
符合
术、经营、人事、财务、档案等管理制度。
4 安全生产许可证 符合安全生产要求 符合
企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，
变革发展历程清晰、产权关系明确，取得信息系 符合
统集成三级资质的时间不少于一年。
信息系统集成及服 企业主业是系统集成，近三年的系统集成收入总
5 额占营业收入总额的比例不低于 60％，或近三
务资质证书（贰级） 符合
年系统集成收入不少于 7.5 亿元且占营业收入总
额的比例不低于 50％。
企业注册资本和实收资本均不少于 2,000 万元,
符合
或所有者权益合计不少于 2,000 万元。
质量管理体系认证 需要证实其有能力稳定地提供满足顾客和适用
符合
的法律法规要求的产品；
证书
6 通过体系的有效应用，包括体系持续改进的过程
（GB/T19001-2008/
以及保证符合顾客与适用的法律法规要求，旨在 符合
ISO9001:2008） 增强顾客满意。
（2）继续取得成本
桑达设备除本身的研发费用外，继续取得上述资质的成本主要包括高新技术
企业认定专项审计费 2.00 万元；安全技术防范系统设计、施工、维修壹级资质
人员培训费 5.00 万元；信息系统集成及服务资质贰级证书评审费 5.00 万元、项
目经理培训费 6.00 万元；质量管理体系认证证书年审费 1.00 万元、培训费 5.00
万元。
（3）若未能取得上述资质或许可，对交易标的生产经营的影响及交易对方
的补偿措施
公司在业务许可和资质到期前，将积极办理相关业务资质的续期申请，如果
未来公司无法继续取得上述经营所需的资质，将使桑达设备失去承接相关项目的
资质，从而从一定程度上降低桑达设备的业务收入，将会对公司的经营产生不利
影响。如出现桑达设备因未能继续取得上述资质而导致承诺业绩不能实现的情况，
由交易对方按照本次交易前持有的桑达设备的股权比例向深桑达承担赔偿责任。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：桑达设备租赁房产可满足其正常的生产经营，
租金支出相对于管理费或收入均较小，不会对生产经营产生重大不利影响；商标
许可使用具有合理性，桑达设备对于商标的依赖程度较小，该等安排不会对其生
产经营的持续性、稳定性和独立性产生不利影响，本次交易完成后，桑达设备会
根据实际需要自行申请生产经营的商标，从而减少桑达设备与中电信息之间的关
联交易；对即将到期的资质，桑达设备将继续申请，取得相关资质的成本是公司
正常经营的需要。若未能继续取得相关资质许可而导致承诺业绩不能实现，交易
对方将予以补偿。
4．同业竞争问题。预案显示，上市公司控股股东中电信息、实
际控制人中国电子及其控制的企业在智慧城市业务领域按照各自优
势选择侧重发展不同的类别。桑达设备目前业务主要涉及感知层、应
用层等中的智慧安防（含智能交通管控）、智慧公共设施管理等几个
子类别，在该范围内，仅中国电子控股的中国电子系统技术有限公司
与桑达设备部分业务存在重叠。请你公司：（1）以图示或其他方式说
明智慧城市业务涉及的各个领域、类别或业务，及其中的关联交叉情
况；区分中电信息、中国电子及其控制的企业在智慧城市业务领域已
开展的业务领域和交易标的已开展的业务领域；（2）说明和交易标的
有重叠业务的同业竞争资产的体量和主要经营数据，明确具体解决措
施和时间进度安排，若无相应安排，是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“重组办法”）第四十三条本次交易应当“有利
于避免同业竞争”的规定；（3）列表说明在智慧城市领域和交易标的
业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况、体量和主要经营数
据、是否与交易标的构成同业竞争、不构成的原因；未来交易标的或
上市公司进入相关领域，是否会构成同业竞争，相应的解决措施，是
否符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定，是否有利于
交易标的或上市公司生产经营的发展；（4）说明出现交易标的和关联
方均未开展的智慧城市领域商业机会时，控股股东、实际控制人对此
作出的安排；（5）说明当前上市公司的同业竞争情况，若有，采取的
相应解决措施；（6）请独立财务顾问、律师对前述问题进行核查并发
表明确意见。
回复：
（一）以图示或其他方式说明智慧城市业务涉及的各个领域、类别或业务，
及其中的关联交叉情况；区分中电信息、中国电子及其控制的企业在智慧城市
业务领域已开展的业务领域和交易标的已开展的业务领域；
从国家推进智慧城市发展的时间顺序上看，主要经历了两个阶段：第一阶段
是 2012 年至 2014 年，可称为智慧城市发展阶段，以《国家智慧城市试点暂行管
理办法》等政策为代表；第二阶段是 2014 年至今，可称为新型智慧城市发展阶
段，以《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》、《关于印发促进新型智慧城市
健康发展的指导意见的通知》等政策文件为代表。由智慧城市到新型智慧城市，
反映了国家在推进智慧城市发展理念上的一些演变。总体来讲：在前期智慧城市
发展阶段，主要建设目标是“构建智能、协同、高效、安全的城市运行管理体系
和惠民利民的公共服务应用体系”；在新型智慧城市发展阶段，建设目标内涵得
到了进一步丰富发展，概括为“六化”，即：信息网络宽带化、规划管理信息化、
基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。可见，
新型智慧城市建设在发展目标、实施途径、着力点等多个方面都有了很大发展。
智慧城市领域的划分标准较多，通常根据行业类别的不同智慧城市主要划分
为通信基础设施领域、政府公共服务领域、城市运行管理领域、产业创新发展领
域、宜居生活服务领域等五个方面。
目前中国电子及所属企业在新型智慧城市建设中已开展的主要业务内容如
下表所示：
当前已开展属于智慧城
名称 目前从事的主营业务
市领域主要业务内容
网络安全与信息化板块业务，主要
中国软件与技术服务股份有 智慧政务；智慧教育；
产品包括自主软件产品、行业解决
限公司 轨道交通。
方案、云服务及 IT 专业服务。
网络和系统安全、应用安全、内容
中电长城网际系统应用有限 智慧政务、云计算、云
安全、系统仿真、工业安全和 IT 服
公司 存储等。
务。
全色系、高亮度 LED 外延、芯片和 智慧照明（生产制造
合肥彩虹蓝光科技有限公司
应用产品研发、生产。 LED 照明芯片）。
电子装备、消费电子和电子制造服
南京中电熊猫信息产业集团 智能能源、智慧家居；
务，主要产品包括智能制造、轨道
有限公司及所属企业 轨道交通。
交通、移动通信和电子制造服务等。
各类电子系统工程、机电设备安装
工程以及相关的建筑工程承包，有
关电子行业的国外工程和境内外资
工程承包，房屋建筑工程施工总承
包，环保及绿色能源项目的开发、
智慧能源、智慧环保、
中国电子系统技术有限公司 管理及咨询服务，污水处理技术、
智能交通。
固体废弃物处理技术、大气环境治
理技术的研发、技术咨询、技术服
务及专业承包，液化天然气、天然
气应用，加注站建设的项目投资与
技术咨询，房地产开发与经营，云
平台服务、云软件服务，智能化、
信息化与节能的设备与系统的运行
维护服务。
在轨道交通、金融、电力电网、核
工业、石油化工、水利工程等领域
华北计算机系统工程研究所 轨道交通控制系统。
开展工控系统及信息安全技术研
究。
集产业园区规划建设、招商运营、
产业投资、企业服务于一体，提供
中电光谷联合控股有限公司 智慧园区。
全生命周期、全价值链产业集群协
同解决方案。
信息安全系统与服务、电源系统与
光伏电站、军工业务、云计算与存
中国长城科技集团股份有限
储、电子制造服务、绿色环保电池 智慧医疗、智慧教育。
公司
业务、长城医疗信息化业务、长城
金融信息化业务。
专注安全和智能，为国家重点行业、
部门提供数据互联互通、数据安全
中电数据服务有限公司 智慧医疗。
管理及数据智能开放等服务，主营
业务集中在健康医疗领域。
信息系统集成、提供解决方案、软
件开发、建筑智能化和电子系统工
程总承包以及相关产品的研发、生
智能交通（公共交通智
中国通广电子公司 产和销售，为客户提供先进适用的
能服务）。
系统集成解决方案及产品和服务。
业务涵盖智能交通、建筑智能化、
银行联网监控、地铁安防。
深圳市桑达实业股份有限公 电子信息产业、电子物流服务业、 智慧商业、智慧物流、
司 电子商贸服务业及房地产业 智慧 LED 照明产品提供
智慧城市相关方案的设计和系统集
智慧安防（含智能交通
成为主，集研发、销售、方案设计、
深圳桑达电子设备有限公司 管控）、智慧公共设施管
工程施工、售后服务于一体的经营
理
体系
（二）说明和交易标的有重叠业务的同业竞争资产的体量和主要经营数据，
明确具体解决措施和时间进度安排，若无相应安排，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第四十三条本次交易应当“有利
于避免同业竞争”的规定；
与标的公司有重叠业务的公司为中国电子系统技术有限公司，注册资本为
50,000 万元，2016 年资产总额为 785,750 万元，营业收入为 1,115,023 万元。
主要业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程。中
国电子系统技术有限公司在“任丘智能交通项目工程”项目上与标的公司有所重
叠。“任丘智能交通项目工程”项目为 PPP 项目，主要包含城市应急指挥中心系
统、交通信号控制系统、交通流量采集系统、交通信息发布系统，交通标志标线
工程系统、智能公交系统和电子警察系统、交通治安卡口系统，视频监控系统、
行人闯红灯系统等十大系统，工程金额为 2.4 亿元，除此项目外，中国电子系统
技术有限公司其他业务与标的公司不存在重叠。此项目完成后，中国电子将按照
出具的《关于避免同业竞争承诺函》的要求，在作为上市公司实际控制人期间，
中国电子控制的其他企业将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子
公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼
并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。
（三）列表说明在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展
的业务类别和情况、体量和主要经营数据、是否与交易标的构成同业竞争、不
构成的原因；未来交易标的或上市公司进入相关领域，是否会构成同业竞争，
相应的解决措施，是否符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定，
是否有利于交易标的或上市公司生产经营的发展
1、智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情
况、体量和主要经营数据、是否与交易标的构成同业竞争、不构成的原因
智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况
如下表所示：
当前已开展属于
是否与桑达设备构成
名称 目前从事的主营业务 智慧城市领域主
同业竞争
要业务内容
网络安全与信息化板块业
中国软件与技术服 务，主要产品包括自主软 智慧政务；智慧
否
务股份有限公司 件产品、行业解决方案、 教育；轨道交通。
云服务及 IT 专业服务。
网络和系统安全、应用安
中电长城网际系统 智慧政务、云计
全、内容安全、系统仿真、 否
应用有限公司 算、云存储等。
工业安全和 IT 服务。
全色系、高亮度 LED 外延、 智慧照明（生产
合肥彩虹蓝光科技
芯片和应用产品研发、生 制造 LED 照明芯 否
有限公司
产。 片）。
南京中电熊猫信息 电子装备、消费电子和电 智能能源、智慧
否
产业集团有限公司 子制造服务，主要产品包 家居；轨道交通。
及所属企业 括智能制造、轨道交通、
移动通信和电子制造服务
等。
在轨道交通、金融、电力
电网、核工业、石油化工、
华北计算机系统工 轨道交通控制系
水利工程等领域开展工控 否
程研究所 统。
系统及信息安全技术研
究。
集产业园区规划建设、招
商运营、产业投资、企业
中电光谷联合控股
服务于一体，提供全生命 智慧园区。 否
有限公司
周期、全价值链产业集群
协同解决方案。
信息安全系统与服务、电
源系统与光伏电站、军工
业务、云计算与存储、电
中国长城科技集团 智慧医疗、智慧
子制造服务、绿色环保电 否
股份有限公司 教育。
池业务、长城医疗信息化
业务、长城金融信息化业
务。
专注安全和智能，为国家
重点行业、部门提供数据
中电数据服务有限 互联互通、数据安全管理
智慧医疗。 否
公司 及数据智能开放等服务，
主营业务集中在健康医疗
领域。
信息系统集成、提供解决
方案、软件开发、建筑智
能化和电子系统工程总承
包以及相关产品的研发、
生产和销售，为客户提供 智能交通（公共
中国通广电子公司 否
先进适用的系统集成解决 交通智能服务）。
方案及产品和服务。业务
涵盖智能交通、建筑智能
化、银行联网监控、地铁
安防。
电子信息产业、电子物流 智慧商业、智慧
深圳市桑达实业股
服务业、电子商贸服务业 物流、智慧 LED 否
份有限公司
及房地产业 照明产品提供
由于智慧城市行业属于新兴行业，尚处于发展初期，各关联公司的智慧城市
业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异，尚不具有可比性。
除中国电子系统技术有限公司外，在智慧城市领域和标的公司业务不重叠的
其他关联方开展的业务类别和情况如上表所示。其中，中国通广电子公司主要侧
重于公路交通智能化管理，标的公司主要为智慧安防（含智能交通管控）领域，
最终客户主要为公安系统，双方目标市场及客户均存在较大差异，技术领域不同，
故不构成同业竞争。故此上述表格中的其他相关企业当前已开展的智慧城市主要
业务与标的公司主营业务的业务领域或产业环节均存在差异，故不构成同业竞争。
2、未来交易标的或上市公司进入相关领域，是否会构成同业竞争，相应的
解决措施，是否符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定，是否有
利于交易标的或上市公司生产经营的发展
根据中国电子的说明，中国电子目前正在对系统内企业的智慧城市业务进行
梳理，根据各公司的业务现状及优势领域统一编制业务发展整体规划，对各公司
的业务领域进行差异化定位，并明确中电信息作为中国电子智慧城市业务牵头单
位，未来中国电子系统内各企业智慧城市业务发展方向均需遵循中国电子的整体
规划。
根据上市公司和标的公司的说明，在中国电子规划未确定前，上市公司或标
的公司不会进入与其它关联方有竞争的相关领域，上市公司或标的公司未来进入
智慧城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划，不会产生同业竞争。
如未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形，中国电
子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出切实可行的解决措施：“如本公司
及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同
业竞争的相关业务，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相
竞争的业务注入上市公司，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争”。上
述措施有利于解决未来可能存在的同业竞争问题，且该等措施持续有效且不可变
更或撤销，同时中国电子具备相应的履约能力，该等解决同业竞争的措施符合重
组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定。
（四）说明出现交易标的和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，
控股股东、实际控制人对此作出的安排；
中国电子目前正在对系统内从事智慧城市业务的公司进行梳理，统一编制业
务发展整体规划。在规划中，中国电子会考虑在各公司的业务现状及优势领域的
基础上，对各公司进行差异化定位，未来各关联方智慧城市业务发展方向需遵循
中国电子整体规划，上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国
电子和中电信息的整体规划。
对于未来出现标的公司和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时，中国
电子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出解决措施：“凡是本公司及本公
司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的
商业机会或投资项目，该等商业机会均由上市公司优先享有。”
（五）说明当前上市公司的同业竞争情况，若有，采取的相应解决措施
上市公司目前无同业竞争情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就存在重叠业务的情形以及未来标的公司或
上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形，中国电子已提出切实可行的解
决措施，有利于解决目前存在的以及未来可能存在的同业竞争问题，该等解决措
施持续有效且不可变更或撤销，且中国电子具备相应的履约能力，符合《重组管
理办法》关于“有利于避免同业竞争”的规定，有利于标的公司或上市公司生产
经营的发展。中国电子目前正在对系统内从事智慧城市业务的公司进行梳理，根
据各公司的业务现状及优势领域统一编制业务发展整体规划，对各公司的业务领
域进行差异化定位，并明确中电信息作为中国电子智慧城市业务牵头单位，未来
中国电子系统内各企业智慧城市业务发展方向均需遵循中国电子的整体规划，有
利于避免同业竞争，有利于标的公司或上市公司生产经营的发展。
5．关联交易问题。请你公司：（1）补充披露交易标的报告期的
各项关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比
例、定价依据；（2）补充披露本次交易后对上市公司关联交易的影响
及金额，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当
“有利于减少关联交易”的规定；（3）请独立财务顾问、会计师、律师
对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况，包括不限于类型、
对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；
1、交易标的报告期的关联交易情况
报告期内，标的公司的关联交易情况如下所示：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
金额：人民币万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
占同
关联交易 定价依 占同类 占同类
关联方 类交
内容 据 金额 金额 交易比 金额 交易比
易比
例(%) 例(%)
例(%)
深圳中电桑飞智能照 参考市
商品采购 76.53 6.59 140.61 4.11 655.50 12.78
明科技有限公司 场价格
深圳市桑达汇通电子 参考市
商品采购 - - - - 0.80 0.02
有限公司 场价格
深圳南方信息企业有 参考市
接受劳务 105.33 2.64 - - - -
限公司 场价格
（2）向关联方出售商品或提供劳务
金额：人民币万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关联交 定价依
关联方 占收入 占收入比 占收入
易内容 据 金额 金额 金额
比例(%) 例(%) 比例(%)
中国电子系统技 提 供 劳 参 考 市
- - 885.31 6.51
术有限公司 务 场价格
深圳中电投资股 提 供 劳 参 考 市
- - 140.75 1.04
份有限公司 务 场价格
提供劳 参考市
深桑达 - - 17.88 0.13
务 场价格
深圳市兴业有限 提 供 劳 参 考 市
- - 1.38 0.01
公司 务 场价格
珠海南方软件园 提 供 劳 参 考 市
20.42 0.25 - 30.39 0.22
发展有限公司 务 场价格
深圳市桑达无线
提供劳 参考市
通讯技术有限公 - - 8.00 0.06
务 场价格
司
深圳桑达科技发 提 供 劳 参 考 市
- 30.00 0.28 -
展有限公司 务 场价格
中国中电国际信 提 供 劳 投 标 竞
4,458.71 54.61 2,892.76 26.31 -
息服务有限公司 务 价
中国中电国际信 提 供 劳 参 考 市
1,938.12 23.74 17.89 0.16
息服务有限公司 务 场价格
中国中电国际信 提 供 劳 协 议 定 - - 188.68 1.72
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关联交 定价依
关联方 占收入 占收入比 占收入
易内容 据 金额 金额 金额
比例(%) 例(%) 比例(%)
息服务有限公司 务 价
（3）关联租赁情况
金额：人民币万元
租赁资产种 确认的租赁费
出租方名称 定价政策
类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
参考市场
深桑达 房屋租赁 71.00 131.83 115.96
价格
深圳桑达百利电器有 参考市场
房屋租赁 - - 2.94
限公司 价格
深圳市爱华电子有限 参考市场
房屋租赁 - - 1.88
公司 价格
（4）向关联方贷款
金额：人民币万元
项目名称 关联方名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
短期借款 中国电子财务有限责任公司 3,000.00 4,000.00 4,000.00
（5）在关联方存款
金额：人民币万元
关联方名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
中国电子财务有限责任公司 819.20 800.06 -
（6）关联方利息收支
向关联方收取利息
金额：人民币万元
关联方 定价政策 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
同期银行
中国中电国际信息服务有限公司 0.01 1.04 0.61
存款利率
同期银行
中国电子财务有限责任公司 19.14 0.06 -
存款利率
向关联方支付利息
关联方 定价政策 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
中国中电国际信息服务有限 参考银行同期 1.40 52.96 297.78
公司 贷款利率
参考银行同期
中国电子财务有限责任公司 87.00 91.35 -
贷款利率
（7）关联担保情况
①标的公司作为担保方
担保金额
被担保方 债权人 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
（万元）
中国中电国际信息 中国银行深
2,500.00 2015-4-13 2017-10-20 否
服务有限公司 圳上步支行
2015 年 4 月，桑达设备与中国银行股份有限公司上步支行签署的《最高额
保证合同》（2015 圳中银上高保字第 000033102），为中电信息与中国银行股份有
限公司上步支行签署的《授信额度协议》（2015 圳中银上额协字第 0000331）提
供连带责任保证，保证的担保范围为不超过 2,500.00 万元，保证期间为对应的债
务履行期限届满之日后两年止。根据 2017 年 8 月 21 日在中国人民银行征信中心
查询所得的企业信用报告显示，桑达设备所担保主业务余额为零。
②标的公司作为被担保方
担保金额
担保方 债权人 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
（万元）
中国电子财
中国中电国际信息
务有限责任 3,000.00 2017-6-26 2018-5-26 否
服务有限公司
公司
2017年6月26日，标的公司与中国电子财务有限责任公司签署编号为CECF
贷（2017）第31166号《借款合同》，借款金额为3,000万元。中电信息于2017年
6月26日向中国电子财务有限责任公司出具编号为中电信息2017（018）的《确认
函》，确认为前述借款提供连带保证担保，期限至2018年5月26日。截至本核查
意见出具之日，标的公司已偿还前述借款。
（二）补充披露本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额，说明本次
交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少关联交易”的规定
1、本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司及其
子公司深圳中电桑飞智能照明科技有限公司、深圳市桑达汇通电子有限公司、深
圳市桑达无线通讯技术有限公司与标的公司之间的关联交易将会消除，具体情况
如下：
（1）向关联方采购商品或接受劳务
金额：人民币万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深圳中电桑飞智能照明科
商品采购 76.53 140.61 655.50
技有限公司
深圳市桑达汇通电子有限
商品采购 - - 0.80
公司
（2）向关联方出售商品或提供劳务
金额：人民币万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深圳市桑达实业股份有限 - -
提供劳务 17.88
公司
深圳市桑达无线通讯技术 - -
提供劳务 8.00
有限公司
（3）关联租赁情况
金额：人民币万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深桑达 房屋租赁 71.00 131.83 115.96
深圳桑达百利电器有限公司 房屋租赁 - - 2.94
除上述合并抵消的关联交易外，本次交易完成后，标的公司与其他关联方（除
上市公司及其下属公司外）发生的关联交易将构成本次交易完成后上市公司的新
增关联交易。
报告期内，标的公司与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关
联交易主要由于中电信息对外承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程
序承做其中部分智慧城市子项目的业务造成的。截至本核查意见出具之日，标的
公司与中电信息之间的工程项目已基本竣工，处于项目验收阶段。
根据中电信息的“十三五”规划，未来中电信息将主要负责协调中国电子系统
内智慧城市业务资源，侧重于政府关系、商业模式、资源配置、产业协同等方面，
上市公司将发展成为智慧城市建设与管理实施平台、对外承接智慧城市项目，部
分具体业务将由上市公司交由标的公司承做。故此，未来标的公司与中电信息之
间的关联交易将减少。同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，
减少关联交易。
关于上述与中电信息之间的关联交易，中电信息出具承诺：“1、已承接的智
慧城市项目仍由中电信息继续实施，中电信息及中电信息控制的其他企业将不再
对外承接新的智慧城市项目；2、未来中电信息所有智慧城市相关项目将统一由
上市公司作为智慧城市建设与管理实施平台承接实施。”
2、说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少
关联交易”的规定
综上所述，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司及
其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关
联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的
公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
此外，上市公司的控股股东中电信息、实际控制人中国电子就本次交易出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范
与上市公司的关联交易。
（2）本次交易完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之
间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法
规、规范性文件及上市公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法
定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不
会损害上市公司及其股东的合法权益。
（三）风险提示
报告期内标的公司关联金额较大，主要由于标的公司控股股东中电信息对外
承接大型的智慧城市项目，标的公司通过招投标程序承做其中部分智慧城市子项
目的业务造成的。截至预案公告之日，标的公司与中电信息之间的关联交易已基
本竣工，处于项目验收阶段。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司及其下属公司
与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的关联交易未来
将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的公司也将加
大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺，致力于减少、避免不必
要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公
允将导致存在相关风险，提请投资者注意。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，通过核查关联交易相关的招投标文件、合同或协议以及中国电子和
中电信息出具的承诺函等，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司子公司，上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；
标的公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模
式的变化予以避免；同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，
减少关联交易。综上所述，在控股股东、实际控制人作出的规范关联交易书面承
诺得以严格履行的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条“有利于
减少关联交易”的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市
桑达实业股份有限公司的重组问询函>回复之专项核查意见》签章页）
财务顾问主办人签名：
唐明龙 朱炳辉
民生证券股份有限公司
年 月 日
