关于深圳市桑达实业股份有限公司
重组问询函所涉事项的回复
信会师函字[2017]第 0000 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳市桑达实业股份有限公司
重组问询函所涉事项的回复
信会师函字[2017]第 0000 号
深圳证券交易所：
贵所于 2017 年 9 月 1 日出具的《关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函[2017]第 21 号，以下简称“《重组问询函》”）已收悉，本所作为深圳
市桑达实业股份有限公司（以下简称深桑达或公司）重组项目的审计机构，现就重组问询函
中涉及会计师相关的问题作专项说明如下：
问题四、2．关联交易问题。请你公司：（1）补充披露交易标的报告期的各项关联交易
情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；（2）补充披露本次
交易后对上市公司关联交易的影响及金额，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本
次交易应当“有利于减少关联交易”的规定；（3）请独立财务顾问、会计师、律师对前述问
题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）标的公司报告期存在关联交易情况如下：
1）向关联方采购商品或接受劳务
金额：人民币万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关联交易
关联方 定价依据 占同类交 占同类交 占同类交易
内容 金额 金额 金额
易比例(%) 易比例(%) 比例(%)
深圳中电桑飞智能照 参考市场
商品采购 76.53 6.59 140.61 4.11 655.50 12.78
明科技有限公司 价格
深圳市桑达汇通电子 参考市场
商品采购 - - - - 0.80 0.02
有限公司 价格
深圳南方信息企业有 参考市场
接受劳务 105.33 2.64 - - - -
限公司 价格
1
2）向关联方出售商品或提供劳务
金额：人民币万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关联交易
关联方 定价依据 占收入比 占收入比 占收入比
内容 金额 金额 金额
例(%) 例(%) 例(%)
中国电子系统技术有限 参考市场
提供劳务 - - 885.31 6.51
公司 价格
深圳中电投资股份有限 参考市场
提供劳务 - - 140.75 1.04
公司 价格
参考市场
深桑达 提供劳务 - - 17.88 0.13
价格
参考市场
深圳市兴业有限公司 提供劳务 - - 1.38 0.01
价格
珠海南方软件园发展有 参考市场
提供劳务 20.42 0.25 - 30.39 0.22
限公司 价格
深圳市桑达无线通讯技 参考市场
提供劳务 - - 8.00 0.06
术有限公司 价格
深圳桑达科技发展有限 参考市场
提供劳务 - 30.00 0.28 -
公司 价格
中国中电国际信息服务
提供劳务 投标竞价 4,458.71 54.61 2,892.76 26.31 -
有限公司
中国中电国际信息服务 参考市场
提供劳务 1,938.12 23.74 17.89 0.16
有限公司 价格
中国中电国际信息服务
提供劳务 协议定价 - - 188.68 1.72
有限公司
3）关联租赁情况
金额：人民币万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类 定价政策
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深桑达 房屋租赁 参考市场价格 71.00 131.83 115.96
深圳桑达百利电器有限公司 房屋租赁 参考市场价格 - - 2.94
深圳市爱华电子有限公司 房屋租赁 参考市场价格 - - 1.88
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4）向关联方贷款
金额：人民币万元
项目名称 关联方名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
短期借款 中国电子财务有限责任公司 3,000.00 4,000.00 4,000.00
5）在关联方存款
金额：人民币万元
关联方名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
中国电子财务有限责任公司 819.20 800.06 -
6）关联方利息收支
向关联方收取利息
金额：人民币万元
关联方 定价政策 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
中国中电国际信息服务有限公司 同期银行存款利率 0.01 1.04 0.61
中国电子财务有限责任公司 同期银行存款利率 19.14 0.06 -
向关联方支付利息
关联方 定价政策 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
中国中电国际信息服务有限公司 参考银行同期贷款利率 1.40 52.96 297.78
中国电子财务有限责任公司 参考银行同期贷款利率 87.00 91.35 -
7）关联担保情况
标的公司作为担保方
担保金额 担保是否已
被担保方 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
中国中电国际信息服务有限公司 中国银行深圳上步支行 2,500.00 2015-4-13 2017-10-20 否
2015年4月13日，标的公司与中国银行股份有限公司上步支行签署的《最高额保证合
同》（2015圳中银上高保字第000033102），为中电信息与中国银行股份有限公司上步
支行签署的《授信额度协议》（2015圳中银上额协字第0000331）（以下简称额度合同）
提供连带责任保证，保证的担保范围为不超过2,500.00万元。根据2017年8月21日在
中国人民银行征信中心查询所得的企业信用报告显示，标的公司所担保主业务余额
为零。待保证期届满后，上述关联担保事项得以解除。
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标的公司作为被担保方
担保金额 担保是否已经
担保方 债权人 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
中国中电国际信息服务有 中国电子财务有限责
3,000.00 2017-6-26 2018-5-26 否
限公司 任公司
2017 年 6 月 26 日，标的公司与中国电子财务有限责任公司签署编号为 CECF 贷
（2017）第 31166 号《借款合同》，借款金额为 3,000 万元。中电信息于 2017 年 6
月 26 日向中国电子财务有限责任公司出具编号为中电信息 2017（018）的《确认函》，
确认为前述借款提供连带保证担保，期限至 2018 年 5 月 26 日。截至本回复函出具
之日，标的公司已偿还前述借款。
（2）本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司及其下属子公司与标
的公司之间的关联交易将会消除，具体情况如下：
1）向关联方采购商品或接受劳务
金额：人民币万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深圳中电桑飞智能照明科技有限公司 商品采购 76.53 140.61 655.50
深圳市桑达汇通电子有限公司 商品采购 - - 0.80
2）向关联方出售商品或提供劳务
金额：人民币万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深桑达 提供劳务 - - 17.88
深圳市桑达无线通讯技术有限公司 提供劳务 - - 8.00
3）关联租赁情况
金额：人民币万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
深桑达 房屋租赁 71.00 131.83 115.96
深圳桑达百利电器有限公司 房屋租赁 - - 2.94
除上述合并抵消的关联交易外，本次交易完成后，标的公司与其他关联方（除上市
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公司及其下属公司外）发生的关联交易将构成本次交易完成后上市公司的新增关联
交易。
报告期内，标的公司与其他关联方（除上市公司及其下属公司外）发生的关联交易
主要由于中国中电国际信息服务有限公司（以下简称中电信息）对外承接大型的智
慧城市项目，标的公司通过招投标程序承做其中部分智慧城市子项目的业务造成的。
截止本回复出具之日，标的公司与中电信息之间关联交易的工程项目已基本竣工，
处于验收阶段。
（3）说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少关联交
易”的规定
根据中电信息的“十三五”规划，未来中电信息将主要负责协调系统内智慧城市业务
资源，侧重于政府关系、商业模式、资源配置、产业协同等方面，而上市公司将发
展成为智慧城市建设与管理实施平台，对外承接智慧城市项目，再由上市公司将部
分具体业务交由标的公司承做，未来标的公司与中电信息之间的关联交易将减少。
同时，标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。
关于上述与中电信息之间的关联交易，中电信息出具承诺：“1、已承接的智慧城市
项目仍由中电信息继续实施，中电信息及中电信息控制的其他企业将不再对外承接
新的智慧城市项目；2、未来中电信息所有智慧城市相关项目将统一由上市公司作
为智慧城市建设与管理实施平台承接实施。”
此外，上市公司的控股股东中电信息、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
就本次交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公
司的关联交易。
（2）本次交易完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间无法避
免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性
文件及上市公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相
关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害上市公司及其股
东的合法权益。
核查结论：
通过核查关联交易相关的招投标文件、合同或协议以及中国电子和中电信息出具的
承诺函等，我们认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公
司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除；标的公司与中电信息之间的
关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免；同时，标的
公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度，减少关联交易。综上所述，在控股
股东、实际控制人作出的规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条“有利于减少关联交易”的要求。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 9 月 11 日
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