深桑达Ａ：关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的修订说明2017-09-12
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2017—068
深圳市桑达实业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假加载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公
司”或“公司”）于 2017 年 8 月 26 日披露了《深圳市桑达实业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称
“预案”） 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告）。公司根据 2017 年 9 月 1 日收到的深圳证券交易所出
具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重
组问询函[2017]第 21 号）（以下简称“问询函”）的要求，对预案进行
了相应的修订补充和完善，涉及修订和补充披露的内容在《深圳市桑
达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（修订稿）》中以楷体加粗标明，涉及的主要内容如下：
1、在预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的
股票发行价格及发行数量”之“4、调价触发条件”中补充披露了调
价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行价格的
变化情况；设置涨跌幅双向调整机制保护股东权益的情况。
2、在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露了“（三）标
的资产评估风险 2、本次评估管理费用预测较低的风险 3、折现率变
动对本次预估值影响较大的风险 4、应收账款坏账准备计提比例变动
对本次预估值影响较大的风险”、“（六）应收账款回收风险 2、应收
账款计提比例变动对标的公司报告期内净利润影响较大的风险”、
“（七）关联交易金额较大的风险”。
3、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”之“（四）利润承诺及补偿”中补充披露了补偿期顺
延后（即 2020 年）的补偿金额 6,780.43 万元，并明确以收益法评估
过程中对应年度预测实现的净利润为参考值。
4、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”之“（四）利润承诺及补偿”之“6、交易标的可能虽
实现业绩承诺但因大额应收款挂账而引发的后续坏账损失风险情况
及应对措施”中补充披露了实现业绩承诺但因大额应收款挂账而引发
的后续坏账损失风险及采取的应对措施。
5、在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”之“（五）超额业绩奖励”之“3、超额业绩奖励的会
计处理方法”中补充披露了超额业绩奖励的会计处理原则，确认时点、
相关科目和金额计算公式及相关事项是否应进行专项审计。
6、在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、交
易对方基本情况”之“（一）中国中电国际信息服务有限公司”之“5、
股权及控制关系”中补充披露了中电信息控股股东中国电子的实际情
况。
7、在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、交
易对方基本情况”之“（二）扬中科中信息技术有限公司”之“5、股
权及控制关系”之“（2）实际控制人许聚顺基本情况及主要控制企业”
中补充披露了扬中科中实际控制人许聚顺的基本情况及主要控制企
业。
8、在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“六 本
次交易对方是否为失信被执行人”中补充披露了交易对方是否为失信
被执行人的检索情况。
9、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“二、桑
达设备历史沿革”之“（六）2014 年 9 月，分立”中补充披露了本次
分立剥离的主要资产和负债。
10、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“二、桑
达设备历史沿革”之“（七）2014 年 10 月，增资扩股”中补充披露了
本次引入战略投资者的的原因及合规性。
11、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“五、主
要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资
产情况”中补充披露了租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租
赁作价原则，以及评估考虑的相关因素。
12、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“五、主
要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资
产情况”中补充披露了商标许可方式；授权期届满后交易标的的应对
办法；中电信息未将该商标过户给桑达电子的原因；该等安排是对交
易标的生产经营的持续性、稳定性和独立性的影响以及对关联交易的
影响。
13、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、桑
达设备主营业务发展情况”之“（四）标的公司的经营模式”中补充披
露了交易标的主要产品和服务与客户、供应商一般的结算周期。
14、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、桑
达设备主营业务发展情况”之“（六）标的公司的研发情况及主要核
心技术”中补充披露了交易标的报告期各期主要产品服务的产能、销
量、销售收入、销售群体、销售价格等的变动情况；原材料和能源及
供应情况，比重及价格变动趋势；核心技术人员及变动情况以及所处
行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的
技术发展方向。
15、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、业
务许可和资质情况”中补充披露了未来三年即将到期的业务许可和资
质到期后公司的应对办法；交易标的是否满足继续取得该项许可或资
质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响
及交易对方的补偿措施。
16、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、桑
达设备最近两年及一期主要财务数据”之“（二）营业收入情况”中
补充披露了 2016 年度交易标的营业收入下降但净利润未下降的原因；
2017 年上半年交易标的营收利润大幅上升的原因。
17、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、桑
达设备最近两年及一期主要财务数据”之“（三）扣非后净利润及非
经常性损益的构成情况”中补充披露了交易标的报告期的扣非后净利
润数据，非经常性损益的构成情况
18、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十、最
近三年的资产评估、交易、增资或改制情况”之“（一）标的资产最
近三年的资产评估情况”中补充披露了对比桑达设备 2014 年收益法
评估过程中预测未来年度的营业收入、净利润情况与相关年度实际实
现情况、差异金额，差异原因；主要产品或业务营业收入变化情况，
含收入贡献金额与比例、毛利率、营业利润贡献金额及比例等情况。
19、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十四、
桑达设备报告期内主要履行或签订的合同情况”中补充披露了交易标
的报告期内主要履行或签订的合同情况。
20、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十五、
桑达设备报告期的会计政策及相关会计处理”中补充披露了交易标的
会计政策及相关会计处理情况，收入确认、应收账款及坏账准备计提
政策，单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法，对比同行业上
市公司并说明了差异。
21、在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十六、
桑达设备未经审计的财务报表”中补充披露了标的公司未经审计的资
产负债表、利润表、现金流量表。
22、在预案（修订稿）“第五节 标的资产的预估值情况”之“三、
对所采用的评估方法的介绍”之“（二） 对收益法的介绍”中补充披
露了标的资产的预估过程及其相关参数选择和依据；采用收益法下预
计的各年收益或企业自由现金流等重要评估参数和依据情况；营业收
入预测应结合重大在手订单情况。
23、在预案（修订稿）“第六节 本次交易对上市公司的影响”
之“五、本次交易对同业竞争的影响”中补充披露了标的公司本次交
易的同业竞争情况及采取的相应解决措施。
24、在预案（修订稿）“第六节 本次交易对上市公司的影响”之
“六、本次交易对关联交易的影响”之“（二） 交易标的报告期的各
项关联交易情况”中补充披露了交易标的报告期的各项关联交易情况，
包括类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据。
25、在预案（修订稿）“第六节 本次交易对上市公司的影响”之
“六、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易后对上市公
司关联交易的影响及金额”中补充披露了本次交易后对上市公司关联
交易的影响及金额；本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易
应当“有利于减少关联交易”的规定。
26、在预案（修订稿）“第八节 风险因素”中补充披露了“（三）
标的资产评估风险 2、本次评估管理费用预测较低的风险、3、折现
率变动对本次预估值影响较大的风险、4、应收账款坏账准备计提比
例变动对本次预估值影响较大的风险”、“（六）应收账款回收风险
2、应收账款计提比例变动对标的公司报告期内净利润影响较大的风
险”、“（七）工程结算的风险”“（八）关联交易金额较大的风险”。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 12 日
