证券代码：000032                证券简称：深桑达A              公告编号：2018-010

                      深圳市桑达实业股份有限公司
   关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
 改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的公告


      本 公 司 及 其 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、准
确 和 完 整 ，并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 责 任 。



      深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公

司”）于2018年2月13日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了

《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金

收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》，同意公司终止发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购

深圳桑达电子设备有限公司（以下简称“桑达设备”或“标的公

司”）51%股权。现将相关事项公告如下：

      一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

      公司于 2017 年 8 月 24 日召开第七届董事会第八次会议，审议通

过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关

提案。

      本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中，拟以发行

股份及支付现金方式购买中国中电国际信息服务有限公司（以下简称

“中电信息”）、扬中科中信息技术有限公司（以下简称“扬中科中”）

合计持有的桑达设备 100%股权，具体交易方案详见公司于 2017 年 8
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月 26 日披露的相关公告。

    二、本次发行股份及支付现金购买资产事项的主要历程

    （一）主要程序及相关信息披露

    1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价

异常波动，公司于 2017 年 2 月 27 日开市起停牌，并于 2017 年 3 月

6 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-008）。

    2、2017 年 7 月 24 日发布了《关于重大资产重组变更为发行股

份及支付现金购买资产暨停牌进展的公告》（2017-051），披露了本次

交易标的资产范围的调整，确认本次交易不再构成重大资产重组，转

为发行股份及支付现金购买资产。

    3、2017 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关提案。

2017 年 8 月 26 日公告了《深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事

会第八次会议决议公告》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关信息披露文件。

    4、2017 年 9 月 1 日，公司收到深圳证券交易所许可类重组问询

函[2017]第 21 号《关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询

函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后，积极组织相关

各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和回复，并对

预案进行了相应的修订和补充，编制了《深圳市桑达实业股份有限公

司发行股份及支付现金暨关联交易预案（修订稿）》，并于 2017 年 9

月 12 日披露了相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
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于 2017 年 9 月 12 日开市起复牌。

    5、2018 月 2 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审

议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改

为现金收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权的提案》，同意公司

终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方

式收购桑达设备 51%的股权。

    （二）发行股份及支付现金购买资产事项推进期间的主要工作

    公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规

定，组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，

聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所等中介机构开

展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并结合尽职调查和审

计评估结果，与交易对方就交易方案进行了充分沟通和协商、论证。

经第七届董事会第八次会议审议通过，公司于 2017 年 8 月 24 日与交

易对方签订了发行股份及支付现金购买资产及有关盈利预测补偿的

相关协议。

    在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工

作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义

务，在停牌期间每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的

停牌进展公告，并对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

    （三）相关信息披露及风险提示
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    在本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相

关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露

义务，并在预案及其他相关公告中对本次筹划发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

    三、终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金

收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权的原因

    公司收购桑达设备股权，不仅能够直接增强上市公司的盈利能

力，巩固公司作为中电信息智慧城市整合平台的定位，而且有助于完

善公司智慧城市产业链，提升行业竞争能力。公司自停牌以来，一直

积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项，各中介机构对标的

公司的尽职调查、审计、评估等工作均进展顺利，公司与交易对方亦

沟通顺畅。鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化，为更好地

维护上市公司全体股东利益，根据公司战略规划以及综合考虑运作效

率、交易成本等客观情况，经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定

终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备 100%股权事项，将交易

方案改为现金收购，交易标的改为桑达设备 51%股权。上述方案有利

于加快推进交易进程，促进公司产业结构调整和打造智慧城市业务平

台，提升公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。

    四、承诺

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》

（国务院令第 378 号）等法律法规规定，本公司承诺：公司在披露本
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次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项公告后的 3 个

月内，不再筹划重大资产重组事项。

    五、独立董事的独立意见

    公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现

金收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权，符合公司及交易对方的

实际情况，不会对公司目前的生产经营活动产生影响，符合公司业务

发展和规范运作的要求，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的

利益；公司董事会审议该项提案时履行了必要的程序，表决程序合法，

关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文

件的规定。因此，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司 51%股权。

    六、独立财务顾问专项核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所

披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设

备有限公司 51%股权原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办

法》等相关法律、法规的规定。

    七、其他事项

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登
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的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事的独立意见；

    3、民生证券股份有限公司专项核查意见。



    特此公告。



                                  深圳市桑达实业股份有限公司

                                              董事会

                                          2018 年 2 月 14 日




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