证券代码：000032       证券简称：深桑达A       公告编号：2018—051


                   深圳市桑达实业股份有限公司

            关于全资子公司深圳桑达商用机器有限公司

           引入战略投资者增资暨放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏



    一、交易概述

    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“桑达股份”“公司”）

于 2018 年 7 月 17 日召开第八届董事会第七次会议审议并以 9 票同意、

0 票反对，0 票弃权并通过了《关于全资子公司深圳桑达商用机器有

限公司引入战略投资者增资暨放弃优先认购权的提案》。公司之全资

子公司深圳桑达商用机器有限公司（以下简称“商用公司”）拟先将

注册资本从人民币 1415.319 万元减少至人民币 281.31 万元后，再引

入战略投资者增加注册资本人民币 656.39 万元，商用公司原股东桑

达股份及桑达（香港）有限公司（以下简称“香港桑达”）放弃本次

增资的优先认购权。增资后商用公司注册资本为人民币 937.70 万元，

战略投资者占增资后的注册资本比例为 70%。公司董事会授权管理层

根据市场情况，在不低于评估价值的前提下，确定具体挂牌价格并办

理相关手续。

    本次交易方案已取得本公司实际控制人中国电子信息产业集团

有限公司批准，由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2018）第 0574 号《深圳桑达商用机器有限公司拟增资扩股而涉及

的该公司股东全部权益项目资产评估报告》已经中国电子以备案号为

2419ZGDZ2018048 的《国有资产评估项目备案表》备案确认。

       公司董事会已审议通过商用公司引入战略投资者增资，尚需公开

挂牌以确定交易对方及成交价格。


       二、交易对方基本情况

       因本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。

公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情

况。


       三、增资单位基本情况

       1、企业名称：深圳桑达商用机器有限公司

       2、注册地址：深圳市南山区高新区深南大道北、科技路西桑达

科技大厦 10 层北面

       3、法定代表人：李伟民

       4、注册资本：人民币 1415.319 万元

       5、经济性质：中外合资企业

       6、经营期限：自 2001 年 8 月 7 日至 2041 年 8 月 7 日止

       7、统一社会信用代码：91440300731107397F

       8、经营范围：开发、生产经营商用收款机、税控收款机、电话

机、适配器、移动硬盘及收音机、智能终端、金融终端、通信终端、

信息采集（包括条码、RFID 及视频）设备；多媒体视听产品监控设
备，电子计算机整机及外部设备（以上生产场地另设）；开发设计商

用电子系统工程软件；产品售后维护。从事货物、技术进出口业务（不

含分销、国家专营专控商品）。开发计算机系统集成、弱电综合布线

产品、普通网络设备，并提供上述产品安装调试、维护，销售自主开

发的产品。

    9、股权结构：深圳市桑达实业股份有限公司出资 759.1914 万元，

持有 53.64%的股权；桑达（香港）有限公司出资 656.1276 万元，持

有 46.36%的股权。香港桑达为桑达股份的全资子公司，公司实际持

有商用公司 100%股权。

    10、财务状况 ：

    商用公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日的资产总额分别为 4,948.20 万元、4,615.22 万元及 3,701.85

万元；净资产分别为 778.83 万元、6.71 万元、-149.46 万元。

    商用公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月的营业收入分

别为 5,126.65 万元、6,178.46 万元及 1,292.78 万元；净利润分别

为-527.66 万元、-772.13 万元及-156.17 万元。

    11、评估结果：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴

评报字（2018）第 0574 号《深圳桑达商用机器有限公司拟增资扩股

而涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》，于评估基准日

2017 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，商用公司股东全部权益市

场价值为人民币贰佰捌拾壹万叁仟壹佰元整（RMB281.31 万元）。该

评估报告业经中国电子信息产业集团有限公司备案，备案编号：
2419ZGDZ2018048。

    四、增资目的

    近年来随着移动互联网等新一代信息技术的加速发展，技术驱动

下的商业模式创新层出不穷，网上电子商务急速增长，对线下的实体

商业造成了巨大冲击，实体店的开店速度大幅放缓，对传统商业收款

机的需求大幅下降。商用公司面对市场的变化，也积极调整企业战略，

加快产品向移动式、自助式的商业终端转型，同时推动企业从产品供

应商向现代智慧商业的整体方案解决商转型，并已取得一定成果。但

由于新产品新业态要形成规模需要一定时间，需要资金、人员方面的

大量投入，而原有产品销售额的下滑已经严重影响商用公司的盈利能

力，同时也挤占和消耗大量企业发展所需要的资源，商用公司从 2015

年以来业务规模下降，出现亏损，面临较大的经营压力。

    为解决商用公司的经营困境，同时也充分利用商用公司的优势，

桑达股份拟对商用公司增资扩股引进战略投资者，利用战略投资者资

金优势、行业或者市场方面的经验，实现产品升级，使商用公司实现

由单一产品提供商向信息技术服务商转型，进而成为智慧商业应用的

整体方案解决商，提升企业综合竞争能力，提高经营效益和效率，为

客户提供更有价值的产品及服务，实现企业快速发展。

    五、增资方案主要内容

    1、首先将商用公司注册资本从人民币 1415.319 万元减少至与评

估基准日的净资产一致，即人民币 281.31 万元，减资额人民币

1,134.009 万元从实收资本转入留存收益，不减少商用公司净资产。
    2、拟引入战略投资者增加注册资本人民币 656.39 万元，占增资

后商用公司注册资本的 70%。桑达股份及香港桑达放弃本次增资的优

先认购权（如桑达股份及香港桑达不放弃优先认购权，将合计需出资

人民币 656.39 万元购买该部分股权）。增资后商用公司注册资本为人

民币 937.70 万元。

    3、增资方式：通过在符合规定的产权交易所挂牌交易，公开征

集合格投资者。

    4、增资定价：根据评估报告，评估基准日商用公司净资产为

281.31 万元，占增资后比例的 30%，因此本次增资价格不低于 656.39

万元。最终价格以产权交易所挂牌结果为准。

    5、员工安排：本次增资不改变企业的法人主体，在职员工与商

用公司之前签订的劳动合同继续有效，应继续履行。

    新的投资人增资完成后一年内商用公司因业务原因导致人员需

求变动而需要与原有员工协商解除劳动合同并支付经济补偿金的，从

该员工入职之日到增资资金到位日按照法律法规计算给付的部分，经

桑达股份确认后由桑达股份补偿给商用公司。

    6、过渡期安排：商用公司评估日至增资资金到位日之间过渡期

的利润归原股东享有，亏损由原股东补偿。

    7、借款解决方案：截止目前商用公司尚欠桑达股份 2000 万元。

对这部分借款，桑达股份同意商用公司继续使用，三年内分期偿还，

并计收不低于同期金融机构借款利率的利息。

    继续使用期间，新增投资者及商用公司需提供明确可行的担保方
案。还款期满如企业仍有资金需求，则由各方股东再平等协商解决。

    因涉及为参股企业提供财务资助，根据上市公司管理要求，该事

项尚需提交上市公司股东大会审议。如审议不通过，公司将要求商用

公司在增资完成后三个月内归还上述借款及利息。

    8、关于增资后公司治理的安排

    1）公司在境外的投资活动及境内单项超过 200 万元的重大投资

方案、单项超过 100 万元的资产处置方案、单项超过 600 万元的重大

融资方案由股东会决定。

    2）公司为公司股东或者控股子公司提供担保由股东会决定，除

此之外公司不得向外提供担保。

    3）修改公司章程、对外投资、对外担保、增减注册资本、利润

分配、以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等股东会决议必

须经过全体股东一致同意方为有效。

    4）董事会设成员五名，董事候选人由股东推荐，其中新股东推

荐三名，原股东桑达股份及香港桑达各推荐一名。

    5）公司不设监事会，设监事两名。监事候选人由股东推荐，其

中新股东推荐一名，原股东桑达股份推荐一名。

    6）公司设经理一人，副经理若干，财务总监一人，并根据公司

情况设若干管理部门。经理、副经理人选由新股东推荐，财务总监由

原股东桑达股份委派。

    9、对拟引入战略投资者的要求：
    拟引入战略投资者须是境内法人或合法机构，具备良好的商业信

誉，无不良经营记录，在经营期内未因违法、违规行为受到重大行政

处罚，且法定代表人、负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记

录；认同商用公司目前的主营业务、产品转型方向及未来发展规划，

认可商用公司目前的经营团队，具有长期发展及合作共赢的务实经营

理念；具有一定的资金实力及良好的行业关系、市场资源，能够为商

用公司拟转型的“智慧商业解决方案提供商”提供有效的财务和业务

支撑。

    本次增资不接受商用公司竞争对手及与竞争对手存在关联关系

的单位或个人投资；不接受与公司、公司控股股东及实际控制人存在

关联关系的单位投资；不接受联合体投资，不接受委托持股、信托计

划、资产管理计划、契约型私募基金投资。

    桑达股份及香港桑达放弃参与本次增资，桑达股份、香港桑达及

商用公司董事、监事及高级管理人员均不参与本次增资。

    10、出资形式：货币资金。

    11、本次增资扩股实施前后的股权结构如下（单位：万元）：
                 2017.12.31      减少注册资本后        增资后
   股东
             注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
桑达股份     759.1914     53.64% 150.89    53.64%  150.89     16.09%
香港桑达     656.1276     46.36% 130.42    46.36%  130.42     13.91%
战略投资者           -         -       -        -  656.39     70.00%
合计         1415.319       100% 281.31      100%  937.70    100.00%


    六、对公司的影响及可能存在的风险

    （一）对上市公司的影响
    本次商用公司以增资方式引入战略投资者符合商用公司未来的

发展方向，有利于优化资本结构，增强资金实力，促进产品更新及产

业转型，提高盈利能力，有利于商用公司的长远发展。

    本次增资完成后，桑达股份仍持有商用公司 30%的股份，但不再

控股，商用公司将不再纳入桑达股份的合并报表范围。

    本次商用公司增资扩股以市场公允价格并按照市场规则进行，桑

达股份及香港桑达放弃本次增资的优先认购权符合有关法律法规的

规定，不会对上市公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形。

    （二）可能存在的风险

    本次增资扩股通过产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者，

最终增资能否成功及增资金额以产权交易所公开挂牌交易的结果结

合增资方实际认购数额为准，尚存在不确定的风险。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为，商用公司引入战略投资者、桑达股份及香港
桑达放弃本次增资的优先认购权，有利于产业转型，促进商用公司长
远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
     八、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《深圳市桑达实业股份
有限公司第八届董事会第七次会议决议》；
    2、商用公司审计报告；
    3、商用公司评估报告。


    特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司

           董事会

      2018 年 7 月 19 日