深圳市桑达实业股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                           事前认可意见
    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子系统技术有
限公司（以下简称“中国系统”）的 15 名股东：中国电子信息产业集团有限公司、
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达
嘉业投资中心（有限合伙）、陈士刚、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有
限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、
中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司（以下
简称“交易对方”），以发行股份方式购买其各自所持中国系统合计 96.7186%股权
（以下简称“本次购买资产”），并拟同时非公开发行股份募集配套资金（上述交
易以下合称“本次交易”）。

    我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了
解相关信息的基础上，对公司本次交易发表事前认可意见如下：

    1、本次交易的交易对方中，中国电子信息产业集团有限公司为公司实际控
制人，中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司为公司实际控制
人控制的公司，中电金投控股有限公司持有中电海河智慧新兴产业投资基金（天
津）合伙企业（有限合伙）49.98%合伙份额且持有中电海河智慧新兴产业投资
基金（天津）合伙企业（有限合伙）之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有
限公司 33%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等相关规
定，中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发
展集团有限公司和中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产
相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次交易的实施，有利于提高公司资产质量，提升公司的竞争力，有利
于增强公司的可持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利
益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    3、本次交易方案以及公司拟与各交易对方签订的附条件生效的《发行股份
购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、

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法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

    综上所述，我们同意将本次交易相关的议案、文件提交公司第八届董事会第
二十一次会议审议。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




独立董事：汪军民

签署日期：2020 年 1 月 19 日




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（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




独立董事：江小军

签署日期：2020 年 1 月 19 日




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（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




独立董事：宋晓风

签署日期：2020 年 1 月 19 日




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