深桑达Ａ：公司与中国电子系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议2020-01-22
深圳市桑达实业股份有限公司
与
中国电子系统技术有限公司股东
之
发行股份购买资产协议
二〇二〇年一月
1
目 录
第一条 定义 ............................................................................................................... 5
第二条 本次交易方案 ................................................................................................. 7
第三条 标的资产的交易价格及支付方式 ..................................................................... 7
第四条 对价股份的发行及认购 ................................................................................... 7
第五条 标的资产的交割及期间损益 .......................................................................... 13
第六条 盈利补偿 ...................................................................................................... 14
第七条 税费 ............................................................................................................. 14
第八条 甲方的声明、保证与承诺 ............................................................................. 14
第九条 乙方的声明、保证与承诺 ............................................................................. 15
第十条 本次交易实施的先决条件 ............................................................................. 17
第十一条 协议的生效、变更与解除 ............................................................................. 17
第十二条 不可抗力 ...................................................................................................... 18
第十三条 违约责任及补救............................................................................................ 19
第十四条 保密 ............................................................................................................. 19
第十五条 适用的法律和争议解决 ................................................................................. 20
第十六条 通知 ............................................................................................................. 21
第十七条 其他 ............................................................................................................. 22
附件：乙方各自持有、拟向甲方转让的目标公司股权 ..................................................... 23
2
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2020 年
1 月 20 日于深圳市签署：
甲方：深圳市桑达实业股份有限公司
地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15－17 层
法定代表人：宋健
乙方：
乙方一：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人：芮晓武
乙方二：陈士刚，身份证号：13010519660324181X
乙方三：横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）
执行事务合伙人：陈士刚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16044
乙方四：横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉业”）
执行事务合伙人：陈士刚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16045
乙方五：横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）
执行事务合伙人：万铜良
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16046
乙方六：横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）
执行事务合伙人：杨良生
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16047
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乙方七：横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）
执行事务合伙人：谭志坚
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16048
乙方八：珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）
执行事务合伙人：张汉林
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65245
乙方九：德盛投资集团有限公司（以下简称“德盛投资”）
法定代表人：张泽辉
注册地址：河北省保定市蠡县蠡吾镇兑坎庄北
乙方十：深圳优点投资有限公司（以下简称“优点投资”）
法定代表人：王小东
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
乙方十一：深圳市总章隆盛实业有限公司（以下简称“总章隆盛”）
法定代表人：温慧坚
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道红岭中路美荔园二层 203 号
乙方十二：中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）
法定代表人：姜军成
注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
乙方十三：中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中电海河基金”）
执行事务合伙人：中电智慧基金管理有限公司
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011
乙方十四：中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）
法定代表人：何明
注册地址：北京市石景山区鲁谷路 74 号
乙方十五：工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
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法定代表人：张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
本协议中，乙方一至乙方十五合称乙方或转让方，甲方、乙方合称“各方”，
而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：深桑达 A，
股票代码：000032。
2. 中国电子系统技术有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中国法律
设立并有效存续的有限责任公司，乙方为目标公司的股东，截至本协议签署
日，乙方合计持有目标公司 96.7186%股权。
3. 通过本次交易，甲方拟以发行股份方式收购目标公司 96.7186%股权，乙方
拟将其合计持有的目标公司 96.7186%股权转让给甲方，甲方愿意受让该等
股权，并以新增股份作为本次交易的对价。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方
发行股份购买资产事宜，达成本协议，以资信守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语
相应右栏所作表述的定义：
上市公司 指 深圳市桑达实业股份有限公司，即甲方
目标公司 指 中国电子系统技术有限公司
转让方 指 乙方的合称
5
标的资产 指 乙方合计持有的目标公司 96.7186%股权
根据本协议第四条约定，甲方就购买标的资产而应向转让
对价股份 指
方非公开发行的 A 股股份对价
本次交易 /本次
各方在本协议项下约定的甲方以发行股份的方式，向乙方
发 行 股份 购 买 指
购买标的资产的交易行为
资产
各方最终共同完成签署本协议的日期，即 2020 年 1 月 20
签署日 指
日
上市公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日，以第
定价基准日 指
4.1.4 条约定为准
审计 /评估 基准 各方就本次交易协商一致确认的目标公司的审计/评估基
指
日 准日，即 2020 年 2 月 29 日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 本次交易中的对价股份登记在乙方名下之日
本次交易中的对价股份登记在乙方名下且经批准在深圳证
上市日 指
券交易所上市之日
审计/评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）
过渡期 指
之间的期间
本次交易各方为本次交易签署的、对其具有法律约束力的
交易文件 指 各项法律文件，包括但不限于本协议、交易各方出具的承
诺函等文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所
税费 指 得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有
关部门征收的费用
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
法律法规 指
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本协议 指 本《发行股份购买资产协议》及其附件
即除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
工作日 指
间
元 指 人民币元
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1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议。
第二条 本次交易方案
2.1 各方同意，本次交易项下，甲方将以发行股份的方式，购买乙方合计持有
的目标公司 96.7186%股权，即本次交易项下的标的资产。
2.2 各方确认，截至本协议签署日，转让方各自拥有、拟向甲方转让的目标公
司股权比例，以及对应目标公司的出资额见本协议附件所示。本次交易完
成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。
第三条 标的资产的交易价格及支付方式
3.1 各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 2 月 29
日;截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产
的预估值或交易价格尚未确定。
3.2 各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券期货业务资
格的评估机构出具的、经国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构
备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在甲方
就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前
或当日签署补充协议正式约定。
第四条 对价股份的发行及认购
4.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下甲方非公开发行
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股份及乙方认购相关股份的具体方案如下：
4.1.1 发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的乙方）非公开发行股份。
4.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下乙方全体，其分别以各自向甲方转让的目标公司股
权作为对价认购甲方新增股份。
4.1.4 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次交易召开的第八届董事会第二十一
次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 11.36 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易
总量，若在该 120 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，
调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发
行价格。
4.1.5 发行价格的调整
各方同意，为应对因资本市场整体波动以及甲方所处行业 A 股上市公司资
本市场表现变化等市场及行业因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日
（2020 年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）跌幅达到或超过 20%；且
深桑达 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/
股）的跌幅达到或超过 20%；
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B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日
（2020 年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）跌幅达到或超过 20%；且
深桑达 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/
股）的跌幅达到或超过 20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日
（2020 年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）涨幅达到或超过 20%；且
深桑达 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/
股）的涨幅达到或超过 20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日
（2020 年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）涨幅达到或超过 20%；且
深桑达 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/
股）的涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日
当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，甲方有权在调价基
准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。甲方董事会审议决定对发行价
格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不
含调价基准日当日）公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司
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仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会
决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量作相应调整，调价公式适用本协议 4.1.4 条明确之公式。
4.1.6 发行数量
甲方在本次交易项下发行的股份总数=∑乙方所持标的资产交易价格中对
价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在甲方就本
次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当
日签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也
将根据发行价格的情况进行相应处理。
4.1.7 锁定期安排
（1） 根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意
并确认，乙方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
乙方一、乙方十二、乙方十四在本次交易中以目标公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易
完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自
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动延长至少 6 个月。
乙方二至乙方八在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
乙方九至乙方十一在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
乙方十三、乙方十五在因本次交易而取得对价股份时，如其持有目标公司
股权的时间已满 12 个月，则其在本次交易中以目标公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如乙方十
三、乙方十五持有目标公司股权的时间不足 12 个月，则其在本次交易中以
目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
以任何方式转让。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应
遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补
充协议方式予以约定。
（2） 乙方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，
还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的
相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则以及甲方公司章程的相关
约定。
（3） 本次交易实施完成后，乙方所持对价股份由于甲方送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
4.1.8 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共同享有。
4.1.9 上市安排
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本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
第五条 标的资产的交割及期间损益
5.1 甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 15 个工作日内，乙方应
到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至甲方的工商
变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。乙方应按税务相关规定
负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续，甲方应提供必要帮
助。
5.2 各方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资产
交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负
担自乙方转移至甲方。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚
存未分配利润，在标的资产交割日后应由包括甲方在内的目标公司届时的
股东按照标的资产交割日后其各自对目标公司的持股比例享有。
5.3 各方同意并确认，标的资产交割日后，甲方将于交割日后 30 日内提出对目
标公司进行审计，确定审计/评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资
产的损益。该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
所完成，且若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准
日为前一个月最后一个自然日，若资产交割日为当月 15 日之后，则交割审
计基准日为当月最后一个自然日。
5.4 各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各
方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书
（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
5.5 各方同意，甲方应在资产交割日后尽快向深交所和登记结算公司申请办理
相关对价股份分别登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的要求提供必
要的文件及帮助。
5.6 各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公
13
司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述
限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖
延系因一方故意或重大过失造成。
第六条 盈利补偿
6.1 各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交
易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商
确定，并在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报
告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
第七条 税费
7.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各
方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实
际情况协商确定承担方式或分摊。
7.2 除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机
构费用）由各方各自承担。
第八条 甲方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至
上市日（包含当日），
8.1 甲方系一家依照中国法律成立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及
能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协
议，不会抵触或导致违反：
8.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
8.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
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8.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
8.2 甲方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授
权、许可及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及
批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签
署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被
撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
8.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第十条所述之所有先决条件满足
后，按本协议约定的方式和期限向乙方发行对价股份。
8.4 甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第九条 乙方的声明、保证与承诺
9.1 乙方在此不可撤销且分别、独立地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日
（包含当日）至上市日（包含当日），
9.1.1 乙方系依照中国法律成立并有效存续的公司、合伙企业或具有完全
民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签署和交付所有交易
文件和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权，每份交易文
件都已由其合法签署和交付，并且构成对其合法、有效和有约束力
的义务，可以依照其各自条款执行。
9.1.2 乙方对本协议和所有交易文件项下各自义务的履行均不会与以下
文件冲突或违反或者导致任何义务的终止、撤销：(i)目标公司的章
程文件，(ii)乙方、目标公司签署的或者对其有约束力的任何合同
或政府批准，或(iii)任何适用于乙方和目标公司的法律、行政法规、
规章和规范性文件。
9.1.3 乙方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必
15
要的授权、许可及批准；对尚未获得而对本协议的履行必不可少的
授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；为确保本协
议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合
法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
9.1.4 目标公司系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于
本协议签署日至交割日，乙方对其所持有的目标公司股权拥有合法、
完整的所有权，乙方中的每一方均已依法完成对目标公司的出资义
务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，乙方有权
将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；
9.1.5 于本协议签署日至交割日，乙方真实持有目标公司股权，不存在以
委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、
或由他人代其持有目标公司股权的情形；
9.1.6 于本协议签署日，乙方二至乙方七、乙方九至乙方十一合计持有的
目标公司 54.41%股权存在质押，该等主体承诺其将在甲方就本次
交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前
或证券主管机关要求的更早时间解除该等质押；除前述情形外，自
本协议签署日至资产交割日，乙方其他主体未在标的资产上设定其
他任何抵押、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让
给甲方，或导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方
式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果；
9.1.7 于本协议签署日，乙方向甲方或其代表、聘请的中介机构就制订及
/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息均为
真实、准确、完整的；并于上市日进一步作出保证：乙方各项声明
和保证及披露信息在发行结束时仍为真实、准确、完整的，不存在
虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
9.2 乙方就其各自在本协议项下的陈述、承诺、保证、义务、责任分别向甲方
承担责任。
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第十条 本次交易实施的先决条件
10.1 各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
10.1.1 本协议经各方依法签署；
10.1.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
10.1.3 国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
10.1.4 中国证监会核准本次交易；
10.1.5 就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反
垄断审请并获得通过（如需）。
10.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议
不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10.3 各方应尽其最大合理努力促使第 10.1 条所述之先决条件在上市公司股东大
会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
10.4 若第 10.1 条所述之先决条件不能在第 10.3 条所述之期限内成就及满足，致
使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，
但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第十一条 协议的生效、变更与解除
11.1 本协议于各方签署后成立，在本协议第 10.1 条约定的各项先决条件全部成
就时生效。
11.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
11.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形
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式解除。
11.4 各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签
署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
11.5 乙方各方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、
冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因
导致其无法继续履行本协议，则甲方有权代表其自身及其他守约方与该乙
方解除协议，该等解除仅对该乙方有效，乙方无法继续参与本协议项下交
易，且该乙方无条件同意其他守约方应继续履行本协议。
如乙方中一方或几方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等
相关法律法规的规定进行重大调整，则甲方有权单独解除本协议。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
12.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此
等不可抗力事件的影响。
12.3 任何一方由于受到本协议第 12.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各
方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影
响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则
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任何一方有权决定终止本协议。
第十三条 违约责任及补救
13.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据
守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的
赔偿金。
13.2 各方同意，本协议第 10.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方中
任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资
产交割，每逾期一日，导致逾期的乙方应以标的资产总对价为基数，按照
其根据本协议的约定拟转让的目标公司出资额占乙方合计拟转让的目标公
司出资额的比例及全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮
50%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
13.3 各方同意，本协议第 10.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方未
能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至乙方任一方名下的手续，
每逾期一日，甲方应以标的资产总对价为基数，按照该方根据本协议的约
定拟转让的目标公司出资额占乙方合计拟转让的目标公司出资额的比例及
全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮 50%计算违约金支
付给该方，但由于乙方的原因导致股份逾期登记至其名下的除外。
13.4 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议
可能造成的损失。
第十四条 保密
14.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能
直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律
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师披露或使用以下保密信息：
14.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
14.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交
易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
14.2 各方保密义务在下列情形下除外：
14.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需
要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进
行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等
对保密信息负有保密义务；
14.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公
共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
14.2.3 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露或强制披露的
相关信息。
14.3 各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方
违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十
四条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十五条 适用的法律和争议解决
15.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商
的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交中国国际经
济贸易仲裁委员会，在北京按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决为终局的，对双方都有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师费、
仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和
其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。
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15.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条
款。
第十六条 通知
16.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并
按下列地址（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地
址）交付或邮寄给有关一方：
协议各方 通讯地址 收件人
甲方 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 16 楼 李红梅
乙方一 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层 李文斌
乙方二 北京市丰台区小屯路 8 号 陈士刚
乙方三 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16044 闻强
乙方四 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16045 闻强
乙方五 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16046 赵梦磊
乙方六 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16047 任小娟
乙方七 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16048 李亮亮
乙 乙方八 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65245(集中办公区) 田景波
方
乙方九 河北省保定市蠡县蠡吾镇兑坎庄村北 侯倩倩
乙方十 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 李清
乙方十一 深圳市罗湖区桂园街道红岭中路美荔园二层 203 号 温慧坚
乙方十二 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层 宋少文
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 2
乙方十三 李佩文
层 C-05
乙方十四 北京市石景山区鲁谷路 74 号中国瑞达大厦 11 层 段笑言
乙方十五 北京市西城区金融大街 4 号金益大厦五层 周宇佼
16.2 任何按照上述地址发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视
为已送达：
16.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
16.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日。
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第十七条 其他
17.1 本协议包含各方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代各方之间、
及/或与目标公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、协议、
磋商、谈判、安排、陈述或交易。
17.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行
使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协
议另有约定的除外。
17.3 除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，
不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
17.4 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管
辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本
协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签
署本协议时的意图的有效条款所替代。
17.5 本协议一式二十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露
等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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附件：乙方各自持有、拟向甲方转让的目标公司股权
本次拟转让 本次拟转让
出资额（万 股权比例
乙方 姓名/名称 的出资额 的股权比例
元） （%）
（万元） （%）
乙方一 中国电子 20,500.00 29.2857% 20,500.00 29.2857%
乙方二 陈士刚 5,000.00 7.1429% 5,000.00 7.1429%
乙方三 宏德嘉业 3,661.00 5.2300% 3,661.00 5.2300%
乙方四 宏图嘉业 3,661.00 5.2300% 3,661.00 5.2300%
乙方五 宏达嘉业 3,158.50 4.5121% 3,158.50 4.5121%
乙方六 宏伟嘉业 2,871.00 4.1014% 2,871.00 4.1014%
乙方七 宏景嘉业 1148.50 1.6407% 1148.50 1.6407%
乙方八 宏寰嘉业 745.00 1.0643% 745.00 1.0643%
乙方九 德盛投资 2,938.50 4.1979% 2,938.50 4.1979%
乙方十 优点投资 2,297.00 3.2814% 2,297.00 3.2814%
乙方十一 总章隆盛 1,722.50 2.4607% 1,722.50 2.4607%
乙方十二 中电金投 8,000.00 11.4286% 8,000.00 11.4286%
乙方十三 中电海河基金 5,000.00 7.1429% 5,000.00 7.1429%
乙方十四 瑞达集团 2,000.00 2.8571% 2,000.00 2.8571%
乙方十五 工银投资 5,000.00 7.1429% 5,000.00 7.1429%
合计 67,703.00 96.7186% 67,703.00 96.7186%
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（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
甲方：
深圳市桑达实业股份有限公司（盖章）：
______________________
法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方一：
中国电子信息产业集团有限公司（盖章）：
______________________
法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方二：
陈士刚（签字）：
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方三：
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：
______________________
执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方四：
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：
______________________
执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方五：
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：
______________________
执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方六：
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：
______________________
执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方七：
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：
______________________
执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方八：
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（盖章）：
______________________
执行事务合伙人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方九：
德盛投资集团有限公司（盖章）：
______________________
法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方十：
深圳优点投资有限公司（盖章）：
______________________
法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方十一：
深圳市总章隆盛实业有限公司（盖章）：
______________________
法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方十二：
中电金投控股有限公司（盖章）：
______________________
法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方十三：
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（盖章）：
执行事务合伙人：中电智慧基金管理有限公司（盖章）
______________________
执行事务合伙人法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方十四：
中国瑞达投资发展集团有限公司（盖章）：
______________________
法定代表人或授权代表签字
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页）
乙方十五：
工银金融资产投资有限公司（盖章）：
______________________
法定代表人或授权代表签字
