股票代码：000032 股票简称：深桑达 A 上市地点：深圳证券交易所
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司 深圳市桑达实业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 深桑达 A
股票代码 000032
交易对方 姓名/名称
中国电子信息产业集团有限公司
陈士刚
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
德盛投资集团有限公司
发行股份购买资产交易对方
深圳优点投资有限公司
深圳市总章隆盛实业有限公司
珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)
中电金投控股有限公司
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合
伙）
中国瑞达投资发展集团有限公司
工银金融资产投资有限公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 10 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年一月
公司声明
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深桑达”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业
务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果
将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存
在一定差异。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成
尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括国资委相关审批、本公司第二次董事
会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国电子信息产业集团有限公司、陈士刚、
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景
嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团
有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、中电金投控
股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、
中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司已出具承诺函、声
明和承诺：
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构
提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提
供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性承担单独及连带的
法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深桑达董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份和账
1
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；如给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
2
目 录
公司声明.......................................................................................................................... 0
交易对方声明................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................. 7
重大事项提示................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 9
二、标的资产预估值情况............................................................................................ 11
三、本次交易预计构成重大资产重组 .......................................................................... 11
四、本次交易不构成重组上市..................................................................................... 11
五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 12
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况................................................................ 12
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况 .......................................................................... 18
八、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 18
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序........................................... 20
十、本次重组相关方做出的重要承诺 .......................................................................... 21
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................................... 50
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 50
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 50
十四、待补充披露的信息提示..................................................................................... 52
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 52
重大风险提示................................................................................................................. 53
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 53
二、标的公司的经营风险............................................................................................ 55
三、其他风险 ............................................................................................................. 57
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 59
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 59
二、本次交易的具体方案............................................................................................ 61
3
三、交易标的预估值情况............................................................................................ 68
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况 .......................................................................... 68
五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 68
六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 69
七、本次交易预计构成重大资产重组 .......................................................................... 70
八、本次交易不构成重组上市..................................................................................... 70
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................... 70
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 72
一、公司基本信息 ...................................................................................................... 72
二、公司设立及历次股本变动情况.............................................................................. 72
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................................ 75
四、控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 75
五、主营业务概况 ...................................................................................................... 77
六、主要财务数据 ...................................................................................................... 78
七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 79
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况........................................... 79
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 80
一、交易对方基本情况 ............................................................................................... 80
二、募集配套资金交易对方 ........................................................................................ 96
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................... 96
第四章 交易标的基本情况 ........................................................................................ 97
一、中国系统基本情况 ............................................................................................... 97
二、中国系统历史沿革 ............................................................................................... 97
三、中国系统股权结构及控制关系.............................................................................102
四、中国系统下属公司情况 .......................................................................................102
五、中国系统主要财务数据 .......................................................................................104
六、主营业务发展情况 ..............................................................................................104
七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况...................................112
八、中国系统出资及合法存续情况.............................................................................113
第五章 标的资产预估值情况....................................................................................115
4
第六章 发行股份情况 ..............................................................................................116
一、发行股份购买资产 ..............................................................................................116
二、发行股份募集配套资金 .......................................................................................121
第七章 本次交易对上市公司的影响 ..............................................................................123
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................123
二、对主要财务指标的影响 .......................................................................................123
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ...........................................................123
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................123
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...........................................................124
第八章 重大风险提示 ...................................................................................................125
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................125
二、标的公司的经营风险...........................................................................................127
三、其他风险 ............................................................................................................129
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................131
一、确保本次交易定价公允、公平、合理 ..................................................................131
二、严格履行上市公司信息披露的义务......................................................................131
三、严格执行相关程序 ..............................................................................................131
四、股份锁定安排 .....................................................................................................132
五、网络投票安排 .....................................................................................................133
六、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ....................................................133
七、业绩承诺补偿安排 ..............................................................................................133
八、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................133
第十章 其他重大事项 ..............................................................................................135
一、保护股东权益的措施安排....................................................................................135
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................136
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况..........................................136
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..............137
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明........................................................137
5
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................................138
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...........................................................................................138
第十一章 独立董事关于本次交易的意见 .......................................................................139
第十二章 上市公司及全体董事声明 ..............................................................................141
6
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指 深圳市桑达实业股份有限公司，股票代码：000032
深桑达
中国系统/标的公司 指 中国电子系统技术有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
中电金投 指 中电金投控股有限公司
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限
中电海河基金 指
合伙）
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口有限公司
中电二公司 指 中国电子系统工程第二建设有限公司
中电三公司 指 中国电子系统工程第三建设有限公司
中电四公司 指 中国电子系统工程第四建设有限公司
中电建设 指 中电系统建设工程有限公司
中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
标的资产/拟购买资产/预
指 中国系统 96.7186%股权
估对象
中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中
心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、
发行股份购买资产交易
指 深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、
对方/发行对象
珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 、中电金投控股有限公
司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产
投资有限公司
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
本公司拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，
本次重组/本次交易 指 同时以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
7
《发行股份购买资产协 深桑达与发行股份购买资产交易对方于 2020 年 1 月 20 日
指
议》 签署的《发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产的定
指 上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日
价基准日
募集配套资金的定价基
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
准日
《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案/本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
平安证券 指 平安证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这
些差异是由于四舍五入造成的。
8
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司相关数据
尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。未来，若证券监管部门对非
公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方
案进行相应调整，以适应新的监管法规。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证
监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本预案签署日前，中国系统已通过增资的方式引入中电金投、中电海河基金、
瑞达集团、工银投资，增资金额 20 亿元。截至本预案签署日，本次增资已通过
中国系统股东会决议，各方已出资到位，本次增资正在履行工商变更程序。
中国系统增资完成后，深桑达拟向特定对象中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投
资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中
心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章
隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河
9
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基金、瑞达集团、工银投资以发行 A 股普通股的方式购买其合计持有的中国系
统 96.7186%股权。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的
资产的预估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务
资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商
确定。
本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为
公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第二十一次会
议决议公告日。本次发行普通股的价格为 11.36 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
（二）非公开发行股票募集配套资金
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充流动资金、
偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
10
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
二、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未
确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟购买资产未经审计的 2019 年 9 月 30 日资产总额、资产净额及
2018 年营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%
以上，根据《重组管理办法》规定，预计本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实
施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，上市
公司实际控制人为中国电子，实际控制人 36 个月内未发生变化。中国电子及其
控制的主体持有中国系统 43.57%的股权。本次交易完成后中国电子仍控制深桑
达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
11
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，
因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因
此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类与面值
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资
中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心
（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有
限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实
业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、
瑞达集团、工银投资。
12
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议
决议公告日，发行价格为人民币 11.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，
切实保障上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
13
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的跌幅达到或超过
20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的跌幅达到或超过
20%。
②向上调价触发条件
14
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的涨幅达到或超过
20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的涨幅达到或超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
15
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份
数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交
易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
16
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投
资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统
全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认
购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，自上述股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成之后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳
市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深
桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
除上述条件外，如相关交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，
将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取
得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
9、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司的期间损益将由上市公司及发行股份
购买资产交易对方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资
产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
（二）募集配套资金
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
17
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充流动资金、
偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深
桑达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的
交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
18
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务、房
地产及租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过
控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国
内领先的现代数字城市整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商。
（二）对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中国系统 96.7186%股权，上市公司总资
产、净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的
盈利能力，实现股东利益的最大化。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因
此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，其中
中电信息持有上市公司 49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际
控制人为中国电子。本次交易后，中国电子仍控制上市公司，由于本次交易涉及
的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，
因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风
险。
19
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序；
2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、湖南万建房地产开发有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；
4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审
请并获得通过（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董监高人员、上市公司控股股东及其一致行动人
作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
关 于 提 供 资 料 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
真实、准确、完 其他重大事项。
整的承诺函 3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
深桑达
如给投资者造成损失的，将依法赔偿该等损失。
1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未
履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督
关 于 未 受 处 罚 管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证
及 不 存 在 内 幕 券交易所纪律处分的情形。
交易的声明 3、本公司最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本人暂无减持深桑达股份的计划（如适用），
但如本人届时减持深桑达股份的，本人将严格遵守《上
深桑达董事、监
关 于 股 份 减 持 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
事、高级管理人
计划的说明 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
员
持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要
求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
21
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要
求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
机关对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
定。
4、如违反上述承诺，本人减持深桑达股份的收益归深桑
达所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他重大事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、准
关 于 提 供 资 料 确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
真实、准确、完 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
整的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
22
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履
行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管
关于未受处罚
理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券
及不存在内幕
交易所纪律处分的情形。
交易的声明
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信
息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政
处罚或者刑事处罚的情形。
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持
深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
关于保持深圳
四、保持深桑达财务的独立性
中电信息、中电 市桑达实业股
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
进出口 份有限公司独
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
立性的承诺函
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
23
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关 于 本 次 交 易 本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积
的原则性意见 极促成本次交易顺利推进及实施。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
其他主体（除中国系统及其下属公司外，以下同）从事
的主营业务与深桑达及其控制的下属公司（以下简称“下
属公司”）主营业务不存在同业竞争。本声明人保证不参
与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业务或活动或
投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
关于避免同业
争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的承诺函
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用实际控制人的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如
适用），但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减
持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行
关 于 股 份 减 持 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
计划的说明 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件
以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定
及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
机关对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关
规定。
4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深
桑达所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
关 于 规 范 关 联 1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
交易的承诺函 属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
24
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
关 于 未 受 处 罚 出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
及 不 存 在 内 幕 机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
交易的声明 形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的
关 于 保 持 深 圳 关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
市 桑 达 实 业 股 并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
中电金投
份 有 限 公 司 独 二、保持深桑达资产的独立性
立性的承诺函 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
25
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持
深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
关 于 本 次 交 易 本公司原则同意本次交易及相关安排，本公司同意将积
的原则性意见 极促成本次交易顺利推进及实施。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，
以下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业
（以下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本
声明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争
的业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或
活动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
关 于 避 免 同 业 属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
竞争的承诺函 争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
关 于 股 份 减 持 1、本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实
计划的说明 施完毕期间，本公司暂不存在减持深桑达股份的计划（如
26
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
适用），但如本公司届时减持深桑达股份的，本公司将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范
性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减
持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
2、本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件
以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规
定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权
机关对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关
规定。
4、如违反上述承诺，本公司减持深桑达股份的收益归深
桑达所有，赔偿因此给深桑达造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关 于 规 范 关 联 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
交易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
关 于 未 受 处 罚 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
及 不 存 在 内 幕 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
交易的声明 处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
27
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）标的公司及交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持
关于保持深圳市 深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
桑达实业股份有 四、保持深桑达财务的独立性
中国电子
限公司独立性的 本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
承诺函 独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
28
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
同的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
其他主体与深桑达主营业务不存在相竞争的业务。本声
明人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的
业务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活
动的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本申明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及本次
交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本
关于避免同业竞 申明人将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出
争的承诺函 具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在深桑达重大
资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用实际控制人的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
关于标的资产权
持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有
属情况的说明与
者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
承诺函
3、交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存
在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或
可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
关于股份锁定的
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交
承诺
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动
29
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
延长至少 6 个月。如本企业于本次交易中承担业绩承诺
及补偿义务的，本企业将遵守相关业绩承诺及补偿协议
中对于锁定期的要求，并相应修订、调整本承诺函的相
关内容。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、 在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或
交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证
券交易所的规则进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关于规范关联交 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
关于提供资料真
承担单独及连带的法律责任。
实、准确、完整
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
的承诺函
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
关于未受处罚及 出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
不存在内幕交易 机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
的声明 形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需
予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
关于主体资格及
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人为深桑达的实际控
关联关系的承诺
制人。
3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中电金投控股
有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司存
在关联关系外，与本次交易的其它交易对方不存在关联
关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
本声明人不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。
本声明人将尽量减少本声明人及本声明人控制的企业与
深桑达的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法
签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要
的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本声明人将不通过本声明人及本声明人控制的企业违规
占用深桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
陈士刚、横琴
本声明人保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘
宏德嘉业投资
书等高级管理人员不在本声明人控制的企业担任除董
中心（有限合
事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本声明人将确
伙）、横琴宏图
保及维持深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系
嘉业投资中心 关于保持深圳市
的完整性。
（有限合伙）、 桑达实业股份有
四、保持深桑达财务的独立性
横琴宏伟嘉业 限公司独立性的
本声明人将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建
投资中心（有 承诺函
立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的
限合伙）、横琴
财务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银
宏景嘉业投资
行账户，不与本声明人及本声明人控制的企业共用银行
中心（有限合
账户。深桑达的财务人员不在本声明人控制的企业兼职。
伙）、横琴宏达
深桑达依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不
嘉业投资中心
存在本声明人以违法、违规的方式干预深桑达的资金使
（有限合伙）、
用调度的情况。
珠海宏寰嘉业
五、保持深桑达机构的独立性
投资中心（有
本声明人将确保深桑达与本声明人控制的企业的机构保
限合伙）
持独立运作。本声明人保证深桑达保持健全的股份公司
法人治理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以
及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立
行使职权，与本声明人控制的企业的职能部门之间不存
在机构混同的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业以
关于避免同业竞
下同）从事的主营业务与深桑达及其控制的下属企业（以
争的承诺函
下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明
人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动
的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本声明人已依法对交易资产履行法定出资义务且
来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本声明人作为其股东所应当承担的义务及责任的
行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本声明人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本声
明人真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替
他人持有或为他人利益而持有的情形。
3、本声明人就本次交易放弃行使法律法规及中国系统
《公司章程》项下的优先购买权，除本声明人所持有的
中国系统的股权已质押予中国电子信息产业集团有限公
司外，交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻
关于标的资产权
结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国
属情况的说明与
系统《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也
承诺函
不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
作为交易资产的所有者，本声明人有权将交易资产转让
给深桑达。
4、本声明人承诺，在上市公司另行召开董事会及就本次
交易公告深桑达重大资产重组报告书（草案）前或证券
主管机关要求的更早时间解除交易资产之上的股权质
押，确保交易资产权属清晰及完整及交易资产过户登记
至深桑达名下不存在障碍。如深桑达因本声明人上述融
资安排或股权质押事宜遭受任何损失，本声明人将以现
金方式及时、足额向深桑达作出补偿。在本次交易实施
完毕之前，本声明人保证不再就所持交易资产设置质押
等任何第三人权利。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本声明人在本次交易中以所持中国系统全部股权认购
取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。如本声明人于本次交易中承担
业绩承诺及补偿义务的，本声明人将遵守相关业绩承诺
及补偿协议中对于锁定期的要求，并相应修订、调整本
承诺函的相关内容。
2、本次交易完成后，如本声明人由于深桑达派息、送股、
关于股份锁定的
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
承诺
亦应遵守上述约定。
3、若本声明人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本声明人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本声明人承诺在转让、处分或
交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证
券交易所的规则进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关于规范关联交 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本声明人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供资料真
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
实、准确、完整
承担单独及连带的法律责任。
的承诺函
2、本声明人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
34
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本声明人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本声明人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本声明人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
声明人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本声明人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本声明人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本声明人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、
未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监
关于未受处罚及
督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到
不存在内幕交易
证券交易所纪律处分的情形。
的声明
3、本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本声明人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易
的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到
行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人为具有完全民事行
为能力及完全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、
实施本次交易的主体资格。
关于主体资格及 2、截至本承诺函出具之日，本声明人与深桑达控股股东、
关联关系的承诺 持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系；本声明人没有向深桑达推荐其他董事、
监事或者高级管理人员；本声明人亦不存在其他可能被
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深桑达
35
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，除交易对方陈士刚、横琴宏
德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有
限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）存在关联
关系及一致行动关系外，本声明人与本次交易的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本声明人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
司章程》项下的优先购买权，除本公司所持有的中国系
统的股权已质押予中国电子信息产业集团有限公司外，
关于标的资产权 交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查
德盛投资集团
属情况的说明与 封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统《公
有限公司、深
承诺函 司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
圳优点投资有
及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其他可
限公司、深圳
能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为交易
市总章隆盛实
资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给深桑达。
业有限公司
4、本公司承诺，在上市公司另行召开董事会及就本次交
易公告深桑达重大资产重组报告书（草案）或证券主管
机关要求的更早时间解除交易资产之上的股权质押，确
保交易资产权属清晰及完整及交易资产过户登记至深桑
达名下不存在障碍。如深桑达因本公司上述融资安排或
股权质押事宜遭受任何损失，本公司将以现金方式及时、
足额向深桑达作出补偿。在本次交易实施完毕之前，本
公司保证不再就所持交易资产设置质押等任何第三人权
利。
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取
关于股份锁定的 得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之
承诺 日起 12 个月内不转让。
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
36
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
关于提供资料真 准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
实、准确、完整 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
关于未受处罚及
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
不存在内幕交易
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
的声明
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
37
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需
予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股
股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董
关于主体资格及
事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可
关联关系的承诺
能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深
桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
本企业不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与深桑达的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持深桑达资产的独立性
本企业将不通过本企业及本企业控制的企业违规占用深
关于保持深圳市
桑达的资产、资金及其他资源。
桑达实业股份有
中电海河基金 三、保持深桑达人员的独立性
限公司独立性的
本企业保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
承诺函
等高级管理人员不在本企业控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本企业将确保及维持
深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本企业将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
38
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
账户，不与本企业及本企业控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本企业控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
企业以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本企业将确保深桑达与本企业控制的企业的机构保持独
立运作。本企业保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本企业控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本企业已依法对交易资产履行法定出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响
其合法存续、正常经营的情况。
2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业
关于标的资产权
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
属情况的说明与
持有或为他人利益而持有的情形。
承诺函
3、交易资产上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、
查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或中国系统
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存
在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或其
他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；作为
交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给深桑
达。
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结
束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的
时间达到或超过 12 个月的，自上述股份发行结束之日起
12 个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，自上述股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。
关于股份锁定的
2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
承诺
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、 在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或
交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证
39
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
券交易所的规则进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
关于规范关联交 行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
易的承诺函 务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
关于提供资料真 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
实、准确、完整 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的承诺函 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
40
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
关于未受处罚及 券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员
不存在内幕交易 会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所
的声明 纪律处分的情形。
3、本企业及其执行事务合伙人及其代表等主要管理人员
最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本企业未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需
予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东
中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国
电子进出口有限公司之间存在关联关系。
关于主体资格及 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与中国电子信息
关联关系的承诺 产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达
投资发展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的
其它交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
关于标的资产权
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
中电金投 属情况的说明与
情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
承诺函
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
41
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决诉讼、仲裁
等重大争议，作为交易资产的所有者，本公司有权将交
易资产转让给深桑达。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。如本企业于本次交易中承担业绩承诺
及补偿义务的，本企业将遵守相关业绩承诺及补偿协议
中对于锁定期的要求，并相应修订、调整本承诺函的相
关于股份锁定的 关内容。
承诺 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、 在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或
交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证
券交易所的规则进行。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
关于提供资料真 承担单独及连带的法律责任。
实、准确、完整 2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
的承诺函 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合
伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形，具备参
与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东
中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国
电子进出口有限公司存在关联关系。
关于主体资格及 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国
关联关系的承诺 电子信息产业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投
资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发
展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
一、保持深桑达业务的独立性
本公司不会对深桑达的正常经营活动进行非法干预。本
公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与深桑达的
关于保持深圳市
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
桑达实业股份有
瑞达集团 并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
限公司独立性的
二、保持深桑达资产的独立性
承诺函
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用深
桑达的资产、资金及其他资源。
三、保持深桑达人员的独立性
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司保证深桑达的总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司控制的企业担任除董事、监
事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持
深桑达劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持深桑达财务的独立性
本公司将保证深桑达财务会计核算部门的独立性，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财
务部负责相关业务的具体运作。深桑达开设独立的银行
账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。
深桑达的财务人员不在本公司控制的企业兼职。深桑达
依法独立纳税。深桑达将独立作出财务决策，不存在本
公司以违法、违规的方式干预深桑达的资金使用调度的
情况。
五、保持深桑达机构的独立性
本公司将确保深桑达与本公司控制的企业的机构保持独
立运作。本公司保证深桑达保持健全的股份公司法人治
理结构。深桑达的股东大会、董事会、监事会以及公司
各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职
权，与本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本声明人及本声明人控制的
其他企业（除中国系统及其下属企业以外的其他企业，
以下同）从事的主营业务深桑达及其控制的下属企业（以
下简称“下属企业”）主营业务不存在同业竞争。本声明
人保证不参与与深桑达及其下属企业构成同业竞争的业
务或活动或投资、控制该等构成同业竞争的业务或活动
的实体。
2、在深桑达审议本次交易正式方案的董事会召开之前，
若本声明人及本声明人控制的其他企业与深桑达及其下
关于避免同业竞 属企业及本次交易标的资产存在同业竞争或潜在同业竞
争的承诺函 争情况的，本声明人将就该等存在同业竞争或潜在同业
竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并
在深桑达重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
3、在本次交易完成后、本声明人为深桑达股东期间，本
声明人将严格遵守深桑达《公司章程》的规定，不会利
用深桑达股东的地位谋求不当利益，不损害深桑达及其
他股东的合法权益。
4、本声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补
充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他
措施。
关于标的资产权 1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
属情况的说明与 法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
承诺函 情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
44
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
持有或为他人利益而持有的情形。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见的
诉讼、仲裁等重大争议或其他可能引致诉讼或可能引致
潜在纠纷的其他情形，作为交易资产的所有者，本公司
有权将交易资产转让给深桑达。
1、本企业在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开
发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。如本企业于本次交易中承担业绩承诺
及补偿义务的，本企业将遵守相关业绩承诺及补偿协议
中对于锁定期的要求，并相应修订、调整本承诺函的相
关于股份锁定的 关内容。
承诺 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、 在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或
交易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证
券交易所的规则进行。
1、本声明人及本声明人控制的下属企业（以下简称“下
属企业”）将继续依照相关法律法规、《深圳市桑达实业
股份有限公司章程》及关联交易内控制度的规定规范与
深桑达及其下属企业的关联交易。本声明人在持有深桑
达股份期间，将尽可能避免或减少与深桑达及其下属企
关于规范关联交
业之间发生关联交易，若发生必要且不可避免的关联交
易的承诺函
易，本声明人及本声明人控制的企业将与深桑达及其下
属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履
行关联交易决策及回避表决等合法程序及信息披露义
务，保证关联交易价格的公允性。
2、本声明人保证将依照相关法律法规及《深圳市桑达实
45
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东
权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移深桑达及其下属企业的资金、
利润，不利用关联交易恶意损害深桑达其他股东的合法
权益。
3、在持有深桑达股份期间，本声明人承诺不会非法或违
规占用深桑达的资金、资产的行为。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。并对所提供信息及资料的真实性、准确性、完整性
承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
关于提供资料真 准确性、完整性承担单独及连带的法律责任。
实、准确、完整 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
关于未受处罚及 受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
不存在内幕交易 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
的声明 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合
伙协议等组织性文件的规定需予以终止的情形，具备参
与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达控股股东
中国中电国际信息服务有限公司、持股 5%以上股东中国
电子进出口有限公司存在关联关系。
关于主体资格及 3、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与交易对方中国
关联关系的承诺 电子信息产业集团有限公司、中电海河智慧新兴产业投
资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发
展集团有限公司存在关联关系外，与本次交易的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
1、中国系统系依法设立且有效存续，不存在根据法律、
法规及规范性文件及中国系统《公司章程》应予终止的
情形。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务且来
源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为
或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
关于标的资产权 2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司
工银投资 属情况的说明与 真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股等替他人
承诺函 持有或为他人利益而持有的情形。
3、本公司就本次交易放弃行使法律法规及中国系统《公
司章程》项下的优先购买权，交易资产上不存在任何质
押或担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或中国系统《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决诉讼、仲裁
等重大争议，作为交易资产的所有者，本公司有权将交
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易资产转让给深桑达。
1、本企业在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取
得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，
用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达
到或超过 12 个月的，自上述股份发行结束之日起 12 个
月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则本企业取得的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
关于股份锁定的 2、本次交易完成后，如本企业由于深桑达派息、送股、
承诺 配股、资本公积金转增股本等原因增持的深桑达股份，
亦应遵守上述约定。
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、在上述锁定期届满后，本企业承诺在转让、处分或交
易深桑达股份时应按照届时有效的法律法规及深圳证券
交易所的规则进行。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供必须的信息、资料、说明及确认，
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本承诺人所提供信息及资料的真实性、准确性、
完整性承担单独及连带的法律责任。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
关于提供资料真 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
实、准确、完整 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
的承诺函 性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息及资料的真实性、
准确性、完整性承担法律责任。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
不直接/间接转让在深桑达拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交深桑达董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
1、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不
存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管
关于未受处罚及
机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
不存在内幕交易
形。
的声明
3、本公司及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信行为。
4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的
信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人依法设立并有效存
续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需
予以终止的情形，具备参与、实施本次交易的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人与深桑达及其控股
股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系；本承诺人没有向深桑达推荐其他董
事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可
关于主体资格及
能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与深
关联关系的承诺
桑达存在特殊关系的其他关联关系。
3、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他
交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立
财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
1、本承诺人保证将及时向本次交易的交易对方及参与本
次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，
关于提供资料真
并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准
中国系统 实、准确、完整
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的承诺函
漏。
2、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
3、本披露人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任；
如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法赔偿该等
损失。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中电信息，以及中电进出口、中电金投已原则性同意上市
公司实施本次重组。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东中电信息，中电进出口、中电金投以及上
市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本
公司暂无减持深桑达股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持深桑达股
份的，本人/本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本公司所作公开承诺（如有）中
关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，公司拟聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大
会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“重大
事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
51
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通
过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公
司将在重组报告书中披露该等相关事项。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司拟聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、湖南万建房地产开发有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；
4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审
请并获得通过（如需）。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
53
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
交易对方所持标的公司股权的质押情况如下：
2018 年 8 月，中国系统通过百瑞信托有限责任公司“百瑞恒益 609 号集合
资金信托计划”取得 25 亿元融资，中国电子为中国系统上述融资提供保证，同
时横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
达嘉业投资中心（有限合伙）、陈士刚、深圳优点投资有限公司、德盛投资集团
有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司持有的中国系统合计 54.41%的股权份
额质押给中国电子。上述主体均为本次发行股份购买资产的交易对手。截至本预
案签署日，上述交易对方持有的中国系统股权仍然处于质押状态。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方承诺其将在
上市公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）
前或证券主管机关要求的更早时间解除该等质押。
综上所述，本次交易中部分交易对方所持标的公司股权存在质押情形，尽管
该等交易对方已经承诺在合理期限内解除股权质押且不影响本次交易的交割，但
仍无法避免质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司
股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的，经有权国有资产监督管理机构核
准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值确定。提请投资者注意相关风
险。
（六）本次交易重组方案不确定性的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
重组报告书中予以披露，因此本次交易重组方案存在不确定性风险。
此外，鉴于湖南万建房地产开发有限公司股权被司法冻结，中电金投、中电
海河基金瑞达集团、工银投资增资中国系统事项虽已经通过中国系统股东会审议，
但暂时无法完成工商变更。对于上述事项，中国系统及相关各方正在积极准备各
种措施促使完成工商变更登记，上市公司在上述工商变更完成前不发出股东大会
通知。若上述工商变更仍不能完成，本次交易将存在不确定性风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市
公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合
等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双
方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能
否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司
乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
中国系统主营业务的发展与宏观经济运行状态关联度较大，如果宏观经济景
气度下滑，相关行业因行业饱和或下游需求不足等影响，出现投资规模大幅下降
等情形，则将对中国系统的业务带来不利影响。
（二）行业竞争的风险
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我国洁净室工程行业目前处于市场化程度较高的阶段，行业内企业众多，技
术实力参差不齐。高端市场对技术的需求不断提高，参与者市场份额相对稳定，
且市场集中度逐渐提高。而低端市场则十分分散，规模较小、技术实力不高的企
业各自占据一定的低端市场份额。
现代数字城市行业近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，我国现代
数字城市领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大和国家对
于现代数字城市的鼓励性政策不断落地，现代数字城市行业的竞争将不断加剧。
对于竞争日趋激烈的市场，标的公司如果不能保持并强化自身优势、不断提
升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临竞争压力。
（三）标的资产智慧供热板块特有的风险
1、供暖收费价格、热力价格变动风险
标的公司的智慧供热业务的经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。
供暖业务涉及民生，其收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府
对供暖价格实行政策性调控，标的公司自身不具备定价权。标的公司的热力主要
来源主要为发电余热，结算价格参考政府指导定价。未来如果政府调整供暖价格
或热力价格，将会对标的公司智慧供热业务的经营产生影响。
2、燃料价格波动的风险
标的资产智慧供热业务部分热源来自燃煤供热。煤炭市场供需及价格变动幅
度大，导致燃煤成本控制存在不确定性。标的公司虽实行燃料全过程实时动态管
理，并以价格为导向优先采购性价比高的煤种，但仍存在燃煤成本控制不及预期
对相关业务经营产生不利影响。
（四）环境保护的风险
标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，
以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及
对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环
保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（五）安全生产的风险
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司高科技工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施
工环境复杂，存在一定危险性。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不
规范，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。
标的公司的智慧供热业务涉及城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还
存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等，
影响公司正常生产经营的情况。此外国家出台了对热源、热网相关安全问题进行
排查治理的政策，供热公司安全生产责任面临的风险加大。
（六）经营管理的风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司
经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展
的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营
及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出
现的风险。
（七）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理
将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要
持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人才，
强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司发展
战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《深交所上市规则》等相关法律法规
及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
58
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极响应央企战略重组号召，优化国有资本布局
近年来，国家积极推进中央企业的战略性重组，大力推动专业化整合，促进
行业整合和产业升级，央企结构调整与重组迈出了坚定的步伐。2015 年以来，
国务院、国资委陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和
完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极
实行改革、提高国有资本流动性，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合，提升企业整体价值。2016 年 7 月国务院办公厅发布《关于推动中央企
业结构调整与重组的指导意见》（国办发[2016]56 号），进一步深化央企改革和央
企战略性重组，集中优势调整产业结构、提高国有资源配置效率、增强企业创新
能力。
通过本次重组，有助于上市公司协助实现中国电子更好地发展主业并进一步
向“数字城市”聚焦，发挥战略性重组的联动效应和协同效应，不断优化国有资本
布局，实现“1+1>2”的重组目标。
2、现代数字城市建设面临重大市场机遇
我国政府近年来大力推进数字城市规划建设，国家及各地政府出台了众多支
持数字城市建设的政策文件，数百个城市在地方政府工作计划中提出建设数字城
市。党的十九大报告进一步提出了建设数字中国的新目标，在促进国家治理体系
和治理能力现代化等方面向数字化、网络化、智能化深入发展。当前的城市信息
化建设中存在着系统脆弱、安全性低、政府本质性和全局性需求未得到有效满足、
模式流程漫长、迭代发展滞后等问题。传统城市信息化模式已不适应新时代城市
现代化发展要求。数据成为真正的基础资源和创新引擎，城市现代化要回归“数
字”本质。数字中国建设将进一步促进各地新型数字城市的发展建设，形成了巨
大的市场空间，现代数字城市建设具有较好的发展前景。
59
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、发挥上市公司平台作用，整合集团内部资源
中国电子作为我国网信建设的主力军，秉持“安全为先、需求牵引、迭代发
展、数据赋能”的原则，采取“替代+升级”、“运营+服务”模式，大力发展现代数
字城市业务，致力于打造“数字中国”样板工程，为实现“治理能力现代化、治理
体系现代化、经济体系现代化”奠定坚实基础。
本次重组符合中国电子的战略发展方向，本次交易后，上市公司将作为集团
数字城市板块建设的出口，通过整合集团内部优势资源，有利于进一步聚焦战略
定位，助力中国电子打造成兼具战略支撑力和全球竞争力的领先高科技企业和一
流网信企业。
（二）本次交易的目的
1、落实中国电子战略布局，构建数字城市产业生态体系
深桑达作为电子信息产业领域的国有控股上市公司，以“成为国内领先的数
字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商”为企业发展目标。公司
确定的智慧产业、轨道交通通信信号产业、现代物流业等信息服务产业符合国家
政策鼓励的发展方向。公司的实际控制人中国电子是电子信息产业领域最大的央
企之一，控股股东中电信息是中国电子信息服务板块的承载单位。为进一步深化
国企改革，加快落实国家关于数字中国和网络强国的重大战略部署，中国电子拟
启动数字城市业务进行专业化整合，将数字城市业务作为网信板块出海口，带动
安全可靠信息技术产业体系高质量发展。通过本次交易，深桑达助力中国电子对
集团内数字城市板块进行重组整合，打造数字城市产业生态体系，快速提升竞争
力。
2、聚焦内部优势资源，提升上市公司盈利水平与竞争力
高科技工程服务作为中国系统的传统主营业务板块，具备国际领先的项目工
程管理经验，在半导体、液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行
业占据领先优势，具有良好的发展前景和盈利能力。
60
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过本次交易，中国系统将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为高
科技工程服务领域的领先企业，同时在现代化数字城市建设和智慧供热领域建立
行业竞争优势，由此更好地落实中国电子的信息产业布局。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得
到加强，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
3、发挥集团协同效应，集中优势资源打造产业龙头
通过本次交易，上市公司将延伸数字城市建设电子信息产业链，更好地落实
中国电子数字城市产业布局，提升上市公司在高科技工程服务和信息服务业务领
域的核心竞争力。同时，在中国电子的战略引领下，上市公司将充分发挥集团内
部协同效应与增值服务效能，提升在信息服务业务领域的竞争力，成为国内领先
的数字城市建设整体解决方案服务商和智慧产业技术与产品提供商。
二、本次交易的具体方案
本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统 96.7186%股权，同时向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。未来，若证券监管部门对非
公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方
案进行相应调整，以适应新的监管法规。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证
监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类与面值
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
61
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本预案签署日前，中国系统已通过增资的方式引入中电金投、中电海河基金、
瑞达集团、工银投资，增资金额 20 亿元。截至本预案签署日，本次增资已通过
中国系统股东会决议，各方已出资到位，本次增资正在履行工商变更程序。中国
系统增资完成后，本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴
宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟
嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业
投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳
市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中
电海河基金、瑞达集团、工银投资。
3、上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
4、发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议
决议公告日，发行价格为人民币 11.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
62
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，
切实保障上市公司及中小股东的利益。
5、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
63
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的跌幅达到或超过
20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的跌幅达到或超过
20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的涨幅达到或超过
20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的涨幅达到或超过
20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份
的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证
券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，
经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
65
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投
资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统
全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认
购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，自上述股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成之后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳
市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深
桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
除上述条件外，如相关交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，
将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取
得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
66
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司的期间损益将由上市公司及发行股份
购买资产交易对方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资
产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
（二）募集配套资金
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充流动资金、
偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到
位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深
桑达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、交易标的预估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未
确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的
交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务、房
地产及租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过
控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国
内领先的现代数字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商。
（二）对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中国系统 96.7186%股权，上市公司总资
产、净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的
盈利能力，实现股东利益的最大化。
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因
此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，其中
中电信息持有上市公司 49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际
控制人为中国电子。本次交易后，中国电子仍控制上市公司，由于本次交易涉及
的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，
因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风
险。
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因
此本次交易构成关联交易。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市
公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
七、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟购买资产未经审计的 2019 年 9 月 30 日资产总额、资产净额及
2018 年营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%
以上，根据《重组管理办法》规定，预计本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》
规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实
施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，上市
公司实际控制人为中国电子，实际控制人 36 个月内未发生变化。中国电子及其
控制的主体持有中国系统 43.57%的股权，中国电子为中国系统的控股股东。本
次交易完成后中国电子仍控制深桑达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控
制人的变更。
综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，
因此本次重组不构成重组上市。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序；
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、湖南万建房地产开发有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；
4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审
请并获得通过（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 深圳市桑达实业股份有限公司
英文名称 Shenzhen Sed Industry Co.,Ltd.
证券代码 000032.SZ
证券简称 深桑达 A
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 1993 年 12 月 4 日
注册资本 413,219,661 元
法定代表人 宋健
统一社会信用代码 914403001922517431
注册地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层
办公地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层
研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备(生产场地营业执照另行办
理)、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电
子检测设备、税控设备、税控收款机(不含限制项目)、半导体照明产品；
电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工
程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备
及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、
经营范围
调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；
监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供销业(不含专营、
专卖、专控商品)；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定
证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物
业管理及自有物业租赁；兴办实业(具体项目另行申报)；仓储服务、国
内外货物运输及代理服务(需许可经营项目另行办理申请)。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1993 年 7 月股份有限公司成立，首次公开发行股份并上市
深桑达系经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 7 月 3 日作出的《关于同意设
立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752 号）批准，由深圳
桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作
为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1993 年 7 月 26 日，经深圳市证券管理办公室以《关于同意深圳桑达实业股
份有限公司发行股票的批复》（深证办复[1993]67 号）的批准，同意深桑达发行
股票 99,100,000 股，其中发起人存量净资产折股 71,600,000 股（深圳桑达电子总
公司持有 63,927,788 股，无锡市无线电变压器厂持有 2,059,305 股，龙岗区工业
发展总公司持有 5,612,907 股），向社会公众公开发行 25,000,000 股，向公司内部
职工发行 2,500,000 股。1993 年 10 月 28 日，深桑达 2,500 万流通股获准在深圳
证券交易所挂牌交易。
（二）1994 年公司派送红股
1994 年 5 月 7 日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司 1993 年度利
润分配及分红派息方案，即每 10 股送 2 股并派发现金红利 0.53 元。本次送股合
计 1,982 万股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至 118,920,000 股。
（三）1995 年公司派送红股
1995 年 6 月 23 日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司 1994 年度
利润分配及分红派息方案，即每 10 股送 1 股并派发现金红利 0.7 元。本次送股
合计 11,891,999 股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至 130,811,998 股。
（四）2000 年国有股划转
2000 年 1 月 5 日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司 2,718,282 股（占
总股本 2.08%）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有限公司。
2000 年 3 月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999]37 号文《关于划
转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49 号文《关于深圳市桑达实业股
份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙
岗区工业发展总公司）持有的深桑达 7,409,036 股（占总股本的 5.66%）境内法
人股划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
（五）2001 年 5 月，公司增发股份
73
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001 年 5 月 8 日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于公司申请增发
不超过 3,000 万社会公众股（A 股）的议案》，经中国证监会证监发行字[2002]93
号文的批准，同意深桑达增发不超过 3,000 万股的人民币普通股。深桑达于 2002
年 10 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 18,460,000 股，深桑达的总股本增至
149,272,000 股。
（六）2003 年 5 月，公司派送红股
2003 年 5 月 19 日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司 2002 年度利润
分配、资本公积金转增股本的方案，按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积转
增股本 44,781,600 股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至
194,053,600 股。
（七）2006 年 1 月，公司股权分置改革
2006 年 1 月 17 日，国资委作出《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革
有关问题的批复》（国资产权［2006］54 号），2006 年 1 月 23 日，深桑达召开了
股权分置改革方案的股东大会，审议通过了深桑达实施股权分置改革方案的相关
决议，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流
通股股东支付 22,780,161 股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每 10 股
获得 3.2 股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通
股，其中有限售条件的流通股股数为 100,136,060 股（含高管股 50,626 股），占
深桑达总股本的 51.60%，无限售条件的流通股股数为 93,917,540 股，占深桑达
总股本的 48.40%。
（八）2008 年公司派送红股
2008 年 6 月 10 日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司 2007 年度利润
分配、资本公积金转增股本的方案，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转
增股本 38,810,720 股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至
232,864,320 股。
（九）2015 年公司增发股份
74
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 6 月 16 日，深桑达 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，并经中国证券监督管理
委员会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763 号）核准，公司于 2015 年
12 月份发行股份购买了深圳神彩物流有限公司、捷达国际运输有限公司、深圳
市桑达无线通讯技术有限公司 100%的股权，公司总股本增至 351,878,445 股。
（十）2016 年公司派送红股
2016 年 5 月 16 日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润
分配、资本公积金转增股本的方案，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积转
增股本 70,375,689 股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至
422,254,134 股。
（十一）2018 年公司回购股份并注销
2018 年 6 月 26 日，深桑达召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于定
向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案》和《关于提
请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案》，公司以 1.00
元总价回购 29 名神彩物流原股东所持有的公司 9,820,079 股股份并予以注销。
截至本预案签署日，深桑达已回购并注销了上述股东中 28 名股东持有的
9,034,473 股，深桑达总股本降至 413,219,661 股。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，
中国电子为上市公司实际控制人，上市公司最近六十个月内未发生控制权变更的
情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
75
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，中电信息直接持有深桑达 202,650,154 股，占深桑达已
发行股份总数的 49.04%；中电进出口持有深桑达 38,391,238 股，占深桑达已发
行股份总数的 9.29%；中电金投持有深桑达 4,110,888 股，占深桑达已发行股份
总数 0.99%。中电信息、中电进出口、中电金投均系中国电子全资孙公司。
中国电子通过控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，为上市公司实
际控制人；中电信息持有上市公司 49.04%的股权，为上市公司的控股股东。
具体股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
中电信息系上市公司控股股东，基本情况如下表所示：
公司名称 中国中电国际信息服务有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦 31 层
法定代表人 宋健
注册资本 64,000.00 万人民币
成立时间 1985 年 5 月 24 日
营业期限 2035 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91440300192174995A
一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销
业(不含专营、专控、专卖商品);经营网络信息产品、软件、通信产
品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品;
经营范围
资产经营管理;自有物业租赁;物业管理(凭主管部门的资质证书经
营);酒店管理;进出口业务(凭进出口资格证经营);信息技术服务(不含
国家限制项目);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研
76
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发和技术服务、咨询服务;建筑工程承包、设计与施工(凭资质证书经
营)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营),许可经营项目是:生产网络信息产品、软件、
通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电
子产品。
2、实际控制人基本情况
中国电子系上市公司实际控制人，基本情况如下表所示：
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人 芮晓武
注册资本 1,848,225.20 万人民币
成立时间 1989 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应
用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、
设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工
程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、
应用;房地产开发、经营;汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
经营范围
建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服
务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
五、主营业务概况
深桑达主营业务分为电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业、房
地产及租赁业四大板块。
电子信息产业是目前公司智慧产业的核心业务，主要包括铁路 GSM-R 通信
产业、智慧安防（含智能交通管控）和智慧公共设施管理、智慧照明产业。2018
年公司收购桑达设备，主要从事智慧城市相关项目的建设，巩固公司作为中电信
息智慧城市整合平台的定位，而且有助于完善公司智慧城市产业链，提升行业竞
争能力。
77
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电子物流业务是对智慧产业主业的坚实支撑。公司主要面向电子制造行业及
有精密运输需求的客户，提供行业项目物流、精密减震运输、国内分拨配送、国
际货运代理、报关报检及保险等全方位服务。
电子商贸业务是对公司智慧产业主业的有益补充。目前业务主要集中在进出
口贸易方面，公司根据国外客户或国内供应商的需求，为其在国内采购合适的产
品或在国外寻求合适的客户，并开展进出口业务。
房地产及租赁业务板块，公司华强北、科技园片区部分物业对外租售，能为
公司带来部分较为稳定的收益。
最近两年一期公司主营业务收入按行业构成分类如下：
单位：万元
2019年1-9月 2018年度 2017年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
电子信息业 17,429.08 17.23% 37,518.50 23.44% 21,474.11 12.48%
电子物流业 35,569.75 35.16% 48,905.29 30.55% 73,493.52 42.70%
电子商贸业 38,983.53 38.54% 60,712.53 37.93% 57,143.27 33.20%
房地产及租
9,036.77 8.93% 11,580.67 7.23% 17,525.41 10.18%
赁业
其他 136.66 0.14% 1,350.27 0.84% 2,470.07 1.44%
合计 101,155.79 100.00% 160,067.26 100.00% 172,106.38 100.00%
注：2017 年、2018 年数据为经审计财务数据，2019 年 1-9 月数据未经审计。
六、主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 217,289.38 215,338.07 192,733.89
负债总额 58,613.46 63,726.04 35,857.42
归属于 母公司股
142,041.01 136,596.82 147,256.05
东的所有者权益
所有者权益合计 158,675.91 151,612.04 156,876.46
（二）利润表主要数据
单位：万元
78
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 101,155.79 160,067.25 172,106.38
营业利润 11,768.04 13,371.07 3,214.78
利润总额 12,247.38 14,523.59 3,682.29
净利润 8,958.56 11,177.14 1,306.69
归属于 母公 司所 有者的
8,743.10 10,701.74 2,637.12
净利润
（三）主要财务指标
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度
毛利率 22.25% 22.15% 18.12%
资产负债率 26.97% 29.59% 18.60%
基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 0.06
加权平均净资产收益率 6.27% 7.8% 1.83%
注：2017 年、2018 年财务数据为经审计财务数据，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施过重大资产重组。
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
根据深桑达及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，
上市公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大
额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或
其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用
本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
79
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金
的交易对方。其中发行股份购买资产的交易标的为中国系统持有的 96.7186%的
股权。同时，公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
一、交易对方基本情况
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,848,225.20 万元
注册地址 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用
产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设
计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、
经营范围 水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应
用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询
服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中国电子产权控制关系如下图所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国资委 1,848,225.20 100.00
合计 1,848,225.20 100.00
股权结构图如下所示：
80
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国资委
100.00%
中国电子信息产业集团有限公司
（二）陈士刚
姓名 陈士刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 13010519660324 ****
住所 河北省石家庄市新华区合作路 289 号
通讯地址 河北省石家庄市新华区合作路 289 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（三）横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16044
执行事务合伙人 陈士刚
成立日期 2016 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91440400MA4UPPG674
协议记载的经营范围：以自有资金投资进行项目投资、自有资金投
经营范围
资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈士刚 普通合伙人 965.61 15.15
2 杜雨田 有限合伙人 1,000.00 15.68
3 李知谕 有限合伙人 500.00 7.84
4 倪忻 有限合伙人 500.00 7.84
5 黄涛涛 有限合伙人 500.00 7.84
6 马卫华 有限合伙人 200.00 3.14
81
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 田庆业 有限合伙人 200.00 3.14
8 宋吉明 有限合伙人 150.00 2.35
9 陈永清 有限合伙人 150.00 2.35
10 秦卫明 有限合伙人 150.00 2.35
11 郝桂芳 有限合伙人 150.00 2.35
12 钞金屏 有限合伙人 150.00 2.35
13 王福立 有限合伙人 100.00 1.57
14 李宝 有限合伙人 100.00 1.57
15 张永刚 有限合伙人 100.00 1.57
16 吴畅 有限合伙人 100.00 1.57
17 刘岩 有限合伙人 100.00 1.57
18 秦义 有限合伙人 100.00 1.57
19 李芳 有限合伙人 100.00 1.57
20 赵文辉 有限合伙人 100.00 1.57
21 季春江 有限合伙人 60.00 0.94
22 彭敏 有限合伙人 50.00 0.78
23 刘光来 有限合伙人 50.00 0.78
24 柴雪 有限合伙人 50.00 0.78
25 王丽敏 有限合伙人 50.00 0.78
26 贾运彬 有限合伙人 50.00 0.78
27 赵亮 有限合伙人 50.00 0.78
28 田静 有限合伙人 50.00 0.78
29 杨光 有限合伙人 50.00 0.78
30 闻强 有限合伙人 50.00 0.78
31 薛振明 有限合伙人 50.00 0.78
32 张会荣 有限合伙人 50.00 0.78
33 郭立鹏 有限合伙人 50.00 0.78
34 耿丹华 有限合伙人 50.00 0.78
35 刘志军 有限合伙人 50.00 0.78
36 田翔 有限合伙人 50.00 0.78
37 苏新革 有限合伙人 50.00 0.78
38 刘月红 有限合伙人 50.00 0.78
39 孙宏伟 有限合伙人 30.00 0.47
40 蔡旭 有限合伙人 20.00 0.31
合计 6,375.61 100.00
股权结构图如下所示：
82
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈士刚（GP） 其他39名合伙人（LP）
15.15% 84.85%
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）
（四）横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16045
执行事务合伙人 陈士刚
成立日期 2016 年 5 月 13 日
统一社会信用代码 91440400MA4UPHUQ8W
协议记载的经营范围：以自有资金投资进行项目投资、自有资金投
经营范围
资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈士刚 普通合伙人 1655.61 25.97
2 牛宏志 有限合伙人 600.00 9.41
3 王宏志 有限合伙人 500.00 7.84
4 李楠 有限合伙人 500.00 7.84
5 崔朝蓬 有限合伙人 500.00 7.84
6 李书苇 有限合伙人 200.00 3.14
7 王志宽 有限合伙人 200.00 3.14
8 郭建民 有限合伙人 150.00 2.35
9 高晓光 有限合伙人 150.00 2.35
10 张健伟 有限合伙人 150.00 2.35
11 董文涛 有限合伙人 150.00 2.35
12 徐平 有限合伙人 150.00 2.35
13 彭振方 有限合伙人 150.00 2.35
14 佟顾民 有限合伙人 100.00 1.57
15 赵彦杰 有限合伙人 100.00 1.57
16 赵世儒 有限合伙人 100.00 1.57
17 胡超 有限合伙人 100.00 1.57
83
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
18 马荣美 有限合伙人 100.00 1.57
19 马庆辉 有限合伙人 100.00 1.57
20 庄振鹏 有限合伙人 100.00 1.57
21 卞志勇 有限合伙人 100.00 1.57
22 王文华 有限合伙人 100.00 1.57
23 张雷 有限合伙人 50.00 0.78
24 关荆甫 有限合伙人 50.00 0.78
25 刘静 有限合伙人 50.00 0.78
26 付永祥 有限合伙人 50.00 0.78
27 程军辉 有限合伙人 50.00 0.78
28 冼阳 有限合伙人 50.00 0.78
29 赵磊 有限合伙人 50.00 0.78
30 韩晓全 有限合伙人 50.00 0.78
31 欧燕京 有限合伙人 20.00 0.31
合计 6,375.61 100.00
股权结构图如下所示：
陈士刚（GP） 其他30名合伙人（LP）
25.97% 74.03%
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）
（五）横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 5000 万元
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16047
执行事务合伙人 杨良生
成立日期 2016 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91440400MA4UPPJP1E
协议记载的经营范围：项目投资、自有资金投资。(依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
84
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨良生 普通合伙人 500.00 10.00
2 孙国政 有限合伙人 500.00 10.00
3 惠文荣 有限合伙人 500.00 10.00
4 施红平 有限合伙人 400.00 8.00
5 孙剑平 有限合伙人 300.00 6.00
6 夏风 有限合伙人 300.00 6.00
7 侯家新 有限合伙人 200.00 4.00
8 王辉 有限合伙人 150.00 3.00
9 朱石泉 有限合伙人 150.00 3.00
10 蔡宏展 有限合伙人 150.00 3.00
11 陈卫国 有限合伙人 100.00 2.00
12 吴学刚 有限合伙人 100.00 2.00
13 王丙信 有限合伙人 100.00 2.00
14 陈磊 有限合伙人 100.00 2.00
15 陈明荣 有限合伙人 100.00 2.00
16 龙军 有限合伙人 85.00 1.70
17 王小勇 有限合伙人 80.00 1.60
18 吕华祥 有限合伙人 80.00 1.60
19 王德洲 有限合伙人 80.00 1.60
20 钟伟峰 有限合伙人 60.00 1.20
21 陈伟 有限合伙人 60.00 1.20
22 戴红春 有限合伙人 60.00 1.20
23 李涛 有限合伙人 60.00 1.20
24 秦玉峰 有限合伙人 60.00 1.20
25 须莹 有限合伙人 60.00 1.20
26 吴丽娟 有限合伙人 50.00 1.00
27 陈宇初 有限合伙人 50.00 1.00
28 王兴旺 有限合伙人 50.00 1.00
29 王奇勋 有限合伙人 50.00 1.00
30 胡昌军 有限合伙人 40.00 0.80
31 郁亮 有限合伙人 35.00 0.70
32 王亚军 有限合伙人 35.00 0.70
33 赖联兴 有限合伙人 35.00 0.70
34 孔善平 有限合伙人 30.00 0.60
35 吴建华 有限合伙人 30.00 0.60
36 左柏迎 有限合伙人 30.00 0.60
37 杨登禄 有限合伙人 30.00 0.60
38 丁兆丰 有限合伙人 30.00 0.60
85
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
39 李炳华 有限合伙人 30.00 0.60
40 徐义强 有限合伙人 30.00 0.60
41 魏子清 有限合伙人 30.00 0.60
42 张芳 有限合伙人 30.00 0.60
43 李洪伟 有限合伙人 30.00 0.60
44 常旭耀 有限合伙人 30.00 0.60
45 潘汝奇 有限合伙人 30.00 0.60
46 武宜成 有限合伙人 30.00 0.60
47 胡云云 有限合伙人 30.00 0.60
合计 5,000 100.00
股权结构图如下所示：
杨良生（GP） 其他46名合伙人（LP）
10.00% 90.00%
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）
（六）横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16046
执行事务合伙人 万铜良
成立日期 2016 年 5 月 18 日
统一社会信用代码 91440400MA4UPRDJX2
协议记载的经营范围：项目投资、自有资金投资。(依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万铜良 普通合伙人 1,200.00 21.82
2 刘谦辉 有限合伙人 700.00 12.73
3 崔玉岭 有限合伙人 400.00 7.27
4 陈静岗 有限合伙人 400.00 7.27
5 韩江保 有限合伙人 200.00 3.64
86
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6 周翃 有限合伙人 200.00 3.64
7 栗军 有限合伙人 200.00 3.64
8 马骏 有限合伙人 200.00 3.64
9 赵梦磊 有限合伙人 130.00 2.36
10 王顺乾 有限合伙人 130.00 2.36
11 丁长勇 有限合伙人 130.00 2.36
12 李锦 有限合伙人 130.00 2.36
13 谭松林 有限合伙人 130.00 2.36
14 范双怀 有限合伙人 130.00 2.36
15 卢宝国 有限合伙人 130.00 2.36
16 张庆国 有限合伙人 130.00 2.36
17 赵伟 有限合伙人 60.00 1.09
18 赵珍 有限合伙人 60.00 1.09
19 王云静 有限合伙人 60.00 1.09
20 方兆雄 有限合伙人 60.00 1.09
21 程航 有限合伙人 60.00 1.09
22 江诗兵 有限合伙人 60.00 1.09
23 赵小梅 有限合伙人 60.00 1.09
24 赵永飞 有限合伙人 60.00 1.09
25 吴尉 有限合伙人 60.00 1.09
26 陈战龙 有限合伙人 60.00 1.09
27 刘素清 有限合伙人 60.00 1.09
28 田翔 有限合伙人 60.00 1.09
29 韩振宅 有限合伙人 60.00 1.09
30 杨晓辉 有限合伙人 30.00 0.55
31 张文贤 有限合伙人 30.00 0.55
32 张万华 有限合伙人 30.00 0.55
33 李涛 有限合伙人 30.00 0.55
34 龚万军 有限合伙人 30.00 0.55
35 顾琳 有限合伙人 30.00 0.55
合计 5,500 100.00
股权结构图如下所示：
万铜良（GP） 其他34名合伙人（LP）
21.82% 78.18%
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）
87
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）部分合伙人合伙份额已发生变化：周翃、马骏、
方兆雄分别减少出资额 200 万元、200 万元、60 万元，万铜良、樊小林、郭俊、赵梦磊、卢
宝国、范双怀、谭松林增加出资额 160 万元、100 万元、80 万元、30 万元、30 万元、30 万
元、30 万元。截至本预案签署日，上述事项正在办理工商变更手续。
（七）横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-16048
执行事务合伙人 谭志坚
成立日期 2016 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91440400MA4UPKDJ0W
协议记载的经营范围：以自有资金投资进行项目投资、自有资金投
经营范围
资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谭志坚 普通合伙人 600.00 30.00
2 翁联治 有限合伙人 310.00 15.50
3 吴东 有限合伙人 200.00 10.00
4 张树全 有限合伙人 200.00 10.00
5 蒋玉春 有限合伙人 180.00 9.00
6 李亮亮 有限合伙人 100.00 5.00
7 奉朝晖 有限合伙人 100.00 5.00
8 张学枢 有限合伙人 100.00 5.00
9 杜文君 有限合伙人 60.00 3.00
10 文科 有限合伙人 50.00 2.50
11 王代东 有限合伙人 20.00 1.00
12 李华桥 有限合伙人 20.00 1.00
13 孟齐盛 有限合伙人 15.00 0.75
14 王翔 有限合伙人 13.00 0.65
15 王松柏 有限合伙人 12.00 0.60
16 李仁凯 有限合伙人 10.00 0.50
17 魏幼琳 有限合伙人 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
88
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
谭志坚（GP） 其他16名合伙人（LP）
30.00% 70.00%
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）
（八）珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65245（集中办公区）
执行事务合伙人 张汉林
成立日期 2018 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 91440400MA52MBANX6
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资。(依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）产权控制关系如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张汉林 普通合伙人 1,238.52 76.92
2 郭纪军 有限合伙人 185.78 11.54
3 韩少波 有限合伙人 123.85 7.69
4 秦卫峰 有限合伙人 37.16 2.31
5 李川 有限合伙人 12.39 0.77
6 孙晓科 有限合伙人 12.39 0.77
合计 1,610.08 100.00
股权结构图如下所示：
张汉林（GP） 其他5名合伙人（LP）
76.92% 23.08%
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
（九）德盛投资集团有限公司
89
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
公司名称 德盛投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 30000 万元
注册地址 河北省保定市蠡县蠡吾镇兑坎庄村北
法定代表人 张泽辉
成立日期 2009 年 8 月 19 日
统一社会信用代码 91130635693475374Y
对旅游业、农业、房地产业、餐饮业、制造业、建筑业、计算机工
程、文化传播、能源科技、进出口贸易、融资性担保行业的投资；
投资咨询服务（证券、期货类除外）；建筑材料的批发、零售（法律、
经营范围
法规、国务院决定需经审批的除外）；物业服务（凭资质证经营）；
食品生产、加工、销售。（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化
学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，德盛投资集团有限公司产权控制关系如下：
序号 公司股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张泽辉 21,000.00 70.00
2 王秀匣 9,000.00 30.00
合计 30,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
张泽辉 王秀匣
70.00% 30.00%
德盛投资集团有限公司
（十）深圳优点投资有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳优点投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
法定代表人 王小冬
90
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2015 年 6 月 6 日
统一社会信用代码 91440300342711005M
投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理、投资管理 (不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目)；
经营范围 从事担保业务（非融资性担保及其他限制项目）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳优点投资有限公司产权控制关系如下：
序号 公司股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王小冬 2,600.00 52.00
2 张薇 2,150.00 43.00
3 李清 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
王小冬 张薇 李清
52.00% 43.00% 5.00%
深圳优点投资有限公司
（十一）深圳市总章隆盛实业有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市总章隆盛实业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5000 万元
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道红岭中路美荔园二层 203 号
法定代表人 温慧坚
成立日期 2005 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 91440300342711005M
投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金产业的投资、矿业投资（具
体项目另行申报）；黄金、黄金制品、珠宝镶嵌饰品的销售，从事非
经营范围 融资性担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批
的项目，取得相关审批后方可经营）；通讯产品的技术开发；物业管
理；自有房屋租赁；房地产经纪；国内贸易，从事货物及技术的进
91
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市总章隆盛实业有限公司产权控制关系如下：
序号 公司股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李思远 3,000.00 60.00
2 温慧坚 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
李思远 温慧坚
60.00% 40.00%
深圳市总章隆盛实业有限公司
（十二）中电金投控股有限公司
1、基本情况
公司名称 中电金投控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100000 万元
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
法定代表人 姜军成
成立日期 2019 年 02 月 15 日
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M
资产管理(金融资产除外);股权投资;投资管理;财务顾问。(依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中电金投控股有限公司产权控制关系如下：
序号 公司股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
92
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国资委
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国电子有限公司
100%
中电金投控股有限公司
（十三）中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011(入驻三千客(天
注册地址
津)商务秘书服务有限公司托管第 499 号)
执行事务合伙人 中电智慧基金管理有限公司
成立日期 2019 年 09 月 27 日
统一社会信用代码 91120116MA06TP3J3W
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围 咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）产权控制关系如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电智慧基金管理有限公司 普通合伙 140.00 0.02
2 中电金投控股有限公司 有限合伙 349,860.00 49.98
天津市 海河 产业 基金 合伙企业 有限合伙
3 210,000.00 30.00
（有限合伙）
中电慧融（天津）企业管理中心 有限合伙
4 140,000.00 20.00
（有限合伙）
合计 700,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
93
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中电慧融（天津） 天津市海河产业
中电智慧基金管理 企业管理中心 基金合伙企业 中电金投控股有
有限公司 （GP） （有限合伙） （有限合伙） 限公司 （LP）
（LP） （LP）
0.02 % 30.00% 20.00 % 49.98%
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
（十四）中国瑞达投资发展集团有限公司
1、基本情况
公司名称 中国瑞达投资发展集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 107,000 万元
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道红岭中路美荔园二层 203 号
法定代表人 何明
成立日期 2019 年 09 月 10 日
统一社会信用代码 91110000100004084B
共用天线系统的安装、设计;无线电通信、光通信、卫星通信、工业
自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的
生产;计算机软硬件开发、设计、制造;机械、电子产品的开发、生产;
家用电器的销售;五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销
经营范围 售;制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务;承办展览业
务;建筑设计、安装;仓储;进出口业务;房屋租赁;物业管理;汽车租赁
(不含九座以上客车)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中国瑞达投资发展集团有限公司产权控制关系如下：
序号 公司股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子信息产业集团有限公司 107,000.00 100.00
合计 107,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
94
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国资委
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团有限公司
（十五）工银金融资产投资有限公司
1、基本情况
公司名称 工银金融资产投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,200,000 万元
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人 张正华
成立日期 2017 年 09 月 26 日
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会批
经营范围
准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，工银金融资产投资有限公司产权控制关系如下：
序号 公司股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国工商银行股份有限公司（601398.SH） 1,200,00.00 100.00
合计 1,200,00.00 100.00
股权结构图如下所示：
中央汇金投资有限责任公司 中华人民共和国财政部 其他股东
34.71% 34.60% 30.69%
中国工商银行股份有限公司
100%
工银金融资产投资有限公司
95
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实
施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，本次交易对方与上市公司关联关系情况如下：
交易对方 构成与上市公司关联关系说明
中国电子 上市公司实际控制人
中电金投、瑞达集团 上市公司实际控制人控制的其他公司
中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额且持有中电海河基金
中电海河基金
之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权
96
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的基本情况
一、中国系统基本情况
公司名称 中国电子系统技术有限公司
注册号 100000000001558
住所 北京市海淀区复兴路四十九号
法定代表人 陈士刚
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91110000100001553U
市场主体类型 有限责任公司
成立日期 1983 年 12 月 28 日
承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程;承包
有关电子行业和国外工程和境内外资工程;从事与上述业务有关
的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、
技术咨询、技术服务;对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目的劳务人员;电子系统成套设备的开发、研制、生
产、展销和销售、服务;从事节能、环保及绿色能源项目的技术
开发、技术咨询、技术服务;从事污水处理、固体废弃物及大气
环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务;城市供热工程
经营范围
设计及安装检修;天燃气建设项目的技术咨询;软件开发;计算机
系统服务;房屋建筑工程施工总承包;热力供应;物业管理;机动车
公共停车场服务;销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪
表、计算机软硬件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理进出
口;企业管理;城乡生活垃圾清扫、收集、运输。(企业依法自主选
择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
注：中国系统已通过增资的方式引入中电金投控股有限公司、中电海河智慧
新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限
公司、工银金融资产投资有限公司。根据《增资扩股协议》，本次出资完成后中
国系统注册资本将变更为 70,000 万元。截至本预案签署日，本次增资已通过中
国系统股东会决议，各方已出资到位，本次增资正在履行工商变更程序。
二、中国系统历史沿革
（一）中国系统改制前历史沿革
97
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1975 年 10 月，经国务院《国务院关于组建四川气田川汉输气管道微波通信
工程公司的批复》（国发【1975】168 号）批准，由第四机械工业部组建中国通
信工程公司；
1984 年 7 月，电子工业部下发通知《关于将通信工程公司调整组建为电子
系统工程公司的通知》（（84）电计字 1551 号），决定以通信工程公司为班底，适
当扩充力量，调整组建电子系统工程公司。
2000 年 9 月，经中电办（1999）059 号文批准，公司申请将隶属关系从电子
工业部变更至中国电子信息产业集团公司。
2001 年 3 月，经中国电子信息产业集团公司关于《中国电子系统工程总公
司章程》的批复（中电企[2001]98 号），同意根据新的实际情况对公司章程做相
应修改，公司注册资本由 3,100 万元变更至 7,570.70 万元。2001 年 4 月 19 日，
公司办理完工商变更登记，领取了变更后的《企业法 人营业执照》（注册号
1000001000155（4-1））。
2014 年 10 月 23 日 ， 中 国 电 子 出 具 企 业 产 权 登 记 表 （ 编 号 ：
0000002014102306548），确认公司注册资本由 3,100 万元变更为 9,570.70 万元。
2014 年 10 月 30 日，公司办理完毕工商变更登记手续。
（二）改制后历史沿革
1、2016 年 7 月，公司改制为有限责任公司
2016 年 7 月 4 日，中国电子以《关于中国电子系统工程总公司改制有关事
项的批复》批准公司改制为有限责任公司，改制后公司注册资本 10,000 万元，
其中中国电子出资 4,100 万元，持股比例为 41%；其余投资者出资 5,900 万元，
持股比例为 59%。改制后公司更名为“中国电子系统技术有限公司”。
2016 年 7 月 15 日，公司 2016 年第一次股东会审议通过了上述改制事项，
并相应通过了公司章程。
2016 年 7 月 25 日，公司办理完毕工商变更登记手续。改制完成后公司股权
结构如下：
98
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东 认缴出资额（万元） 股权比例(%)
中国电子信息产业集团公司 4,100.00 41.00
陈士刚 1,000.00 10.00
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 732.20 7.322
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 732.20 7.322
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） 574.20 5.742
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） 229.70 2.297
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 631.70 6.317
德盛投资集团有限公司 379.00 3.790
深圳优点投资有限公司 459.40 4.594
强国天时投资（深圳）有限公司 357.70 3.577
深圳市总章隆盛实业有限公司 344.50 3.445
湖南万建房地产开发有限公司 459.40 4.594
合计 10,000.00 100.00
2、2016 年 12 月，资本公积转增至 50,000 万元
2016 年 11 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东会会议审议通过了以
资本公积转增资本方案，注册资本由 10,000 万元增加至 50,000 万元，并相应修
改了公司章程。
2016 年 12 月 7 日，公司办理完毕工商变更登记手续，并领取《营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例(%)
中国电子信息产业集团公司 20,500.00 41.00
陈士刚 5,000.00 10.00
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 3,661.00 7.322
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 3,661.00 7.322
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） 2,871.00 5.742
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） 1,148.50 2.297
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 3,158.50 6.317
德盛投资集团有限公司 1,895.00 3.790
深圳优点投资有限公司 2,297.00 4.594
强国天时投资（深圳）有限公司 1,788.50 3.577
深圳市总章隆盛实业有限公司 1,722.50 3.445
湖南万建房地产开发有限公司 2,297.00 4.594
合计 50,000.00 100.00
3、2018 年 9 月，公司第一次股权转让
99
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年 7 月 31 日，经股东会审议通过《关于中国电子系统技术有限公司股
东变更的决议》，同意强国天时投资（深圳）有限公司将其持有的中国系统 3.577%
的股权全部转让至德盛投资集团有限公司，并相应修改了公司章程。
2018 年 9 月 4 日，公司办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例(%)
中国电子信息产业集团公司 20,500.00 41.00
陈士刚 5,000.00 10.00
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 3,661.00 7.322
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 3,661.00 7.322
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） 2,871.00 5.742
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） 1,148.50 2.297
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 3,158.50 6.317
德盛投资集团有限公司 3,683.50 7.367
深圳优点投资有限公司 2,297.00 4.594
深圳市总章隆盛实业有限公司 1,722.50 3.445
湖南万建房地产开发有限公司 2,297.00 4.594
合计 50,000.00 100.00
4、2018 年 12 月，公司第二次股权转让
2018 年 11 月 26 日，公司股东会审议通过了同意股东德盛投资集团有限公
司将其持有的中国系统 1.49%的股权转让至珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙)的
决议，并相应修改了公司章程。
2018 年 12 月 26 日，公司办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成
后，公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例(%)
中国电子信息产业集团公司 20,500.00 41.00
陈士刚 5,000.00 10.00
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 3,661.00 7.322
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 3,661.00 7.322
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） 2,871.00 5.742
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） 1,148.50 2.297
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 3,158.50 6.317
德盛投资集团有限公司 2,938.50 5.88
深圳优点投资有限公司 2,297.00 4.594
100
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市总章隆盛实业有限公司 1,722.50 3.445
湖南万建房地产开发有限公司 2,297.00 4.594
珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 745.00 1.49
合计 50,000.00 100.00
5、2019 年 12 月，公司第二次增资至 70,000 万元
2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第 12 次临时股东会会议审议通过公
司注册资本由 50,000 万元增加至 70,000 万元，其中，中电金投控股有限公司增
加注册资本 8,000 万元，中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有
限合伙）增加注册资本 5,000 万元，中国瑞达投资发展集团有限公司增加注册资
本 2,000 万元，工银金融资产投资有限公司增加注册资本 5,000 万。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例(%)
中国电子信息产业集团有限公司 20,500.00 29.2857
横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙） 3,661.00 5.2300
横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙） 3,661.00 5.2300
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙） 2,871.00 4.1014
横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙） 1,148.50 1.6407
横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙） 3,158.50 4.5121
珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙） 745.00 1.0643
陈士刚 5,000.00 7.1429
深圳优点投资有限公司 2,297.00 3.2814
德盛投资集团有限公司 2,938.50 4.1979
深圳市总章隆盛实业有限公司 1,722.50 2.4607
湖南万建房地产开发有限公司 2,297.00 3.2814
中电金投控股有限公司 8,000.00 11.4286
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合
5,000.00 7.1429
伙企业（有限合伙）
中国瑞达投资发展集团有限公司 2,000.00 2.8571
工银金融资产投资有限公司 5,000.00 7.1429
合计 70,000.00 100.00
由于长沙市公安直属分局向湖南万建房地产开发有限公司下达长公直（刑）
冻财字[2018]A527086 号、长公直（刑）冻财字[2019]A527110 号、长公直（刑）
冻财字[2019]A527118 号执行通知书，湖南万建房地产开发有限公司持有中国系
101
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统的全部股权处于被长沙市公安直属分局冻结状态，暂时无法完成工商变更登记
手续。中国系统及相关各方正在积极准备各种措施促使完成工商变更登记。
三、中国系统股权结构及控制关系
截至本预案签署日，中国系统股权结构如下图所示：
四、中国系统下属公司情况
截至本预案签署日，公司主要下属公司如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
建筑工程、机电工程、市
中国电子系统工程第二建设
1 10,000.00 51.00 政公用工程、建筑机电安
有限公司
装工程等
机电工程总承包，冶金工
中国电子系统工程第三建设
2 9,000.00 71.00 程总承包，建筑工程总承
有限公司
包
机 电 安 装 工 程施 工 总 承
中国电子系统工程第四建设 包，房屋建筑工程施工总
3 10,125.00 51.00
有限公司 承包，石油化工工程施工
总承包等
施工总承包，专业承包，
4 中电系统建设工程有限公司 10,000.00 100.00
劳务分包等
承包各类电子系统工程以
5 河北中电智通科技有限公司 7,206.00 9.00
及相关的建设工程
工程勘察、工程设计；技
6 中电智绘系统技术有限公司 5,000.00 10.00
术开发、技术推广
招远中电智慧产业发展有限 智 慧 产 业 相 关技 术 的 开
7 23,960.00 70.00
公司 发、推广、转让、咨询、
102
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
服务
热力供应及销售，供热设
8 中电武强热力有限公司 2,000.00 100.00
施建设
中电行唐生物质能热电有限 农林生物质发电，电力、
9 6,000.00 100.00
公司 热力产品的生产与销售
蒸汽、热力、电力生产、
10 河北煜泰热能科技有限公司 5,000.00 70.00
销售
环保与新能源技术开发、
11 中电环保科技发展有限公司 100,000.00 100.00 技术咨询、技术转让、技
术服务
自有资金进行热力能源投
山东中电富伦新能源投资有
12 21,140.22 70.00 资;热力设施和热 力管网
限公司
的设计、安装
中电建发蔚县环保科技有限 环保、节能技术研发，电
13 100.00 70.00
公司 力、热力生产及销售
中电柏乡县环保科技有限公
14 6000.00 100.00 环保工程技术服务、施工
司
邯郸开发区中电环境科技有 环境技术、卫生技术开发、
15 462.00 100.00
限公司 转让、咨询服务
中电洲际环保科技发展有限 环保科技开发，环保技术
16 100,000.00 80.00
公司 咨询、技术服务
河北中电京安节能环保科技 环保、节能技术研发；电
17 12,000.00 51.00
有限公司 力、热力生产及销售
环保工程技术服务、施工,
环保科技、温室气体减排;
生物质能源综合利用的开
中电（唐山）环保科技有限公 发、推广、转让及咨询服
18 500 100.00
司 务;种植技术开发、咨询、
转让、推广服务;水污染治
理服务;生物质能 发电与
供应、热力生产与供应;
企 业 管 理 服 务（ 不 含 投
邢台中电科技园建设有限公 资）；基础设施建设服务；
19 1,000.00 70.00
司 园区管理服务；物业管理
服务
中电邯郸智能制造产业园开 装备制造园区基础设施建
20 1,000.00 70.00
发有限公司 设开发
园区基础设施 及市政项.
目建设开发;厂房 及配套
21 中电正定园区开发有限公司 10,000.00 55.30
设施建设与运营; 园区管
理服务;物业服务;企业招
103
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
商咨询服务。
中电河北房地产开发有限公
22 5,000.00 70.00 房地产开发与经营
司
中电邯郸环保科技园开发有 环保科技园区基础设施建
23 1,000.00 70.00
限公司 设开发、管理
24 中电嘉业投资有限公司 10,000.00 100.00 投资管理
25 中电易水环境投资有限公司 10,000.00 51.00 投资管理；资产管理。
五、中国系统主要财务数据
中国系统最近两年一期，未经本次上市公司聘请的会计师事务所审计的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,438,905.27 1,998,000.63 1,051,452.92
负债总额 2,179,975.33 1,784,890.95 890,413.63
所有者权益 258,929.94 213,109.67 161,039.29
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,932,105.33 1,947,463.28 1,353,087.59
营业成本 1,689,322.54 1,762,596.78 1,227,326.20
营业利润 65,829.73 48,016.85 39,914.34
利润总额 66,852.09 49,938.88 41,726.53
净利润 49,162.56 42,374.44 31,420.81
归属于母公司的净利润 15,803.69 16,549.56 13,619.01
注：以上数据未经本次上市公司聘请的会计师事务所审计
六、主营业务发展情况
中国系统主营业务包括高科技工程服务、现代化数字城市建设和智慧供热三
大业务板块。高科技工程板块为中国系统的传统主营业务板块，主要面向集成电
路、平板显示、生物医药等领域提供工业建筑及洁净室工程系统服务，并为高新
技术产业链各环节提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案和全方位工程总承
包、施工总承包和专业承包服务。现代数字城市板块以自主研发的应用软件产品
为核心，为现代数字城市建设提供治理和运营的综合服务。智慧供热板块提供城
104
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市供热服务，在现有的供热管理系统基础上，以打造自动化、智能化控制能力和
整合供热效能为核心，利用物联网设备进行设备改造，实现为客户提供个性化的
智慧供热。
（一）高科技工程服务板块
1、业务概况
中国系统的传统主营业务为高科技工程领域工业建筑及洁净室工程系统服
务。中国系统致力于集成电路、平板显示、生物医药等领域工程建设，是中国领
先的工业建筑及洁净室工程系统服务商，为高新技术产业链各环节提供洁净、环
保、智能化设施系统解决方案，以及包括工程咨询、工程设计、项目管理、设备
采购、建造安装、设施运行维护等在内的全方位工程总承包、施工总承包和专业
承包服务。
目前中国系统工业建筑及洁净室工程系统由子公司中电二公司、中电三公司、
中电四公司和中电建设运营，先后为京东方科技集团股份有限公司、TCL 华星
光电技术有限公司、SK 海力士半导体（中国）有限公司、中国疾病预防控制中
心、江苏华美热电公司等国内知名企业和机构提供服务，在行业内享有较高的声
誉和市场影响力，也是国内首个获得洁净工程行业鲁班奖的企业。
2、所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，中国系统从事的高科技
工程领域工业建筑及洁净室工程系统服务属于建筑安装业（行业代码：E49）。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），中国系统洁净室工程系统
服务属于建筑安装（E49）行业。
3、业务模式
中国系统高科技工程业务板块主要采取工程总承包模式运营。按照参与阶段
分类，中国系统工程总承包业务包括 EPC 模式（设计-采购-施工）/交钥匙总承
包、EPCM 模式（设计-采购-施工管理）、DB 模式（设计-施工总承包）、EP 模式
（设计-采购）、PC 模式（采购-施工总承包）等方式。EPC 是中国系统总承包模
式中最主要的一种，所涉及的业务环节包括整个建设工程内容的总体策划以及整
105
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
个建设工程实施组织管理的策划和具体工作、专业设备和材料的采购、施工、安
装、测试、技术培训等多项内容。随着工程建设项目的规模越来越大，复杂程度
越来越高，卓越的设计优势带动工程总承包业务的发展已成为公司未来发展的主
要方向。
当前中国系统高科技工程业务板块采取的其他承包模式还包括施工总承包
和专业承包。施工总承包是指建设单位另行委托设计院完成设计工作，由中国系
统承担全部工程施工，包含建筑工程、机电工程、装修工程等；专业承包主要包
括机电安装工程、洁净室工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、消防设施
工程、环保工程、管道工程等。
中国系统根据市场情况，以客户需求为导向自主研发了新技术，应用于公司
的工业建筑及环境系统工程服务体系。中国系统设立了企业技术中心，全面负责
公司的科技规划、技术研发及咨询支持工作，并严格按照《研究与开发管理制度》
中的研发流程对项目进行过程控制和考核。企业技术中心下设研发管理部、工业
建筑工程技术研究所、环境工程技术研究所和建筑智能化工程技术研究所，研发
管理部通过对市场情况与客户需求进行调研，组织研发课题并推动研发技术的实
施，三大研究所具体执行技术研发、技术支持和技术平台建设等工作，并在研发
完成后协助技术成果的应用转化。
4、竞争优势
中国系统作为专业的工业建筑及洁净室工程系统整体解决方案提供商，为下
游企业提供洁净室工程领域的一站式服务，在集成电路、平板显示、生物医药、
数据中心等高端洁净室工程领域拥有较高的市场份额，在行业内享有较高的声誉
和市场影响力，属于国内洁净室工程的领军企业。
（1）技术与研发优势
中国系统作为国内最早从事洁净室工程的企业，自成立以来专注于建筑及结
构设计、土木建筑、洁净室与机电安装综合服务与系统解决方案的持续创新，在
集成电路、平板显示、生物医药等洁净工程领域技术国内领先，并多次获得全国
优秀施工企业、全国安装行业先进企业、中国电子百强三甲、洁净工程行业“鲁
106
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
班奖”（首位获得者）等多项荣誉，也是中国工程咨询协会成员单位及电子行业
标准、规范的主要编写单位之一，先后参与 40 余项国家标准编制工作。
在工业建筑工程领域，中国系统在建筑信息模型（BIM）等国际前沿技术领
域形成了良好的技术沉淀。其中超大面积高洁净度电子厂房气流诊断与控制技术，
通过对洁净室的组织形式、温湿度场、压力场分布、污染物扩散归集等开展气流
组织模拟技术应用研究和复杂环境下的动态仿真模拟技术研究，首次实现了气流
组织模拟技术在超大面积洁净厂房中的实际应用，解决了行业内计算机模拟的一
大技术难题，在满足工艺要求、提升后期产品良率的同时有效降低空调系统能耗。
目前该技术已达到国际领先水平。
此外，中国系统建筑智能化技术在洁净室空调自控方面处于领先地位。中国
系统洁净厂房生产区温度高精度控制系统能够将洁净厂房工艺生产区温度偏差
控制在 0.2℃的范围内并保持持续稳定，有效改善了生产环境对温度波动敏感的
实际需求，为类似高精度控制区域提供参考性系统解决方案和设计标杆。
（2）丰富的项目经验
中国系统先后参与上百个高科技领域内中国本土及国际巨头重大项目建设，
为多家国内知名企业的洁净室提供系统集成工程服务，品质均得到了业主和主管
建筑部门的一致认可，在行业内享有较高的声誉和市场影响力。中国系统是国内
集成电路、平板显示工厂的主要建设者之一，承建的华虹 NEC（909）8 寸线项
目荣获鲁班奖称号；在医药领域，中国系统服务过 70%以上国内 100 强医药企业
和海外企业，2017 年承建的“PT.BIOTISPRIMAAGRISINDO 生物疫苗项目空调
净化与机电设备安装工程”项目，作为“一带一路”政策头号海外重点项目，被授
予“优秀承包商”荣誉称号。近年来，中国系统承建了了三星（中国）半导体有限
公司（西安）、英特尔产品（大连）有限公司、格芯（成都）集成电路制造有限
公司、长江存储科技有限责任公司、合肥晶合集成电路有限公司、中电海康集团
有限公司、福建省晋华集成电路有限公司等一大批 12 英寸晶圆厂，京东方（北
京、合肥、鄂尔多斯、重庆、福州、成都、绵阳、武汉等多地工厂）、华星光电
（深圳、武汉）、中电熊猫（南京）、中电彩虹（合肥、咸阳、成都等地工厂）等
平板显示行业领先企业的洁净室工程项目中国疾控中心 P3 实验室、全国组织干
107
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部学院信息智能化系统工程等行业典范项目，在行业内享有较高的声誉和市场影
响力，积累了丰富的工程实绩经验，具备较强的竞争优势。
（3）客户资源优势
中国系统秉承了“以客为尊，服务领先”的经营理念，凭借在质量、服务、快
速响应能力等各方面的卓越表现，树立了值得信赖的行业品牌形象，与国内外知
名企业建立了稳定的合作关系。目前中国系统主要服务的客户包括 Intel、AMD、
三星、中芯国际、京东方、中电熊猫等行业内领先企业，上述企业对洁净技术要
求很高，通常也会选择经验丰富、有历史业绩可考、行业内领先的工程服务企业
进行长期合作。中国系统与这些企业建立了稳定的合作关系，为业务发展奠定了
坚实的基础。
（4）优秀的管理团队和充足的人才储备
中国系统的管理团队拥有丰富的工程服务经验，核心人员拥有十五年以上的
行业相关工作经历，对行业发展、工程项目管理、业务推广及团队建设等方面具
有深刻的理解和执行能力。中国系统经过多年发展，建立起一支实力雄厚的工程
技术团队。强大的人才储备配以高效的人才培养机制，为公司长期发展奠定了坚
实的基础。
（二）现代数字城市板块
1、业务概况
现代数字城市板块以自主研发的应用软件产品为核心，为现代数字城市建设
提供治理和运营的综合服务。目前中国系统已形成了包括社会治理平台、交通综
合运行协调与应急指挥系统（TOCC）和综合应急指挥产品等互相协同的现代数
字城市软件产品体系。
产品名称 功能表述
由城市基础数据库、数据共享交换、数据挖掘分析、数据展
社会治理平台 示等组件构成。平台通过数据的挖掘分析为政府社会治理提
供预测、决策等支撑能力。
TOCC 系统通过融合新一代信息技术，汇集各种交通信息资
交通综合运行协调与应急
源，为城市交通管理部门提供综合交通运输的统筹、协调和
指挥系统（TOCC）
联动。
108
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综合应急管理平台信息以技术为支撑为城市，通过数据分析，
为城市应急管理部门为提供事件情况实时报告，并提供辅助
综合应急管理平台
决策。可提高对提高突发事件应对能力、平时和战时应急管
理工作效率。
中国系统现代数字城市板块业务及产品体系示意图
2、所处行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，中国系统从事应用软件产品开
发业务（行业编码为 I65），即软件和信息技术服务业。中国系统专注于应用软件
产品开发和集成与运营等配套综合服务。根据《国民 经济行业分类和代码》
（GB/T4754-2017），中国系统的软件开发业务所处行业为软件开发（I651）行业，
配套系统集成业务属于信息系统集成和物联网技术服务（I653）行业。
3、业务模式
中国系统现代数字城市板块的业务模式主要为销售自主研发的软件产品以
及配套系统集成及运维服务。根据行业发展趋势以及下游客户需求变化，中国系
统持续研发创新，提升产品技术含量、丰富产品功能，提高服务质量和响应速度，
保证了公司持续盈利和竞争优势。
中国系统的研发部门包括现代数字城市研究院和各软件产品部门，由公司总
经理统一管理。现代数字城市研究院主要负责公司内部基础产品的研发，通过结
合各种公司内部使用的基础软件模块。各业务部门根据客户实际需求，在公司软
109
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件模块基础上制作各类软件产品向客户交付。中国系统的研发方向由总经理整体
统筹，由研究院、现代数字城市业务营销部门提供专业咨询意见，具体由研究所
和各事业部们负责各自领域的研发过程。待项目研发完成后，通过注册软件著作
权形成软件产品，结合客户需求形成软件综合解决方案向客户销售。
研发流程简图
需求分析
规划 架构设计 开发实现 测试 发布
和设计
中国系统研发形成产品并向客户销售的过程即为公司现代数字城市业务的
实际生产过程。中国系统在软件产品交付后，通过售后技术服务和收费运维服务
的方式对软件产品进行维护、保障系统的稳定，并发掘客户新需求。
4、竞争优势
（1）技术创新能力及齐全资质
经过多年的发展，中国系统积累了雄厚的技术力量，中国系统始终坚持战略
引领，以创新驱动发展，吸引各类高级人才，为中国系统的科技创新注入新动力。
中国系统持续科技投入，完善科技创新体系。同时，中国系统根据项目施工生产
需要，不断尝试将科研成果运用到工程项目建设中，切实转化为生产力。
（2）丰富的客户资源
中国系统销售的软件产品整体解决方案的主要客户为不同政府职能部门和
大型企业与组织。中国系统根据多年来积累的销售网络，目前已覆盖了 29 个省、
自治区、直辖市，近 200 个地级市的 300 余家客户。目前中国系统已经成功实施
了银川互联网+政务服务项目、商丘城市运营指挥中心项目、山东省招远市“数
字金都”项目、任丘智能交通项目，取得了良好的客户口碑。
（3）完善的产品体系
目前中国系统已形成了多种行业应用软件产品互相协同的现代数字城市软
件产品体系。通过建立产品体系，中国系统减少了软件产品二次开发的难度，缩
短了项目交付时间，有效的提高了公司业务的整体效率。未来中国系统会在此基
础上，围绕现代数字城市行业发展的需求不断完善和提升，结合云计算、大数据、
110
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5G、人工智能、区块链等技术打造更加完善的现代数字城市产品体系，实现“企
业主建、政府主用、社会共享”的现代数字城市运营模式。
（三）智慧供热板块
1、业务概况
中国系统通过收购城市集中供热项目，为河北省石家庄辛集市、邯郸市、衡
水市以及山东的潍坊市等区域提供供热服务，目前已实现超过 6,000 万平方米的
供热运营。中国系统在现有的供热管理系统基础上，以打造端到端的自动化、智
能化控制能力和整合供热效能为核心，以“按需供热”为导向，对“源、网、站、
户”四个关键环节设备利用物联网设备进行改造，实现为客户提供个性化的智慧
供热。
2、所处行业
根据《上市公司行业分类指引》，中国系统从事供热业务属于“电力、热力、
燃气及水生产和供应业”下属的 “电力、热力生产和供应业”（行业代码：D44）。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），中国系统供热业务属于
“（D44）电力、热力生产和供应业”中的“（D4430）热力生产和供应”行业。
3、业务模式
中国系统智慧供热业务承接了所在地的城市集中供暖业务的建设与运营工
作。由于供暖业务涉及民生，中国系统主要以特许经营的模式进行热力销售。在
该模式下，中国系统供热子公司与供热地政府签署具有排他性的特许经营协议，
并规定了供热区域、供热价格、收费模式以及供热管线建设规划。中国系统的供
热区域通常为所在地政府现有的行政区域及未来拓展区域。供热价格由当地政府
根据相关法律和国家政策并结合区域实际情况制定。中国系统供热子公司与居民
或企业客户直接签署供热协议收取费用。
供热管网的建设由供热子公司负责，覆盖所在地政府现有的行政区域。为保
证中国系统供热子公司特许经营权及城市供热业务的有效运行，当地政府通常会
在税收方面给予一定的优惠，并在公司运营以及供热管网建设方面提供补贴。
111
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前，中国系统正利用物联网设备对现有供热管理系统进行改造，打造供热
管控一体化系统，未来将通过新一代信息技术的应用向客户提供个性化的智慧供
热。
4、竞争优势
中国系统供热业务主要集中在河北省邯郸市、辛集市、衡水市以及山东的潍
坊市等区域。中国系统及相关子公司以贴近客户的产业布局为导向，通过与当地
政府签署特许经营协议的方式，在空间上与核心客户紧密依存，及时响应客户需
求并与之形成了长期稳定的区域性合作关系，取得了区域供热的排他性权利。
中国系统在现有的供热管理系统基础上，以打造端到端的自动化、智能化控
制能力和整合供热效能为核心，以“按需供热”为导向，对“源、网、站、户”
四个关键环节设备利用物联网设备进行改造。中国系统正在构建供热管控一体化
系统，持续研发基于大数据、云计算以及人工智能等技术的供热管控平台，实现
热源负荷预测、智慧供热相关的气候补偿、分时分区控制、全网动态平衡控制，
形成客户可自主调控并实行热计量的能力，通过新一代信息技术的应用面向客户
提供个性化的智慧供热。
七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）2018 年 9 月股权转让情况
2018 年 9 月，中国系统股东强国天时投资（深圳）有限公司向德盛投资集
团有限公司转让其持有的中国系统 3.577%的股权，转让价款以强国天时投资（深
圳）有限公司投资中国系统时的增资额和中国系统 2017 年度经审计后的归属于
母公司的所有者权益（合并报表）为基础进行计算。经计算，强国天时投资（深
圳）有限 公司向 德盛 投资集 团有限 公司转 让目标 股权 的转让 价款为 人民币
3,434.63 万元。
（二）2018 年 12 月股权转让情况
2018 年 12 月，德盛投资集团有限公司向珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）
转让其持有的中国系统 1.49%的股权，转让价款以德盛投资集团有限公司投资中
112
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国系统时的增资额和中国系统 2017 年度经审计后的归属于母公司的所有者权益
（合并报表）为基础进行计算。经计算，德盛投资集团有限公司向珠海宏寰嘉业
投资中心（有限合伙）转让目标股权的转让价款为人民币 1,610.08 万元。
（三）2019 年 12 月增资情况
2019 年 12 月，中国系统注册资本由 50,000.00 万元增加至 70,000.00 万元，
其中，中电金投增加注册资本 8,000.00 万元，持有中国系统 11.43%股权，中电
海河基金增加注册资本 5,000.00 万元，持有中国系统 7.14%股权，瑞达集团增加
注册资本 2,000.00 万元，持有中国系统 2.86%股权，工银投资增加注册资本
5,000.00 万，持有中国系统 7.14%股权。该次增资以北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具的“国融兴华评报字[2019]第 010311 号”《中国电子信息产业集团
有限公司拟对中国电子系统技术有限公司增资扩股涉及该公司的股东全部权益
价值资产评估报告》为基础，根据该报告，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，采
用收益法确定的中国系统股东全部权益价值为 499,820.48 万元。
八、中国系统出资及合法存续情况
（一）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
（二）交易对方拥有标的资产权利的情况
2018 年 8 月，中国系统通过百瑞信托有限责任公司“百瑞恒益 609 号集合
资金信托计划”取得 25 亿元融资，中国电子为中国系统上述融资提供保证，同
时横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
达嘉业投资中心（有限合伙）、陈士刚、深圳优点投资有限公司、德盛投资集团
有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司持有的中国系统合计 54.41%的股权份
额质押给中国电子。
113
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述主体均为本次交易的交易对手。截至本预案签署日，上述交易对方持有
的中国系统股权仍然处于质押状态。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方承诺其将在
上市公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）
前或证券主管机关要求的更早时间解除该等质押。
114
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的资产预估值情况
本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司 96.7186%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预估值
尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
115
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类与面值
深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本预案签署日前，中国系统已通过增资的方式引入中电金投、中电海河基金、
瑞达集团、工银投资，增资金额 20 亿元。截至本预案签署日，本次增资已通过
中国系统股东会决议，各方已出资到位，本次增资正在履行工商变更程序。
中国系统增资完成后，本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士
刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、
横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴
宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公
司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电
金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。
（三）上市地点
本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议
决议公告日，发行价格为人民币 11.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%。
116
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
3、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，
切实保障上市公司及中小股东的利益。
（五）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
117
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的跌幅达到或超过
20%；
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的跌幅达到或超过
20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的涨幅达到或超过
20%；
118
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020
年 1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的涨幅达到或超过
20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日
当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（六）发行数量
119
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
易发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份
的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证
券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，
经交易各方协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（七）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投
资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
120
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统
全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认
购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，自上述股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成之后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳
市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深
桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
除上述条件外，如相关交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，
将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取
得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在取得中国证
监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
121
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）发行数量及募集配套资金总额
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）股份锁定期
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深
桑达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（七）募集配套资金的用途
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充流动资金、
偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务、房
地产及租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过
控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国
内领先的现代数字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商。
二、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中国系统 96.7186%股权，上市公司总资
产、净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的
盈利能力，实现股东利益的最大化。
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市
公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合伙份额
且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股
权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因
此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，其中
中电信息持有上市公司 49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际
控制人为中国电子。本次交易后，中国电子仍控制上市公司，由于本次交易涉及
123
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，
因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风
险。
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
124
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的资产的评估结果经国资委备案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
3、湖南万建房地产开发有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；
4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易获得国资委核准；
6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审
请并获得通过（如需）。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
125
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
消的风险。
（三）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险
交易对方所持标的公司股权的质押情况如下：
2018 年 8 月，中国系统通过百瑞信托有限责任公司“百瑞恒益 609 号集合
资金信托计划”取得 25 亿元融资，中国电子为中国系统上述融资提供保证，同
时横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横
琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
达嘉业投资中心（有限合伙）、陈士刚、深圳优点投资有限公司、德盛投资集团
有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司持有的中国系统合计 54.41%的股权份
额质押给中国电子。上述主体均为本次发行股份购买资产的交易对手。截至本预
案签署日，上述交易对方持有的中国系统股权仍然处于质押状态。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方承诺其将在
上市公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）
前或证券主管机关要求的更早时间解除该等质押。
综上所述，本次交易中部分交易对方所持标的公司股权存在质押情形，尽管
该等交易对方已经承诺在合理期限内解除股权质押且不影响本次交易的交割，但
仍无法避免质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司
股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的
相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货
126
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的，经有权国有资产监督管理机构核
准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值确定。提请投资者注意相关风
险。
（六）本次交易重组方案不确定性的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
重组报告书中予以披露，因此本次交易重组方案存在不确定性风险。
此外，鉴于湖南万建房地产开发有限公司股权被司法冻结，中电金投、中电
海河基金、瑞达集团、工银投资增资中国系统事项虽已经通过中国系统股东会审
议，但暂时无法完成工商变更。对于上述事项，中国系统及相关各方正在积极准
备各种措施促使完成工商变更登记，上市公司在上述工商变更完成前不发出股东
大会通知。若上述工商变更仍不能完成，本次交易将存在不确定性风险。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评
估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在
重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（八）本次交易完成后重组整合风险
尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市
公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合
等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双
方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能
否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司
乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
127
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国系统主营业务的发展与宏观经济运行状态关联度较大，如果宏观经济景
气度下滑，相关行业因行业饱和或下游需求不足等影响，出现投资规模大幅下降
等情形，则将对中国系统的业务带来不利影响。
（二）行业竞争的风险
我国洁净室工程行业目前处于市场化程度较高的阶段，行业内企业众多，技
术实力参差不齐。高端市场对技术的需求不断提高，参与者市场份额相对稳定，
且市场集中度逐渐提高。而低端市场则十分分散，规模较小、技术实力不高的企
业各自占据一定的低端市场份额。
现代数字城市行业近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，我国现代
数字城市领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大和国家对
于现代数字城市的鼓励性政策不断落地，现代数字城市行业的竞争将不断加剧。
对于竞争日趋激烈的市场，标的公司如果不能保持并强化自身优势、不断提
升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临竞争压力。
（三）标的资产智慧供热板块特有的风险
1、供暖收费价格、热力价格变动风险
标的公司的智慧供热业务的经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。
供暖业务涉及民生，其收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府
对供暖价格实行政策性调控，标的公司自身不具备定价权。标的公司的热力主要
来源主要为发电余热，结算价格参考政府指导定价。未来如果政府调整供暖价格
或热力价格，将会对标的公司智慧供热业务的经营产生影响。
2、燃料价格波动的风险
标的资产智慧供热业务部分热源来自燃煤供热。煤炭市场供需及价格变动幅
度大，导致燃煤成本控制存在不确定性。标的公司虽实行燃料全过程实时动态管
理，并以价格为导向优先采购性价比高的煤种，但仍存在燃煤成本控制不及预期
对相关业务经营产生不利影响。
（四）环境保护的风险
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，
以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及
对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环
保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（五）安全生产的风险
标的公司高科技工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施
工环境复杂，存在一定危险性。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不
规范，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。
标的公司的智慧供热业务涉及城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还
存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等，
影响公司正常生产经营的情况。此外国家出台了对热源、热网相关安全问题进行
排查治理的政策，供热公司安全生产责任面临的风险加大。
（六）经营管理的风险
随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司
经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展
的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营
及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出
现的风险。
（七）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理
将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司
需要持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务
人才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公
司发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
129
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《深交所上市规则》等相关法律法规
及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出
正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
130
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
一、确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，公司拟聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、
独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的
评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
二、严格履行上市公司信息披露的义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本
预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件与本次重组的进展情况。
三、严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
131
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大
会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议
程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
四、股份锁定安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认
购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如深桑达股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏
图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉
业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投
资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非
公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统
全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认
购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，自上述股
份发行结束之日起 12 个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行完成之后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳
市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深
桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述条件外，如相关交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，
将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取
得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《深交
所上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通
过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公
司将在重组报告书中披露该等相关事项。
七、业绩承诺补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的
交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
八、其他保护投资者权益的措施
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》，本公司拟聘请独立财务顾问对本次交易进行核查。
同时，本公司拟聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公
司对标的资产进行审计和评估。本公司拟聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据
相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 其他重大事项
一、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市
公司已经及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，
持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
135
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《深交所上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次重大资产重组时，将提请关联董事回避表决相关议案；上市公
司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；在召开股东大会
审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本预案“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方
案”。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司拟聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易事项。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易拟聘
请的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律、法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因
筹划重大资产重组事项，深圳市桑达实业股份有限公司于 2020 年 1 月 8 日起开
始停牌。公司重大事项停牌前第 21 个交易日（2019 年 12 月 9 日）收盘价格为
13.76 元/股，停牌前一交易日（2020 年 1 月 7 日）收盘价格为 15.82 元/股，股票
收盘价累计上涨 14.97%。
公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 21 个交易日内（即 2019 年 12 月
9 日至 2020 年 1 月 7 日期间），深证 A 指（399107）累计涨幅为 9.23%，证监会
批零指数（399236）累计涨幅为 7.18%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证 A 指（399107）后，深桑达在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 5.47%；
剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会批零指数（399236）后，深桑达在本
次停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 7.79%，累计涨跌幅均未超过 20%，上市公
司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定
的相关标准。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中电信息已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东中电信息及中电进出口、中电金投以及上
市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本公司暂无减持深桑达股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持深桑达
股份的，本人/本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本公司所作公开承诺（如有）中
关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 独立董事关于本次交易的意见
公司第八届董事会第二十一次会议于 2020 年 1 月 20 日召开。作为公司的独
立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了
解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市桑达实业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次交易有关事宜发表独立
意见如下：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与
本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、本次交易方案以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货从业资
格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
中确认的标的资产评估价值为依据协商，不会损害上市公司及其全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。
4、本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司
的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大
中小股东的利益。
5、本次交易的交易对方中，中国电子信息产业集团有限公司为本公司实际
控制人，中电金投控股有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司为本公司实际
控制人控制的公司，中电金投控股有限公司持有中电海河智慧新兴产业投资基金
（天津）合伙企业（有限合伙）49.98%合伙份额且持有中电海河智慧新兴产业投
资基金（天津）合伙企业（有限合伙）之私募投资基金管理人中电智慧基金管理
有限公司 33%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等相关
规定，中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司、中国瑞达投资
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发展集团有限公司和中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合
伙）均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次购买
资产相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完
成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及有关国有资产
监督管理部门、中国证监会批准本次交易相关事宜。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意在公司董事会对本次交
易的正式方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，将相关议案提交公司股东
大会审议。
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深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
宋健 曲惠民 韦海东
吴海 徐效臣 方泽南
宋晓风 江小军 汪军民
深圳市桑达实业股份有限公司
2020 年 1 月【】日
141
深桑达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》之签章页）
深圳市桑达实业股份有限公司
2020 年【】月【】日
142
