深桑达Ａ：关于本次重大资产重组涉及关联交易的公告2020-01-22
证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2020-004
深圳市桑达实业股份有限公司关于本次重大资产重
组涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”）拟以发
行股份方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%
股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2020 年 1 月 20 日，深桑达与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中
国电子”）、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中
心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优
点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限
合伙) 、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、中电海河智慧新兴产
业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河基金”）、中国
瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、工银金融资产投资有限公
司签署《发行股份购买资产协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳市桑达实业股份有限公司章程》
及《深圳市桑达实业股份有限公司关联交易管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易涉及关联交易。本次关联交易的议案已经公司于 2020
年 1 月 20 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议批准，关联董事已回避表
决。公司独立董事已事前认可本次交易所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中，中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达
集团是上市公司实际控制人控制的公司，中电金投持有中电海河基金 49.98%合
伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司
33%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条等相关规定，中国
电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、中国电子
（1）基本情况
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,848,225.20 万元
注册地址 北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 19 层
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91110000100010249W
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用
产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设
计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、
经营范围 水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应
用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询
服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（2）产权控制关系
截至本公告出具之日，中国电子产权控制关系如下图所示：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国资委 1,848,225.20 100.00
合计 1,848,225.20 100.00
股权结构图如下所示：
国资委
100.00%
中国电子信息产业集团有限公司
2、中电金投
（1）基本情况
公司名称 中电金投控股有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100000 万元
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
法定代表人 姜军成
成立日期 2019 年 02 月 15 日
统一社会信用代码 91120116MA06JB9X3M
资产管理(金融资产除外);股权投资;投资管理;财务顾问。(依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）产权控制关系
截至本公告出具之日，中电金投产权控制关系如下：
序号 公司股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
国资委
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国电子有限公司
100%
中电金投控股有限公司
3、瑞达集团
（1）基本情况
公司名称 中国瑞达投资发展集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 107,000 万元
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道红岭中路美荔园二层 203 号
法定代表人 何明
成立日期 2019 年 09 月 10 日
统一社会信用代码 91110000100004084B
共用天线系统的安装、设计;无线电通信、光通信、卫星通信、工业
经营范围 自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的
生产;计算机软硬件开发、设计、制造;机械、电子产品的开发、生产;
家用电器的销售;五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销
售;制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务;承办展览业
务;建筑设计、安装;仓储;进出口业务;房屋租赁;物业管理;汽车租赁
(不含九座以上客车)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）产权控制关系
截至本公告出具之日，瑞达集团产权控制关系如下：
序号 公司股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国电子信息产业集团有限公司 107,000.00 100.00
合计 107,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
国资委
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团有限公司
4、中电海河基金
（1）基本情况
公司名称 中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
天津滨海高新区华苑产业区华天道 2 号 4010、4011(入驻三千客(天
注册地址
津)商务秘书服务有限公司托管第 499 号)
执行事务合伙人 中电智慧基金管理有限公司
成立日期 2019 年 09 月 27 日
统一社会信用代码 91120116MA06TP3J3W
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围 咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（2）产权控制关系
截至本公告出具之日，中电海河基金产权控制关系如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中电智慧基金管理有限公司 普通合伙 140.00 0.02
2 中电金投控股有限公司 有限合伙 349,860.00 49.98
天津市 海河 产业 基金 合伙企业 有限合伙
3 210,000.00 30.00
（有限合伙）
中电慧融（天津）企业管理中心 有限合伙
4 140,000.00 20.00
（有限合伙）
合计 700,000.00 100.00
股权结构图如下所示：
中电慧融（天津） 天津市海河产业
中电智慧基金管理 企业管理中心 基金合伙企业 中电金投控股有
有限公司 （GP） （有限合伙） （有限合伙） 限公司 （LP）
（LP） （LP）
0.02 % 30.00% 20.00 % 49.98%
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
三、关联交易标的基本情况
（一）中国系统概况
公司名称 中国电子系统技术有限公司
注册号 100000000001558
住所 北京市海淀区复兴路四十九号
法定代表人 陈士刚
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91110000100001553U
市场主体类型 有限责任公司
成立日期 1983 年 12 月 28 日
承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程;承包
有关电子行业和国外工程和境内外资工程;从事与上述业务有关
的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、
技术咨询、技术服务;对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目的劳务人员;电子系统成套设备的开发、研制、生
产、展销和销售、服务;从事节能、环保及绿色能源项目的技术
开发、技术咨询、技术服务;从事污水处理、固体废弃物及大气
经营范围 环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务;城市供热工程
设计及安装检修;天燃气建设项目的技术咨询;软件开发;计算机
系统服务;房屋建筑工程施工总承包;热力供应;物业管理;机动车
公共停车场服务;销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪
表、计算机软硬件及辅助设备;货物进出口;技术进出口;代理进出
口;企业管理;城乡生活垃圾清扫、收集、运输。(企业依法自主选
择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
注：中国系统已通过增资的方式引入中电金投控股有限公司、中电海河智慧
新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限
公司、工银金融资产投资有限公司。根据《增资扩股协议》，本次出资完成后中
国系统注册资本将变更为 70,000 万元。截至本公告出具之日，本次增资已通过
中国系统股东会决议，各方已出资到位，本次增资正在履行工商变更程序。
（二）股权及控制关系
截至本公告出具之日，中国系统股权结构如下图所示：
（三）中国系统主营业务概况
中国系统主营业务包括高科技工程服务、现代化数字城市建设和智慧供热三
大业务板块。高科技工程板块为中国系统的传统主营业务板块，主要面向集成电
路、平板显示、生物医药等领域提供工业建筑及洁净室工程系统服务，并为高新
技术产业链各环节提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案和全方位工程总承
包、施工总承包和专业承包服务。现代数字城市板块以自主研发的应用软件产品
为核心，为现代数字城市建设提供治理和运营的综合服务。智慧供热板块提供城
市供热服务，在现有的供热管理系统基础上，以打造自动化、智能化控制能力和
整合供热效能为核心，利用物联网设备进行设备改造，实现为客户提供个性化的
智慧供热。
（四）中国系统预估情况
截至本公告出具之日，中国系统的审计和评估工作尚未完成，预估值尚未确
定。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2020 年 1 月 20 日，深桑达（甲方）与中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投
资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中
心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有
限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实
业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 、中电金投、中电海河智慧新
兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、瑞达集团、工银金融资产投资
有限公司（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易方案
各方同意，本次交易项下，甲方将以发行股份的方式，购买乙方合计持有的
中国系统 96.7186%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，中国
系统将成为上市公司的控股子公司。
3、标的资产的交易价格及支付方式
本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 2 月 29 日；截至本协议签
署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易价格尚
未确定。各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券期货业务
资格的评估机构出具的、经国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构备案
的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在甲方就本次交易
另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协
议正式约定。
4、对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下甲方非公开发行股
份及乙方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的乙方）非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下乙方全体，其分别以各自向甲方转让的目标公司股权
作为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次交易召开的第八届董事会第二十一
次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 11.36 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量，若在该 120 个交
易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行价格的调整
各方同意，为应对因资本市场整体波动以及甲方所处行业 A 股上市公司资
本市场表现变化等市场及行业因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
①发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
②发行价格调整方案的生效条件
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
④触发条件
出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、向下调价触发条件
a) 可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020 年
1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股股票
价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的跌幅达到或超过 20%；
b) 可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020 年
1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）跌幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股股票
价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
B、向上调价触发条件
a) 可调价期间内，深证 A 指（399107）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020 年
1 月 7 日）收盘点数（即 1,874.48 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股股票
价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的涨幅达到或超过 20%；
b) 可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020 年
1 月 7 日）收盘点数（即 1,468.98 点）涨幅达到或超过 20%；且深桑达 A 股股票
价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较深桑达因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 15.82 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内首次触发上述触发条件中 A 或 B 项任一项条件的首个交易日
当日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，甲方有权在调价基准
日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行
股份购买资产的发行价格进行调整。甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，
则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不含调价基准日当日）
公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，
若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（6）发行数量
甲方在本次交易项下发行的股份总数=∑乙方所持标的资产交易价格中对价
股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在甲方就本
次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日签署
补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
（7）锁定期安排
①根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确
认，乙方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以目标公司股权认购取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成
后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有
限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合
伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以目标公司股权认购取
得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限
公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得以任何方式转让。
中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融
资产投资有限公司在因本次交易而取得对价股份时，如其持有目标公司股权的时
间已满 12 个月，则其在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如持有目标公司股权的时间
不足 12 个月，则其在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵
守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方
式予以约定。
②乙方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中
国证监会和深交所的相关监管规则以及甲方公司章程的相关约定。
③本次交易实施完成后，乙方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转
增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。
（9）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
5、标的资产的交割及期间损益
各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各
方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）
前或当日另行签署补充协议正式约定。
6、盈利补偿
各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易
相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并
在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前
或当日签署补充协议正式约定。
7、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断
审请并获得通过（如需）。
8、协议的生效、变更与解除
本协议于各方签署后成立，在本协议约定的前述各项先决条件全部成就时生
效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署
补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
乙方各方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、
冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其
无法继续履行本协议，则甲方有权代表其自身及其他守约方与该乙方解除协议，
该等解除仅对该乙方有效，乙方无法继续参与本协议项下交易，且该乙方无条件
同意其他守约方应继续履行本协议。
如乙方中一方或几方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等
相关法律法规的规定进行重大调整，则甲方有权单独解除本协议。
9、违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
10、适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的
方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲
裁委员会，在北京按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终
局的，对双方都有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、
保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的所
有费用）全部由败诉方承担。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是为了落实中国电子战略布局，构建数字城市产业生态体系；
聚焦内部优势资源，提升上市公司盈利水平与竞争力；发挥集团协同效应，集中
优势资源打造产业龙头。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务、房
地产及租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过
控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国
内领先的现代数字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中国系统 96.7186%股权，上市公司总资
产、净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的
盈利能力，实现股东利益的最大化。
3、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为中国电子；本次交易对手方中国电子
及其控制的中电金投、瑞达集团为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交
易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司 59.33%的股权，其中
中电信息持有上市公司 49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际
控制人为中国电子。本次交易后，中国电子仍控制上市公司，由于本次交易涉及
的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，
因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风
险。
5、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
本次交易相关议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，本次交
易涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、
公允、公正原则，本次交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议
该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《深圳市桑达实业股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、
有效。
该关联交易已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对该事项发表了
独立意见，本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公
司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广
大中小股东的利益。
八、报备文件
（一）公司第八届第二十一次董事会决议
（二）深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司之发行股
份购买资产协议
（三）深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案
（四）独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认
可意见
（六）独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
见
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 22 日
