证券代码：000034                 证券简称：神州数码                公告编号：2017-029


                           神州数码集团股份有限公司
             关于投资北京迪信通商贸股份有限公司的公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    2017 年 4 月 26 日神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十七次会议审议通过了《关于投资北京迪信通商贸股份有限公司的议案》，依据《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，不构
成重大资产重组，无需提交股东大会审议，具体情况如下：

    一、对外投资概述

    神 州 数 码 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 本 公 司 ”） 全 资 子 公 司 Digital
China(HK)Limited拟分别与3i Infocomm Limited、CDH Mobile(HK)Limited签署股权收
购协议，使用自有资金，以总金额49,088.5万港币（按照港币：人民币=1:0.8861的汇
率折算，约为人民币43,498.89万元）对价获得北京迪信通商贸股份有限公司(联交所上
市公司，股票代码为06188.HK，以下简称“迪信通”)总计15,835万股的股份。本次交
易完成后，本公司将持有迪信通的股份比例为23.75%。我公司将在交易完成后与北京迪
信通商贸股份有限公司具体协议董事会席位问题。

    二、交易对手方介绍

    1、3i Infocomm Limited

    企业名称：3i Infocomm Limited

    企业类型：私人股份有限公司

    成立日期：2007年5月2日
    股本：15,230,000美元

    注册办事处：LEVEL 54 HOPEWELL CTR 183 QUEEN'S RD EAST, HONG KONG

    实际控制人为：3i Group plc(伦敦证交所上市公司)

    2、CDH Mobile (HK) Limited

    企业名称：CDH Mobile(HK)Limited

    企业名称（中文）：鼎暉香港移動有限公司

    企业类型：私人股份有限公司

    成立日期：2007年4月26日

    股本：1港元

    注册办事处：UNIT 606, 6/F, ALLIANCE BUILDING 133 CONNAUGHT ROAD CENTRAL,
HONG KONG

    实际控制人为：CDH China Growth Capital Holdings Company Limited (开曼群岛
注册的有限公司)

    三、 投资标的的基本情况

    1. 公司名称：北京迪信通商贸股份有限公司

    2. 注册地址：中国北京市海淀区北洼西里颐安嘉园18号C座颐安商务楼4楼101室

    3. 公司简介：北京迪信通商贸股份有限公司（以下简称“迪信通”）成立于2001年，
       并于2014年7月8日正式在香港交易所主板挂牌上市（股票代码06188.HK）。

    4. 主营业务：移动终端的销售及服务

    5. 行业地位：迪信通是中国最大手机专业连锁企业，覆盖华北、华东、华中、华
       南和西北、东北、西南等地区，近1700多家直营和加盟门店。

    6. 股权结构：根据迪信通公司披露的董事会报告，截止2016年12月31日，迪信通
       的主要股东持股情况如下：
                                                                        所占比例
         序号                 股东名称              持股数(万股)
                                                                           (%)
             1       迪信通科技集团有限公司           21140.00            31.71
             2       北京迪尔通咨询有限公司           10130.00            15.19
             3          3i Infocomm Limited            8710.00            13.06
             4       CDH Mobile (HK) Limited           7125.00            10.69
             5         Lenovo Group Limited            3243.55             4.87
    7. 主要财务状况

                                                                       单位：万元人民币
                                              2016 年                   2015 年
                   损益情况
                                             (经审计)                 （经审计）
                   收入总额                  1,517,717                 1,583,072
             归属于母公司净利润                35,708                    35,672
                                         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
                 资产负债情况
                                            （经审计）                （经审计）
                    总资产                    732,031                   714,757
                    总负债                    415,063                   434,907
                    净资产                    316,968                   279,850
    四、对外投资合同的主要内容

    本公司与协议各方拟签署SPA协议，主要条款如下：

    1、 投资金额：按照SPA协议所约定的条款，本公司拟分别从3i Infocomm Limited
及CDH Mobile (HK) Limited处购买8710万股及7125万股北京迪信通商贸股份有限公司
股份，价格为 3.10港币/股，涉及总金额49,088.5万港币。

    2、 支付方式：通过本公司制定的香港中央结算系统，依据相关结算系统规则及操
作守则，以货银对付制度（DVP为基础），分别向两卖方制定的香港中央结算系统账户完
成港币支付

    3、 交割方式：买卖双方指定各自券商经纪人，依据相关结算系统规则及操作守则，
以货银对付制度(delivery versus payment ("DVP"))交割。

    本协议经交易各方的权利机构审批后，签字生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险
    1、对外投资的目的及对公司的影响

    迪信通通过销售及分销移动通讯设备及配件以及提供增值服务，在中国移动通讯设
备行业保持领先地位。本次投资交易有利于拓展本公司线上线下销售渠道，并利用迪信
通在中国大陆三四线城市的门店优势，形成对于目前公司销售网络的有力补充及扩展。

    2、对外投资存在的风险

    目前电商蓬勃发展，如京东、苏宁等对于传统的门店销售有一定影响，因此标的公
司迪信通是否可以持续保持盈利增长有一定的不确定性。

    六、备查文件

    1、第八届董事会第十七次会议决议

    2、拟签署的协议



    特此公告。



                                             神州数码集团股份有限公司董事会
                                                 二零一七年四月二十八日