北京市金杜律师事务所关于

                         神州数码集团股份有限公司

                        2017 年第一次临时股东大会的

                                  法律意见书



致：神州数码集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规
范性文件和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称“神州数码”或“公司”）的委托，指派律师列席神州数码 2017 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会的召
开过程进行见证，并就本次临时股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜审查了神州数码提供的以下文件，包括：

    1. 《公司章程》；

    2. 第八届董事会第十九次会议决议；

    3. 第八届董事会第二十次会议决议；

    4. 神 州 数 码 于 2017 年 6 月 1 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
       （http://www.cninfo.com.cn）上的《神州数码集团股份有限公司关于召开
       2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；

    5. 神州数码于 2017 年 6 月 6 日刊登巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
       上的《神州数码集团股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会增加
       临时提案暨召开 2017 年第一次临时股东大会的补充公告》以下简称“《临
       时股东大会补充公告》”）；
    6. 出席神州数码本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料；

    7. 神州数码本次临时股东大会其他相关文件。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次临时股东大会，并对本次临时股东大会召集、召
开和表决的有关事实以及神州数码提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具
法律意见如下：

    一、 本次临时股东大会的召集、召开程序

    根据神州数码第八届董事会第十九、二十次会议决议、《临时股东大会通知》、
《临时股东大会补充公告》以及《公司章程》的规定，经金杜律师查验，本次临
时股东大会由公司董事会提议召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，
本次临时股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和《公
司章程》的情形。

    二、 出席本次临时股东大会人员、召集人资格

    本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席
本次临时股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托证明和个
人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次临时股东大会的股东（含委托代理
人）共 3 名，代表有表决权的股份 299,566,549 股，占神州数码有表决权股份总
数的 45.8004%；根据中国证券登记结算有限责任公司在本次临时股东大会网络投
票结束后网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次临时股东大会的股东
共 18 名，代表有表决权的股份 935,800 股，占神州数码有表决权股份总数的
0.1431％。

    除上述股东及委托代理人外，神州数码的监事、高级管理人员和金杜律师也
出席/列席了本次临时股东大会。

    综上，金杜认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。

    本次临时股东大会的召集人为神州数码董事会，召集人资格符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。

    三、 本次临时股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，



                                    2
并按《公司章程》的规定表决通过了下列议案：

    1、《关于拟参与竞买土地使用权的议案》；

    2、《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的提案》；

    3、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的提案》；

    4、《关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜有效期的提案》。

    金杜认为，本次临时股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，金杜认为，神州数码本次临时股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效。




    本法律意见书正本一式贰份。




    （下接签字盖章页）




                                    3
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      见证律师：

                                                           龚牧龙




                                                           任利光




                                        单位负责人：

                                                           王   玲




                                                    2017 年 6 月 16 日




                                   4