中天国富证券有限公司
          关于
神州数码集团股份有限公司
  终止重大资产重组事项的
        核查意见




      独立财务顾问




    二〇一八年十一月
                                声明
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）
受神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“上市公司”）委托，
担任神州数码发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照相
关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：

    1、独立财务顾问对神州数码终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依
据交易各方提供的相关资料独立形成的。神州数码及交易对方已承诺关于本次重
组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。

    2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
神州数码董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成
对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产
生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    3、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各
方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

    4、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神州数码董事会发布的关于终止
重大资产重组的公告。
       一、本次重大资产重组的主要历程

    在本次重大资产重组过程中，神州数码严格按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推
进本次重大资产重组，主要历程如下：

    神州数码股票自 2017 年 9 月 29 日因筹划重大事项开市起停牌，并在中国证
监会指定信息披露媒体披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。上市公司 10
月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，神州数码股票自此进入重
大资产重组停牌。

    2017 年 12 月 11 日，神州数码集团股份有限公司第八届董事会第二十六次
会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等本次重组的相关议案，并于 2017 年 12 月 13 日披露相关文
件。

    2017 年 12 月 20 日，上市公司收到深圳证券交易所许可类重组问询函[2017]
第 27 号《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《交易
所一次问询函》”）。上市公司及相关中介机构对《交易所一次问询函》进行了认
真研究和落实，按要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2018
年 1 月 6 日公告了关于《交易所一次问询函》的回复。

    2018 年 1 月 11 日，上市公司收到深圳证券交易所许可类重组问询函[2017]
第 28 号《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《交易
所二次问询函》”）。上市公司及相关中介机构对《交易所二次问询函》进行了认
真研究和落实，按要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2018
年 5 月 16 日公告了关于《交易所二次问询函》的回复。

    2018 年 5 月 24 日，神州数码集团股份有限公司第九届董事会第三次会议审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等本次重组方案调整的相关议案，并于 2018 年 5 月 25 日披露相
关文件。

    2018 年 5 月 28 日，上市公司收到深圳证券交易所公司部关注函[2018]第 105
号《关于对神州数码集团股份有限公司的关注函》 以下简称“《交易所关注函》”）。
上市公司及相关中介机构对《交易所关注函》进行了认真研究和落实，按要求对
所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2018 年 6 月 1 日公告了关于《交
易所关注函》的回复。

    2018 年 6 月 12 日，神州数码集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的议案》等本次重组相关议案。

    2018 年 6 月 25 日，神州数码收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（180886 号），中国证监会依法对神州数码提交的《上市公司发行
股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合
法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

    2018 年 7 月 12 日，神州数码收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（180886 号）。

    2018 年 8 月 20 日，神州数码向中国证监会申请延期不超过 30 个工作日提
交《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的书面回复。待反馈意
见涉及的回复材料补充完善后，上市公司将尽快依法披露反馈意见回复并向中国
证监会报送反馈意见回复材料。

    2018 年 9 月 4 日，神州数码按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资
料补充和问题回复，并向中国证监会报送反馈意见回复材料。

    2018 年 9 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018
年第 45 次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项未获得通过。

    2018 年 10 月 12 日，神州数码收到证中国证监会不予核准的批文《证监许
可》【2018】1608 号。

    2018 年 10 月 21 日，神州数码召开第九届董事会第五次会议审议通过《关
于继续推进重大资产重组的议案》。
    2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，交易
各方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益
的角度出发，上市公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。

    三、本次重大资产重组终止履行的程序

    2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意
终止本次重大资产重组事项。

    四、终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次重大资产重组事项的终止是上市公司本着审慎的原则，经充分调查论证
与审慎研究的结果，本次重组的终止不会对上市公司发展战略、经营规划及生产
经营等方面造成重大不利影响，也不会影响上市公司未来进一步拓展公司产业的
战略规划。

    五、独立财务顾问对于终止重组事项的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：神州数码本次终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得董事会审议通过，其根据相关规定已
经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文）